美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |||
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§ 240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 1.01。 | 簽訂重要最終協議。 |
2023年11月6日，作為借款人（“SPV1”）（Offerpad Solutions Inc.（以下簡稱 “公司”）的全資子公司Offerpad（SVPBORROWER1），LLC作為循環優先貸款的貸款人，LL Funds, LLC作為循環優先貸款的貸款人，LL Funds, LLC作為循環優先貸款的貸款人，LL Funds, LLC作為抵押代理人，（統稱 “LL Funds”），簽訂了截至2023年11月6日的第八份經修訂和重述的貸款和擔保協議（“第八份經修訂和重述的協議”），該協議修訂並重申了某些第七份協議SPV1和LL Funds之間的經修訂和重述的貸款和擔保協議，日期為2022年12月16日。LL Funds 是 LL Capital Partners I, L.P. 的關聯公司，該公司持有公司A類普通股的5％以上，而羅伯託·塞拉是公司董事會成員、同時持有公司A類普通股5％以上的股份，是每隻有限責任基金和LL Capital Partners I, L.P. 的管理成員或普通合夥人（如適用）。已使用但未使用資本化條款此處另行定義的含義與第八次修訂和重述協議中此類術語的含義相同。
第八份經修訂和重述的協議，除其他外，（i）將循環優先貸款和循環梅茲貸款（統稱為 “貸款”）的到期日延長至2025年3月31日，並將決勝日期延長至2025年9月30日，（ii）修改了適用於貸款的利率和費用，（iii）修訂了適用於貸款的某些契約和限制，使之與適用於公司的另一筆貸款的契約和限制保持一致債務協議，以及（iv）將（x）循環優先貸款下的可用金額從7,500萬美元減少到5000萬美元（其中30美元）承諾提供百萬美元）和（y）循環Mezz貸款，金額從5,250萬美元到2200萬美元（其中800萬美元已承付），以符合公司的預期資金需求。
同樣在2023年11月6日，作為借款人的OP SPE借款人母公司有限責任公司（“SPE”）、作為借款人的OP SPE PHX1, LLC（“PHX1”）和作為借款人的OP SPE TPA1, LLC（“TPA1”）（均為公司的間接全資子公司）簽訂了日期為第三次修訂和重述的夾層貸款和擔保協議，截至2023年11月6日（“第三次修訂和重述的夾層協議”），該協議修訂了SPE、PHX1、TPA1和LL Private Lending Fund II之間簽訂的截至2021年12月16日的某些經修訂和重述的夾層貸款和擔保協議，L.P.，作為貸款人，經修訂。
第三次經修訂和重述的夾層協議，除其他外，（i）將貸款的到期日延長至2025年6月7日，並將最終到期日（定義見第三次修訂和重述的夾層協議）延長至2025年12月7日，（ii）修訂了適用於第三次修訂和重述的夾層協議（“夾層貸款”）下預付款的利率和費用，(iii) 修訂適用於夾層貸款的某些契約和限制，使其與適用於公司其他債務協議的契約和限制保持一致，以及 (iv)將第三次修訂和重列的夾層協議下的借款能力從9,750萬美元降至7,000萬美元（其中4,500萬美元已承付），以符合公司的預期融資需求。
上述內容並非對第八次修訂和重述的協議或第三次修訂和重述的夾層協議條款的完整描述，該描述參照第八次修訂和重述的協議以及第三次修訂和重述的夾層協議進行了全面限定，這些協議的副本作為附錄10.1和10.2存檔，並以引用方式納入此處。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 以下證物作為本最新表格報告的一部分提交 8-K:
| 展覽 |
描述 | |
| 10.1* | 截至2023年11月6日，Offerpad (SVPBORROWER1)、LL、LL 私人貸款基金、有限責任公司、有限責任公司、LL Private Lending Fund II、L.P. 和LL Funds, LLC之間簽訂的第八份經修訂和重述的貸款和擔保協議。 | |
| 10.2* | OP SPE 借款人母公司有限責任公司、OP SPE PHX1, LLC、OP SPE TPA1, LLC 和 LL Private Lending Fund II, L.P. 之間的第三次經修訂和重述的夾層貸款和擔保協議，日期為 2023 年 11 月 6 日。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 | |
| * | 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，某些證物和時間表已被省略。任何遺漏的時間表或附錄的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Offerpad 解決方案公司 | ||||||
| 日期：2023 年 11 月 9 日 | 來自： | /s/ Jawad Ahsan | ||||
| Jawad Ahsan 首席財務官 | ||||||