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以下對Skyward Specialty Insurance Group，Inc.(“我們”、“我們”和“我們的”)股本的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的。本細則須受吾等經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、吾等經修訂及重訂的附例(“附例”)及吾等經修訂及重訂的股東協議所規限，並受其整體規限。本説明還概述了特拉華州一般公司法(“DGCL”)的相關規定。我們鼓勵您閲讀這些材料以獲取更多信息。

我們普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的事項上以每股一票的方式投票。普通股持有人有權按比例收取本公司董事會可能不時從合法可用資金中宣佈的股息(如果有的話)，但須受適用於優先股(如果有的話)的優先股的限制。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須遵守優先股的優先分配權，如果有優先股，則優先股為未償還優先股。我們的普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

本公司註冊證書授權本公司董事會設立一系列或多系列優先股(包括可轉換優先股)。除非法律或任何證券交易所要求，優先股的授權股份將可供發行，而我們普通股的持有者無需採取進一步行動。我們的董事會將能夠決定關於任何系列優先股的權力(包括投票權)、優先和相對、參與、選擇或其他特殊權利，以及這些權利的資格、限制或限制。截至提交10-K表格年度報告之日為止，並無發行或發行任何優先股股份，本説明為該表格的一部分，而我們目前並無計劃發行任何優先股股份。

表格S-3。如果吾等根據證券法有權以S-3表格登記吾等的股份，而一名佔吾等已發行普通股至少10%的應登記證券持有人以書面形式要求吾等以S-3表格登記其股份以供公開轉售，而向公眾公佈的發售價格為7,000,000美元或以上，吾等將被要求向所有須登記證券持有人發出通知並盡一切合理努力進行登記；然而，倘若吾等已以S-1表格為須登記證券持有人進行四次登記，吾等將不會被要求進行此類登記。

股票將有權享有某些“搭便式”登記權，允許這些持有者將其股票納入此類登記，但須受某些限制。因此，每當吾等建議根據證券法提交登記聲明時，除僅與僱員福利計劃有關的登記、僅與根據證券法第145條或美國證券交易委員會採納以取代或修訂的任何規則進行的公司重組或交易有關的登記外，或在任何登記表格上所載的登記並不包括與銷售可登記證券的登記聲明所要求的實質上相同的信息時，該等股份的持有人均有權獲得有關登記的通知，並有權在登記中包括其股份。

我們的公司註冊證書和我們的附例包含，以及DGCL包含的條款，旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們在敵意或濫用控制權變更時的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的情況下實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效果，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東持有的普通股現行市場價格的企圖，延遲、阻止或阻止合併或收購。

經授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但受納斯達克上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別的數量儘可能相等，每個級別的任期為三年交錯。只有在至少獲得我們普通股已確認投票權的多數贊成票的情況下，才能將董事從我們的董事會除名。此外，我們的公司註冊證書規定，根據授予一個或多個系列已發行優先股的權利，由於董事人數增加和董事會任何空缺而產生的任何新設立的董事會董事職位，將只能由剩餘董事的多數票(即使少於法定人數)或唯一剩餘的董事成員投票填補。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購、改變對我們的控制權或改變我們的管理層。

我們受DGCL第203條的約束，這是一部反收購法。一般來説，第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為利益股東之日起三年內與該利益股東進行企業合併，除非該人成為利益股東的企業合併或交易以規定的方式獲得批准。一般而言，企業合併包括合併、資產或股票出售，或為相關股東帶來經濟利益的其他交易。一般而言，有利害關係的股東是指與聯營公司和聯營公司一起，擁有公司15%或以上的已發行有表決權股票的人，或公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接決定日期之前的三年內的任何時間擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的人。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

我們的章程規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守事先通知的要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次年度股東大會的一週年日之前不少於90天也不超過120天的時間到達我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的章程允許股東會議主席通過會議的規則和規則，如果不遵守規則和規則，這些規則和規則可能會阻止在該會議上進行某些業務。這些規定還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託代理選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得控制權。

根據《股東大會條例》第228條，任何須於任何股東周年大會或特別大會上採取的行動，均可在不召開股東大會或股東特別大會的情況下采取，而無須事先通知，亦無須投票，但如列明所採取行動的一份或多份書面同意是由已發行股票持有人簽署的，而該等同意或同意書的票數不少於授權或採取該等行動所需的最低票數，而本公司所有有權就該等股份投票的股份均出席會議並進行表決，則屬例外，除非公司註冊證書另有規定。我們的公司註冊證書不允許股東在書面同意下采取行動。

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則修訂公司的公司註冊證書或附例時，須獲得有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。本公司的章程可由本公司董事會的多數票或所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的至少662/3%的贊成票修訂或廢除。此外，我們的所有股東在任何董事選舉中有權投票的至少662∕3%的持股人的贊成票將被要求修改或廢除或採用與我們的公司註冊證書中上述任何規定不一致的任何條款。

我們的公司註冊證書和我們的附例的前述條款可能會阻止潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變更。這些規定旨在加強董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性，並阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更的某些類型的交易。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。此類條款還可能會阻止我們管理層的變動，或推遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易。

本公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法庭，否則特拉華州衡平法院是以下情況的唯一及獨家法庭：(1)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱本公司的任何董事(包括任何董事執行委員會成員)、高級職員、代理人或其他僱員或股東對本公司或本公司股東負有的受信責任違約的訴訟；(3)任何根據DGCL任何規定提出的索賠的訴訟；我們的公司註冊證書或我們的附例，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(4)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每一種情況下，均受該衡平法院對其中被指定為被告的不可或缺的各方擁有屬人管轄權的管轄。它進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。此外，這種對證券法索賠和證券法第22條的適用為聯邦和州法院提供了對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。因此，法院是否會執行這一條款還存在不確定性，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。然而，這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們在適用的訴訟類型中提供了更多適用法律的一致性，但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院是否會執行這些條款尚不確定。此外，投資者不能放棄遵守

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。除某些例外情況外，吾等亦已與董事及行政人員訂立並將繼續與董事及行政人員訂立彌償協議，該等協議規定吾等必須向董事及行政人員作出彌償及墊付費用，並在獲大中華總公司授權的最大限度內墊付費用。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事或高管承擔，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反公共政策，因此無法強制執行。我們被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

我們的賠償協議和章程中的責任限制、賠償和提前付款條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。