美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A
（規則 14a-101）

附表 14A 信息

根據1934年《證券交易法》 第14 (a) 條提交的委託書
（修正案編號）

選中相應的複選框：

LogicMark, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

2801 二極管通道
肯塔基州路易斯維爾 40299
(502) 442-7911

關於代理材料可用性 的重要通知
適用於將於2023年12月20日舉行的年度股東大會

年會通知、委託書 和10-K表年度報告可在以下網址查閲：
https://investors.logicmark.com/financial-information/sec-filings

年度股東大會通知
將於 2023 年 12 月 20 日舉行

致 LogicMark, Inc. 的股東：

特此通知，內華達州公司LogicMark, Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會 （“年會”）將於2023年12月20日上午10點（美國東部時間）在紐約百老匯1633號百老匯1633號32樓10019號的沙利文和伍斯特律師事務所辦公室舉行。儘管有上述內容或此處包含任何相反的內容，但考慮到美國疾病控制和預防中心 和世界衞生組織的指導，我們將繼續 密切監測 COVID-19 的情況。為了股東、董事、管理層和員工的健康和福祉，公司 正在計劃親自參加年會的可能性受到限制，或者公司可能決定 在不同的日期、不同的地點或通過遠程通信方式舉行年會（即，“虛擬 會議”）。舉行年會有以下目的：

上述業務項目在作為本通知一部分的所附委託書中得到了更全面的描述 。僅限持有公司普通股 股、每股面值0.0001美元（“普通股”）的登記股東、公司C系列不可兑換 有表決權的優先股、每股面值0.0001美元（“C系列優先股”）的登記股東，以及面值為每股0.0001美元（“C系列優先股”）的登記股東 F 優先股”）， 在 2023 年 10 月 26 日營業結束時（“記錄日期”）將有權收到年度 會議或任何續會的通知和投票其中。

我們的董事會建議您 對每項提案投贊成票。

熱烈邀請所有在記錄之日持有普通股或受益 的股東、C系列優先股的一位記錄持有者和F系列優先股 股份 的一位記錄持有者親自參加年會。無論您擁有多少股普通股、C系列優先股和/或F系列優先股，您的投票都很重要 。截至記錄日期 ，只有普通股、C系列優先股和/或F系列優先股的 記錄持有人或受益所有人可以親自參加年會。當您參加年會時，必須出示帶照片的身份證件，例如駕照 。受益人還必須提供截至記錄日期的持股證據，例如最近的經紀賬户或銀行 對賬單。

我們已選擇 利用美國證券交易委員會的規則，該規則允許發行人在互聯網上向其股東提供代理材料 。我們相信，這些規則將使我們能夠向股東提供他們所需的信息，同時降低 的交付成本並減少年會對環境的影響。

無論您是否希望參加年度 會議，都請填寫、簽名、註明日期並在隨附的已付郵資信封中歸還隨附的代理卡，以確保您的普通股、C系列優先股和/或F系列優先股的代表性 。如果您計劃參加年會，請勾選代理表格上的複選框，這將有助於我們為 年會做準備。根據委託書中規定的程序，您的代理可以撤銷 。請注意，如果您在記錄日期不是普通股、C系列優先股或F系列優先股的記錄或受益所有人 ，則您無權獲得 票，並且在記錄日期從非普通股、C系列優先股 股票或F系列優先股的記錄所有者或受益所有者那裏收到的任何代理將被忽視。

無論您是否計劃參加年度 會議，請立即填寫、簽署、註明日期，並將隨附的代理卡放回隨附的信封中。如果代理卡是在美國郵寄的，則無需貼上 {BR} 郵費。

目錄

年度股東大會的委託書

在本委託書（“委託聲明”）中，內華達州的一家公司 LogicMark, Inc. 被稱為 “LogicMark”、“公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的”。

有關代理材料 和年會的信息

我們的董事會（“董事會”）正在徵集本委託書所附表格的代理人 ，供將於2023年12月20日上午10點（美國東部時間）在紐約百老匯1633號百老匯32樓沙利文 和伍斯特律師事務所辦公室舉行的年度股東大會（“年度 會議”）上使用，及其任何續會。儘管有上述 或本文包含任何相反的內容，但考慮到美國疾病控制和預防中心和世界衞生組織的指導 ，我們將繼續密切監測 COVID-19 的情況。為了股東、 董事、管理層和同事的健康和福祉，公司正在計劃親自參加年度 會議可能會受到限制，或者公司可能決定在不同的日期、不同的地點或通過遠程 通信舉行年會（即，“虛擬會議”）。你的投票非常重要。出於這個原因，我們的董事會要求 您允許您持有面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）、面值為0.0001美元的C系列不可兑換 有表決權的優先股（“C系列優先股”），和/或您的面值為0.0001美元的F系列可轉換優先股（“F系列優先股”），將由隨附代理卡上指定的代理人代表出席年度 會議。本委託書包含重要信息，供您在決定如何對提交年會的事項進行投票時考慮 。請仔細閲讀。

本代理 聲明和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）於2023年3月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，將於2023年11月7日左右向股東 公佈。我們預計在 2023 年 11 月 7 日左右通過郵寄方式向您提供代理材料互聯網可用性通知 （“電子代理通知”），除非您之前要求以紙質 或電子郵件的形式將這些材料交付給您。我們正在使用美國證券交易委員會通過的 “電子代理” 規則，通過互聯網通過 “僅限通知 ” 模式向股東提供代理材料。這使我們能夠通過向股東提供電子代理通知並提供在線 訪問文件來降低成本。如果您通過郵寄方式收到了電子代理通知，則除非您按照上述規定特別提出要求，否則您將不會收到我們代理材料的印刷副本。電子代理通知包括在線查看我們的2022年年度報告和代理 聲明，以及通過互聯網、電話或郵件進行投票的説明，以及所需的控制號碼（控制號 是每個賬户唯一的）。電子代理通知還包括有關如何索取紙質材料的説明。如果您通過郵件請求我們的 印刷版代理材料，這些印刷的代理材料還包括年會的代理卡。我們的 年會通知、委託書和2022年年度報告的副本也可在以下網址獲得 https://investors.logicmark.com/financial-information/sec-filings。

包括本委託書 和隨附的代理卡在內的投票材料將在2023年11月7日左右首次郵寄給股東。

只有截至2023年10月26日營業結束時（“記錄日期 日”）持有我們普通股 股、C 系列優先股和 F 系列優先股的登記股東才有權收到年會的通知並在年會上投票。截至記錄日，已發行和流通了1,419,017股普通股 ，發行了200股C系列優先股，在外持有一位紀錄保持者 ，173,333股F系列優先股由一位紀錄保持者發行和流通。普通股 股的持有人和C系列優先股的持有人有權為每股普通股 股票獲得一 (1) 張投票權，並有權獲得他們持有的每股C系列優先股一 (1) 張投票權（視情況而定）。F 系列優先股的持有人將有權按轉換為普通股的方式，就該持有人持有的F系列 優先股的3,325張選票進行投票（欲瞭解更多信息，請參閲下面標題為 “” 的部分 某些受益所有人和管理層的安全所有權”)。股東可以親自或通過代理人投票；但是，授予代理人 不會以任何方式影響股東參加年會和親自投票的權利。任何提供代理的股東 都有權通過以下方式撤銷該委託書：(i) 在行使原始委託書之前隨時向我們的主要辦公室 提交日期較晚的委託書或書面撤銷通知，或者 (ii) 參加年會並親自投票。

在代理書中，Chia-Lin Simmons被指定為事實上的律師 。西蒙斯女士是我們的首席執行官，她將對在 時間內返回的由正確執行的代理人代表的所有股份進行投票，以便在年會上進行計算，如下所述”投票程序和需要投票。”如果委託書中已就年會通知中確定的事項指定了投票 ，則代理人 所代表的股份將根據這些投票規範進行投票。如果未指明投票指示，則將按照董事會對所有事項的建議對您的股票進行投票 ，並由代理持有人就年會之前正確提交表決的任何其他事項自行決定進行投票 。

股東將考慮並表決 (i) 一項 提案，選出董事會六 (6) 名成員，每位成員的任期至公司2024年年度股東大會為止， 每位繼任者當選並獲得資格，或者直到他們先前辭職或被免職（“提案編號 1”）；以及（ii）批准董事會選擇BPM LLP作為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師的提案 （“第2號提案”）。股東還將考慮年會之前可能出現的 其他業務並採取行動。

投票程序和需要投票

西蒙斯女士將對所有由 正確執行的代理人所代表的股票進行投票，以便在年會上計算。為了確定業務交易的法定人數，必須有至少三分之一 （1/3）的普通股、C系列優先股和F系列優先股的已發行和流通股 （1/3）， 有權在年會上進行表決。由代理人 代表的包含棄權票的股票和 “經紀人無表決權” 股票（如下所述）被視為當場，以確定 年會是否達到法定人數。

所有根據 向本次招標提交且未被撤銷的正確執行的代理將按照此類代理中的規定在年會上進行投票。

選舉董事需要投票 （第1號提案）。

我們的公司章程（“公司章程”） 未授權累積投票。內華達州法律和我們的章程（“章程”）規定，董事應由普通股、C系列優先股和F系列優先股 的持有人的總票數 選出。這意味着在年會上獲得最高贊成票的六（6）名候選人將被選為董事。只有投票支持特定被提名人的股票才會被計入該被提名人 獲得的多數席位。出席年會但未投票給特定被提名人的股票或代理人 在場的股東適當拒絕為該被提名人投票的股份將不計入該被提名人獲得的多數 。

批准獨立 註冊會計師需要投票（第2號提案）。

我們的章程規定，在所有事項（董事選舉除外 ，除非我們的公司章程、章程或適用的內華達州 法律另有要求），否則必須獲得有權投票的股票持有者所有選票的多數票的贊成票才能獲得批准。 因此，要批准 董事會選擇BPM LLP作為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師，需要持有截至記錄日期的普通股、C系列優先股和 F系列優先股的持有人的多數票贊成票。

如果您以街道名稱 實益持有股份，並且不向經紀人提供投票指示，則您的股票可能構成 “經紀人不投票”。通常，如果沒有受益所有人的指示，經紀人不得就該事項進行投票，也沒有給出 的指示，則經紀商 未就該事項進行投票。未收到客户投票指示的經紀商不能代表客户對 “非常規” 提案進行投票。如果投票標準要求 批准 “多數已投票” 的特定提案的投票結果，而構成經紀商未投票的股票不被視為有權 投票；但是，如果投票標準要求 批准 “大多數已發行股份”，則經紀商的未投票將計入任何特定提案的投票結果就此事進行投票”，構成 經紀人未投票的股票被視為 “股份”出席” 出席年會，以確定是否有法定人數。

對1號提案的投票被視為 “非常規”，對2號提案的投票被視為 “例行公事”。

在年會上，棄權票被視為 “在場股份” ，以確定是否有法定人數，但不會在年會上進行表決。只有棄權票 才會影響任何需要根據我們的已發行投票存量獲得一定程度的批准的事項的結果。 因此，棄權票不會對任何提案產生影響。

年會上的投票將由首席執行官任命的一名或多名選舉監察員列出 。

對於年會將要審議的任何事項，股東將無權獲得持不同政見者的 權利。

向共享 地址的股東交付文件

除非我們在該地址收到任何股東的相反指示，否則我們只會向共享一個地址的股東發送一份電子代理通知 的副本。 這種被稱為 “住宅” 的做法旨在降低我們的印刷和郵寄成本。但是，根據書面或口頭要求，公司將立即向股東交付電子代理通知的單獨副本 ，該地址是 電子代理通知的單份副本。您可以通過向公司發送書面通知提出此類書面或口頭請求，説明（i）您的姓名、 （ii）您的共享地址以及（iii）公司應將電子代理通知的附加副本 發往肯塔基州路易斯維爾市二極管巷2801號公司祕書的地址 40299，電話：(502) 442-7911，電子郵件：legal@logicmark.com。

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

下表列出了截至2023年10月 26日通過以下方式獲得的有關我們股本的實益所有權的信息：

受益所有權根據 證券交易委員會（“SEC”）的規則確定，通常意味着如果某人擁有該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括可在10月26日起的六十（60）天內行使普通股、C系列優先股或F系列優先股的證券， 2023。除非下文腳註另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下文 表中列出的持有人對顯示其實益擁有的所有普通股、C系列優先股或F 系列優先股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

為了計算上述 的每位持有人或一組持有我們的普通股、C系列優先股和F系列優先股中已發行的 股的百分比，該持有人或持有人 有權在2023年10月26日起的六十 (60) 天內收購的任何普通股、C系列優先股或F系列優先股均被視為已流通，但不被視為在 計算任何其他持有者的所有權百分比的目的。下表中普通股、C系列優先股 股和F系列優先股的列報反映了公司於2023年4月21日對其普通股和 C系列優先股的反向股票拆分。此處納入任何列為實益擁有的普通股、C系列 優先股或F系列優先股並不構成對受益所有權的承認。 除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為LogicMark, Inc.，位於路易斯維爾，2801 Diode Lane， 肯塔基州 40299。

董事選舉

（第1號提案）

以下個人已被提名 為董事會成員，每人的任期至公司2024年年度股東大會為止，直到其各自的繼任者 當選並獲得資格，或者直到他們先前辭職或被免職。根據內華達州法律和我們的章程，董事有 由親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對董事選舉進行投票的股東的多數票選舉產生。這意味着在年會上獲得最高贊成票的六（6）名候選人將被選為董事。只有投票支持特定被提名人的股票 才會被計入該被提名人獲得的多元化。代理人投票給的人數不能超過所提名候選人的人數 ，也不能為指定被提名人以外的其他人投票。

以下是有關每位被提名人的信息，包括至少過去五 (5) 年的 傳記數據。如果這些被提名人中的一位或多位無法接受提名 或當選為董事，則所附代理卡上被指定為代理人的個人將投票選出他們所代表的股份，以支持董事會可能推薦的其他人的 選舉，除非董事會減少董事人數。我們沒有理由相信 任何被提名人如果當選為董事，都將無法或不願任職。

Chia-Lin Simmons，首席執行官兼 董事

嘉琳·西蒙斯自2021年6月14日起擔任本公司 首席執行官兼董事。2016年至2021年6月，西蒙斯女士擔任人工智能社交商務公司LookyLoo, Inc. 的 首席執行官兼聯合創始人。西蒙斯女士曾在2017年至2022年期間擔任Servco Pacific Inc. 的董事會 成員。Servco Pacific Inc. 是一家全球汽車和消費品公司，業務涉及交通、汽車分銷 和銷售以及娛樂，目前是其投資委員會成員。她還是New Energy Nexus（一家通過基金、加速器 和網絡為清潔能源創業者提供支持的國際組織） 的董事會成員，也是開發慢性疼痛治療方法的生物技術公司Chromocell的董事會成員。從 2014 年到 2016 年，西蒙斯女士擔任 Google Play 的全球合作伙伴營銷主管，在此之前，在 2010 年至 2014 年期間，她曾擔任 哈曼國際的營銷與內容副總裁。她曾在多家公司擔任高級管理人員或副總裁，包括Audible/Amazon的 戰略聯盟副總裁以及美國在線/時代華納的業務發展總監。1995 年，西蒙斯女士以優異成績獲得加州大學聖地亞哥分校的 傳播學學士學位和 Phi Beta Kappa 學位。她還於 2002 年獲得康奈爾大學工商管理碩士學位，在那裏她是公園領導力研究員，並於 2005 年獲得喬治梅森大學法學博士學位， 目前是紐約州的執業律師。公司認為，西蒙斯女士廣泛的科技行業專業知識 、她在產品開發和發佈方面的經驗以及她作為首席執行官的角色賦予了她擔任董事會成員的資格和技能 。

Robert A. Curtis， 董事

羅伯特·柯蒂斯自 2018 年 7 月 25 日 起擔任公司董事。柯蒂斯博士在生物科學行業擁有35年的資深經驗。自2012年以來，柯蒂斯博士在柯蒂斯諮詢與通訊有限責任公司擔任顧問 。從 2014 年到 2016 年，他曾擔任 紐約薩拉納克湖特魯多研究所執行主席兼所長，在此之前，他曾於 2007 年至 2012 年擔任位於馬薩諸塞州伍茲霍爾的非營利組織區域技術開發公司的首席執行官 官員（CEO），負責識別海洋生物實驗室和伍茲霍爾海洋學的技術，並將其商業化 研究所。在擔任此類職位之前，柯蒂斯博士曾是多家公司的創始人兼首席執行官，包括組織蛋白質組學 公司HistorX, Inc.、開發增強型非轉基因魚類的開普水產養殖技術公司，以及Lion Pharmicals/Phoenix 藥物發現有限責任公司，該公司開發並商業化了來自世界一些領先生物醫學機構的大學技術。他協助創立了環境運營解決方案公司，該公司將脱硝技術應用於廢水 ，並於2017年出售。他是出售給杜邦製藥的CombicHem, Inc. 的聯合創始人兼首席執行官，並曾擔任 遺傳學研究所和約翰·霍普金斯醫學院合資企業Metamorphix, Inc. 的創始總裁兼首席執行官。 在從事這些創業活動之前，柯蒂斯博士曾在藥典公司、劍橋神經科學公司、 公司和輝瑞公司擔任高級管理職務。他還曾在芝加哥伊利諾伊大學醫學中心擔任藥學實踐助理教授。 他目前在多傢俬營創業公司的董事會任職或顧問，並曾擔任年度 麻省理工學院10萬美元商業計劃創業獎的評委。他是科德角 棒球聯賽 Falmouth Commodores 的總裁兼籌款主席。柯蒂斯博士擁有麻省藥學院的藥學學士學位、 密蘇裏大學的藥學博士學位和哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。

柯蒂斯博士在生物科學、醫療和技術領域的豐富經驗 以及他的運營背景使他具備擔任我們公司董事所需的資格和技能。

約翰·佩蒂特， 董事兼董事會主席

約翰·佩蒂特自2022年3月15日起擔任該公司 的董事，自2022年6月3日起擔任董事會主席。自 2017 年 10 月起，Pettitt 先生一直擔任 Google LLC（“Google”）的 高級軟件工程師，專注於軟件開發和軟件工程管理。 在谷歌任職之前，Pettitt先生從2015年起擔任移動內容優化公司Relay Media Inc. 的首席技術官， ，專注於數字媒體的軟件開發，直到2017年10月谷歌收購該公司。Pettitt 先生在通信和電子商務領域擁有 39 年的經驗。自1983年以來，佩蒂特先生一直是互聯網先驅，他曾是多家成功公司的創始人 兼首席技術官，包括：被Pearl Systems收購的通信和網絡 硬件製造商Specialix PLC；第一家互聯網應用商店和電子商務先驅software.net，現名為 Beyond.com，後者成為一家上市公司，後來被全球領先的支付公司CyberSource 還有 欺詐檢測公司，後者成為一家上市公司，後來被收購由 Visa 和 Relay Media Inc. 此外，Pettitt 先生還獲得了多項與電子商務、欺詐檢測以及內容分發和管理相關的基礎專利。我們相信 Pettitt 先生對硬件和軟件有着深入的技術理解，再加上良好的創業記錄， 這種背景賦予了他擔任董事所需的資格和技能。

芭芭拉·古鐵雷斯，董事

芭芭拉 古鐵雷斯自2022年5月17日起擔任公司董事。古鐵雷斯女士曾指導和改善上市公司、私募股權公司和私人控股公司的財務運營 ，在首次公開募股、 融資以及併購交易等資本交易方面擁有豐富的經驗。她目前擔任Modivcare Inc.（納斯達克股票代碼：MODV） 的首席財務官，並曾擔任InnovAge Holding Corp.（納斯達克股票代碼：INNV）的首席財務官兼英雄練習服務首席人事官，並在斯特拉德能源服務（多倫多證券交易所股票代碼：SDY）、瓊斯知識集團、 PhyCor和HealthOne（HCA）擔任高級領導職務。她還曾擔任瓊斯國際大學、科羅拉多Camp Fire Girls的董事會成員（ 她曾擔任董事會財務主管）和斯特拉德能源服務公司祕書，她以優異的成績畢業於丹佛大學，是一名註冊會計師和特許全球管理會計師。我們相信 Gutierrez 女士有資格在董事會任職，因為她是一位成就卓著的領導者，在 個高管和財務領導職位上擁有30多年的經驗，曾在各行各業的高增長創業公司任職。

託馬斯·威爾金森，董事

託馬斯·威爾金森自2023年10月27日起擔任該公司 的董事。威爾金森先生是其業務Wilkinson & Company 和re/Manifest 的專業顧問和顧問，他創立這兩家公司的目的是提供週轉、併購和業務增長諮詢服務。自 2022 年 1 月起，威爾金森先生 一直擔任阿米莉亞控股公司的首席財務官。在此之前，從 2019 年到 2021 年，威爾金森先生曾擔任 Sonim Technologies（納斯達克股票代碼：SONM）的 首席執行官。在此之前，威爾金森先生曾擔任國際耐用型平板電腦公司Xplore Technologies Corp.（納斯達克股票代碼：XPLR）的首席執行官，此前他在2015年至2017年期間擔任該公司的首席財務官，直到2018年7月被出售給斑馬科技。在Xplore任職之前，他曾擔任Amherst Holdings的首席財務官，該公司是一家專注於房地產和房地產融資的金融服務公司。在此職位上，威爾金森先生參與了 成功出售阿默斯特經紀交易商子公司、為新策略籌集大量資金以及分拆美國最大的單户股票企業之一 。威爾金森先生是PMB Helin Donovan的聯合創始人兼管理合夥人。PMB Helin Donovan是一家多辦公室區域會計師事務所，他通過收購美國排名前200位的公司之一，領導了公司的有機發展。他的客户包括大量的美國上市公司和國際企業。他 目前是Astrotech Corporation（納斯達克股票代碼：ASTC）、SideChannel（場外交易代碼：SDCH）的董事會成員，還曾擔任SideChannel的董事會主席 。威爾金森先生擁有德克薩斯大學的碩士和學士學位，並且是德克薩斯州的註冊會計師。我們認為，威爾金森先生有資格在董事會任職，因為他擁有豐富的財務專業知識、 以及併購、國際業務、治理和高管薪酬方面的專業知識。

Carine Schneider，董事

FGE的卡琳·施耐德自2023年10月27日起擔任該公司的董事 。她是私募市場和全球薪酬 行業經驗豐富、人脈密切的領導者和作家，在諮詢、技術和金融服務領域擁有豐富的經驗。施耐德女士是總部位於加利福尼亞州門洛帕克的戰略諮詢公司Compass Equity Strategic Advisors的聯合創始人。她被《硅谷商業雜誌》（2017年）評為硅谷100位有影響力的女性之一，2017年被布朗兄弟哈里曼女性與財富中心 評為 “值得關注的17位女性” 之一，並獲得了2019年ProShare員工持股服務獎。2022 年 3 月，她被《女性領袖》雜誌評為 20位最具啟發性的女性領袖之一。2021 年，她出版了她的第一本書《 私人市場的民主化》。施耐德女士曾任納斯達克私募市場（NPM）總裁、Certent 首席執行官、Global Shares 創始人兼首席執行官、普華永道合夥人、摩根士丹利戰略規劃總監、AST 私人公司解決方案公司總裁，並曾是陶睿惠悦全球股票計劃服務 負責人。施耐德女士曾在Certent、Global Shares和 《加州職業女商人》（PBWC）的董事會任職。1992 年，施耐德女士擔任全國股票計劃專業人士協會 （NASPP）的創始執行董事。1999年，施耐德女士創立了全球股票組織（GEO）。施耐德女士自 2017 年 7 月起擔任 GEO 的 名譽主席。施耐德女士還是聖塔克拉拉大學CEP計劃的創始董事會成員， 曾兩次擔任該項目的主席。施耐德女士的職業生涯始於1985年，1985年9月至1988年5月在甲骨文公司 擔任股東關係經理，在那裏她協助首次公開募股並管理公司各種股票計劃的各個方面。施耐德女士 會説荷蘭語和英語。她於1985年獲得加州大學心理學和社會學學位。2019年6月2日至2023年6月15日，她擔任 AST Private Company Solutions, Inc.的總裁兼董事會成員。施耐德女士 在2017年7月1日至2018年12月13日期間是Nua集團有限責任公司的合夥人。她經常在世界各地的會議上發表演講，包括 奧巴馬總統的2016年全球創業峯會。2019年，她應邀參加了首屆全球股票研究員（FGE） 課程。我們認為，施耐德女士有資格在董事會任職，因為她擁有豐富的財務專業知識、諮詢、 全球薪酬、企業和技術專業知識。

必選投票

我們的公司章程未授權 累積投票。內華達州法律和我們的章程規定，董事應由董事選舉時所投股票 的多數票選舉產生。這意味着在年度 會議上獲得最高贊成票的六（6）名候選人將被選為董事。只有投票支持特定被提名人的股票才會被計入該被提名人 獲得的多數席位。出席年會但未投票給特定被提名人的股票或代理人 在場的股東適當拒絕為該被提名人投票的股份將不計入該被提名人獲得的多數 。

在年會上，將對批准六（6）位董事候選人選舉的提案進行投票 。

董事會一致建議

投票選舉六（6）位董事 候選人。

公司治理

董事會

董事會監督我們的業務事務並監督 管理層的績效。根據我們的公司治理原則，董事會不參與 的日常運營。董事們通過與首席執行官和其他主要高管的討論、閲讀 發給他們的報告和其他材料以及參加董事會和委員會會議，隨時瞭解情況。我們的董事任期至我們 次年度股東大會，直到其各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們先前 辭職或被免職，或者由於其他原因他們無法擔任董事為止。

導演獨立性

董事會目前由六（6）名成員組成：嘉琳·西蒙斯、 羅伯特·柯蒂斯、約翰·佩蒂特、託馬斯·威爾金森、卡琳·施耐德和芭芭拉·古鐵雷斯。我們所有的董事都在提案編號中被列為提名人 1 的任期將持續到我們的下一次年度股東大會，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。

由於我們在納斯達克資本市場上市， 我們對董事獨立性的確定是根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的 《市場規則》第5605（a）（2）條中包含的 “獨立董事” 定義做出的。我們的董事會肯定地認定佩蒂特先生、柯蒂斯博士 和古鐵雷斯女士是 “獨立董事”，該術語在《納斯達克市場規則》（“納斯達克 規則”）中定義。

董事會組成和多元化

下表列出了董事會現任成員自行報告的某些多元化統計數據。下表中列出的每個類別都有納斯達克規則中使用的 的含義。

董事會會議和出席情況

在 2022 財年，董事會舉行了四 (4) 次 次面對面會議。任何現任董事的出席人數均不少於董事會所有會議總數的100％，在會議舉行時 他們是董事會成員。董事會還以一致書面同意的方式批准了某些行動。

年會出席情況

公司當時在任的所有五（5）位 董事都出席了我們的2022年年度股東大會（“2022年年會”），該會議於2022年8月25日在加利福尼亞州美利堅峽谷百老匯街3600號美利堅峽谷希爾頓逸林酒店 的卡內羅斯會議室舉行，地點為94503。

股東與董事會的溝通

希望與董事會、 非管理董事或董事會個人成員溝通的股東可以通過寫信給董事會、非管理董事或 寫信給特定的董事會成員，然後將信件郵寄給：肯塔基州路易斯維爾二極管巷2801號LogicMark, Inc.首席執行官Chia-Lin Simmons 40299。信封應表明其中包含股東通信。所有此類股東 通信都將轉發給通信所針對的一位或多位董事。

董事會委員會

我們的董事會設有審計委員會（“審計 委員會”）、薪酬委員會（“薪酬委員會”）以及公司治理和提名委員會 （“公司治理和提名委員會”）。2023 年 9 月 28 日，審計、薪酬和公司治理 和提名委員會分別舉行了定期會議，以批准和批准各自經修訂和重述的委員會章程， 各自 2022 年 9 月 28 日起生效。經修訂和重述的審計委員會章程作為附錄 A 附於此。經修訂和重述的薪酬委員會章程作為附錄 B 附於此。經修訂和重述的公司 治理和提名委員會作為附錄 C 附於此。此外，經修訂和重述的每份章程 都可以在我們的網站上找到 www.logicMark.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入此處。 董事會每個委員會的組成和職責如下所述。截至 2023 年 10 月 31 日，此類委員會 的成員為：

審計委員會 — 芭芭拉·古鐵雷斯*⁽¹⁾， 羅伯特·柯蒂斯、約翰·佩蒂特和託馬斯·威爾金森 (1)

薪酬委員會 — 羅伯特 柯蒂斯、約翰·佩蒂特、託馬斯·威爾金森和卡琳·施耐德*

公司治理和提名委員會 — Robert Curtis*、Barbara Gutierrez、John Pettitt 和 Carine Schneider

審計委員會

我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）條成立了審計委員會。我們的審計委員會成員 是芭芭拉·古鐵雷斯、羅伯特·柯蒂斯、約翰·佩蒂特和託馬斯·威爾金森。根據《交易法》和《納斯達克規則》第10A-3條的規定，佩蒂特先生、柯蒂斯博士、古鐵雷斯女士和威爾金森先生 各是 “獨立的”。我們的董事會已決定 古鐵雷斯女士和威爾金森先生應擔任 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見 條例 S-K 第 407 (d) (5) 項。此外，古鐵雷斯女士還擔任我們的審計委員會主席。

審計委員會監督我們的公司會計 和財務報告流程，監督我們財務報表的審計以及我們對 財務報告的內部控制的有效性。除其他事項外，審計委員會的職責包括：

2022年，審計委員會舉行了四次電子 或虛擬會議，當時的審計委員會的所有成員都出席了會議。

審計委員會根據董事會通過的符合納斯達克適用標準的書面章程 運作。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會成員是羅伯特·柯蒂斯、約翰·佩蒂特、 託馬斯·威爾金森和卡琳·施耐德。在 《納斯達克規則》的含義範圍內，佩蒂特先生、柯蒂斯博士、威爾金森先生和施耐德女士各是 “獨立的”。此外，根據《交易法》第16b-3條，我們薪酬委員會的每位成員都有資格成為 “非僱員董事” 。我們的薪酬委員會協助董事會履行與董事會成員和執行官薪酬有關的職責 。卡琳·施耐德擔任我們的薪酬 委員會主席。

薪酬委員會與薪酬相關的 職責包括：

2022年，薪酬委員會舉行了三次電子 或虛擬會議，當時的薪酬委員會的所有成員都出席了會議。

薪酬委員會根據董事會通過的符合納斯達克適用標準的書面 章程運作。

公司治理和提名委員會

我們的公司治理和提名 委員會的成員是羅伯特·柯蒂斯、芭芭拉·古鐵雷斯、約翰·佩蒂特和卡琳·施耐德。柯蒂斯博士、佩蒂特先生和小姐根據納斯達克規則，古鐵雷斯和 施耐德都是 “獨立的”。此外，根據《交易法》第16b-3條，我們公司治理 和提名委員會的每位成員都有資格成為 “非僱員董事”。公司治理和提名委員會 的主要目的之一是向董事會推薦候選人蔘選董事，並推薦 人當選以填補董事會的任何空缺，制定和推薦一套公司治理原則，並監督董事會 的業績。柯蒂斯博士擔任我們的公司治理和提名委員會主席。

除其他目標外，公司治理和提名委員會 負責就董事候選人向董事會提出建議；監督 對董事會的評估；審查公司治理慣例的發展；制定一套公司治理準則； 以及審查和建議其他董事會委員會的章程變更。此外，公司治理與提名 委員會負責監督我們的公司治理準則，並就 公司治理事宜向董事會報告和提出建議。

公司治理和提名委員會 尚未就考慮證券持有人推薦的董事候選人通過正式政策。對於董事會中預計 的空缺，公司治理和提名委員會打算從各種渠道尋找和評估潛在候選人 ，其中可能包括證券持有人、管理層和董事會成員、顧問和其他人的推薦。 潛在董事會候選人的最低資格包括表現出的商業經驗、決策能力、 個人誠信和良好聲譽。儘管多元化並不是公司治理和提名委員會 評估潛在候選人的主要因素，也沒有在提名潛在董事時考慮多元化的正式政策，但是 是與潛在候選人的其他資格一起評估的考慮因素。鑑於上述情況，據信 公司治理和提名委員會沒有必要就考慮證券持有人推薦的董事候選人制定正式的書面政策和程序 。公司治理和提名委員會 確定有資格擔任公司董事的人員並向董事會推薦，就其 委員會的組成向董事會提供建議，監督董事會的評估，並監督公司治理的其他事務。

公司治理和提名委員會 根據董事會通過的書面章程運作，該章程符合納斯達克的適用標準。

2022年，公司治理與提名 委員會舉行了一次面對面會議，當時的公司治理和提名委員會的所有成員 都出席了會議。

家庭關係

公司的任何 高級管理人員或董事之間沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去的十 (10) 年中，我們現任 的董事或執行官都沒有：

除非我們在下文 “某些關係和相關交易” 中的討論中可能另有規定，否則我們的董事或執行官均未參與與我們或我們的任何董事、執行官、關聯公司或關聯公司之間的任何 交易，這些交易必須根據美國證券交易委員會的規章制度進行披露。

董事會的領導結構

董事會目前沒有關於 是否應由同一個人同時擔任首席執行官和董事會主席的政策，或者如果角色分開， 董事長是應從非僱員董事中選出還是應該是僱員制定政策。董事會認為，它應該有靈活性 在任何給定時間點以其認為最佳的方式做出這些決定，從而為當時的公司 提供適當的領導。Chia-Lin Simmons擔任公司首席執行官，約翰·佩蒂特擔任董事會主席。 公司沒有首席獨立董事。

風險監督

董事會直接監督風險管理， 通過與各自主題領域相關的委員會監督風險管理。通常，董事會監督可能影響公司整個 業務的風險，包括運營事宜。審計委員會負責監督公司 的會計和財務報告流程，還與管理層討論公司的財務報表、內部控制 和其他會計及相關事項。薪酬委員會監督與薪酬計劃相關的某些風險， 公司治理和提名委員會監督某些公司治理風險。作為監督風險管理職責的一部分， 這些委員會定期向董事會報告管理層和顧問提供的簡報，以及委員會 自己對公司面臨的某些風險的分析和結論。管理層負責實施風險管理 戰略，並制定政策、控制措施、流程和程序以識別和管理風險。

套期保值政策

公司的內幕交易政策禁止 公司及其子公司的所有高管、董事、首席財務官不時指定為 “公司 內部人士” 的任何其他人及其直系親屬參與套期保值或貨幣化交易，例如涉及公司證券的預付 可變遠期、股權互換、項圈和交易基金。

董事薪酬

在截至2022年12月31日的年度中， 每位非僱員董事都因在董事會任職而以現金和股票期權賺取了已付或將要支付的費用。這種 薪酬是按季度分期支付給每位董事的。下表反映了截至2022年12月31日的財年中公司董事授予和賺取的所有薪酬 。

有關我們執行官的信息

我們的執行官是：

有關 Chia-Lin Simmons 的傳記信息 出現在上面的第 6 頁。

馬克·阿徹，首席財務官

馬克·阿徹自2022年2月15日起擔任公司常任首席財務官 ，此前曾在2021年7月15日至2022年2月15日期間擔任我們的臨時首席財務官。阿切爾先生還擔任硅谷首席財務官兼董事會諮詢公司FLG Partners的合夥人。Archer 先生擁有 40 多年的財務和運營經驗，包括在高增長科技和消費品公司任職 。在2021年4月加入FLG Partners之前，即2017年至2020年，Archer 先生曾擔任薩克斯科國際有限責任公司的執行副總裁兼首席財務官。薩克斯科國際有限責任公司是一傢俬募股權中間市場分銷商 ，為葡萄酒、啤酒和烈酒行業提供玻璃和其他硬包裝解決方案。從2016年到2018年，阿切爾先生擔任Swarm Technology LLC的總裁 兼首席執行官。Swarm Technology LLC是一家成長階段的科技公司，銷售基於物聯網架構 的硬件和軟件服務。Archer 先生擁有南加州大學的工商管理學士學位和金融 工商管理碩士學位，並曾是該校的總統學者。

執行官薪酬

本 “高管薪酬” 部分下與普通股 股有關的披露反映了公司 於2023年4月21日對普通股進行的反向股票拆分。

2022 和 2021 財年薪酬彙總表

下表列出了按照 證券條例S-K條例第402 (m) (2) 項的要求，支付給擔任公司首席高管 高管或以類似身份行事的所有個人以及在上一個已完成的財年末擔任 執行官的公司另外兩名薪酬最高的執行官的所有計劃和非計劃 薪酬經修訂的1933年法案（“證券法”）。我們將所有這些人統稱為 我們的 “指定執行官”。

僱傭協議

本 “僱傭協議” 部分對 普通股的披露反映了公司於 2023 年 4 月 21 日 對其普通股的反向股票拆分。

嘉琳西蒙斯

2021 年 6 月 14 日，公司與 Chia-Lin Simmons 簽訂了 一份僱傭協議（“先前協議”），根據該協議，她被任命為我們的首席執行官 官兼董事會成員，自2021年6月14日起生效，年現金薪酬為45萬美元（“基本工資”）。 先前協議根據公司的政策規定了董事會確定的激勵性獎金、50,000美元的一次性簽約獎金以及包括健康和傷殘保險在內的員工福利， 在她在公司的工作 終止之前一直有效。

此外，根據先前協議 ，作為她接受公司工作的實質性激勵，公司向西蒙斯女士提供了13,328股 股限制性普通股的股票獎勵。此類股票獎勵已獲得董事會薪酬委員會的批准，股票是根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條發行的，不屬於我們的2013年長期股票激勵計劃（“LTIP”）和2017年股票 激勵計劃（“2017 SIP”），為期四年，自2021年10月15日起，在 週年紀念日歸屬，此後於只要西蒙斯女士仍在 為公司服務，則每季度支付一筆款項，直至該獎勵全部歸屬。

2022年11月2日，公司與西蒙斯女士簽署了一份高管 僱傭協議（“西蒙斯協議”），該協議自2022年6月14日起生效，該協議取代了先前 協議。《西蒙斯協議》的期限從 2022 年 6 月 14 日開始，一直持續到 2025 年 8 月 31 日（“期限”）， 除非根據《西蒙斯協議》中規定的條款在更早的日期終止。根據席夢思協議， Simmons女士將獲得500,000美元的年基本工資（“基本工資”），並有資格從該生效之日起獲得年度獎金 （“年度獎金”）。年度獎金的最高金額為西蒙斯女士 基本工資的100％，前提是西蒙斯女士實現由 董事會批准的某些年度目標（“年度獎金目標”）。每個財政年度結束後，董事會的薪酬委員會將在年度獎金目標下的指導方針 內確定年度獎金。《西蒙斯協議》還規定，經董事會批准，西蒙斯女士將在期限內不時獲得 股普通股限制性股票，因此西蒙斯女士在任期內任何時候持有的此類普通股 限制性股票的總數等於截至適用授予日期公司已發行和流通 股票總量的百分之六（6％）。《西蒙斯協議》還規定了某些員工福利，包括根據公司政策提供的健康和殘疾 保險，每年最高3萬美元的津貼，用於教育或指導 目的，並涵蓋西蒙斯女士每年 最高1萬美元的個人税、財務規劃和財富管理服務費用。

根據《西蒙斯協議》，如果董事會 解僱西蒙斯女士，或者她在沒有正當理由（如《西蒙斯協議》中所定義）的情況下辭去公司的職務， 則公司應按解僱通知 發出時的有效費率按比例支付截至解僱之日的基本工資，以及應計但未使用的休假工資。此外，西蒙斯女士將保留截至終止之日根據《西蒙斯協議》授予的所有普通股 限制性股份。董事會還可以在收到六十 (60) 天書面通知後在沒有 原因的情況下解僱西蒙斯女士。如果西蒙斯女士有正當理由終止此類工作，或者由於西蒙斯女士的死亡或殘疾而無故終止此類工作 ，則西蒙斯女士將有權獲得 (i) 基本工資和福利餘額 ，以及 (ii) 十二 (12) 個月的工資延續和 COBRA 保險，並有權 獲得目標獎金（無論年度獎金目標如何）) 在解僱之日之前按比例分配，以及應計但未使用的休假工資， 將在解僱之日之前支付這兩筆款項終止，根據 《西蒙斯協議》授予的所有未歸屬限制性普通股將自該終止之日起全額歸屬。

馬克·阿切爾

自2021年7月15日起，董事會任命 Archer 先生為公司的臨時首席財務官。就此項任命，公司與FLG Partners簽訂了一項協議， 自2021年7月15日起生效（“FLG協議”），Archer先生是該協議的合夥人。根據該協議，公司同意向FLG Partners支付每小時500美元，用於聘請阿切爾先生擔任臨時首席財務 官的服務。FLG協議還要求公司就Archer先生向公司提供的 服務向Archer先生和FLG Partners提供賠償。FLG 協議是無限期的，可由公司或 FLG 合作伙伴在提前 60 天 發出書面通知後終止。

自 2022 年 2 月 15 日起，董事會任命 Archer 先生為常任首席財務官。與這項任命有關，公司和FLG Partners於2022年2月15日對FLG協議進行了 修正案（“修正案”），根據該修正案，公司同意將 根據FLG協議向FLG合作伙伴支付的費用修訂為每週1萬美元，允許Archer先生單獨向 公司開具每月2,000美元的管理費發票，僅支付給阿切爾先生，以及向阿切爾先生發行6,470股限制性普通股 ，向FLG Partners發行341股限制性普通股，每筆此類發行的四分之一將於 2022 年 7 月 15 日歸屬 ，之後每三個月按照 6.25% 的比例歸屬。在截至2021年12月31日的財年中，阿切爾先生沒有收到與FLG協議或修正案有關的公司任何證券 。

其他補償

我們向執行官提供標準健康保險福利 ，就像我們對待所有其他符合條件的員工一樣。我們認為，這些福利與我們競爭人才的公司提供的基礎廣泛的員工 福利是一致的，因此對於吸引和留住合格員工很重要。 除上述情況外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的指定執行官沒有獲得任何離職後薪酬、養老金或不合格遞延薪酬福利 。我們沒有任何養老金或利潤分成 計劃，以保護我們的董事、高級職員或其他員工。董事會可能會建議將來採用一項或多項此類計劃 。

我們確實贊助 一項退休計劃，該計劃旨在根據《美國國税法》第401（a）條獲得優惠税收待遇，其中包含旨在滿足第401 (k) 條要求的現金 或遞延功能)《國税法》。每週持續工作 20 小時或更長時間、領取我們工資且年滿 18 歲的員工 通常有資格在工作的第一天參與該計劃，具體視某些入職任務的完成情況而定。參與者 可以從其符合條件的收入中向該計劃繳納税前繳款，最高不超過《美國國税法》規定的税前繳款年度上限 。參與者的税前繳款以及從這些繳款中獲得的收入 在提取之前通常無需向參與者納税。根據法律要求，參與者的捐款以信託形式保管。該計劃沒有提供最低福利 。員工在繳納税前延期繳款時，100% 歸屬於其税前延期繳納的權益。該計劃規定了 全權僱主配套繳款和僱主全權利潤分享繳款。

2022 財年末傑出股票獎

下表提供與 有關的信息，這些信息與我們的指定執行官截至2022年12月31日持有的既得和非既得期權和股票獎勵。每位 指定執行官的每項獎勵均單獨顯示，並附有描述該獎項歸屬時間表的腳註。下表中期權 和股票獎勵的列示反映了公司於2023年4月21日對其普通股的反向股票分割。

某些關係和相關交易

除下文所述外，除薪酬 安排外，自過去兩個財政年度以來，我們與 公司的高級職員、董事、一類有表決權的優先股中超過5％的已發行普通股或已發行股份 的受益人或其家族成員之間沒有進行任何直接或間接的交易，金額超過 (i) 12萬美元或 (ii) 百分之一 (1%)）在過去兩個財年中，公司截至年底總資產的 平均值。本 “某些關係和相關交易” 部分下與普通股 股有關的披露反映了公司於2023年4月21日對普通股 進行的反向股票拆分。

2021年1月8日，公司與AIMF簽訂了 認股權證修正和行使協議（“修正協議”），內容涉及公司先前向AIMF發行的普通股購買權證（“原始認股權證”），該認股權證日期為2019年4月4日。對於自修訂協議簽訂之日起 45 個日曆日內每次行使原始認股權證 ，除了在此類行使後發行普通股 股外，公司同意向AIMF交付一份新的認股權證，購買數量等於AIMF行使原始認股權證時發行的普通股數量的新認股權證 ，每股行使價為305美元股份（“新認股權證”）。AIMF持有可行使最多12,346股普通股的原始認股權證， 已全額行使該認股權證，使公司發行新認股權證的總收益為3,765,432美元，可行使相當數量的普通股。

2021年2月2日，公司根據截至2021年1月29日的證券購買 協議結束了同步的 註冊直接和私募發行（統稱為 “二月發行”），在該協議中，公司向AIMF和Alpha發行了總計1,476,016股E系列優先股 股票和普通股購買權證，共計14,761股普通股。此類認股權證可行使 ，行使價為每股246美元，但須按慣例進行調整，這些認股權證在發行後立即行使 ，期限為五年。此類E系列優先股的持有人有權就普通股持有者有權投票的所有事項，在 轉換為普通股的基礎上，對普通股持有人有權投票的所有事項進行投票，但 受任何適用的受益所有權限制。2021年8月16日，公司向特拉華州 國務卿提交了一份證書，取消並取消了E系列優先股的所有指定、權利、優惠和限制， 和E系列優先股的所有股份恢復了公司授權但未發行的優先股的地位。在扣除任何發行費用之前， 2月份的發行為公司帶來了約400萬美元的總收益，這些 投資者在支付的對價和2月份發行後收到的證券數量平等地參與其中。

自2021年8月11日起，公司與C系列優先股 股票所有已發行股份的持有者GDMSAI簽訂了 和解協議（“和解協議”），以解決雙方之間關於根據 公司C系列指定證書支付股息的持續爭議（“爭議”）。根據和解協議，公司同意支付540,000美元的股息 加上55,000美元的判決前利息，但不支付判決後利息。和解協議分批支付，最後一筆款項是公司在2021年11月向該持有人支付的。

2021年8月16日，公司於2021年8月16日完成了私募配售（“八月發行”），該發行是根據截至2021年8月13日的證券購買協議進行的 ，根據該協議，公司以私募發行（i）向AIMF、Alpha和3i, LP發行了合計 行使的F系列優先股和 (ii) 認股權證最多可持有33,333股普通股，行使價 為每股156美元，但須根據慣例進行調整，自之日起六個月後可行使發行期限 為五年半。在8月份的發行中，AIMF獲得了666,666股F系列優先股和認股權證 ，最多可行使16,667股普通股，對價約為200萬美元，Alpha和3i, LP分別獲得了F系列優先股剩餘股份和根據此類發行發行的認股權證的對價約為100萬美元 。此類F系列優先股的持有人有權在轉換為普通股的基礎上以普通股 股票對普通股持有人有權投票的所有事項進行投票， 但須遵守任何適用的受益所有權限制。在扣除任何發行費用之前，8月份的發行為公司帶來了約400萬美元的總收益。

2021年9月15日，公司完成了承銷 的公開發行（“9月發行”），據此，公司共發行了 (i) 139,438股普通股，包括在承銷商全面行使超額配股權後發行的18,188股普通股以及 (ii) 附帶的認股權證，用於購買最多139,438股普通股，行使價為每股99美元，但須對 進行某些調整，包括在承銷商全面行使超額配股時發行的認股權證可以選擇購買 最多18,188股普通股，公開發行總價為每股90美元，並附帶認股權證。 9月發行的總收益（包括全面行使超額配股權的收益）約為1,250萬美元，扣除承保折扣和總收益7％（在 案例中為某些已確定投資者總收益的3.5％）的佣金和估計的發行費用。9月份發行的投資者包括 AIMF、Alpha、3i、LP和停戰資本主基金有限公司，它們在此類發行中的權益分別約為30％、17％、8％ 和16％。

2023年1月25日，公司完成了公司 承諾公開發行（“一月發行”），據此，公司發行了（i）529,250股，包括529,250股普通股和10,585,000份普通股購買權證，可按每股2.52美元的價格行使，但須對 購買總額不超過793,875股普通股和（ii）17.2萬份預籌股單位進行某些調整該公司包括17.2萬份預先出資的 普通股購買權證，可按每股0.02美元行使，但須進行某些調整，另外還有3,440份，000 份認股權證，用於購買最多 股共計25.8萬股普通股，以及 (iii) 815,198份額外認股權證，用於購買多達61,140股普通股， 根據公司與作為承銷商代表的Maxim Group LLC於2023年1月23日簽訂的承銷 協議，在承銷商部分行使超額配股權後發行的作家。一月份的發行 為公司帶來了約520萬美元的總收益，其中扣除承保折扣和總收益的7％ 的佣金（某些已確定的投資者為總收益的3.5％）以及預計的1月份發行費用。

我們的審計委員會根據納斯達克法規的要求考慮並批准或 不批准任何關聯人交易。審計委員會僅批准與不相關 第三方的正常交易條件相當或對我們更有利的關聯方交易 。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條 要求公司的董事和執行官以及擁有普通股百分之十（10％）以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股所有權變更報告。美國證券交易委員會法規要求此類執行官、董事 和股東向公司提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。

美國證券交易委員會已確定此類報告的具體截止日期 ，在截至2022年12月31日的財年中，公司必須在本委託書中披露任何未在該日期 之前提交此類報告的行為。在該財政年度，我們認為，由於延遲獲得每位此類申報人的CIK：一份表格 3 由馬克·阿徹提交；芭芭拉·古鐵雷斯提交的一份表格3；以及約翰·佩蒂特提交的一份表格 3，由約翰·佩蒂特提交，一份表格 3 由約翰·佩蒂特提交，因此除以下表格外，均按時提交。

審計委員會報告

以下審計委員會報告 （“審計報告”）不構成招標材料，除非公司以引用方式具體納入 本報告，否則不應被視為已提交或納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何其他公司中。

審計委員會的作用

審計委員會的主要職責 分為三 (3) 大類：

首先，審計委員會負責監督 公司管理層編制季度和年度財務報告的情況，包括與管理層和 公司外部審計師就年度財務報表草案以及關鍵會計和報告事項進行討論；

其次，審計委員會負責處理與公司與外部審計師之間關係有關的 事項，包括建議其任命或免職； 審查其審計服務範圍和相關費用以及向公司提供的任何其他服務；並確定 外部審計師是否獨立（部分基於根據獨立標準 董事會第1號標準向公司提供的年度信函）；以及

第三，審計委員會審查公司的財務報告、 政策、程序和內部控制。

審計委員會已實施程序 ，以確保在每個財政年度中，對根據審計委員會章程分配給它的每一個事項 都給予其認為必要或適當的關注。在監督公司財務報表的編制時， 審計委員會與管理層和公司的外部審計師會面，包括在管理層不在場的情況下與公司的外部審計師 會面，在發佈財務報表之前審查和討論所有財務報表，並討論重大會計 問題。管理層告知審計委員會，所有財務報表都是根據公認的會計 原則編制的，審計委員會與管理層和外部審計師討論了這些報表。審計委員會的 審查包括與外部審計師討論根據第61號審計準則聲明（與審計委員會的溝通）需要討論的事項。

關於公司的外部審計師， 審計委員會除其他外，與公司2022財年 財年的獨立註冊會計師事務所BPM LLP討論了與其獨立性有關的事項，包括根據獨立性 標準委員會標準第1號（與審計委員會的獨立性討論）的要求向審計委員會披露的內容。

審計委員會的建議。 依據上述審查和討論，審計委員會建議董事會 批准將公司經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

本審計報告由董事會 審計委員會提供。

芭芭拉·古鐵雷斯，委員會主席

羅伯特·A·柯蒂斯

約翰·佩蒂特

批准獨立註冊 公共會計師的任命

（第2號提案）

BPM LLP（“BPM”）自2022年6月17日起擔任我們的 獨立註冊會計師事務所，並被董事會審計委員會任命，在截至2023年12月31日的財政年度中繼續擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

在年會上，股東們將對批准獨立註冊會計師事務所選擇的提案進行投票 。如果出席年會的大部分股份 未親自或通過代理人投贊成票批准該批准，董事會 將重新考慮其對獨立註冊會計師事務所的選擇。

BPM 在我們公司 中沒有任何權益，無論是財務還是其他利益。我們目前預計Marcum的代表不會親自出席年會，但是，預計 如果BPM代表希望發表 聲明或為了回答適當的問題，他或她將可以通過電話參加年會。

支付給獨立註冊公眾 會計師事務所的費用

審計委員會聘請了 BPM 來審計 公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表和內部控制的有效性。有關審計委員會及其在BPM方面的活動的更多信息，請參閲本委託書中包含的 “審計委員會報告” 和下文 “關於審計委員會預先批准獨立 註冊會計師的審計和允許的非審計服務的政策”。

關於審計委員會預先批准審計 和允許為獨立註冊會計師提供非審計服務的政策

我們的審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和 非審計服務，然後再聘請該會計師事務所提供的 此類服務。該委員會已授權審計委員會主席預先批准獨立註冊會計師事務所提供的臨時服務 ，但年度審計除外。我們的審計委員會主席必須在下次審計委員會會議上向整個審計委員會報告所有 此類預先批准。

需要投票和推薦

我們的章程規定，在所有事項（董事選舉除外 ，除非我們的公司章程、章程或適用的內華達州 法律另有要求），否則必須獲得有權投票的股票持有者所有選票的多數票的贊成票才能獲得批准。 因此，要批准 董事會選擇BPM LLP作為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師，需要持有截至記錄日期的普通股、C系列優先股和 F系列優先股的持有人的多數票贊成票。

在年會上，將對批准選擇BPM LLP作為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師的提案進行表決 。

董事會一致建議 對批准進行投票
BPM LLP 被選為該公司的獨立註冊機構的
截至2023年12月31日財年的公共會計師。

未來 股東提案

為了使股東提案有資格被納入 我們的2024年年度股東大會（“2024年年會”）的委託書和代理卡中，該提案必須 在2024年7月5日當天或之前提交給我們主要辦公室的公司祕書，並涉及可能根據第14a-8條在年會上適當考慮和採取行動的問題《交易法》。如果我們在2024年12月20日（年會一週年紀念日）之前或之後舉行2024年年會 超過30天，我們將披露新的截止日期 ，在該截止日期之前，必須根據我們最早的10-Q表季度報告第二部分第5項收到股東提案，或者，如果 不可行，則通過任何合理確定的方式通知股東。此外，股東提案必須以其他方式符合 《交易法》第14a-8條的要求以及美國證券交易委員會關於將股東 提案納入公司贊助的代理材料的第14a-8條的規定。公司必須在2024年9月18日 之前收到在《交易所法》第14a-8條規定的程序之外提交的與2024年年會有關的股東提案（“非第14a-8條提案”），否則根據《交易法》第14a-4（c）條，此類提案將被視為不合時宜。公司與2024年年會相關的代理將賦予代理持有人對公司 在2024年9月18日之後收到的所有非規則14a-8提案進行投票的自由裁量權。

費用和招標

我們將承擔打印和郵寄 代理的費用。除了通過郵寄或通過我們的正式員工招攬股東外，我們還可能要求銀行、經紀人和其他託管人、 被提名人和受託人徵集以被提名人名義註冊的普通股、C系列優先股或F系列 優先股的客户，如果是，將向此類銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和 受託人進行補償因為他們有合理的自付費用。我們的管理人員和員工也可以按照最初的招標向某些股東 進行招標。

其他業務

除了上述年度股東大會通知中列出的項目外，董事會不知道 有其他可能提交年會的項目。如果 任何其他事項確實出現在年會之前，則所附代理書中指定的人員將根據其 對此類事項的判斷進行投票。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本委託書中我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦重要的 信息來向您披露此類信息。以引用方式納入的信息被視為本 委託書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本委託書中包含的 或以引用方式納入的信息，並且從提交這些 信息之日起將被視為本委託書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交併以提及方式納入本委託書，除非經本委託書取代、補充 或修改，否則以下列出的文件（不包括任何表格8-K最新報告中 未被視為 “提交” 的部分）：

我們還將在 發佈日期之後但在年會之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件以引用方式納入本委託書 聲明（不包括任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的信息）。就本委託書而言，先前提交的文件中包含的任何 聲明均被視為已被修改或取代，前提是本委託書中包含的聲明 或在此處以引用方式納入的隨後提交的文件中修改或取代了該聲明， 並且就本委託書而言，本委託書中包含的任何聲明被視為已修改或取代，但僅限 包含在隨後提交的文件中，此處以引用方式納入其中，修改或取代該聲明。

這些文件的副本也可以在我們的 網站上找到 https://investors.logicmark.com/financial-information/sec-filings.

公司的董事、高管 高級管理人員和其他員工可以親自或通過電話或郵件請求代理人，但只能在年會或其任何續會上使用。 該公司已聘請Laurel Hill Advisory Group LLC（“Laurel Hill”）協助招募代理人，要求支付7,500美元的項目 管理費外加自付費用報銷。所有招標費用將由公司承擔。

*************

請務必立即歸還代理人 ，並代表您的普通股、C系列優先股和/或F系列優先股。敦促股東 標記、註明日期、執行並立即歸還隨附的代理卡。

附錄 A

LogicMark, Inc.

審計委員會章程

角色

LogicMark, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）的審計委員會（“委員會”） 協助董事會履行其監督公司會計、審計和報告業務質量和誠信的 職責，以及董事會指示的其他 職責。該委員會的目的是監督 公司的會計和財務報告流程、對公司財務報表的審計、受聘為公司 獨立審計師編制或發佈公司財務報表審計報告的公共會計師事務所的資格，以及該 公司的獨立性，以及獨立審計師的業績。該委員會的職責包括特別關注向股東提交財務報告的定性方面 、公司管理業務和財務風險的流程以及對 重要適用的法律、道德和監管要求的遵守情況。委員會直接負責獨立審計師的任命、薪酬、留用 和監督。委員會還編寫委員會報告，要求將證券交易委員會 的規則包含在公司的年度委託書中。

成員資格

委員會成員應由至少三名董事組成，根據 納斯達克股票市場有限責任公司規則（“納斯達克規則”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第10A-3（b）（1）條，董事會將他們全部確定為 “獨立”；前提是根據納斯達克不具有獨立性適用於委員會成員的規則符合《交易法》第10A (m) (3) 條規定的標準 ，目前不是某公司的執行官、僱員或家庭成員如果董事會在特殊和有限的情況下認定，出於公司及其股東的最大利益考慮，高管 高級管理人員必須成為委員會成員。如果公司依賴這項豁免， 則必須在作出此類決定後的下一次年會的委託書中包括一些額外的披露。根據該例外情況任命的成員 的任期不得超過兩年，也不得擔任委員會主席（“主席”）。 根據董事會的判斷，每位成員都應能夠閲讀和理解基本財務報表。董事會認為，委員會中至少有一名 名成員應是經修訂的1933年《證券法》S-K條例第407 (d) (5) (ii) 項定義的 “審計委員會財務專家”，根據董事會的判斷，至少有一名成員（也可以擔任審計委員會財務 專家）應符合納斯達克要求的財務複雜性標準規則。董事會 有權任命委員會成員，包括主席。如果主席出現空缺，而董事會並沒有 在該空缺的合理時間內任命主席，如果理事會沒有 反對意見，委員會可通過多數票選出主席。無論有無理由，董事會均可隨時將任何成員從委員會中撤職。

運營

委員會每年至少舉行四次 (4) 次會議。如委員會或其主席認為可取，可舉行更多會議。委員會將安排充足的會議記錄 ，並將在下一次董事會季度會議上報告其行動和活動。 將向委員會成員提供每次會議的記錄和經一致同意採取的任何行動的副本。 委員會受有關會議（包括通過電話會議或類似通信 設備舉行的會議）、不開會的行動、通知、免除通知以及適用於董事會的法定人數和投票要求的相同規則。 委員會被授權和授權通過自己的議事規則，但不得違反（a）本 委員會章程的任何條款（“章程”），（b）公司章程的任何條款，（c）內華達州 的適用法律，（d）美國證券交易委員會 （“SEC”）的適用法律、規則和條例，以及（e) 納斯達克規則以及公司任何 證券上市或上市的證券交易所的其他適用規則和條例。

通信

獨立審計師直接向委員會報告。 預計委員會將與獨立審計師和管理層保持自由和開放的溝通。該溝通將 包括定期與這些各方舉行非公開的執行會議。

教育

公司負責向新成員提供適當的 入職簡報和教育機會，並向全體委員會提供與會計原則 和程序、與公司相關的當前會計主題以及委員會可能要求的其他材料相關的教育資源。公司 將協助委員會保持適當的金融知識。

權威

委員會將擁有履行其職責和責任所必需的資源和權力。委員會擁有在其認為適當的時候任命、保留和解僱獨立法律顧問、 外部財務專家或其他顧問的唯一權力，包括批准公司的費用和其他 聘用條款，以及監督此類獨立法律顧問、外部財務專家或其他顧問工作的唯一權力。委員會還將 維持受理和迴應有關會計和審計事務的投訴的權力。根據委員會的決定，公司將向委員會 提供適當的資金，用於向公司的獨立 審計師和其他顧問支付薪酬，以及委員會履行職責所必需或適當的一般管理費用。在履行監督職責時，委員會有權調查提請其注意的任何事項。 在獲得法律諮詢的過程中，委員會與法律顧問之間的任何通信都將被視為公司的特權通信 ，委員會將採取一切必要措施維護這些通信的特權性質。

委員會可以組建小組委員會並將其權力下放給小組委員會， 由其一名或多名獨立成員組成，也可以將權力下放給委員會的一名或多名指定的獨立成員。

關聯方交易

根據納斯達克第5630條，委員會應審查和 批准有關公司與其高級職員、董事、高級職員和 董事的關聯公司或其他關聯方之間的任何交易（“關聯方交易”）的政策和程序，S-K條例第404項要求美國證券交易委員會在公司向美國證券交易委員會提交的文件中披露這些交易（“關聯方交易”）。委員會應考慮有關此類交易的事實和情況， 包括但不限於所涉金額、關聯人（以及S-K條例第404（a）項指示 中確定的人員）與公司的關係，以及與非關聯第三方 的類似交易中將提供的條款。在評估關聯方交易時，委員會還應考慮其信託責任、適用證券法規定的公司義務（包括 披露義務和董事獨立規則）以及任何其他適用法律。然後， 委員會應在下一次定期會議上向董事會全體成員報告其對此類交易的決定。

責任

委員會在履行監督職責方面的具體 職責詳述如下。此類責任將每年進行一次審查，並在必要時更新 ，以反映監管要求的變化、權威指導、不斷變化的監督做法以及 公司對《章程》的年度審查結果。

委員會在法律允許的最大範圍內，依靠管理層和獨立審計師的專長 和知識來履行其監督職責。 公司管理層負責確定公司的財務報表完整、準確，並符合 適用法律和美國公認會計原則（“GAAP”）。獨立審計師負責 審計公司的財務報表。委員會沒有責任計劃或進行審計，確定 財務報表是否完整、準確且符合公認會計原則，也沒有責任進行調查，也沒有責任確保遵守法律 和法規或公司的商業行為和道德準則（“行為準則”）、內部政策或程序 和控制措施。

以下應為 “禁止的 非審計服務”：（i）簿記或其他與公司會計記錄或財務報表相關的服務； （ii）財務信息系統的設計和實施；（iii）評估或估值服務，提供公允意見或編寫 實物捐贈報告；（iv）精算服務；（v）內部審計外包服務；（vi）管理職能或人力資源； (vii) 經紀人或交易商、投資顧問或投資銀行服務；(viii) 法律服務和專家與 審計無關的服務；以及（ix）上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過監管禁止的任何其他服務。

儘管有上述規定，但如果滿足以下條件，則無需預先批准 即可獲得小型非審計服務：(i) 向公司提供的所有此類非審計服務的總金額不超過公司在提供非審計服務的財年 年度向其註冊會計師事務所支付的費用總額的百分之五；(ii) 此類服務在聘用時公司未得到承認 成為非審計服務；並且 (iii) 此類服務會立即提請其注意委員會在審計 完成之前獲得委員會的批准，或者由委員會授權向其授予此 批准權的一名或多名董事會成員批准。

委員會將確保 這些政策在執行後，禁止任何獨立審計師以首席執行官、財務總監、 首席財務官、首席會計官或任何以同等身份為公司任職的人提供服務，前提是該個人受僱於獨立 審計師，並在 審計開始之日之前的一年內以任何身份參與公司的審計。

附錄 B

LogicMark, Inc.

薪酬委員會章程

角色

LogicMark, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）薪酬委員會 （“委員會”）的職責是 履行董事會與經修訂的1933年《證券法》第501 (f) 條規定的公司執行官（“高管”）薪酬有關的責任，以編制年度高管報告因將 納入公司的委託書而獲得的薪酬，並監督董事會就管理公司 薪酬計劃（包括股票和福利計劃。

成員資格

委員會的成員由至少三名董事組成 ，他們均應（a）根據納斯達克股票市場有限責任公司的適用規則 （“納斯達克規則”）確定為 “獨立”，（b）是經修訂的1934年《證券交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”，以及（c）是 “外部董事”” 符合《美國國税法》第 162 (m) 條的含義。董事會有權任命委員會成員，包括 委員會主席（“主席”）。如果主席出現空缺，而董事會沒有在合理的空缺時間內任命主席，如果理事會沒有異議，委員會可通過多數票選出主席。董事會 可以隨時將任何成員從委員會中撤職，無論有無理由。

運營

委員會每年至少開會一次 。如委員會或其主席認為可取，可舉行更多會議。委員會將安排對其所有議事進行足夠的記錄 ，並將在下一次董事會季度會議上報告其行動和活動。 將向委員會成員提供每次會議的記錄以及經一致同意採取的任何行動的副本。委員會受與董事會相同的關於會議（包括通過電話會議或類似通信設備舉行的會議）、不開會行動、通知、 免除通知以及法定人數和投票要求的 條規則的約束。委員會有權通過自己的議事規則 ，但不得與 (a) 本委員會章程的任何條款（“章程”）、（b）公司章程的任何條款 、（c）內華達州的適用法律、（d）美國證券交易委員會（“SEC”）的適用法律、規則和條例以及（e）納斯達克規則以及公司任何證券上市或上市的 證券交易所的其他適用規章制度。

權威

委員會將擁有履行其職責和責任所需的資源 和權力。委員會擁有保留和終止為協助委員會確定高級職員或其他類似專家或顧問的薪酬而聘請的 顧問的全權權力，包括監督此類專家或顧問的工作以及批准公司的費用 和其他留用條款的唯一權力。在獲得法律諮詢的過程中，委員會與法律顧問之間的任何通信都將被視為 公司的特權通信，委員會將採取一切必要措施維護這些通信的特權性質 。

在公司 選擇依賴美國證券交易委員會規則所定義的 “小型申報公司” 可獲得的豁免的前提下，委員會應進行獨立性評估，然後再選擇任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問，這些顧問將按納斯達克規則不時要求向委員會提供建議。預計委員會應至少每年評估委員會薪酬顧問提供的任何工作是否存在利益衝突。最後， 預計委員會將預先批准委員會任何 薪酬顧問向公司或其子公司提供的任何服務。

委員會可以組建小組委員會並將權力下放給小組委員會 ，也可以將權力下放給委員會的一名或多名指定成員。

責任

在不違反任何適用的公司 公司治理政策規定的前提下，委員會的主要責任和職能如下：

附錄 C

LogicMark, Inc.

公司治理與提名 委員會章程

角色

LogicMark, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）的公司治理 和提名委員會（“委員會”）的作用是確定董事會候選人名單，確定和推薦候選人以填補年度股東大會之間出現的空缺，審查、評估和建議公司的公司治理政策變更，並且 審查公司與企業責任問題相關的政策和計劃，包括以下方面的公共問題對公司及其利益相關者的意義 。

成員資格

委員會的成員由至少兩名董事組成 ，董事會應根據納斯達克 股票市場有限責任公司規則（“納斯達克規則”）將每位董事確定為 “獨立”，前提是可以任命一位根據適用於 本委員會成員的納斯達克規則不獨立且目前不是執行官的執行官、僱員或家庭成員的董事 如果董事會在特殊和有限的情況下確定該個人在 中的成員資格，則該委員會委員會是出於公司及其股東的最大利益的考慮。如果公司依賴這項豁免，則必須在作出此類決定後的下一次年會的委託書中包括 一些額外的披露。根據 此例外規定任命的成員的任期不得超過兩年。董事會有權任命委員會成員，包括 委員會主席（“主席”）。如果主席出現空缺，而董事會沒有在合理的時間內任命主席 ，如果理事會沒有反對，則委員會可通過多數票選出主席。無論有無理由，董事會均可隨時將任何成員從委員會中撤職。

運營

委員會每年至少舉行一次 次會議。如委員會或其主席認為可取，可舉行更多會議。委員會將安排其所有議事記錄留出充足的會議記錄 ，並將在下一次董事會季度會議上報告其行動和活動（或在四個月內， ，以較早者為準）。將向委員會成員提供每次會議的記錄以及經一致同意 採取的任何行動的副本。委員會受有關會議（包括通過電話會議或類似通信 設備舉行的會議）、不開會行動、通知、免除通知以及適用於董事會的法定人數和投票要求的相同規則。 委員會被授權並有權通過自己的議事規則，但不得違反 (a) 本委員會 章程（“章程”）的任何條款，（b）公司章程的任何條款，（c）內華達州的適用法律，（d） 美國證券交易委員會（“SEC”）的適用法律、規則和條例，以及（e）納斯達克規則 以及公司任何證券上市或 上市的證券交易所的其他適用規則和條例。

權威

委員會將擁有履行其職責和責任所需的資源 和權力。委員會有權在其認為適當的時候保留和終止任何用於識別董事候選人或其他類似專家或顧問的搜尋 公司，包括批准此類公司的費用和其他留用條款的唯一權力 。在獲得 法律諮詢的過程中，委員會與法律顧問之間的任何通信都將被視為公司的特權通信，委員會將採取一切必要措施維護這些通信的 特權性質。

委員會可以組建 並將其權力下放給由其一名或多名獨立成員組成的小組委員會，也可以將權力下放給委員會的一名或多名指定的獨立 成員。

責任

在 《納斯達克規則》規定的前提下，委員會的主要責任和職能如下：