附錄 99.1
FRESH2 集團有限公司
未經審計的簡明合併財務
報表索引
未經審計
簡明合併財務報表 |
|
F-1 |
截至2022年12月31日和2023年6月30日的未經審計
簡明合併資產負債表 |
|
F-2 |
截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的
簡明合併運營報表和綜合虧損 |
|
F-3 |
截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的
簡明合併權益表(赤字) |
|
F-4 |
截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的
簡明合併現金流量表 |
|
F-5 |
未經審計的簡明合併財務報表附註
|
|
F-6 — F-33 |
FRESH2 集團限定
(前稱 ANPAC 生物醫學科學有限公司)
未經審計的簡明合併資產負債表
(金額以千元人民幣(“RMB”)
和美元(“美元”)為單位,股票數量和每股數據除外)
| |
12 月 31 日 | | |
6 月 30 日 | | |
6 月 30 日 | |
| |
2022 | | |
2023 | | |
2023 | |
| |
人民幣 | | |
人民幣 | | |
美元$ | |
資產 | |
| | |
| | |
| |
流動資產: | |
| | |
| | |
| |
現金和現金
等價物 | |
| 16 | | |
| 495 | | |
| 68 | |
預付款 | |
| 1,050 | | |
| 3,948 | | |
| 544 | |
應收賬款,淨額 | |
| — | | |
| 270 | | |
| 37 | |
與應收賬款相關
方 | |
| — | | |
| 11,450 | | |
| 1,579 | |
關聯方應付金額,
淨額 | |
| — | | |
| 864 | | |
| 119 | |
庫存,淨額 | |
| — | | |
| 135 | | |
| 19 | |
其他流動資產,淨額 | |
| — | | |
| 414 | | |
| 57 | |
當前
資產待售 | |
| 12,633 | | |
| 9,777 | | |
| 1,348 | |
流動資產總額 | |
| 13,699 | | |
| 27,353 | | |
| 3,771 | |
| |
| | | |
| | | |
| | |
長期-預付款 | |
| — | | |
| 4,678 | | |
| 645 | |
財產和設備,淨額 | |
| — | | |
| 4,309 | | |
| 594 | |
無形資產,淨額 | |
| — | | |
| 45,169 | | |
| 6,229 | |
善意 | |
| — | | |
| 36,503 | | |
| 5,034 | |
使用權資產 | |
| — | | |
| 223 | | |
| 31 | |
長期投資,淨額 | |
| — | | |
| 39,783 | | |
| 5,486 | |
持有待售的非流動
資產 | |
| 26,770 | | |
| 20,193 | | |
| 2,785 | |
個資產總計。 | |
| 40,469 | | |
| 178,211 | | |
| 24,575 | |
| |
| | | |
| | | |
| | |
負債
和權益/(赤字) | |
| | | |
| | | |
| | |
當前
負債: | |
| | | |
| | | |
| | |
短期債務 | |
| 15 | | |
| 16 | | |
| 2 | |
應付賬款 | |
| — | | |
| 420 | | |
| 56 | |
來自客户的預付款 | |
| — | | |
| 479 | | |
| 66 | |
應付給關聯方的款項 | |
| 1,214 | | |
| 592 | | |
| 82 | |
租賃負債-當前 | |
| — | | |
| 148 | | |
| 20 | |
應計費用和其他
流動負債 | |
| 7,535 | | |
| 24,759 | | |
| 3,414 | |
當前
待售負債 | |
| 33,514 | | |
| 33,421 | | |
| 4,609 | |
流動負債總額 | |
| 42,278 | | |
| 59,835 | | |
| 8,249 | |
遞延所得税負債 | |
| — | | |
| 2,938 | | |
| 405 | |
租賃負債-非當期 | |
| — | | |
| 37 | | |
| 5 | |
其他長期負債 | |
| — | | |
| 903 | | |
| 125 | |
待售的非流動
負債 | |
| 7,595 | | |
| 2,434 | | |
| 336 | |
負債總額 | |
| 49,873 | | |
| 66,147 | | |
| 9,120 | |
| |
| | | |
| | | |
| | |
承付款
和意外開支 | |
| | | |
| | | |
| | |
| |
| | | |
| | | |
| | |
股東
權益(赤字): | |
| | | |
| | | |
| | |
A 類普通股(美元)0.01每股面值; 2,400,000,000授權股份, 79,536,589和 176,070,465分別截至2022年12月31日和2023年6月30日已發行和流通的股票) | |
| 5,494 | | |
| 12,181 | | |
| 1,680 | |
B 類普通股(美元)0.01每股面值; 30,000,000授權, 3,573,100和 3,573,100截至2022年12月31日和2023年6月30日已發行和流通的股份) | |
| 240 | | |
| 240 | | |
| 33 | |
國庫
股票 (1) | |
| (11,003 | ) | |
| — | | |
| — | |
額外的實收資本 | |
| 564,869 | | |
| 715,327 | | |
| 98,648 | |
累計赤字 | |
| (577,539 | ) | |
| (648,303 | ) | |
| (89,405 | ) |
累計
其他綜合收益 | |
| 4,263 | | |
| 13,079 | | |
| 1,804 | |
Fresh2 集團有限公司
股東權益總額(赤字) | |
| (13,676 | ) | |
| 92,524 | | |
| 12,760 | |
非控股性
權益 | |
| 4,272 | | |
| 19,540 | | |
| 2,695 | |
權益總額(赤字) | |
| (9,404 | ) | |
| 112,064 | | |
| 15,455 | |
| |
| | | |
| | | |
| | |
負債和權益(赤字)合計 | |
| 40,469 | | |
| 178,211 | | |
| 24,575 | |
隨附的附註是
這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分
FRESH2 集團限定
(前稱 ANPAC 生物醫學科學有限公司)
未經審計的簡明合併報表
運營和綜合損失
(金額以千元人民幣和美元計,股票數量和每股數據除外
)
| |
截至6月30日的六個月 | |
| |
2022 | | |
2023 | | |
2023 | |
| |
人民幣 | | |
人民幣 | | |
美元$ | |
總收入 | |
| — | | |
| 4,936 | | |
| 681 | |
收入成本 | |
| — | | |
| (4,039 | ) | |
| (557 | ) |
毛利 | |
| — | | |
| 897 | | |
| 124 | |
運營費用: | |
| | | |
| | | |
| | |
銷售和營銷費用 | |
| (463 | ) | |
| (6,070 | ) | |
| (837 | ) |
一般和管理費用 | |
| (8,167 | ) | |
| (35,680 | ) | |
| (4,920 | ) |
研究和開發費用 | |
| — | | |
| (2,303 | ) | |
| (318 | ) |
運營損失 | |
| (8,630 | ) | |
| (43,156 | ) | |
| (5,951 | ) |
營業外收入和支出: | |
| | | |
| | | |
| | |
利息支出,淨額 | |
| (31 | ) | |
| (309 | ) | |
| (43 | ) |
外匯虧損,淨額 | |
| (513 | ) | |
| — | | |
| — | |
權益法投資淨虧損份額 | |
| — | | |
| (95 | ) | |
| (13 | ) |
可轉換債務公允價值的變化 | |
| 139 | | |
| — | | |
| — | |
其他收入,淨額 | |
| — | | |
| 21 | | |
| 3 | |
所得税前持續經營的虧損 | |
| (9,035 | ) | |
| (43,539 | ) | |
| (6,004 | ) |
所得税優惠 | |
| — | | |
| 79 | | |
| 11 | |
持續經營造成的損失 | |
| (9,035 | ) | |
| (43,460 | ) | |
| (5,993 | ) |
已終止業務的虧損,扣除税款 | |
| (39,780 | ) | |
| (27,945 | ) | |
| (3,854 | ) |
淨虧損 | |
| (48,815 | ) | |
| (71,405 | ) | |
| (9,847 | ) |
歸因於非控股權益的已終止業務的淨虧損 | |
| (740 | ) | |
| (641 | ) | |
| (88 | ) |
歸屬於普通股股東的淨虧損 | |
| (48,075 | ) | |
| (70,764 | ) | |
| (9,759 | ) |
| |
| | | |
| | | |
| | |
扣除税款的其他綜合(虧損)收入: | |
| | | |
| | | |
| | |
外幣折算差額 | |
| (162 | ) | |
| 8,816 | | |
| 1,216 | |
綜合損失總額 | |
| (48,977 | ) | |
| (62,589 | ) | |
| (8,631 | ) |
歸屬於非控股權益的綜合虧損總額 | |
| (740 | ) | |
| (641 | ) | |
| (88 | ) |
歸屬於普通股股東的綜合虧損總額 | |
| (48,237 | ) | |
| (61,948 | ) | |
| (8,543 | ) |
| |
| | | |
| | | |
| | |
歸屬於普通股股東的金額: | |
| | | |
| | | |
| | |
持續經營業務的淨虧損 | |
| (9,035 | ) | |
| (43,460 | ) | |
| (5,993 | ) |
已終止業務的淨虧損 | |
| (39,040 | ) | |
| (27,304 | ) | |
| (3,766 | ) |
歸屬於普通股股東的淨虧損 | |
| (48,075 | ) | |
| (70,764 | ) | |
| (9,759 | ) |
| |
| | | |
| | | |
| | |
A類和B類普通股每股虧損——基本虧損和攤薄虧損 | |
| | | |
| | | |
| | |
持續運營 | |
| (0.38 | ) | |
| (0.35 | ) | |
| (0.05 | ) |
已終止的業務 | |
| (1.66 | ) | |
| (0.22 | ) | |
| (0.03 | ) |
淨虧損 | |
| (2.04 | ) | |
| (0.57 | ) | |
| (0.08 | ) |
| |
| | | |
| | | |
| | |
用於計算基本和攤薄後每股虧損的加權平均已發行股數 | |
| | | |
| | | |
| | |
A類和B類普通股——基本股和攤薄後普通股 | |
| 23,603,709 | | |
| 124,374,140 | | |
| 124,374,140 | |
隨附附註是
這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
FRESH2 集團有限公司
(前身為 ANPAC 生物醫學科學有限公司)
未經審計的簡明合併報表
股東權益/(赤字)
(金額以千元人民幣和美元計,股票數量和每股數據除外
)
| |
A 類
普通股 | | |
B 級
普通股 | | |
國庫
股票 | | |
額外
付費 | | |
累積的 | | |
累積的
其他
(損失) | | |
總計
Fresh2 小組 有限
股東
股權 | | |
非控制性 | | |
總計
股權 | |
| |
股份 | | |
金額 | | |
股份 | | |
金額 | | |
股份 | | |
金額 | | |
資本 | | |
赤字 | | |
收入 | | |
(赤字) | | |
利息 | | |
(赤字) | |
2022 年 1 月 1 日餘額
| |
| 16,604,402 | | |
| 1,096 | | |
| 2,773,100 | | |
| 185 | | |
| — | | |
| — | | |
| 465,334 | | |
| (475,646 | ) | |
| 4,532 | | |
| (4,499 | ) | |
| 5,817 | | |
| 1,318 | |
淨虧損 | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| (48,075 | ) | |
| — | | |
| (48,075 | ) | |
| (740 | ) | |
| (48,815 | ) |
私募發行
股票,扣除發行成本 | |
| 14,382,693 | | |
| 961 | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| 30,028 | | |
| — | | |
| — | | |
| 30,989 | | |
| — | | |
| 30,989 | |
發行
股票以行使股票期權 | |
| 417,702 | | |
| 27 | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| (27 | ) | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | |
發行為可轉換貸款預留的
股票 | |
| 6,000,000 | | |
| 381 | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| (381 | ) | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | |
發行
股服務股票 | |
| 187,094 | | |
| 13 | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| (13 | ) | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | |
可轉換貸款的轉換
| |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| 27,739 | | |
| — | | |
| — | | |
| 27,739 | | |
| — | | |
| 27,739 | |
基於股份
的薪酬 | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| 4,528 | | |
| — | | |
| — | | |
| 4,528 | | |
| — | | |
| 4,528 | |
外國
貨幣折算差額 | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| (162 | ) | |
| (162 | ) | |
| — | | |
| (162 | ) |
截至 2022 年 6 月 30 日的餘額
(未經審計) | |
| 37,591,891 | | |
| 2,478 | | |
| 2,773,100 | | |
| 185 | | |
| — | | |
| — | | |
| 527,208 | | |
| (523,721 | ) | |
| 4,370 | | |
| 10,520 | | |
| 5,077 | | |
| 15,597 | |
| |
A 級
普通股 | | |
B 級
普通股 | | |
國庫
股票 | | |
額外
付費 | | |
累積的 | | |
累積的
其他
(損失) | | |
總計 Fresh2 Group
有限
股東
股權 | | |
非控制性 | | |
總計
股權 | |
| |
股份 | | |
金額 | | |
股份 | | |
金額 | | |
股份 | | |
金額 | | |
資本 | | |
赤字 | | |
收入 | | |
(赤字) | | |
利息 | | |
(赤字) | |
2023 年 1 月 1 日的餘額 | |
| 79,536,589 | | |
| 5,494 | | |
| 3,573,100 | | |
| 240 | | |
| (12,492,283 | ) | |
| (11,003 | ) | |
| 564,869 | | |
| (577,539 | ) | |
| 4,263 | | |
| (13,676 | ) | |
| 4,272 | | |
| (9,404 | ) |
淨虧損 | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| (70,764 | ) | |
| — | | |
| (70,764 | ) | |
| (641 | ) | |
| (71,405 | ) |
非公開
配售中發行股票,扣除發行成本 | |
| 62,885,707 | | |
| 4,355 | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| 77,541 | | |
| — | | |
| — | | |
| 81,896 | | |
| — | | |
| 81,896 | |
發行股票以行使股票期權 | |
| 663,900 | | |
| 46 | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| 182 | | |
| — | | |
| — | | |
| 228 | | |
| — | | |
| 228 | |
為行使認股權證而發行股份 | |
| 7,584,900 | | |
| 528 | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| 6,383 | | |
| — | | |
| — | | |
| 6,911 | | |
| — | | |
| 6,911 | |
發行收購股份 | |
| 31,891,652 | | |
| 2,174 | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| 66,788 | | |
| — | | |
| — | | |
| 68,962 | | |
| — | | |
| 68,962 | |
發行服務股份 | |
| 3,500,000 | | |
| 243 | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| 6,142 | | |
| — | | |
| — | | |
| 6,385 | | |
| — | | |
| 6,385 | |
以
私募方式發行的股票,隨後被取消 | |
| 2,500,000 | | |
| 178 | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| (178 | ) | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | |
已取消的寶藏股票 | |
| (12,492,283 | ) | |
| (837 | ) | |
| — | | |
| — | | |
| 12,492,283 | | |
| 11,003 | | |
| (10,166 | ) | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | |
基於股份的薪酬 | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| 3,766 | | |
| — | | |
| — | | |
| 3,766 | | |
| — | | |
| 3,766 | |
長威的處置 | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| 15,909 | | |
| 15,909 | |
外國
貨幣折算差額 | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| 8,816 | | |
| 8,816 | | |
| — | | |
| 8,816 | |
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額
(未經審計) | |
| 176,070,465 | | |
| 12,181 | | |
| 3,573,100 | | |
| 240 | | |
| — | | |
| — | | |
| 715,327 | | |
| (648,303 | ) | |
| 13,079 | | |
| 92,524 | | |
| 19,540 | | |
| 112,064 | |
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額
(美元) | |
| 176,070,465 | | |
| 1,680 | | |
| 3,573,100 | | |
| 33 | | |
| — | | |
| — | | |
| 98,648 | | |
| (89,405 | ) | |
| 1,804 | | |
| 12,760 | | |
| 2,695 | | |
| 15,455 | |
隨附附註是
這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
FRESH2 集團有限公司
(前身為 ANPAC 生物醫學科學有限公司)
未經審計的簡明合併報表
現金流
(金額以千元人民幣和美元計,股票數量和每股數據除外
)
| |
截至 6 月 30 日的六個月
個月, | |
| |
2022 | | |
2023 | | |
2023 | |
| |
人民幣 | | |
人民幣 | | |
美元$ | |
經營活動: | |
| | |
| | |
| |
淨虧損 | |
| (48,815 | ) | |
| (71,405 | ) | |
| (9,847 | ) |
減去:已終止
業務的淨虧損 | |
| (39,780 | ) | |
| (27,945 | ) | |
| (3,854 | ) |
持續經營業務的淨虧損 | |
| (9,035 | ) | |
| (43,460 | ) | |
| (5,993 | ) |
調整後的淨虧損與經營活動提供的淨現金
: | |
| | | |
| | | |
| | |
折舊和攤銷 | |
| — | | |
| 2,960 | | |
| 408 | |
權益法投資淨虧損份額 | |
| — | | |
| 95 | | |
| 13 | |
基於股份的薪酬 | |
| — | | |
| 2,872 | | |
| 396 | |
使用權資產的攤銷 | |
| — | | |
| 68 | | |
| 9 | |
可轉換債務公允價值的變化 | |
| (139 | ) | |
| — | | |
| — | |
遞延所得税優惠 | |
| — | | |
| (79 | ) | |
| (11 | ) |
運營資產和負債的變化: | |
| | | |
| | | |
| | |
預付款 | |
| (9,034 | ) | |
| (699 | ) | |
| (96 | ) |
應收賬款 | |
| — | | |
| (154 | ) | |
| (21 | ) |
應收賬款相關方 | |
| — | | |
| 962 | | |
| 133 | |
庫存 | |
| — | | |
| (129 | ) | |
| (18 | ) |
其他流動資產 | |
| 658 | | |
| 742 | | |
| 102 | |
應付賬款 | |
| — | | |
| (569 | ) | |
| (78 | ) |
來自客户的預付款 | |
| — | | |
| 458 | | |
| 63 | |
應計費用和其他流動負債 | |
| (155 | ) | |
| 1,384 | | |
| 191 | |
租賃負債 | |
| — | | |
| (60 | ) | |
| (8 | ) |
用於經營活動的淨現金——持續經營 | |
| (17,705 | ) | |
| (35,609 | ) | |
| (4,910 | ) |
用於經營活動的淨現金—已停止的
業務 | |
| (13,497 | ) | |
| (1,669 | ) | |
| (230 | ) |
用於經營活動的淨現金 | |
| (31,202 | ) | |
| (37,278 | ) | |
| (5,140 | ) |
| |
| | | |
| | | |
| | |
投資活動: | |
| | | |
| | | |
| | |
購買財產和設備 | |
| — | | |
| (2,355 | ) | |
| (325 | ) |
購買無形資產 | |
| — | | |
| (8,980 | ) | |
| (1,238 | ) |
通過收購獲得的現金 | |
| — | | |
| 1,130 | | |
| 156 | |
長期投資 | |
| — | | |
| (38,106 | ) | |
| (5,255 | ) |
用於投資活動的淨現金——持續經營 | |
| — | | |
| (48,311 | ) | |
| (6,662 | ) |
投資活動提供的淨現金——已停止的
業務 | |
| (817 | ) | |
| 2,095 | | |
| 289 | |
用於投資活動的淨現金 | |
| (817 | ) | |
| (46,216 | ) | |
| (6,373 | ) |
| |
| | | |
| | | |
| | |
籌資活動: | |
| | | |
| | | |
| | |
私募收益 | |
| 30,989 | | |
| 81,643 | | |
| 11,259 | |
行使認股權證的收益 | |
| — | | |
| 6,911 | | |
| 953 | |
行使期權的收益 | |
| — | | |
| 228 | | |
| 31 | |
其他長期負債 | |
| — | | |
| 982 | | |
| 135 | |
向關聯方付款 | |
| (160 | ) | |
| (549 | ) | |
| (76 | ) |
融資活動提供的淨現金——持續經營 | |
| 30,829 | | |
| 89,215 | | |
| 12,302 | |
用於融資活動的淨現金——已停止的
業務 | |
| (1,589 | ) | |
| (2,799 | ) | |
| (386 | ) |
融資活動提供的淨現金 | |
| 29,240 | | |
| 86,416 | | |
| 11,916 | |
| |
| | | |
| | | |
| | |
匯率變動對現金和現金
等價物的影響 | |
| (362 | ) | |
| (2,443 | ) | |
| (337 | ) |
現金和現金等價物的淨增加(減少) | |
| (3,141 | ) | |
| 479 | | |
| 66 | |
期初的現金和現金等價物 | |
| 3,152 | | |
| 16 | | |
| 2 | |
期末的現金和現金等價物 | |
| 11 | | |
| 495 | | |
| 68 | |
| |
| | | |
| | | |
| | |
非現金活動的補充披露: | |
| — | | |
| — | | |
| — | |
轉換可轉換貸款 | |
| 27,739 | | |
| — | | |
| — | |
為換取租賃負債而獲得的使用權資產 | |
| 8,954 | | |
| — | | |
| — | |
私募發行股份的應收賬款 | |
| — | | |
| 253 | | |
| 35 | |
發行服務股票 | |
| — | | |
| 6,385 | | |
| 881 | |
為收購目的發行股票 | |
| — | | |
| 68,962 | | |
| 9,510 | |
通過應計費用和其他流動
負債增加無形資產 | |
| — | | |
| 1,851 | | |
| 255 | |
隨附附註是
這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
FRESH2 集團有限公司
(前身為 ANPAC 生物醫學科學有限公司)
未經審計的簡明合併
財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元計,股票數量和每股數據除外
)
1。組織和主要活動
Fresh2 集團有限公司(前稱 Anpac Bio-Medical
科學有限公司,“公司”)於 2010 年 1 月在英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)註冊成立。
該公司於2022年10月4日成立了新的子公司Fresh2 Technology Inc.(“Fresh2”)。2023年2月1日,
集團收購了GISN(香港)有限公司(“GISN”),這是一家技術解決方案和外包諮詢服務提供商,專注於初創企業和傳統企業的
數字、互聯網和Web 3業務轉型。此次收購是公司提高電子商務運營效率的關鍵舉措
。2023年2月8日,集團收購了Fresh 2 Ecommerce Inc.
(“Fresh2 電子商務”),這是一個企業對企業的電子商務平臺,專注於連接亞洲食品供應商和餐廳
以及美國的其他零售客户。Fresh2 電子商務為食品供應商(例如食品公司、
製造商、代理商、進口商和批發商)向餐廳和其他零售客户提供在線直銷平臺。2023年3月31日,集團完成了對總部位於美國的餐飲服務行業電子商務初創公司Easy Hundred Inc.(“Easy Hundred”)的資產
收購。
2023 年 7 月 17 日,集團簽訂了最終的股票購買協議,以進行收購 51Roxe Holding Inc.(“Roxe”)的百分比。
2023 年 7 月 27 日,Roxe 與 SpeedIn INC(“SpeedIn”)簽訂了股票購買協議,收購 100SpeedIn
份額的百分比。由於經營業績不佳,Roxe於2023年10月9日將SpeedIn出售給了我們首席執行官旗下的Immensus LLC。
2023 年 11 月 4 日,公司與 Fresh2 Technology 簽訂了最終的股票購買協議,以進行收購 38.61Roxe 普通股
的百分比。
公司及其子公司(統稱
“集團”)提供企業對企業電子商務平臺,專注於連接亞洲食品供應商和餐廳
以及美國的其他零售客户。
自2023年7月28日起,集團出售了其在中華人民共和國(“中國”
或 “中國”)的
多癌症篩查和檢測測試業務(“CDA 業務”)。集團確定出售CDA業務符合被歸類為已終止業務的標準(見附註4),因此,CDA業務的歷史財務業績作為已終止業務反映在集團未經審計的簡明合併財務報表中。
截至2023年6月30日,集團
主要子公司的詳細信息如下:
主要
子公司 | |
所有權的百分比 | | |
成立日期/ 收購 | |
註冊地點 | |
重大行動 |
長和
生物醫藥科技(揚州)有限公司 | |
| 100 | % | |
2010 年 3 月 | |
中華人民共和國 | |
癌症篩查和檢測測試 |
Anpac
生物醫療科技(麗水)有限公司(“Anpac Lishui”)*
| |
| 100 | % | |
2012 年 10 月 | |
中華人民共和國 | |
癌症篩查檢測測試和設備製造 |
Anpac
生物醫學科技(上海)有限公司* | |
| 100 | % | |
2014 年 4 月 | |
中華人民共和國 | |
癌症篩查和檢測測試 |
Anpac
美國科技有限公司(“Anpac US”)*
| |
| 100 | % | |
2015 年 9 月 | |
美國 | |
癌症篩查和檢測測試研究的臨牀試驗 |
麗水
安派克醫學實驗室有限公司* | |
| 100 | % | |
2016 年 7 月 | |
中華人民共和國 | |
癌症篩查和檢測測試 |
世吉
(海南)醫療科技有限公司* | |
| 100 | % | |
2013 年 3 月 | |
中華人民共和國 | |
癌症篩查和檢測研究 |
上海
牧青安派克健康科技有限公司(“Anpac Muqing”)(i) * | |
| 51 | % | |
2019 年 3 月 | |
中華人民共和國 | |
癌症篩查和檢測測試 |
安派
(上海)醫療管理諮詢有限公司* | |
| 60 | % | |
2021年8月15日 | |
中華人民共和國 | |
癌症篩查和檢測測試 |
Fresh
2 Group Inc | |
| 100 | % | |
2022年12月27日 | |
美國 | |
B2B 電商 |
Fresh
2 科技公司(“Fresh2”) | |
| 100 | % | |
2022年10月4日 | |
美國 | |
B2B 電商 |
Fresh
2 物流有限公司 | |
| 100 | % | |
2023年2月22日 | |
美國 | |
B2B 電商 |
Fresh
2 HF Inc | |
| 100 | % | |
2023年2月21日 | |
美國 | |
B2B 電商 |
Foodbase
集團公司 | |
| 100 | % | |
2023年1月19日 | |
美國 | |
B2B 電商 |
Fresh
2 EZ Inc | |
| 100 | % | |
2023年3月3日 | |
美國 | |
B2B 電商 |
Fresh
2 information Inc (ii) | |
| 100 | % | |
2023年4月12日 | |
美國 | |
B2B 電商 |
Fresh
2 電子商務(“Fresh2 電子商務”) | |
| 100 | % | |
2023年2月8日 | |
美國 | |
B2B 電商 |
GISN
(香港)有限公司(“GISN”) | |
| 100 | % | |
2023年2月1日 | |
香港,中華人民共和國, | |
B2B 電商 |
華
友盛未來(北京)科技有限公司 | |
| 100 | % | |
2023年2月1日 | |
中國人民共和國 | |
B2B 電商 |
冠實
科技(北京)有限公司 | |
| 100 | % | |
2023年2月1日 | |
中國人民共和國 | |
軟件開發 |
2。流動性和持續經營的不確定性
集團的主要流動性來源
是融資和運營活動產生的現金。截至2023年6月30日,集團持有人民幣495(美元68) 現金及現金等價物
,營運資金赤字為人民幣34,148(美元4,710)。在截至2023年6月30日的六個月中,集團因持續
業務而蒙受了人民幣虧損43,460(美元5,993)。在截至2023年6月30日的六個月中,用於持續經營活動的淨現金為人民幣35,609
(美元4,910)。上述事實使人們嚴重懷疑專家組是否有能力繼續經營下去。在評估
的流動性時,管理層會監控和分析集團的手頭現金、在
未來創造充足收入來源的能力以及其運營和資本支出承諾。在資本資金需求方面,集團根據對維持充足現金需求的持續評估對資本支出的預算。集團打算為其未來的營運資金需求
和融資活動的資本支出提供資金,直到集團的運營活動產生正現金流(如果有的話)。
管理層希望通過債券或股權發行持續進行資本融資,以支持其營運資金需求。
2023 年 9 月 25 日,公司與一位機構投資者簽訂
協議,購買不超過美元2,000在可轉換票據中,可轉換票據將分兩批出售
(i) 400美元(原始本金)的可轉換票據,C系列認股權證購買258,065張ADS(或5,161,300股A類
普通股),其行使價等於(a)1.86美元和(b)行使日前10個交易日的最低每日成交量加權平均價格(“VWAP”)
的125% 最多283,688股ADS(或5,673,760股A類普通股
股),行使價等於交易日前十 (10) 個交易日內(x)1.41美元和(y)最低每日VWAP的75.83%,以較低者為準行使日期(視情況而定)以及(ii)1,600美元(原始本金)的可轉換票據、20,645,160張
C系列認股權證和22,695,040張D系列認股權證。該公司從本次發行中獲得了第一筆人民幣1,697元(合234美元)的付款,其中不包括
相關的融資費用。
本集團無法保證所需的
融資能否滿足所需金額,也無法保證集團能夠按商業上可接受的條件提供(如果有)。如果這些
事件中的一個或全部沒有發生,或者隨後的資金籌集不足以彌補財務和流動性短缺,則
可能會對集團及其財務報表產生重大不利影響。
未經審計的簡明合併財務
報表是假設集團將繼續作為持續經營企業編制的,因此不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整
。
3。主要會計政策摘要
(a) 列報基礎
隨附的未經審計的簡明合併
財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的財務報告會計原則(“美國
GAAP”)以及美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會規章條例
制定的適用規章制度編制的。因此,它們不包括公認會計原則
為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。
管理層認為,所有被認為是公平列報所必需的調整
(僅包括正常的經常性應計額)都已包括在內。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的經營業績不一定代表全年的預期業績。本報告中包含的
信息應與管理層對財務狀況
和經營業績的討論與分析,以及集團於2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年
年度財務報表中包含的財務報表及其附註一起閲讀。
(b) 合併原則
隨附的未經審計的簡明合併
財務報表包括集團的財務報表。合併後,公司與
子公司之間的所有公司間交易和餘額均被清除。
子公司是指公司
直接或間接控制一半以上的投票權,有權任命或罷免董事會多數成員
,或在董事會會議上投多數票,或者有權根據股東或股東之間的法規或協議管理被投資者的財務
和運營政策的實體。
(c) 估計數的使用
編制符合美國公認會計原則的財務報表
要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露
以及
報告期內報告的收入和支出金額。管理層使用主觀判斷的領域包括但不限於可疑賬户備抵金、基於股份的
薪酬、遞延所得税和不確定的税收狀況、無形資產和財產及設備的使用壽命、長期
資產的減值、商譽和長期投資以及與企業合併相關的收購價格分配。事實和
情況的變化可能會導致估算值的修正。實際業績可能與這些估計不同,因此,與未經審計的簡明合併財務報表可能存在重大差異。
(d) 現金及現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金
和存放在銀行的活期存款,這些存款對提款或使用沒有限制,原始到期日少於三個月。
自購買之日起規定到期日不超過90天的所有高流動性投資均被歸類為現金等價物。
(e) 應收賬款和信貸損失備抵金
應收賬款代表
集團擁有無條件對價權的金額,在扣除信貸損失備抵後入賬。
2016年,
FASB發佈了ASU第2016-13號,“金融工具——信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量
”(“ASC主題326”),該指南通過創建基於預期虧損而不是已發生損失的減值模型來修訂先前發佈的有關金融
工具減值的指導方針。該小組於2023年1月1日採用了經修改的回顧性方法採用了ASC
Topic 326和幾項相關的ASU。此次採用對公司的合併財務報表沒有重大影響。集團估算了定期為可能無法收回的
應收賬款金額準備的信用損失備抵額,同時考慮評估其應收賬款可收回性的因素,例如
到期金額的歷史分佈、付款記錄、信譽度、前瞻性因素、客户的歷史收款
數據,以評估信用風險特徵。如果有強有力的證據表明應收賬款
可能無法收回,則集團還會在確定可能出現損失的時期內撥出具體備抵金。當所有
收款工作用盡後,很可能無法收回所有到期的合同款項時,
應收賬款被視為減值和註銷。
(f) 便捷翻譯
美元金額是為了方便讀者
而列出,並按2023年6月30日中午1.00美元兑人民幣7.2513元的買入匯率折算成人民幣7.2513元,代表美國聯邦儲備委員會在H.10統計稿中設定的中午買入匯率
。沒有作出任何陳述表明人民幣金額可能已經
或可以按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算成美元。
(g) 長期投資
集團的長期投資包括
股權法投資和不容易確定的公允價值的股權投資。
根據ASC 323、投資權益法和合資企業(“ASC 323”),對集團可以
施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的實體的投資採用權益會計法
進行核算。在權益法下,集團最初
按成本記錄投資,被投資者的權益成本與權益被投資者
淨資產中標的權益金額之間的差額被視為合併子公司。被投資者的收益或虧損份額
在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損表中確認。權益法
調整包括集團在被投資人收益或虧損中所佔的比例份額、為確認
集團賬面價值與投資當日被投資方淨資產權益之間某些差異而進行的調整、減值以及權益法要求的其他調整
。集團通過考慮
等因素以及所有相關和可用信息,包括但不限於當前的經濟和市場狀況、包括當前收益趨勢在內的被投資者的經營業績
、被投資方所在行業或地理區域的總體市場狀況、
與被投資方繼續經營的能力相關的因素(例如被投資者),來評估其股權投資是否存在臨時減值的流動性、負債比率和現金消耗
利率以及其他公司特定信息。
對沒有現成
公允價值的股票證券的投資以成本減去減值來衡量,減值由同一發行人的相同
或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變動進行調整。當發生可能產生重大不利影響的事件
或情況變化時,這些投資是以非經常性的公允價值計量的。減值虧損在未經審計的簡明合併經營報表中確認,綜合虧損等於賬面價值超過投資公允價值的金額。
在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中,其長期投資未確認減值。
(h) 業務合併
收購成本按交換當日給出資產、產生的負債和已發行的股票工具的公允價值總和
來衡量。直接歸因於此次收購的成本
在發生時記為支出。收購
或假設的可識別資產、負債和或有負債均按收購之日的公允價值單獨計量,無論任何非控股權益的範圍如何。
(i)收購成本、非控股權益的公允價值和收購日期的公允價值總額超過(ii)被收購方先前持有的任何股權權益的公允價值
,超過收購方可識別淨資產的公允價值
的部分記為商譽。如果收購成本低於被收購方可識別淨資產的公允價值,則差額
直接計入收益。
對收購的可識別淨資產、假設的負債和非控股權益的公允價值
的確定和分配基於各種假設和估值
方法,需要大量的判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率、終值、
現金流預測所依據的年數,以及用於確定現金流入
和流出的假設和估計。集團根據收購方當前商業模式
的固有風險和行業比較來確定要使用的貼現率。儘管根據收購之日獲得的信息,集團認為
在確定中採用的假設是合理的,但實際結果可能與預測金額不同,差異可能很大。
(i) 資產收購
我們根據ASC 805,
“業務合併” 對收購進行評估,以確定該收購應歸類為資產收購還是業務
合併。如果收購的總資產的幾乎所有公允價值都集中在單一可識別的
資產或一組類似的可識別資產中,則被視為資產收購。
對於資產收購,使用成本累積模型
來確定資產收購的成本。在資產收購中作為對價發行的普通股通常以
的收購日期所發行股權的公允價值來衡量。直接交易成本被確認為
資產收購成本的一部分。資產收購的成本,包括交易成本,分配給收購的可識別資產和根據相對公允價值假設的
負債。商譽不在資產收購中確認。資產收購的
成本與所收購淨資產的公允價值之間的任何差額將根據
的相對公允價值分配給非貨幣可識別資產。但是,自收購之日起,如果某些資產根據其他適用的
GAAP 按公允價值記賬,則對價首先分配給這些資產,其餘部分按相對公允價值分配給基於
的非貨幣可識別資產。
(j) 商譽
商譽代表
收購的成本超過所收購的可識別資產的公允價值減去被收購企業承擔的負債後的部分。在業務合併中獲得的商譽
不進行攤銷,而是至少每年進行一次減值測試,如果某些情況
表明可能存在減值,則更頻繁地進行減值測試。
根據ASC 350-20、Intangibles-Goodwill
和其他商譽(“ASC 350-20”),集團已在申報單位層面分配和評估了減值商譽。
報告單位是運營分部或低於運營分部的一個級別。該集團已確定在截至2023年6月30日的六個月內有一個申報單位
。專家組可以選擇首先評估定性因素,以確定
是否有必要
根據ASC 350-20進行兩步測試。如果根據定性評估的結果,集團認為
申報單位的公允價值小於其賬面金額,則需要進行下述兩步定量減值
測試。否則,無需進一步測試。在定性評估中,集團考慮了主要的
因素,例如行業和市場因素、申報單位的整體財務業績以及與運營有關的其他具體信息
。在進行兩步量化減值測試時,第一步使用收益法和市場方法,根據普通股的報價或估計的公允價值
,將
申報單位的賬面金額與申報單位的公允價值進行比較。如果申報單位的公允價值超過申報單位的賬面價值
,則商譽不會受到損害,集團無需進行進一步的測試。如果
申報單位的賬面價值超過申報單位的公允價值,則集團必須進行減值測試的第二步,以便
確定申報單位商譽的隱含公允價值。申報單位的公允價值以類似於收購價格分配的方式分配給其資產
和負債,以確定申報單位
商譽的隱含公允價值。如果商譽的賬面金額大於其隱含的公允價值,則超出部分被確認為減值損失。
在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中,
集團對報告單位進行了定性評估。根據ASC 350-20的要求,該小組評估了所有
相關的定性和定量因素,對所有因素進行了整體權衡,得出的結論是,申報單位的公允價值低於其賬面金額的可能性並不大
。因此,在截至2022年6月30日和2023年6月30日的
六個月中,未確認商譽減值。
(k) 已終止的業務
如果
處置代表戰略轉變對實體的運營和財務業績產生重大影響,則應在已終止業務中報告已處置或符合待售標準的申報實體組成部分或一組
個組成部分,例如有權批准行動、承諾計劃出售處置組的管理層。當一個實體的某一組成部分被歸類為持有待處置或已被處置時,如果該組成部分
(1) 代表戰略轉變或 (2) 對實體的財務業績和運營產生重大影響,則報告已終止的
業務。
包含在未經審計的簡明合併收益表和綜合收益表中,已終止業務的結果與持續經營業務的收入和支出分開列報
,以比較方式列報。為了呈現持續經營和已終止業務的
財務影響,排除集團內部交易產生的收入和支出
,但被視為在出售已終止業務後繼續存在的收入和支出除外。
(l) 金融工具的公允價值
集團採用ASC 820、公允價值衡量標準
和披露(“ASC 820”)。ASC 820定義了公允價值,建立了衡量公允價值的框架,並擴大了有關公允價值衡量標準的披露
。
ASC 820建立了三級公允價值層次結構,
,該層次結構對用於衡量公允價值的輸入進行優先級排序,如下所示:
第 1 級-可觀察的輸入,反映活躍市場中相同資產或負債的報價
價格(未經調整)。
第 2 級-在市場上可以直接觀察到或
間接觀察到的其他輸入。
第 3 級 — 幾乎或根本沒有市場活動支持
的不可觀察的輸入。
ASC 820描述了衡量
資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場方法;(2)收益法;(3)成本法。市場方法
使用價格和其他相關信息,這些信息來自涉及相同或可比資產或負債的市場交易。
收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。該衡量基於
,該值由當前市場對這些未來金額的預期所示。成本方法基於當前
更換資產所需的金額。
集團的金融工具包括
現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、其他應收賬款、其他應付賬款和短期債務。由於到期時間較短,這些金融工具的賬面價值
接近其公允價值。
該集團選擇了公允價值期權,將其可轉換貸款記賬
。集團聘請了一家獨立估值公司進行估值。截至2022年12月31日和2023年6月30日,可轉換
貸款的公允價值為人民幣15和人民幣16(美元2) 使用二項樹模型計算。可轉換貸款
被歸類為三級工具,因為估值是根據不可觀察的投入確定的,這些投入幾乎沒有或根本沒有
市場活動的支持,反映了集團自己在衡量公允價值方面的假設。在計算可轉換貸款的公允價值
時使用的重要估計值包括到期時間、無風險利率、直接債務貼現率、轉換
的概率和預期的轉換時間。有關其他信息,請參閲註釋 11。
由於在制定三級工具的公允價值
時使用的投入無法觀察,並且需要進行大量的管理估算,因此這些輸入的變化可能會導致公允價值衡量標準發生顯著的
變化。
以下是截至2022年12月31日和2023年6月30日,使用大量不可觀察的投入(等級3)
對以公允價值計量的可轉換貸款的期初
和期末餘額的對賬情況:
| |
12 月 31 日 | | |
6 月 30 日 | | |
6 月 30 日 | |
| |
2022 | | |
2023 | | |
2023 | |
| |
人民幣 | | |
人民幣 | | |
美元$ | |
期初餘額 | |
| 27,859 | | |
| 15 | | |
| 2 | |
轉換可轉換貸款 | |
| (27,739 | ) | |
| — | | |
| — | |
可轉換貸款公允價值變化的損失(收益) | |
| (144 | ) | |
| — | | |
| — | |
其他綜合收益——外匯翻譯 | |
| 39 | | |
| 1 | | |
| — | |
總計 | |
| 15 | | |
| 16 | | |
| 2 | |
(m) 財產和設備
財產和設備按成本減去
累計折舊和任何記錄的減值列報。財產和設備在資產的估計
使用壽命內使用直線法進行折舊,如下所示:
類別 | |
預計使用壽命 |
傢俱、固定裝置和設備 | |
3-5年份 |
機動車輛 | |
5年份 |
(n) 無形資產
公司的無形資產主要包括
通過業務收購和資產收購獲得的軟件。在企業合併中,收購的可識別無形資產
按收購之日的公允價值單獨計量。對於資產收購,資產收購的成本
分配給根據相對公允價值收購的可識別資產。壽命有限的無形資產以減去累計
攤銷的成本進行記賬。所有具有有限壽命的無形資產都使用直線法在估計的使用壽命內進行攤銷。
無形資產自購買之日起估算的使用壽命
如下:
(o) 長期資產減值
每當發生事件或情況變化表明其資產的賬面金額可能無法完全收回時,公司都會評估其
長期資產(包括財產和設備以及無形資產)的可收回性,並評估減值情況。當這些事件發生時,公司通過將資產的賬面金額與
資產的使用及其最終處置預計產生的預計未貼現的未來現金流進行比較來衡量減值
。如果預期的未貼現現金流總額小於資產的賬面金額,
公司根據資產賬面金額超過其公允價值的部分確認減值損失。公允價值是
,通常通過在市場價格不容易獲得時對資產預計產生的現金流進行貼現來確定。
調整後的資產賬面金額是新的成本基礎,在資產的剩餘使用壽命內折舊。長壽命
資產與處於最低水平的其他資產和負債分組,這些資產和負債的可識別現金流在很大程度上獨立於
其他資產和負債的現金流。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中,未分別確認長期資產的減值。
(p) 庫存股
公司使用
成本法對庫存份額進行核算。根據這種方法,購買股票所產生的成本記錄在未經審計的
簡明合併資產負債表上的庫存股賬户中。庫存股報廢時,普通股賬户僅按股票的總面值
收費。庫存股收購成本超過總面值的部分在額外的
支付的資本(不超過首次發行股票時記入額外支付的資本的金額)和留存收益之間進行分配。
(q) 收入確認
集團使用亞利桑那州立大學2014-09年 “
與客户簽訂合同的收入——主題606” 來確認所有列報期間的收入。集團的大部分
收入來自通過其軟件應用程序(“APP”)銷售的亞洲食品和消費品。當集團履行履約義務時,將確認收入
,而集團預計有權獲得該等對價以換取這些貨物
。集團對收入的列報按毛額或淨額進行評估,其依據是其控制向客户提供的貨物
並且是主體(即 “總額”),還是集團安排其他方向客户提供貨物
並且是代理商(即 “淨額”)。
集團通過
自己的應用程序銷售食品和消費品。集團利用外部送貨服務提供商向其客户交付貨物。客户提前支付貨款
。集團將通過APP進行的產品銷售按總額計算,因為集團是這些交易的委託人
,因為該公司(i)負責履行提供特定商品的承諾,(ii)承擔庫存風險,(iii)擁有
決定價格的自由裁量權。控制權移交時確認收入,這種情況通常發生在交付時。集團與客户簽訂的
合同主要以固定價格為基礎。向客户提供的折扣和補貼被視為淨銷售額的減少
,因為產品的控制權已移交給客户。
集團通常提供與產品銷售相關的質量保證
擔保。該集團將質保視為一種保證型擔保,因為該質保為
客户提供了產品符合商定質量的保證。預計的未來保修義務是應計的,幷包含在收入成本中
。集團還估算產品的回報,並在
確認相關收入的時期內從銷售額中扣除預計回報。集團的保修和產品退貨應計金額的確定是基於
產品的實際歷史經驗和對更換成本的估計。集團根據這些因素的變化在每個資產負債表日期
估算和調整這些應計賬款。
合同餘額
合同資產涉及集團對合同下已完成的履約義務的有條件的
收取對價權。當對價權
變為無條件時,將記錄應收賬款。在本報告所述期間,集團沒有合同資產。在收入確認時間
與開具發票的時間不同的情況下,集團已確定其合同通常不包括重要的融資部分。
合同負債代表在履行集團合同規定的履約義務之前從客户那裏收到的對價
,這些對價在
未經審計的簡明合併資產負債表中的 “客户預付款” 中列報。集團根據我們預計確認收入的時間將合同負債
歸類為流動負債,通常發生在一年之內。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中,在本期初確認的
包含在合同負債中的收入分別為零。
截至2022年12月31日和2023年6月30日,合同負債共計為 零和人民幣479(美元66),分別是。
實用權宜之計
該小組採用了以下實用
權宜之計:
(i) |
分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格尚未披露,因為集團幾乎所有合同的期限均為一年或更短。 |
(ii) |
由於攤還期為一年或更短,集團在發生時將獲得合同的增量成本列為支出。這些成本記入銷售和營銷費用中。 |
(r) 研究和開發費用
研發費用主要包括
,包括開展研發活動所產生的成本,包括相關人員和顧問的薪酬、
福利、基於股份的薪酬以及相關的材料和供應成本。集團的研發費用與
的支出相同。
(s) 租約
該小組自2022年1月1日起採用亞利桑那州立大學第2016-02號——租賃
(主題842),使用亞利桑那州立大學第2018-11號允許的修改後的回顧性過渡方法。這種過渡方法
提供了一種僅記錄採用之日現有租約的方法,不需要調整先前報告的餘額。
此外,我們在新標準中選擇了過渡指南所允許的一攬子實用權宜之計,除其他外
,這使我們得以延續歷史租賃分類。新準則的採用導致合併資產負債表上記錄了
額外的租賃資產和租賃負債。該標準沒有對我們未經審計的
簡明合併淨收益和現金流產生重大影響。
使用權(“ROU”)資產代表
集團在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表集團支付租賃產生的
筆租賃款項的義務。運營租賃ROU資產和負債在生效日根據租賃期內租賃付款的當前
價值進行確認,減去收到的租賃激勵措施加上任何初始直接成本,使用生效日期的租賃折扣率
。由於集團經營租賃的隱含租賃利率無法輕易確定,
集團通常使用增量借款利率,該利率基於在開始日期類似的租賃付款期限內抵押借款的估計利率。集團的租賃條款可能包括在
可以合理確定集團將行使該選擇權的情況下延長或終止租賃的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認
。集團將租賃和非租賃部分分別入賬。在列出的任何
期內,集團均沒有融資租賃。
在亞利桑那州立大學通過2016-02號之前,租賃
在成立之日被歸類為資本租賃或運營租賃。如果存在以下任何條件,則集團將租賃評估為資本租賃
:(a)所有權在租賃期結束時轉讓給承租人,(b)有討價還價
的購買選項,(c)租賃期限至少為 75該物業預計剩餘經濟壽命的百分比,或 (d) 租賃期開始時最低租賃付款的現值
為 90起始之日出租給出租人的租賃財產公允價值的百分比或更多
。資本租賃的會計核算方式就好像在租賃開始時收購了資產併發生了一筆債務
。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中,集團沒有資本租賃。
(t) 認股權證
集團根據對認股權證具體條款和財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 480 “區分負債與權益”(“ASC
480”)和ASC 815《衍生品與套期保值》(“ASC 815”)中適用的權威指南
的評估,將認股權證記作股票分類
或負債分類工具。評估將考慮認股權證是否為ASC 480規定的獨立
金融工具,它們是否符合ASC 480規定的負債定義,以及認股權證
是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求,包括認股權證是否與集團
自己的普通股掛鈎,以及認股權證持有人在外部情況下是否可能需要 “淨現金結算”} 集團的控制權,以及股票分類的其他條件。這種評估需要使用專業的
判斷力,在認股權證簽發時以及認股權證未兑現期間的每個後續年度期限結束日期進行。
對於符合所有
股票分類標準的已發行或修改認股權證,認股權證在發行時必須作為權益組成部分入賬。
對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證,必須將認股權證
按發行之日及其後的每個資產負債表日的初始公允價值記作負債。認股權證估計公允價值的變化在運營報表上被確認為非現金收益或虧損。截至2023年6月30日、
和2022年12月31日,所有未償還的認股權證均不符合ASC 480規定的負債定義,也不符合ASC 815對股票分類
的所有要求,因此被歸類為股權。
(u) 基於股份的薪酬
集團根據ASC 718 “薪酬——股票薪酬”(“ASC 718”)對基於股份的薪酬
進行核算。根據ASC 718,集團決定
應將一項獎勵歸類為負債獎勵還是股權獎勵進行分類和核算。集團所有基於股份的獎勵
均被歸類為股權獎勵,並根據授予
日期的公允價值在未經審計的簡明合併財務報表中予以確認。
集團已選擇使用直線法確認基於股份的
薪酬,適用於所有基於股份的獎勵,並根據服務條件進行分級歸屬。集團
根據亞利桑那州立大學第 2016-09 號《薪酬——股票薪酬》(主題 718):對員工股份制付款會計的改進
對沒收進行核算。Black-Scholes模型用於確定授予員工和非僱員的期權
的估計公允價值。
(v) 所得税
根據ASC 740所得税(“ASC 740”),集團遵循所得税的負債會計方法
。在這種方法下,遞延所得税資產和負債
是根據財務報告與資產負債税基之間的差異使用已頒佈的税率
確定的,該税率將在差異有望逆轉的時期內生效。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延
税收資產很可能無法變現,則集團將記錄估值補貼以抵消
遞延所得税資產。在
包括税率變更的頒佈日期期間,税率變化對遞延所得税的影響在税收支出中得到確認。
根據ASC 740的規定,集團考慮了所得税
的不確定性。與根據ASC 740確認的未確認税收優惠相關的利息和罰款在未經審計的簡明合併經營報表和綜合虧損表中被歸類為所得税支出。
在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中,
集團沒有任何未確認的重大不確定税收狀況,也沒有任何與
未確認的税收優惠相關的未確認負債、利息或罰款。集團認為,在接下來的十二個月中,其不確定的税收優惠狀況不會發生重大變化。
(w) 綜合損失
綜合虧損定義為在一段時間內因交易和其他事件和情況而發生的集團
權益的變化,不包括所有者的投資
和向所有者的分配所產生的交易。除其他披露外,ASC 220(綜合收益)要求在財務報表中申報
根據現行會計準則確認為綜合虧損組成部分的所有項目,在
上與其他財務報表同等突出顯示。對於列報的每個時期,集團的綜合虧損包括
淨虧損和外幣折算差額,並在未經審計的簡明合併運營報表
和綜合虧損中列報。
(x) 分部報告
集團停止CDA業務後,
集團將其業務作為單一部門運營和管理,集團的主要收入在美國產生。根據ASC 280《分部報告》,在截至2023年6月30日的六個月中,該集團
只有一個應報告的分部。集團
首席執行官是首席運營決策者,在
做出資源分配和評估集團整體業績的決策時,負責審查未經審計的簡明合併財務業績。
(y) 每股虧損
每股虧損根據
ASC 260(每股收益)計算。每股普通股基本虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數
。
攤薄後每股虧損的計算方法是將經攤薄普通等值股票(如果有)的影響調整後歸屬於普通股股東的
淨虧損除以該期間已發行普通股和攤薄普通等值股的加權平均數。普通等價股由
使用庫存股法轉換股票期權時可發行的普通股組成。如果普通股等價物具有反稀釋作用,則將其排除在攤薄後每股虧損的計算之外。每股普通股基本虧損和攤薄虧損
在集團未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損表中列報。
除投票權外,我們的A類和B類普通股持有人的權利,包括清算權和分紅權
是相同的。每股A類普通
股票有權獲得一票;每股B類普通股有權獲得十張選票,可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股
。在任何情況下,A類普通股都不能轉換為B類普通股。由於
清算權和股息權相同,因此未分配收益按比例分配。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中,A類普通股和B類普通股的每股淨虧損金額相同,因為每個類別的持有人
有權獲得等額的每股股息或清算分配。
集團在計算截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月的攤薄後每股收益時未包括股票期權、可轉換
債務和認股權證,因為這些對每股虧損具有
防稀釋作用。
(z) 風險、不確定性和集中度
信用風險的集中
可能使
集團面臨信用風險高度集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。截至2022年12月31日和2023年6月30日,現金及現金等價物的總金額為人民幣14和人民幣62(美元9) 分別在位於中國和人民幣的主要
金融機構持有1和人民幣268(美元37)分別存放在位於美國的銀行,並由聯邦存款保險公司保險計劃承保
。管理層認為,這些金融機構的信貸質量很高,並持續監控這些金融機構的信用價值。有人民幣 500,000法人實體在每家中國銀行的總餘額
的存款保險限額。
截至 2022 年 12 月 31 日,沒有任何買家在
賬户中存入的金額超過 10佔應收賬款總額的百分比。 截至2023年6月30日,四個客户佔賬户
應收賬款總額的37%、20%、19%和16%。集團對客户進行的信用評估可以緩解風險。
業務、客户、供應商、政治和經濟風險
集團的電子商務食品相關業務
的運營歷史有限。最近收購的業務面臨初始開支、挑戰、
複雜性以及任何新業務組建中經常遇到的延誤所固有的所有風險。
集團參與一個充滿活力的行業,
認為,以下任何領域的變化都可能對集團未來的財務狀況、
經營業績或現金流產生重大不利影響:整體服務需求的變化;新進入者帶來的競爭壓力;行業標準的進步和
新趨勢;某些戰略關係或客户關係的變化;監管方面的考慮;知識產權
注意事項;以及與之相關的風險集團吸引和留住的能力支持其
增長所必需的員工。
在截至 2022 年 6 月 30 日的六個月中,所有客户
的佔比均不超過 10分別佔總收入的百分比。在截至2023年6月30日的六個月中,集團有一位客户
佔比 16佔總收入的百分比。
在截至2022年6月30日的六個月中,沒有一個供應商
的佔比超過 10佔總收入成本的百分比。在截至2023年6月30日的六個月中,有兩家供應商佔比 22%
和 22分別佔總收入成本的百分比。
截至 2022 年 12 月 31 日,沒有任何供應商在
中的金額超過 10佔應付賬款總額的百分比截至2023年6月30日,三家供應商佔應付賬款總額的百分比 25%, 14%和 12分別佔應付賬款總額的百分比,
。
(aa) 最近的會計公告
根據《Jumpstart Our Business Startups Act》(“JOBS 法案”)的定義,集團
是一家新興成長型公司(“EGC”)。
《喬布斯法案》規定,EGC可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
這允許EGC將某些會計準則的採用推遲到這些準則適用於私營公司之前。
該集團選擇利用延長的過渡期。但是,如果該集團
不再被歸類為EGC,則此次選舉將不適用。
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU編號2020-06,
帶有轉換和其他期權的債務債務(副主題470-20)和實體自有權益中的衍生品和對衝合約(副主題
815-40):實體自有權益中的可轉換工具和合約會計(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06將通過減少可轉換債務工具
和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計。與當前的公認會計原則相比,限制會計模型將減少從主機合同中單獨確認的嵌入式轉換功能
。繼續受分離模型約束的可轉換工具有 (1)
具有嵌入式轉換特徵、與主體合約沒有明確密切關係、符合衍生品定義的可轉換工具、
且不符合衍生品會計範圍例外條件的可轉換債券,以及 (2) 發行的可轉換債務工具,其溢價記為實收資本。亞利桑那州立大學2020-06年度還修訂了實體自有權益合約衍生品範圍例外情況
的指導方針,以減少基於形式重於實質的會計結論。亞利桑那州立大學2020-06將於2024年1月1日
對該集團生效。允許提前收養。管理層目前正在評估
採用ASU 2020-06對未經審計的簡明合併財務報表的影響。
2021年10月
,美國會計準則委員會發布了ASU編號2021-08,“'業務合併(主題805):合同資產和與客户合同產生的合同
負債的會計”(“ASU 2021-08”)。該ASU要求各實體應用主題606來確認
並衡量業務合併中的合同資產和合同負債。修正案通過為與在業務合併中獲得的客户
簽訂的收入合同以及與未在業務合併中獲得的客户的收入合同提供一致的確認和衡量指導,從而提高了業務
合併後的可比性。修正案在
2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效,並預計適用於生效日期之後發生的企業合併。集團預計
ASU 2021-04的採用不會對未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
截至指定生效日期,財務會計準則委員會(“FASB”)或集團
採用的其他準則制定機構不時發佈新的會計公告
。除非另有討論,否則 小組
不認為最近發佈的尚未生效的標準在通過後會對其財務狀況
或經營業績產生重大影響。
4。收購
業務合併
根據ASC 805,集團將以下收購
列為業務合併。收購所產生的與收購相關的成本並不重要。
收購 GISN
2023年1月28日,公司通過其
子公司Fresh2簽訂了一份股票購買協議,從該公司聯席首席執行官兼董事會聯席主席徐浩涵先生手中收購香港公司GISN(香港)有限公司(“GISN”)。GISN及其子公司為初創企業
和傳統企業提供技術
解決方案和外包諮詢服務提供商,專注於數字、互聯網和Web 3業務轉型。此次收購是提高集團電子商務運營效率的關鍵舉措。
此次收購已於 2023 年 2 月 1 日結束。該公司發行了 8,785,530公允價值為人民幣的A類普通股25,938(美元3,848)
購買GISN的所有已發行和未償股權。
下表彙總了合併實體在收購之日收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值
,該公允價值
是根據
集團聘請的獨立估值公司進行的估值得出的
淨收購價格分配:
| |
金額 | |
| |
人民幣 | |
| |
| |
全部對價 | |
| 25,938 | |
| |
| | |
收購的資產和承擔的負債: | |
| | |
獲得的現金 | |
| 1,028 | |
應收賬款 | |
| 100 | |
應收賬款相關方 | |
| 12,073 | |
其他流動資產 | |
| 123 | |
財產和設備 | |
| 1,573 | |
無形資產 | |
| 11,233 | |
客户預付款 | |
| (1,013 | ) |
應計費用和其他流動負債 | |
| (13,705 | ) |
租賃負債 | |
| (239 | ) |
遞延所得税負債 | |
| (2,808 | ) |
收購的淨資產總額 | |
| 8,365 | |
善意 | |
| 17,573 | |
無形資產主要歸因於通過收購獲得的軟件,這些軟件將攤銷 10年份。
以下未經審計的預估摘要列出了截至2022年1月1日業務合併時集團的
合併信息。
| |
未經審計的專業表格 | |
| |
在截至6月30日的六個月中
, | |
| |
2022 | | |
2023 | |
| |
人民幣 | | |
人民幣 | |
收入 | |
| 10,149 | | |
| 4,936 | |
| |
| | | |
| | |
淨虧損 | |
| 51,322 | | |
| (71,405 | ) |
收購 Fresh2
2023年2月7日,公司通過其
子公司Fresh2簽訂了一份股票購買協議(“電子商務協議”),從該公司聯席首席執行官兼董事會聯席主席徐浩涵手中收購
特拉華州的一家公司 Fresh 2 Ecommerce Inc(“Fresh2 Ecommerce”)。Fresh2 Ecommerce是一個企業對企業的電子商務平臺,致力於將亞洲食品供應商和餐廳與美國的其他零售客户緊密聯繫起來。Fresh2 Ecommerce為食品供應商(例如食品公司、
製造商、代理商、進口商和批發商以及餐廳和其他零售客户)提供在線直銷平臺。此次收購已於 2023 年 2 月 8 日
完成。該公司發行了 5,440,420公允價值為人民幣的A類普通股17,304(美元2,549)收購Fresh2 Ecommerce的所有已發行和未償還的
股權。
下表彙總了合併實體在收購之日收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值
,該公允價值
是根據
集團聘請的獨立估值公司進行的估值得出的
淨收購價格分配:
| |
金額 | |
| |
人民幣 | |
| |
| |
全部對價 | |
| 17,304 | |
| |
| | |
收購的資產和承擔的負債: | |
| | |
獲得的現金 | |
| 71 | |
其他流動資產 | |
| 938 | |
應付賬款 | |
| (950 | ) |
應計費用和其他流動負債 | |
| (72 | ) |
收購的淨資產總額 | |
| (13 | ) |
善意 | |
| 17,317 | |
出於所得税的目的,預計所有商譽都不可扣除
。在截至2023年6月30日的六個月中,Fresh2 電子商務貢獻的收入為 199和損失 86從 2023 年 2 月 8 日到 2023 年 6 月 30 日加入羣組
。之所以沒有公佈反映該交易的預計業績,
對集團的合併財務業績並不重要。
資產收購
2023年3月31日,集團完成了對總部位於美國的餐飲服務行業電子商務初創公司Easy Hundred Inc.(“Easy Hundred”)的資產收購
。根據
資產購買協議(“EZ 協議”),集團收購了Easy Hundred和Easy Hundred's
知識產權的某些固定資產,涉及ez100、2Supply和100WAY系統,總對價為人民幣5,013(美元730) 用現金和
17,665,702本公司的A類普通股。已發行股票的公允價值為人民幣25,720(美元3,745).
下表彙總了可識別資產的公允價值
:
| |
金額 | |
| |
人民幣 | |
財產和設備——傢俱、固定裝置和設備 | |
| 160 | |
財產和設備——機動車輛 | |
| 434 | |
無形資產-軟件* | |
| 30,139 | |
全部對價 | |
| 30,733 | |
5。已停止運營
2023年7月,董事會批准出售
其早期癌症篩查和檢測業務(“CDA業務”),包括(i)總部位於中國麗水的子公司安派克生物醫療科技(麗水)
有限公司(“Anpac Lishui”),(“Anpac Lishui”),(ii)安派克科技美國有限公司。(“Anpac USA”)、
一家總部位於賓夕法尼亞州和加利福尼亞州的子公司,以及(iii)長和生物醫療科技(揚州)有限公司(“長和”),
一家總部位於中國揚州的子公司。因此,集團於2023年7月28日與專注於生物醫療技術的香港公司新視野
生物醫學科學有限公司(“新視野”)簽訂了股份購買協議,根據該協議,集團
同意出售 100Anpac Lishuin 和 Anpac USA 的股票百分比,這兩個公司的運營中遭受了重大財務損失
,預計在不久的將來不會實現盈虧平衡點,對價為零和 零,分別地。
此外,集團於2023年7月28日與專門從事生命科學應用納米技術的中國高科技公司寧開賽科技(上海)有限公司(“寧開賽”)簽訂股份購買協議,根據該協議,集團同意出售 100將昌和
股的百分比交給寧開賽,不收取任何代價。閉幕預計將於2023年11月舉行。
集團確定出售CDA
業務符合被歸類為已終止業務的標準,因此,CDA業務的歷史財務業績
作為已終止業務反映在集團未經審計的簡明合併財務報表中。出售CDA Business
代表着戰略轉變,對集團的運營和財務業績產生了重大影響,從而觸發了
根據ASC 205-20-45進行已終止的業務會計。與已終止業務相關的資產和負債被追溯歸類為待售資產/負債,而與已終止業務相關的經營業績,包括比較結果,
分別被追溯列為截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中來自已終止業務的收入(虧損)。
就出售CDA業務而言,
集團還以350美元(人民幣2,538元)的對價將其持有的長威系統科技(上海)有限公司(“長威”)70%的股權出售給嘉興長信
企業管理有限責任公司(“長信”),並將
長威剩餘的29%股權出售給上海益友投資管理有限公司(“益友”),對價為150美元(1,088元人民幣)。益友還與長信和若歐英女士達成協議,根據該安排,集團同意將長威29%的股份轉讓給
Changxin,並將1%的股份轉讓給若歐英女士(“長威處置”)。集團從長威出售中獲得的對價合計
為人民幣3,626元(500美元)。這筆交易是向關聯方出售。若歐英女士在Anpac Lishui擔任主管
,而長信則由
公司聯合創始人兼聯席董事長於若歐先生共同控制。出售長威的虧損為人民幣20,282元(合2,797美元),包含在已終止業務的淨虧損中。此
交易是向關聯方出售。若歐英女士在Anpac Lishui擔任監事,而長信則由該公司聯合創始人兼聯席董事長於若歐女士和Chris Yu先生共同控制。出售長威的虧損達
至人民幣20,282元(2797美元),幷包含在已終止業務的淨虧損中。
截至2022年6月30日和2023年6月30日的
六個月中已終止業務的業績如下:
| |
截至6月30日的六個月 | |
| |
2022 | | |
2023 | | |
2023 | |
| |
人民幣 | | |
人民幣 | | |
美元$ | |
收入: | |
| | |
| | |
| |
收入-第三方 | |
| 3,972 | | |
| 2,818 | | |
| 389 | |
與收入相關的各方 | |
| 1,241 | | |
| 210 | | |
| 29 | |
總收入 | |
| 5,213 | | |
| 3,028 | | |
| 418 | |
收入成本 | |
| (1,832 | ) | |
| (1,292 | ) | |
| (178 | ) |
毛利 | |
| 3,381 | | |
| 1,736 | | |
| 240 | |
運營費用: | |
| | | |
| | | |
| | |
銷售和營銷費用 | |
| (4,894 | ) | |
| (3,872 | ) | |
| (534 | ) |
一般和管理費用 | |
| (15,629 | ) | |
| (8,593 | ) | |
| (1,185 | ) |
研究和開發費用 | |
| (4,330 | ) | |
| (3,438 | ) | |
| (474 | ) |
無形資產減值 | |
| (7,911 | ) | |
| — | | |
| — | |
商譽減值 | |
| (12,758 | ) | |
| — | | |
| — | |
運營損失 | |
| (42,141 | ) | |
| (14,167 | ) | |
| (1,953 | ) |
營業外收入和支出: | |
| | | |
| | | |
| | |
利息支出,淨額 | |
| (161 | ) | |
| (81 | ) | |
| (11 | ) |
外匯收益,淨額 | |
| 7 | | |
| 9 | | |
| 1 | |
權益法投資淨虧損份額 | |
| (87 | ) | |
| (88 | ) | |
| (12 | ) |
其他收入,淨額 | |
| 472 | | |
| 3,106 | | |
| 428 | |
已終止業務的運營虧損 | |
| (41,910 | ) | |
| (11,221 | ) | |
| (1,547 | ) |
出售子公司造成的損失 | |
| — | | |
| (16,724 | ) | |
| (2,307 | ) |
所得税前已終止業務的虧損 | |
| (41,910 | ) | |
| (27,945 | ) | |
| (3,854 | ) |
所得税優惠 | |
| 2,130 | | |
| — | | |
| — | |
已終止業務的淨虧損 | |
| (39,780 | ) | |
| (27,945 | ) | |
| (3,854 | ) |
已終止業務的資產和負債:
| |
12 月 31 日 | | |
6 月 30 日 | | |
6 月 30 日 | |
| |
2022 | | |
2023 | | |
2023 | |
| |
人民幣 | | |
人民幣 | | |
美元$ | |
資產 | |
| | |
| | |
| |
流動資產: | |
| | |
| | |
| |
現金和現金等價物 | |
| 1,854 | | |
| 319 | | |
| 44 | |
預付款 | |
| 2,692 | | |
| 1,334 | | |
| 184 | |
應收賬款,淨額 | |
| 2,235 | | |
| 3,318 | | |
| 458 | |
關聯方應付的款項,淨額 | |
| 2,194 | | |
| 684 | | |
| 94 | |
庫存,淨額 | |
| 210 | | |
| 178 | | |
| 25 | |
其他流動資產,淨額 | |
| 3,448 | | |
| 3,944 | | |
| 543 | |
持有待售的流動資產總額 | |
| 12,633 | | |
| 9,777 | | |
| 1,348 | |
| |
| | | |
| | | |
| | |
財產和設備,淨額 | |
| 17,182 | | |
| 15,746 | | |
| 2,171 | |
土地使用權,淨額 | |
| 1,111 | | |
| 1,097 | | |
| 151 | |
無形資產,淨額 | |
| 185 | | |
| 271 | | |
| 37 | |
善意 | |
| | | |
| | | |
| | |
使用權資產 | |
| 7,213 | | |
| 2,088 | | |
| 288 | |
長期投資,淨額 | |
| 1,079 | | |
| 991 | | |
| 138 | |
待售非流動資產總額 | |
| 26,770 | | |
| 20,193 | | |
| 2,785 | |
待售資產總額 | |
| 39,403 | | |
| 29,970 | | |
| 4,133 | |
| |
| | | |
| | | |
| | |
負債 | |
| | | |
| | | |
| | |
流動負債: | |
| | | |
| | | |
| | |
短期債務 | |
| 5,000 | | |
| 5,000 | | |
| 690 | |
應付賬款 | |
| 2,108 | | |
| 2,012 | | |
| 277 | |
來自客户的預付款 | |
| 4,956 | | |
| 7,800 | | |
| 1,076 | |
應付給關聯方的款項 | |
| 2,280 | | |
| 1,079 | | |
| 149 | |
租賃負債-當前 | |
| 784 | | |
| 1,042 | | |
| 144 | |
應計費用和其他流動負債 | |
| 18,386 | | |
| 16,488 | | |
| 2,273 | |
待售流動負債總額 | |
| 33,514 | | |
| 33,421 | | |
| 4,609 | |
遞延所得税負債 | |
| | | |
| | | |
| | |
租賃負債-非當期 | |
| 6,515 | | |
| 1,368 | | |
| 189 | |
其他長期負債 | |
| 1,080 | | |
| 1,066 | | |
| 147 | |
待售非流動負債總額 | |
| 7,595 | | |
| 2,434 | | |
| 336 | |
待售負債總額 | |
| 41,109 | | |
| 35,855 | | |
| 4,945 | |
6。應收賬款,淨額
截至2022年12月31日和2023年6月30日
的應收賬款如下:
| |
12 月 31 日 | | |
| |
| |
2022 | | |
2023 年 6 月 30 日 | |
| |
人民幣 | | |
人民幣 | | |
美元$ | |
| |
| | |
| | |
| |
應收賬款 | |
| — | | |
| 270 | | |
| 37 | |
信用損失備抵金 | |
| — | | |
| — | | |
| — | |
年底餘額 | |
| — | | |
| 270 | | |
| 37 | |
7。其他流動資產,淨額
其他流動資產包括以下內容:
| |
十二月三十一日 | | |
| |
| |
2022 | | |
2023年6月30日 | |
| |
人民幣 | | |
人民幣 | | |
美元$ | |
存款 | |
| — | | |
| 154 | | |
| 21 | |
來自私募投資者的應收賬款 | |
| — | | |
| 260 | | |
| 36 | |
向第三方貸款 | |
| 422 | | |
| 444 | | |
| 61 | |
總計 | |
| 422 | | |
| 858 | | |
| 118 | |
信用損失備抵金 | |
| (422 | ) | |
| (444 | ) | |
| (61 | ) |
其他流動資產,淨額 | |
| — | | |
| 414 | | |
| 57 | |
8。財產和設備,淨額
財產和設備,淨額包括以下內容:
| |
十二月三十一日 | | |
| |
| |
2022 | | |
2023 年 6 月 30 日 | |
| |
人民幣 | | |
人民幣 | | |
美元$ | |
傢俱、固定裝置和設備 | |
| — | | |
| 3,255 | | |
| 448 | |
機動車輛 | |
| — | | |
| 2,007 | | |
| 277 | |
總計 | |
| — | | |
| 5,262 | | |
| 725 | |
減去:累計折舊 | |
| — | | |
| (953 | ) | |
| (131 | ) |
財產和設備,淨額 | |
| — | | |
| 4,309 | | |
| 594 | |
折舊費用為零,人民幣449(美元62)
分別截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中,未確認該物業和
設備的減值費用。
9。無形資產,淨額
淨無形資產包括以下內容:
| |
十二月三十一日 | | |
| |
| |
2022 | | |
2023 年 6 月 30 日 | |
| |
人民幣 | | |
人民幣 | | |
美元$ | |
軟件 | |
| — | | |
| 47,798 | | |
| 6,592 | |
總計 | |
| — | | |
| 47,798 | | |
| 6,592 | |
減去:累計攤銷 | |
| — | | |
| (2,629 | ) | |
| (363 | ) |
無形資產,淨額 | |
| — | | |
| 45,169 | | |
| 6,229 | |
截至2022年6月
30日和2023年6月30日的六個月的攤銷費用共計為 零和人民幣2,511(美元346),分別是。每項的估計總攤銷費用 五
成功年份如下所示:
截至6月30日的十二個月 | |
人民幣 | |
2024 | |
| 8,351 | |
2025 | |
| 8,351 | |
2026 | |
| 8,351 | |
2027 | |
| 8,351 | |
2028 | |
| 6,226 | |
此後 | |
| 5,539 | |
總計 | |
| 45,169 | |
10。長期投資,淨額
長期投資淨額包括以下各項:
| |
十二月三十一日 | | |
| |
| |
2022 | | |
2023年6月30日 | |
| |
人民幣 | | |
人民幣 | | |
美元$ | |
權益法投資 | |
| | | |
| | | |
| | |
先進生命藥業有限公司(“先進生活”) | |
| — | | |
| — | | |
| — | |
拿騷企業有限責任公司(“拿騷”)。 | |
| — | | |
| 39,783 | | |
| 5,486 | |
總計 | |
| — | | |
| 39,783 | | |
| 5,486 | |
減去:減值 | |
| — | | |
| — | | |
| — | |
長期投資,淨額 | |
| — | | |
| 39,783 | | |
| 5,486 | |
權益法投資
高級生活
2021 年 5 月 15 日,公司和其他第三方
成立了先進生命藥業有限公司(“Advanced Life”),該公司擁有其中一家 40其
註冊資本中的股權百分比。由於Advanced Life尚未開始其預期運營,該公司尚未進行任何資本出資。
集團將Advanced Life記作權益法下的長期投資,該投資沒有賬面價值。
隨後,董事會批准了對該公司的處置 402023年10月18日,Chris
餘先生控制的一家公司的Advanced Life股權百分比,按名義價格計算。
拿騷
2023年5月24日,公司通過其子公司
Foodbase Group Inc.(“Foodbase”)與公司首席執行官
Haohan Xu先生(“徐先生”)和為從事房地產開發而成立
的特拉華州有限責任公司拿騷企業有限責任公司(“拿騷”)簽訂了收購協議(“拿騷投資協議”)。在拿騷投資
之前,徐先生是拿騷的唯一股東兼首席執行官。集團在拿騷的投資包括注資人民幣39,882(美元5,500) 並向
Xu 先生支付象徵性款項,用於收購 19.64拿騷股權的百分比。該交易於2023年5月24日結束。閉幕後, 徐先生在拿騷持有8,036個投票單位,代表 80.36拿騷未償股權的百分比。該集團
可以對拿騷的管理和運營產生重大影響。集團將
的投資記入賬户 拿騷是權益法下的長期投資。拿騷
打算通過其子公司開發、營銷和出售薩凡納湖村的房地產(“SLV項目”),並利用
EB-5計劃為SLV項目的開發提供資金,該項目有望為公司
的增長提供替代融資。
集團記錄了其在這項投資中的虧損份額
人民幣95(美元13)截至2023年6月30日的六個月。
11。短期債務
| |
十二月三十一日 | | |
| |
| |
2022 | | |
2023年6月30日 | |
| |
人民幣 | | |
人民幣 | | |
美元$ | |
可轉換貸款(“CL”) (i) | |
| 15 | | |
| 16 | | |
| 2 | |
總計 | |
| 15 | | |
| 16 | | |
| 2 | |
在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中,
公司確認了人民幣可轉換債券的公允價值變化139分別為零。
12。租賃
該集團有幾份辦公室的運營租約。
集團的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。
自2022年1月1日起,集團採用了新的租賃會計準則
,該準則採用了修改後的追溯過渡法,允許集團不重估合併財務報表中列報的比較期
。此外,集團選擇了一攬子實際權宜之計,允許
集團不重新評估任何現有合同是否包含租約,不重新評估歷史租賃歸類為經營
或融資租賃,也無需重新評估初始直接成本。集團沒有選擇實際權宜之計來事後看來確定其過渡期租賃的租賃期限。集團在確定ROU資產和相關的
租賃義務時結合了租賃和非租賃部分。該標準的採用導致運營租賃ROU資產和相應的運營租賃
負債的記錄如下所示,截至2022年1月1日,對累計赤字沒有影響。ROU 資產和相關租賃債務
在生效日根據租賃期內剩餘租賃付款的現值進行確認。
與經營租賃
相關的補充資產負債表信息如下:
| |
十二月三十一日 | | |
| |
| |
2022 | | |
2023年6月30日 | |
| |
人民幣 | | |
人民幣 | | |
美元$ | |
| |
| | |
| | |
| |
使用權資產,淨額 | |
| — | | |
| 223 | | |
| 31 | |
| |
| | | |
| | | |
| | |
經營租賃負債——當前 | |
| — | | |
| 148 | | |
| 20 | |
經營租賃負債——非流動 | |
| — | | |
| 37 | | |
| 5 | |
經營租賃負債總額 | |
| — | | |
| 185 | | |
| 25 | |
截至2023年6月30日,所有
份運營租賃的加權平均剩餘租賃期限和折扣率如下:
加權平均剩餘租賃期限(年) | |
| 1.51 | |
加權平均折扣率 | |
| 4.75 | % |
以下是租賃
負債到期日表,如下所示:
截至6月30日的十二個月 | |
人民幣 | |
2024 | |
| 150 | |
2025 | |
| 37 | |
未來最低租賃付款總額 | |
| 187 | |
減去:估算利息 | |
| (2 | ) |
總計 | |
| 185 | |
13。應計費用和其他流動負債
| |
12 月 31 日 | | |
| |
| |
2022 | | |
2023年6月30日 | |
| |
人民幣 | | |
人民幣 | | |
美元$ | |
應付的工資和福利 | |
| 1,740 | | |
| 9,312 | | |
| 1,283 | |
應計費用 (1) | |
| 5,762 | | |
| 9,057 | | |
| 1,249 | |
應付財產和設備費用 | |
| — | | |
| 2,301 | | |
| 318 | |
其他應付賬款 | |
| 33 | | |
| 4,089 | | |
| 564 | |
總計 | |
| 7,535 | | |
| 24,759 | | |
| 3,414 | |
14。股東權益
普通股
2022 年 10 月 14 日,公司修訂並重述了
其備忘錄和公司章程,將授權股份的最大數量提高至 150,000,000股份分為 120,000,000
面值為美元的A類普通股0.01每個 30,000,000面值為美元的B類普通股0.01每。
2023 年 2 月 14 日,公司修訂並
重述了其備忘錄和公司章程,將最高授權股份數量從 150,000,000分享到 2,430,000,000
股分為 2,400,000,000面值為美元的A類普通股0.01每個 30,000,000面值為
美元的 B 類普通股0.01每。
截至2022年12月31日和2023年6月30日, 79,536,589
和 176,070,465A類普通股分別發行和流通。截至2022年12月31日和2023年6月30日, 3,573,100
和 3,573,100B類普通股已發行和流通。
完成首次公開募股
2020年1月30日,該公司在納斯達克證券交易所完成了
的首次公開募股。2022年11月,公司通過了普通股/ADS比率變更,從一(1)股 “A” 類
普通股等於一(1)股ADS變更為20股 “A” 類普通股等於一(1)股ADS)。
轉換可轉換貸款
2021 年 7 月 22 日,公司以註冊直接發行方式向某些投資者發行可轉換
債券(“可轉換債券”),本金總額
為美元3,014(人民幣20,788) 折扣價為美元2,740(人民幣18,898)。可轉換債券已部分轉換為 114,234
2021年12月10日發行的 “A” 類普通股。2022 年 3 月 16 日,幾乎所有剩餘未償還的可轉換債券
都轉換為 4,842,197A類普通股。轉換前
,2022年3月16日,可轉換債券的公允價值評估為人民幣22,237。截至2023年6月30日,可轉換債券未償餘額的公允價值為人民幣
16(美元2).
2021年5月31日,公司發行了本金為人民幣的可轉換
票據4,479致Ascent Investor Relations Inc.(“Ascent”),以獲取所提供的公共關係服務。
可轉換票據已完全轉換為 3,232,397A類普通股,轉換價格從美元不等0.16-0.33截至2022年4月27日,每股
。轉換前夕可轉換票據的公允價值評估為人民幣5,502.
為服務發行的股票
2022年6月1日,公司與一家公共關係公司簽訂了服務
協議。根據服務協議,集團必須支付美元50作為
公共關係服務的補償。2022年6月10日,該公司發行了 187,094服務的A類普通股。
公關服務的公允價值為人民幣359(美元54)根據公司2022年6月10日的ADS市場價格確定。
2022年8月31日,該公司授予了 140,000
A類普通股作為獎金髮放給兩名員工,在發放後立即發放。2022 年 9 月 16 日,該公司發行了
140,000A類普通股。獎金的公允價值為人民幣1,341(美元195)根據公司2022年8月31日的ADS市場
價格確定。
2023年4月20日,公司與一家金融服務公司簽訂了
服務協議,根據服務協議,該公司必須支付 3,500,000該服務的 A 類普通
股份。2023 年 5 月 11 日,公司發行了 3,500,000向金融服務公司發放的A類普通股。服務的公允價值
為人民幣6,385(美元919)根據公司2023年5月11日的ADS市場價格確定。
為儲備而發行的股票
截至二零二二年十二月三十一日,該集團已經 1,322,853
在託管賬户中持有的A類普通股,僅用於潛在的可轉換貸款轉換。在
截至2023年6月30日的六個月中 22,000,0002023年6月9日以私募方式發行的A類普通股, 2,500,000由於無法及時向投資者收取資金,A類普通股
隨後於2023年10月30日被召回並取消。這樣
2,500,000A類普通股作為儲備金計算,不包括在每股虧損的計算中。
截至2023年6月30日, 3,822,853A類普通股作為儲備金存放在託管賬户中。
私募配售
2022年3月16日,公司與第三方投資者簽訂了
股票認購協議,根據該協議,公司發行了 1,235,788A 類普通股,價格
美元0.2563每股向投資者發放(“2022年3月16日私募配售”)。此外,該公司還發行了預先注資的
認股權證,以購買總計 4,226,135以美元計價的A類普通股0.2563給投資者的每股,等於行使
價格減去美元0.00001用於預先撥款的認股權證。人民幣總收益9,395(美元1,400) 已於 2022 年 5 月 19 日收到。 2,584,900
預融資認股權證在截至2023年6月30日的六個月內行使;其餘的預融資認股權證於2023年7月
13日行使。
2022年3月29日,公司與中國第三方投資者簽訂了
股票認購協議,根據該協議,公司發行了 654,622A類普通股
,價格為美元0.35給投資者並獲得人民幣總收益1,500(美元232) 將在 2022 年 3 月 30 日舉行。
2022年5月27日,公司與九名第三方投資者簽訂了投資
協議。投資者同意以人民幣為上限進行投資20,094(美元3,000) 購買 A 類普通股,
,收購價低於 (i) 美元0.30每股ADS(相當於1股A類普通股)和(ii) 80截至投資協議簽訂日
的連續十天交易期內,ADS(相當於1股A類普通股)平均十天
交易收盤價的百分比。2022年5月27日和2022年5月30日,公司發行了 6,229,235和 6,263,048分別向
投資者發放A類普通股。此外,認股權證 (i) 總共購買 3,000,000以美元計價的A類普通股0.4每股,
(ii) 合計為 1,200,000以美元計價的A類普通股0.75每股 (ADS),以及 (iii) 合計 750,000以美元計價的 A 類普通
股 (ADS)1.2每股發行給投資者。在截至2022年12月31日的年度中,沒有取消任何認股權證。2022年9月2日,該公司2022年5月私募配售的三名投資者在特拉華州財政法院對公司提起訴訟,標題為陳文歌等人訴Fresh2 Group Limited案,C.A. 2022-0779-PAF。原告以違反投資協議為由起訴該公司
。原告聲稱,某些投資協議和合並協議
的訂立違反或將違反原告(和其他幾位投資者)證券購買協議的條款,包括
優先拒絕權以及禁止某些收購和業務變更的禁令。法院於2022年9月3日發佈了關於執行私募的臨時限制令
,於2022年9月9日修訂了臨時限制令,
,並於2022年9月23日進一步修訂了臨時限制令(“TRO”)。為了解決訴訟,
公司於2022年10月15日與三名原告以及2022年5月私募的所有其他投資者簽訂了股票回購協議
。該公司同意回購 12,492,283總共可購買的A類普通股和認股權證 2,475,000
九位投資者的A類普通股,總對價為人民幣11,003(美元1,507)。該公司於2022年10月27日完全和解了該訴訟
。與和解協議有關,崔宇陽和康佳文辭去了公司董事會的職務
,崔宇陽辭去了公司聯席首席執行官的職務。截至2022年12月31日,回購的認股權證被取消,回購的A類普通股
被視為庫存股。美國國庫股票於2023年1月19日被取消。
2022年9月2日,公司與三位第三方投資者簽訂了
投資協議(“2022年9月2日私募配售”)。投資者同意
總共購買 5,000,000A類普通股,價格為美元0.1每股和合計購買的認股權證 5,000,000
A類普通股,行使價為美元0.4每股人民幣3,613。認股權證可在內部行使 2自發行之日起
年。人民幣總收益3,613已於 2022 年 9 月收到。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月中,沒有取消任何認股權證。
2022年9月26日,公司與九名第三方投資者簽訂了
投資協議,根據該協議,公司發行了 36,729,613A 類普通股,價格為
美元0.10每股分配給投資者,並獲得人民幣總收益26,410(美元3,660) 在 2022 年 10 月至 2022 年 11 月期間。
2022年12月和2023年3月,公司與幾位第三方投資者簽署了
投資協議(“2023年3月的私募配售”),出售該協議 30,885,707公司 A 類普通
股,價格為美元0.175每股,總收購價為美元5,405。人民幣收益36,608(美元5,369) 已在 2023 年 6 月 30 日之前收到
,剩餘餘額隨後於 2023 年 8 月 10 日收到。每購買一股 A 類普通股
,投資者將獲得兩份認股權證,每份認股權證可供購買 一A類普通股,行使價為美元0.21每股
。認股權證可在內部行使 2自發行之日起的幾年。在截至2023年6月30日
的六個月中,沒有行使任何認股權證。
2023年4月6日,公司完成了註冊的
直接發行(“2023年4月的私募發行”),公司向機構投資者出售了總計1250萬股A類普通股,每股普通股0.2美元,可行使250萬股A類普通股的預先融資認股權證,以及可行使15,000,000股A類普通股的認股權證
。每張預先注資的認股權證的購買價格等於每股
A類普通股的發行價格減去0.00005美元,每張預先融資的權證的行使價等於每股0.00005美元。預先注資的認股權證
可立即行使,在全部行使之前,可以隨時行使。認股權證可立即行使,自原始發行之日起
五 (5) 年到期,每股A類普通股的行使價為0.2美元。該公司還向作為本次發行的唯一配售代理的Univest Securities, LLC發行了
認股權證,可行使75萬股A類普通股
股,行使價為每股0.24美元。扣除配售代理人的費用和其他發行費用後,公司從註冊直接發行中獲得的淨收益為人民幣17,238元(合2,510美元)。在截至2023年6月30日的六個月中,
沒有行使任何預先融資的認股權證,在截至2023年6月30日
的六個月中,行使了500萬份認股權證,收益為人民幣6,911元(合1,000美元)。
2023年6月2日,公司與一位投資者簽訂了一項協議
,根據該協議,投資者同意購買22,000,000股A類普通股和認股權證,以總收購價為4,400美元(“2023年6月的私募配售”)購買22,000,000股
A類普通股。認股權證可在發行之日起兩年內行使
,行使價為每股0.21美元。2023年6月9日,公司向投資者發行了2200萬股A類普通股,截至2023年6月30日,所得款項為人民幣27,797元(合3,900美元)。由於無法及時向投資者收取
人民幣3564元(500美元)的剩餘收益,相應的250萬股股票隨後於2023年10月
30日被召回並取消。在截至2023年6月30日的六個月中,沒有行使任何認股權證。
為收購而發行的股票
關於2023年2月
1日 GISN的收購,該公司發行了 8,785,530向GISN的原股東發放A類股票,作為對價 100% 股權。已發行股票的
公允價值為人民幣25,938(美元3,848).
關於2023年2月
8日對Fresh2的收購,該公司發行了 5,440,420向Fresh 電子商務的原股東發放A類股票,作為對價 100% 股權。
已發行股票的公允價值為人民幣17,304(美元2,549).
關於2023年3月31日從Easy
Hundred手中收購資產,該公司發行了 17,665,702A類股票轉為易百股作為對價。
已發行股票的公允價值為人民幣25,720(美元3,745).
認股證
截至 2023 年 6 月 30 日,有 103,702,658
未兑現的認股權證。截至2023年6月30日的六個月的認股權證活動摘要如下:
| |
| | |
加權平均值 運動 每人價格 分享 | | |
加權 | |
|
| |
的編號
認股權證 | | |
每股美元 | | |
平均壽命
年 | |
到期 日期 |
截至2022年12月31日未償還和可行使的認股權證餘額 | |
| 9,266,135 | | |
| 0.24 | | |
1.85變為無限 | |
2024 年 8 月 31 日改為無限制 |
—與2023年3月私募相關的認股權證 | |
| 61,771,423 | | |
| 0.21 | | |
1.58到 1.96 | |
2025年2月3日至2025年6月16日 |
—與2023年4月私募相關的認股權證 | |
| 18,250,000 | | |
| 0.00001-0.24 | | |
1.75到 “無限制” | |
2025 年 3 月 31 日變為無限制 |
—與2023年6月私募相關的認股權證 | |
| 22,000,000 | | |
| 0.21 | | |
1.95 | |
2025年6月9日 |
已鍛鍊 | |
| (7,584,900 | ) | |
| 0.00001-0.2 | | |
| |
|
截至2023年6月30日未償還和可行使的認股權證餘額 | |
| 103,702,658 | | |
| 0.21 | | |
1.96變為無限 | |
2024 年 8 月 31 日改為無限制 |
15。基於股份的薪酬
2019 年 10 月 31 日,董事會和公司
股東批准了 2019 年股票激勵計劃(“2019 年計劃”),該計劃授權薪酬委員會或其他
委員會授予購買股票期權 1,105,300向集團董事、服務提供商、顧問、員工和
顧問發放的A類普通股。2021年7月5日,董事會和董事會薪酬委員會批准了經修訂和重述的2019年計劃,將受2019年計劃約束的A類普通股數量增加至 1,885,300股份。截至2023年6月30日,根據經修訂和重述的2019年計劃,
股可供發行。2022 年 4 月 14 日,公司董事會批准並通過了
2022 年股票激勵計劃(“2022 年計劃”),該計劃規定授予購買權 2,800,000A類普通股。
2022 年 8 月 28 日,董事會和董事會薪酬委員會批准了經修訂和重述的 2022 年計劃,將受 2022 年計劃約束的 A 類普通股數量
增加至 4,700,000股份。這些期權是在
2022 年和 2023 年授予員工和專業人員的,並將最終歸屬 四年。截至2023年6月30日,購買期權 182,593A類普通股仍可根據2022年計劃發行
。
2023 年 1 月 6 日,公司董事會
批准並通過了 2023 年股票激勵計劃(“2023 年計劃”),該計劃規定授予限制性股票單位(“RSU”)
4,000,000A類普通股。2023 年 3 月 10 日,董事會和董事會薪酬委員會批准了
2023 年計劃的修正案,將受 2023 年計劃約束的 A 類普通股數量增加至 13,000,000股份。2023 年 8 月 23 日,
董事會和董事會薪酬委員會進一步批准了 2023 年計劃的進一步修正案,將受 2023 年計劃約束的 A 類普通
股數量增加至 41,000,000股票這些 RSU 將授予員工和專業人士。在截至2023年6月30日的六個月中
,公司發行了 12,779,670根據2023年計劃,在將RSU歸屬於集團員工、
董事和高級管理人員後,可以將其轉換為A類普通股。授予的限制性股票單位的總公允價值為人民幣32,310(美元4,456)。這些 RSU
背心過來 1-4年限以相關的授予協議為準。在截至2023年6月30日的六個月中, 458,452RSU 被沒收,沒有
被歸屬。截至2023年6月30日,該公司已經 12,321,218未償還的限制性股份。在截至2023年6月30日的六個月中,公司記錄的
相關股票薪酬支出為人民幣2,872(美元396).
員工選項
授予員工的期權是根據股票工具的授予日期公允價值來衡量的
。它們被記作權益獎勵,僅包含服務歸屬
條件。下表彙總了集團的員工股票期權活動:
| |
| | |
| | |
| | |
加權 | | |
| |
| |
| | |
加權 | | |
加權 | | |
平均值 | | |
| |
| |
| | |
平均值 | | |
平均值 | | |
剩餘的 | | |
聚合 | |
| |
的數量 | | |
運動 | | |
授予日期 | | |
合同的 | | |
固有的 | |
| |
選項 | | |
價格 | | |
公允價值 | | |
任期 | | |
價值 | |
| |
| | |
每人美元 | | |
每人美元 | | |
| | |
| |
| |
| | |
選項 | | |
選項 | | |
年份 | | |
美元$ | |
截至2022年12月31日未償還的股票期權 | |
| 2,334,906 | | |
| 1.69 | | |
| 5.08 | | |
| 8.05 | | |
| 452 | |
已授予 | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | |
已鍛鍊 | |
| (13,900 | ) | |
| 0.05 | | |
| 0.05 | | |
| 0.22 | | |
| — | |
截至2023年6月30日未償還的股票期權 | |
| 2,321,006 | | |
| 1.70 | | |
| 2.32 | | |
| 7.54 | | |
| 306 | |
2023 年 6 月 30 日歸屬並可行使 | |
| 2,199,006 | | |
| 1.41 | | |
| 2.08 | | |
| 7.54 | | |
| 306 | |
上表中的總內在價值
代表行使價低於相關A類普通股估計公允價值的獎勵在每個申報
日的獎勵行使價與標的普通股的公允價值之間的差額。
在截至2022年6月30日和2023年6月30日的
六個月中,歸屬股權獎勵的總公允價值分別為人民幣2962元和 RMB894(123美元)。
截至2023年6月30日,與未歸屬
期權相關的未確認員工股份薪酬支出總額為人民幣2,525元(合348美元),這筆費用可能會根據未來發生的實際沒收情況進行調整。未確認的補償成本總額可在
0.6 年的加權平均期內予以確認。
非員工選項
授予非員工的期權是根據股票工具的授予日期公允價值來衡量的
。它們被記作具有服務和/或績效歸屬
條件的股權獎勵。下表彙總了集團的非員工股票期權活動:
| |
| | |
| | |
| | |
加權 | | |
| |
| |
| | |
加權 | | |
加權 | | |
平均值 | | |
| |
| |
| | |
平均值 | | |
平均值 | | |
剩餘的 | | |
聚合 | |
| |
的數量 | | |
運動 | | |
授予日期 | | |
合同的 | | |
固有的 | |
| |
選項 | | |
價格 | | |
公允價值 | | |
任期 | | |
價值 | |
| |
| | |
每人美元 | | |
每人美元 | | |
| | |
| |
| |
| | |
選項 | | |
選項 | | |
年份 | | |
美元$ | |
截至2022年12月31日未償還的股票期權 | |
| 2,651,700 | | |
| 0.86 | | |
| 0.85 | | |
| 9.27 | | |
| 532 | |
已授予 | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | |
已鍛鍊 | |
| (650,000 | ) | |
| 0.05 | | |
| 0.05 | | |
| 0.22 | | |
| — | |
被沒收 | |
| (20,000 | ) | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | |
截至2023年6月30日未償還的股票期權 | |
| 1,981,700 | | |
| 1.13 | | |
| 1.04 | | |
| 8.74 | | |
| 315 | |
2023 年 6 月 30 日歸屬並可行使 | |
| 1,981,700 | | |
| 1.13 | | |
| 1.00 | | |
| 8.74 | | |
| 315 | |
上表中的總內在價值代表每個報告日獎勵行使價低於相關A類普通股估計公允價值的獎勵行使價與標的普通股公允價值之間的差額
。
在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中,歸屬
的股權獎勵的公允價值總額為人民幣1,566和 nil 分別為 nil。截至2023年6月30日,沒有未確認的基於非員工股份的
薪酬支出。
期權的公允價值
集團使用布萊克-斯科爾斯簡化方法
對截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月內發行的新期權進行估值。用於估值授予員工和非僱員的股票期權
的假設如下:
| |
在截至
6月30日的六個月中, | |
| |
2022 | | |
2023 | |
無風險利率 | |
| 0.34 | % | |
| — | % |
預期波動率區間 | |
| 100.2 | % | |
| — | % |
截至授予日,每股普通股的公允市場價值 | |
| 美元$0.29 | | |
| — | |
下表列出了每個相關財務報表細列項目中包含的基於股份的
薪酬支出金額:
| |
在截至6月30日的六個月中 | |
| |
2022 | | |
2023 | | |
2023 | |
| |
人民幣 | | |
人民幣 | | |
美元$ | |
銷售和營銷費用 | |
| 705 | | |
| 1,712 | | |
| 236 | |
研究和開發費用 | |
| 1,263 | | |
| 818 | | |
| 113 | |
一般和管理費用 | |
| 2,560 | | |
| 1,236 | | |
| 170 | |
基於股份的薪酬支出總額 | |
| 4,528 | | |
| 3,766 | | |
| 519 | |
16。所得税
BVI
公司在英屬維爾京羣島註冊成立,並通過在美國和中國的子公司經營
根據英屬維爾京羣島的現行法律,公司
無需繳納所得税或資本利得税。此外,公司向股東支付股息後,將不徵收英屬維爾京羣島的預扣税
。
香港
GISN(香港)有限公司是一家在香港註冊
的控股公司,在截至2023年6月30日的六個月中沒有營業利潤,也沒有應納税所得額。
中國人民共和國
集團在中國的子公司
須按法定税率繳税 25%,根據自 2008 年 1 月 1 日起生效的
企業所得税法(“企業所得税法”)。華友盛未來(北京)科技有限公司有權享受所得税優惠待遇,因為
它們符合小型和微型企業的資格。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中,如果小型和微型利潤企業的年度應納税所得額
不超過人民幣 1,000, 12.5% 應計入應納税所得額,企業所得
税率應為 20%;如果年度應納税所得額超過人民幣 1,000但不超過人民幣 3,000, 25% 應計入應納税
所得額,企業所得税應按以下税率繳納 20%.
集團的中國子公司向非中國居民企業支付的股息、利息、租金和特許權使用費
,以及任何此類非居民企業
投資者處置資產(扣除此類資產淨值後)所得的收益,應受制於 10% 預扣税,除非
相應的非中國居民企業註冊轄區與中華人民共和國有税收協定或安排,
規定降低預扣税率或免徵預扣税。
美國
集團在美國的子公司
需繳納美國聯邦企業所得税、紐約州和特拉華州所得税,税率為 21%, 6.5% 和 8.7在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中,%
分別為。
集團於2019年以後向中國政府提交的中國子公司納税申報表
仍有待中國税務機關進行法定審查。集團向政府提交的
美國子公司納税申報表將來仍可接受税務機關的法定審查。
集團的所得税前虧損包括
:
| |
在截至6月30日的六個月中 | |
| |
2022 | | |
2023 | | |
2023 | |
| |
人民幣 | | |
人民幣 | | |
美元$ | |
非美國 | |
| (9,035 | ) | |
| (23,507 | ) | |
| (3,241 | ) |
我們 | |
| — | | |
| (20,032 | ) | |
| (2,763 | ) |
總計 | |
| (9,035 | ) | |
| (43,539 | ) | |
| (6,004 | ) |
未經審計的綜合收益簡明合併報表中出現的
所得税優惠的當前和遞延部分如下:
| |
在截至6月30日的六個月中 | |
| |
2022 | | |
2023 | | |
2023 | |
| |
人民幣 | | |
人民幣 | | |
美元$ | |
當前的税收支出 | |
| — | | |
| — | | |
| — | |
遞延所得税優惠 | |
| — | | |
| 79 | | |
| 11 | |
總計 | |
| — | | |
| 79 | | |
| 11 | |
通過應用
的聯邦法定所得税税率計算得出的税收對賬 21在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中,
所得税優惠適用於美國業務的百分比如下:
| |
在截至6月30日的六個月中 | |
| |
2022 | | |
2023 | | |
2023 | |
| |
人民幣 | | |
人民幣 | | |
美元$ | |
所得税前虧損 | |
| (9,035 | ) | |
| (43,539 | ) | |
| (6,004 | ) |
所得税優惠按法定所得税税率計算 21% | |
| (1,897 | ) | |
| 9,142 | | |
| 1,261 | |
國際費率差異 | |
| 1,897 | | |
| (4,726 | ) | |
| (652 | ) |
估值補貼的變化 | |
| — | | |
| (4,337 | ) | |
| (598 | ) |
所得税優惠 | |
| — | | |
| 79 | | |
| 11 | |
遞延税
遞延税的重要組成部分如下:
| |
截至12月31日, | |
| |
十二月三十一日 | | |
6月30日 | |
| |
2022 | | |
2023 | | |
2023 | |
| |
人民幣 | | |
人民幣 | | |
美元$ | |
遞延所得税資產: | |
| | |
| | |
| |
淨虧損結轉 | |
| 1,900 | | |
| 9,608 | | |
| 1,325 | |
估值補貼 | |
| (1,900 | ) | |
| (9,608 | ) | |
| (1,325 | ) |
遞延所得税資產總額。 | |
| — | | |
| — | | |
| — | |
| |
| | | |
| | | |
| | |
遞延所得税負債: | |
| | | |
| | | |
| | |
收購產生的長期資產 | |
| — | | |
| 2,938 | | |
| 405 | |
遞延所得税負債總額。 | |
| — | | |
| 2,938 | | |
| 405 | |
集團通過多家子公司運營。考慮每個實體的估值補貼
。
遞延所得税淨資產的變現
取決於各種因素,包括現有應納税臨時差額的未來逆轉和充足的未來應納税收入,不包括
沖銷可扣除的臨時差額和税收損失結轉額。集團逐個實體評估遞延所得税
資產的潛在變現情況。截至2022年12月31日和2023年6月30日,公司及其所有子公司
均處於累計虧損狀態,對於已確定遞延所得税資產收益無法實現的實體的遞延所得税資產提供的估值補貼。
截至2023年6月30日,集團在中國的淨營業虧損為人民幣
10,342(美元 1,426),如果不使用,它將從2023年到2027年到期。截至2023年6月30日,集團香港淨營業虧損為人民幣
307(美元42)可以無限期結轉,以便在將來各期進行扣除。截至2023年6月30日,
集團在美國的淨營業虧損為人民幣33,198(美元4,578)用於美國聯邦和州所得税的目的。集團在紐約州和特拉華州提交州税
申報表。美國聯邦淨營業虧損僅限於 80% 並且可以無限期使用。州淨營業虧損可以結轉20年,並將從2038年開始到2042年到期。
17。關聯方交易和餘額
如果一方
能夠直接或間接地控制另一方或在財務
和業務決策方面對另一方施加重大影響,則締約方被視為關聯方。 在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月內有交易或截至2022年12月30日與
集團有餘額的關聯方包括:
關聯方 |
|
派對的性質 |
|
與集團的關係 |
徐浩涵 |
|
個人 |
|
首席執行官 |
Apifiny Inc. |
|
投資管理 |
|
由徐浩涵控制 |
Roxe Holding Inc. |
|
投資管理 |
|
由徐浩涵控制 |
Chris Chang Yu 博士* |
|
個人 |
|
聯合創始人兼股東 |
CRS 控股有限公司 |
|
投資者 |
|
由 Chris Chang Yu 博士控制 |
嘉興智君思航投資合夥企業(有限合夥)(“嘉興智軍”) |
|
私募股權投資 |
|
由於攤薄後的股權,股東在截至2023年6月30日的六個月內不再是關聯方 |
關聯方餘額
| |
截至
12 月 31 日, | | |
截至6月30日, | |
| |
2022 | | |
2023 | | |
2023 | |
| |
人民幣 | | |
人民幣 | | |
美元$ | |
應向關聯方收取的款項: | |
| | |
| | |
| |
Apifiny Inc. | |
| — | | |
| 211 | | |
| 29 | |
Roxe Holding Inc. | |
| — | | |
| 363 | | |
| 50 | |
克里斯·張宇博士 | |
| — | | |
| 290 | | |
| 40 | |
關聯方應付款,淨額 | |
| — | | |
| 864 | | |
| 119 | |
| |
截至
12 月 31 日, | | |
截至6月30日, | |
| |
2022 | | |
2023 | | |
2023 | |
| |
人民幣 | | |
人民幣 | | |
美元$ | |
由於關聯方: | |
| | |
| | |
| |
CRS 控股有限公司 | |
| 287 | | |
| 592 | | |
| 82 | |
嘉興志軍 | |
| 927 | | |
| — | | |
| — | |
應由關聯方承擔 | |
| 1,214 | | |
| 592 | | |
| 82 | |
| |
截至
12 月 31 日, | | |
截至6月30日, | |
| |
2022 | | |
2023 | | |
2023 | |
| |
人民幣 | | |
人民幣 | | |
美元$ | |
應收賬款相關方: | |
| | |
| | |
| |
Apifiny Inc. | |
| — | | |
| 3,525 | | |
| 486 | |
Roxe Holding Inc. | |
| — | | |
| 7,925 | | |
| 1,093 | |
應收賬款相關方,淨額 | |
| — | | |
| 11,450 | | |
| 1,579 | |
應收賬款相關方代表
收購GISN之前來自Apifiny Inc.和Roxe Holding Inc.的應收賬款,用於集團子公司提供的研發服務。
關聯方交易
在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中,
關聯方交易包括以下內容:
| |
在截至6月30日的六個月中 | |
| |
2022 | | |
2023 | | |
2023 | |
| |
人民幣 | | |
人民幣 | | |
美元$ | |
從 Apifiny Inc. 購買的固定資產 | |
| — | | |
| 970 | | |
| 134 | |
從 Roxe Holding Inc. 獲得諮詢服務 | |
| — | | |
| 464 | | |
| 64 | |
Apifiny Inc. 產生的租金費用 | |
| 32 | | |
| 624 | | |
| 86 | |
收購、投資和資產剝離
集團於2023年7月28日完成了對關聯方徐先生(詳情參見附註4)的兩項收購,並於2023年7月28日完成了與關聯方餘錦輝博士的剝離交易(詳情見附註5)。2023年5月24日,集團完成了對拿騷的股權投資,由關聯方徐先生控制(詳情
請參閲附註10)。
18。承諾和意外情況
訴訟
在正常業務過程中,集團
受到定期法律或行政訴訟的約束。截至2022年12月31日和2023年6月30日,沒有與法律或行政訴訟有關的應計或有負債
。
19。後續事件
近期發展
該公司宣佈,根據1933年《證券法》C條例第405條和1934年《證券交易法》第3b-4條的定義,
自2023年6月30日起,它不再有資格成為外國私人發行人。自2024年1月1日起,公司將採取一切必要行動,遵守聯邦證券法對國內
發行人的要求。
2023年7月21日,公司任命胡義東先生為公司首席戰略官。
2023 年 8 月 25 日,唐金秋先生辭去了公司聯席首席財務官職務
。唐先生的辭職並不是因為與公司或
其管理層有任何分歧。
資產剝離
2023年7月28日,集團簽訂了出售其CDA業務的協議
(詳情參見附註5)。
收購
2023年7月17日,集團與Immensus LLC、Zero2First Capital Limited、Future Capital Tech Pte簽訂了
份最終股票購買協議。有限公司(新加坡)、River
Hill China Capital Ltd(統稱 “賣方”)和Roxe Holding Inc.(“Roxe”),Fresh2 Technology旗下收購了這些公司 51Roxe普通股的百分比(“Roxe股份”)。作為購買Roxe
股票的對價,該公司共發行了 110,476,291根據Roxe
的美元估值,向賣方出售的公司A類普通股60,000以及公司過去90個交易日的ADS的平均交易價格(每個ADS代表
20股A類普通股)。交易與股份購買協議的執行同時進行。2023 年 8 月 21 日,公司
向美國證券交易委員會填寫的 6-K 表格中包含了與上述收購相關的未經審計
Pro-Forma 的簡明合併財務信息。2023年7月27日,Roxe與送貨服務提供商SpeedIn
INC(“SpeedIn”)及其股東簽訂了股票購買協議,根據該協議,Roxe同意收購 100賣方按名義價格持有的SpeedIn
股的百分比。收盤與股份
購買協議的執行同時進行。由於表現不佳,董事會已於2023年10月9日批准將SpeedIn出售給一家由
Haohan Xu先生控制的公司。
2023年7月28日,該公司通過其子公司
Foodbase Group Inc. 同意以名義價格從徐浩涵先生控制的公司
xHome Group Inc. 手中收購意外之財SLV Development LLC和SLV意外之財管理有限責任公司的100%股權。Winstfall SLV Development LLC和SLV Windfall Management
LLC尚未開始運營。
2023 年 11 月 4 日,公司與 Fresh2 Technology
簽訂了最終的股票購買協議,以進行收購 38.61Roxe普通股的百分比。
籌資活動
2023 年 9 月 25 日,公司與一位機構投資者簽訂
協議,購買不超過美元2,000在可轉換票據中,可轉換票據將分兩批出售
(i) 400美元(原始本金)的可轉換票據,C系列認股權證可購買258,065張ADS(或5,161,300股A類普通股),行使價等於(a)1.86美元中較低值的125%,以及(b)行使日前10個交易日的最低每日成交量加權平均價格(“VWAP”)
,以及向上購買D系列認股權證向283,688股ADS(或5,673,760股A類普通股
股),其行使價等於交易日前十 (10) 個交易日內(x)1.41美元和(y)最低每日VWAP的75.83%,兩者中較低者行使日期(視情況而定)以及(ii)1,600美元(原始本金)的可轉換票據、20,645,160張
C系列認股權證和22,695,040張D系列認股權證。該公司從本次發行中獲得了第一筆款項人民幣1,697元(合234美元),其中不包括相關的
融資成本。
F-33
0.050.350.380.030.221.660.080.572.0412437414012437414023603709假的--12-31Q22023-06-30000178651100017865112023-01-012023-06-3000017865112022-12-3100017865112023-06-300001786511US-GAAP:關聯黨成員2022-12-310001786511US-GAAP:關聯黨成員2023-06-300001786511US-GAAP:普通階級成員2022-12-310001786511US-GAAP:普通階級成員2023-06-300001786511US-GAAP:B類普通會員2022-12-310001786511US-GAAP:B類普通會員2023-06-3000017865112022-01-012022-06-300001786511US-GAAP:普通階級成員美國通用會計準則:普通股成員2021-12-310001786511US-GAAP:B類普通會員美國通用會計準則:普通股成員2021-12-310001786511US-GAAP:美國國債普通股會員2021-12-310001786511US-GAAP:額外實收資本會員2021-12-310001786511US-GAAP:留存收益會員2021-12-310001786511US-GAAP:符合套期保值條件的累計其他綜合收益損失衍生品包括歸屬於非控股權益成員的部分2021-12-310001786511ANPC:Total Fresh2 Group Limited股東權益赤字成員2021-12-310001786511US-GAAP:非控股權益成員2021-12-3100017865112021-12-310001786511US-GAAP:普通階級成員美國通用會計準則:普通股成員2022-01-012022-06-300001786511US-GAAP:B類普通會員美國通用會計準則:普通股成員2022-01-012022-06-300001786511US-GAAP:美國國債普通股會員2022-01-012022-06-300001786511US-GAAP:額外實收資本會員2022-01-012022-06-300001786511US-GAAP:留存收益會員2022-01-012022-06-300001786511US-GAAP:符合套期保值條件的累計其他綜合收益損失衍生品包括歸屬於非控股權益成員的部分2022-01-012022-06-300001786511ANPC:Total Fresh2 Group Limited股東權益赤字成員2022-01-012022-06-300001786511US-GAAP:非控股權益成員2022-01-012022-06-300001786511US-GAAP:普通階級成員美國通用會計準則:普通股成員2022-06-300001786511US-GAAP:B類普通會員美國通用會計準則:普通股成員2022-06-300001786511US-GAAP:美國國債普通股會員2022-06-300001786511US-GAAP:額外實收資本會員2022-06-300001786511US-GAAP:留存收益會員2022-06-300001786511US-GAAP:符合套期保值條件的累計其他綜合收益損失衍生品包括歸屬於非控股權益成員的部分2022-06-300001786511ANPC:Total Fresh2 Group Limited股東權益赤字成員2022-06-300001786511US-GAAP:非控股權益成員2022-06-3000017865112022-06-300001786511US-GAAP:普通階級成員美國通用會計準則:普通股成員2022-12-310001786511US-GAAP:B類普通會員美國通用會計準則:普通股成員2022-12-310001786511US-GAAP:美國國債普通股會員2022-12-310001786511US-GAAP:額外實收資本會員2022-12-310001786511US-GAAP:留存收益會員2022-12-310001786511US-GAAP:符合套期保值條件的累計其他綜合收益損失衍生品包括歸屬於非控股權益成員的部分2022-12-310001786511ANPC:Total Fresh2 Group Limited股東權益赤字成員2022-12-310001786511US-GAAP:非控股權益成員2022-12-310001786511US-GAAP:普通階級成員美國通用會計準則:普通股成員2023-01-012023-06-300001786511US-GAAP:B類普通會員美國通用會計準則:普通股成員2023-01-012023-06-300001786511US-GAAP:美國國債普通股會員2023-01-012023-06-300001786511US-GAAP:額外實收資本會員2023-01-012023-06-300001786511US-GAAP:留存收益會員2023-01-012023-06-300001786511US-GAAP:符合套期保值條件的累計其他綜合收益損失衍生品包括歸屬於非控股權益成員的部分2023-01-012023-06-300001786511ANPC:Total Fresh2 Group Limited股東權益赤字成員2023-01-012023-06-300001786511US-GAAP:非控股權益成員2023-01-012023-06-300001786511US-GAAP:普通階級成員美國通用會計準則:普通股成員2023-06-300001786511US-GAAP:B類普通會員美國通用會計準則:普通股成員2023-06-300001786511US-GAAP:美國國債普通股會員2023-06-300001786511US-GAAP:額外實收資本會員2023-06-300001786511US-GAAP:留存收益會員2023-06-300001786511US-GAAP:符合套期保值條件的累計其他綜合收益損失衍生品包括歸屬於非控股權益成員的部分2023-06-300001786511ANPC:Total Fresh2 Group Limited股東權益赤字成員2023-06-300001786511US-GAAP:非控股權益成員2023-06-3000017865112023-07-172023-07-170001786511ANPC:Total Fresh2 Group Limited股東權益赤字成員2023-07-172023-07-1700017865112023-07-1700017865112023-04-122023-04-120001786511ANPC:上海長威系統技術有限公司會員2023-06-300001786511ANPC:上海長威系統技術有限公司會員2023-01-012023-06-300001786511anpc: Anpac 生物醫學科技麗水科技 danpacLishui 會員2023-06-300001786511anpc: Anpac 生物醫學科技麗水科技 danpacLishui 會員2023-01-012023-06-300001786511ANPC:上海安帕生物醫學科技有限公司會員2023-06-300001786511ANPC:上海安帕生物醫學科技有限公司會員2023-01-012023-06-300001786511anpc:Anpac Technology USA Coltdanpacus 會員2023-06-300001786511anpc:Anpac Technology USA 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