美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度報告 |
對於
，已結束的季度期
要麼
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告 |
對於 來説，從 _________ 到 _______ 的過渡期
委員會
文件編號：
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區 ） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| （校長 行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）中是否提交了1934年《證券交易所
法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，
和（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。
用複選標記指明
註冊人是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內
）以電子方式提交了 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條
要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易所 法案》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速 申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果 是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期，使 符合《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記指明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐
正如 2023 年 11 月 9 日的 一樣，有 註冊人的已發行普通股。
TONIX 製藥控股公司
索引
| 第一部分 | 財務信息 | |||
| 第 1 項。 | 財務報表 | |||
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併經營報表（未經審計） | 4 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的綜合虧損簡明合併報表（未經審計） | 5 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益表（未經審計） | 6-7 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 8 | |||
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 9-24 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25-36 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 37 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 37 | ||
| 第二部分。 | 其他 信息 | |||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 38 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 38 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 38 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 38 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 38 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 38 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 39 | ||
| 簽名 | 41 | |||
2
I 部分 — 財務信息
商品 1.財務報表
TONIX 製藥控股公司 簡明合併資產負債表 （以千計，面值和股票金額除外）
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 庫存 | ||||||||
應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 經營租賃資產使用權 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 短期租賃責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期租賃責任 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾（見附註19） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份 | ||||||||
| B 系列可轉換優先股， 截至2023年9月30日和2022年12月31日的指定股票；已發行和流通的股票- | ||||||||
| A 系列可轉換優先股， 截至2023年9月30日和2022年12月31日的指定股票；已發行和流通的股票- | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 和 截至2023年9月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票以及 股票將於2022年12月31日發行 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
見 簡明合併財務報表的附註
3
TONIX 製藥控股公司 簡明合併 運營報表 （以千計，每股和每股金額除外）
（未經審計）
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 產品收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 成本和開支 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨利息收入 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先股視為分紅 | ||||||||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 | ||||||||||||||||
見 簡明合併財務報表的附註
4
TONIX 製藥控股公司 全面 虧損的簡明合併報表 （以千計）
（未經審計）
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合損失： | ||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
見 簡明合併財務報表的附註
5
TONIX 製藥控股公司
簡明的 股東權益合併報表
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 個月
（以 千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付款 | 全面 | 累積的 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收益（損失） | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 根據股票回購計劃回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 根據2022年購買協議發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 在市面發行下發行普通股，扣除交易費用後的美元交易費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 員工股票購買計劃 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣交易收益 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 在市面發行下發行普通股，扣除交易費用後的美元交易費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣交易收益 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 在AGP融資下發行普通股，扣除交易費用後的美元交易費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 在AGP融資下行使預先融資的認股權證時發行普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣交易收益 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
見 簡明合併財務報表附註
6
TONIX 製藥控股公司
簡明的 股東權益合併報表
截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 個月
（以 千計，每股和每股金額除外）
（未經審計）
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付款 | 全面 | 累積的 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收益（損失） | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 2022年1月和3月在市場發行下發行普通股，扣除交易費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 根據2021年購買協議發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 員工股票購買計劃 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣交易收益 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2022年4月、5月和6月通過市場發行發行普通股，扣除交易費用為美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 根據2021年購買協議發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣交易收益 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2022年7月、8月和9月在場內發行普通股，扣除交易費用後的美元交易費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 根據2021年購買協議發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 根據2022年購買協議發行承諾股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣交易收益 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
見 簡明合併財務報表附註
7
TONIX 製藥控股公司
簡明的 合併現金流量表
（以 千計）
（未經審計）
九個月已結束 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 處置財產和設備的收益 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
應收賬款，淨額 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 運營租賃負債和 ROU 資產，淨額 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 收購企業 | ( | ) | ||||||
| 財產和設備的處置 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| ESPP 的收益 | ||||||||
| 收益，扣除美元 | ||||||||
| 贖回可轉換可贖回優先股 | ( | ) | ||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ||||||
| 收益，扣除美元 | ||||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 非現金融資和投資活動： | ||||||||
| 購買列入應付賬款和應計負債的財產和設備 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 優先股視為分紅 | $ | $ | ||||||
見 簡明合併財務報表的附註
8
TONIX 製藥控股公司
簡明合併財務 報表附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日（未經審計）
註釋 1 — 商業
Tonix Pharmicals Holding Corp. 通過其全資子公司Tonix Pharmicals, Inc.（“Tonix Sub”），是一家生物製藥 公司，專注於商業化、開發、發現和許可治療和預防人類疾病並緩解 痛苦的療法。正在開發的療法包括小分子和生物製劑。Tonix 通過最近的收購， 銷售了 Zembrace® SymTouch®（舒馬普坦注射液）3 mg 和 Tosymra®（舒馬普坦鼻腔噴霧劑）10 mg。截至 2023 年 6 月 30 日收購的 Zembrace® SymTouch® 和 Tosymra®（見註釋10）均適用於治療成人 有或沒有先兆的急性偏頭痛。所有其他藥物產品和候選疫苗仍在開發中， 尚未獲得批准或上市。
簡明的合併 財務報表包括東尼克斯製藥控股公司及其全資子公司Tonix Sub、 Krele LLC、Tonix Pharmicals（加拿大）有限公司、Tonix Medicines, Inc.、Jenner LLC、Tonix R&D Center Llinted、Tonix Pharma Holdings Limited 和 Tonix Pharma Limited（以下統稱為 “公司” 或 “Tonix”）的賬目。所有 間公司間餘額和交易均已在合併中清除。
繼續關注
隨附的財務
報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，並考慮在正常業務過程中變現資產並清償負債和承諾。該公司經常遭受運營虧損
，經營活動現金流為負數。截至2023年9月30日，該公司的營運資金
約為美元
公司認為，其截至2023年9月30日的現金資源以及其在2023年第四季度 季度通過股票發行籌集的收益（見附註20）將無法滿足其2023年第四季度的運營和資本支出需求。
這些因素使人們對公司 繼續經營的能力產生了極大的懷疑。公司繼續面臨重大挑戰和不確定性，必須通過公共和私人融資以及與戰略合作伙伴的合作安排獲得額外資金 ，以增加可用於運營的資金。 但是，公司可能無法按照公司可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果沒有額外的資金，它 可能被迫推遲、縮減或取消部分研發活動或其他業務，並可能推遲 產品開發，以期為繼續運營提供足夠的資金。如果發生任何此類事件，其實現 我們的開發和商業化目標的能力將受到不利影響，公司可能被迫停止運營。財務 報表不包括任何可能因這種不確定性結果而產生的調整。
注意事項 2 — 重要會計 政策
中期財務報表
公司未經審計的簡明 合併中期財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及第10-Q表和S-X法規第 8條的説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表 的所有信息和腳註。管理層認為， 公平列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）均已包括在內。
此處包含的截至2022年12月31日的簡明合併 資產負債表源自經審計的財務報表。
截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的 年度的預期業績。這些簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的經審計的合併 財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包含在公司於2023年3月13日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 10-K表年度報告中。
反向股票分割
2023年5月9日，
公司向內華達州國務卿提交了變更證書，自2023年5月10日起生效。根據
變更證書，公司簽發了
風險和不確定性
該公司的主要工作是進行研究 和開發創新的藥物和生物製品，以應對公共衞生挑戰。自成立以來，公司經歷了 的淨虧損和負的運營現金流，並預計在可預見的將來，這種情況將持續下去。 此外，該公司現在有商業產品可供出售，並通過銷售其Zembrace® SymTouch® 和Tosymra® 產品獲得收入，但無法保證如果獲得批准，公司將能夠產生足夠的現金流來為其 商業產品或正在開發的產品提供運營資金。此外，無法保證公司的研究 和開發會成功完成，也無法保證任何產品都會獲得批准或具有商業可行性。
9
託尼克斯製藥控股公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日（未經審計）
估計數的使用
根據公認會計原則（“GAAP”）編制財務 報表要求管理層做出估計 和假設，這些估算值會影響財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能 與這些估計值不同。重要估算包括但不限於產品退貨、優惠券、回扣、 退款、折扣、補貼、庫存變現準備金、股票薪酬和 其他權益工具公允價值中使用的假設、研發合同完成百分比、企業合併中收購 資產的公允價值估算以及對所購無形資產使用壽命的評估。
業務合併
公司根據ASC 805（業務合併）和亞利桑那州立大學第2017-01號《業務合併 ：闡明企業定義》的規定，對業務合併進行核算 。企業合併使用收購方法進行核算，根據收購 日衡量的相應公允價值，將轉移的對價分配給收購的淨資產。這些資產的公允價值與購買價格之間的差額記為商譽。與發行債務或股權證券相關的交易成本 以外的交易成本，以及企業合併的其他直接成本，不被視為 業務收購交易的一部分，在發生時記為支出。
細分信息和濃度
將運營部門定義為企業的各個組成部分，主要運營
決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估績效時，可以對這些組成部分進行評估。公司觀察
的運營並管理其業務
該公司有兩款
種產品，每種商品的佔比均超過
截至 2023 年 9 月 30 日的
，來自四位客户的應收賬款佔比
現金、現金等價物和限制性現金
公司認為
現金等價物是那些流動性高、易於轉換為現金且購買時原始到期日為
三個月或更短的投資。截至2023年9月30日和2022年12月31日，由貨幣市場
基金組成的現金等價物為 $
下表 提供了簡明合併資產負債表 中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，其總額與簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總和：
| 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
應收賬款，淨額
應收賬款包括我們的批發和其他第三方分銷商和藥店應付的款項，具有標準的 付款條款，通常要求在 30 到 90 天內付款。對於某些客户，客户 的應收賬款扣除即時付款或專業藥房折扣。如果我們預計在自銷售之日起一年或更短的時間內收回應收賬款，則我們不會根據合同開始時大量融資 部分的影響調整應收賬款。我們針對應收賬款提供儲備金 ，以彌補因客户無力付款而可能造成的估計損失。確定為 無法收取的金額將從儲備金中扣除或註銷。但是，在過渡服務 協議所涵蓋的時期內，賣方已同意代表公司收取應收賬款，並在每個月底 起的45天內進行淨結算。更多細節見註釋 10。截至2023年9月30日，除截至2023年9月30日外，該公司沒有任何前一時期的應收賬款。
截至2023 年 9 月 30，該公司沒有可疑賬目備抵金。可疑賬户備抵額是根據 客户的財務狀況和信譽確定的，公司會考慮 預計會影響未來收款體驗的經濟因素和事件或趨勢。任何備抵都會將應收賬款淨額減少到預期收取的數額。公司客户的 付款歷史將在未來的可收性評估中予以考慮，因為這些模式是在較長的時間內建立的 .
信用風險的集中度
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具 包括現金和現金等價物以及應收賬款。我們試圖 通過投資各種金融工具來最大限度地降低與現金和現金等價物相關的風險， 並且我們已經制定了與信用評級和到期日相關的指導方針，旨在保護本金餘額並維持 的流動性。由於使用我們產品的客户種類繁多，而且這些應收賬款分散在不同的地理區域，因此應收賬款（通常是無抵押的）的信用風險集中程度有所緩解。
10
託尼克斯製藥控股公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日（未經審計）
我們監控客户的財務 表現和信譽，以便我們能夠正確評估和應對他們信用狀況的變化。 我們將繼續監控這些情況並評估它們對我們業務可能產生的影響。
庫存
存貨按成本或可變現淨值的較低者記錄
，成本由加權平均成本法確定。公司定期
審查庫存構成，以識別多餘、過時、流動緩慢或其他不可銷售的物品，同時將
與現有數量相比的預期未來銷售量以及現有商品的剩餘保質期考慮在內。如果發現不可銷售的
件商品且庫存沒有其他用途，則公司將在首次確認價值下降的時期內將減記為可變現淨值
。儘管公司盡一切努力確保
未來產品需求預測的準確性，但任何意想不到的顯著需求下降都可能對庫存的賬面價值和報告的經營業績產生重大影響。該公司的儲備金約為 $
財產和設備
財產和設備
按成本減去累計折舊後列報。折舊是使用直線法計算資產的
估計使用壽命，其範圍為
無形資產，淨額
被視為
壽命有限的無形資產按收購日的公允價值減去累計攤銷和減值（如果有）進行記賬。有限壽命
無形資產包括與收購LLS Upsher Smith Laboratories（“USL 收購”）的某些產品
相關的已開發技術無形資產（見註釋8）。收購的無形
資產使用直線法在相應資產的估計使用壽命內進行攤銷。截至2023年9月30日的三個月中，攤銷費用
為 $
在截至 2015 年 12 月 31 日的年度中，公司購買了某些互聯網域名，這些權利被確定為無限期的。包含在無形資產中、包含在簡明合併資產負債表上的淨額的可識別的 無形資產 不進行攤銷，但每年或每當事件或情況變化表明其賬面 金額可能低於公允價值時，都要進行減值測試。截至2023年9月30日，該公司認為不存在減值。
善意
商譽表示 總收購價格超過企業 合併中收購的有形和無形資產淨值的公允價值。每年對商譽進行減值審查，如果事件或情況變化表明 商譽賬面金額可能受到減值，則更頻繁地進行減值審查。截至2023年9月30日，公司已確認與2023年6月30日完成的USL收購有關的商譽（見附註8）。
租賃
公司在開始時確定 一項安排是租約還是包含租約。運營租賃包含在運營租賃使用權（“ROU”） 資產、經營租賃負債、流動和運營租賃負債中，公司簡明合併 資產負債表中的非流動性租賃。ROU 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債 代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。運營租賃ROU的資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認 。由於公司的租賃不提供 隱含利率，因此公司使用基於過渡日期和 後續租賃開始日期的可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。如果在與每份租約的期限相似的抵押基礎上借款，這是公司 必須支付的利率。經營租賃ROU資產不包括租賃激勵措施。 公司的租賃條款可能包括延長或終止租約的選項，前提是可以合理地確定公司 將行使該選擇權。根據經營租賃支付的租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認 。
可轉換優先股
受 強制贖回約束的優先股被歸類為負債工具，按公允價值計量。在條件取消或失效之前，公司將有條件的 可贖回優先股（“夾層”）歸類為 臨時股權（“夾層”），這些優先股要麼在持有人控制 的控制範圍之內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回。
收入確認
公司記錄和確認收入的方式描述了向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，金額為
，該金額反映了公司為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。
該公司的收入主要來自與客户的合同，這些合同通常是短期的，只有一個
履行義務——產品的交付。在客户收到商品時，
履行了公司交付商品的履約義務，也就是買家獲得商品所有權並承擔
所有權風險和回報的時候，通常是按照
銷售協議條款的規定在發貨或交付給買家時。交易價格是
的對價金額，公司期望以向客户轉讓承諾的商品作為交換。與客户簽訂的合同中承諾的
對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。我們的合同付款條款通常是
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2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日（未經審計）
只有在確認的累計收入 不可能發生重大逆轉，以及與毛淨扣除額相關的不確定性隨後得到解決的情況下，才會記錄產品 銷售收入，扣除毛額與淨扣除額後的扣除額。 由政府機構評估並向買家收取的税款不包括在商品銷售範圍內。配送和處理 活動被視為配送活動，而不是單獨的履約義務。
該公司出售的許多 產品都有各種扣除額。收入是扣除預計的返利和退款、現金折扣、 分銷商費用、銷售退貨準備金和其他相關扣除額後確認的。產品銷售扣除額被稱為毛淨扣除額 ，是在相關產品銷售發生的時期內估算和記錄的。這些準備金的應計額 在合併財務報表中作為總銷售額的減少額列報，並在應收賬款、淨額（如果通過信貸結算）和其他流動負債（如果以現金支付）中作為對比資產 列報。記錄的收入 扣除額可能源於對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷，並且可能在很大程度上依賴估計值 和假設。以下部分簡要描述了公司可變對價準備金的性質 以及這些準備金的估算方式：
退款 - 公司通過批發商分銷商間接銷售部分產品，並與 這些間接客户簽訂具體協議，以確定公司產品的價格，反過來，間接客户和實體 獨立購買這些產品。由於間接客户和/或實體支付的價格低於批發商支付的價格 ，因此公司向批發商提供信貸，稱為退款，用於補償與間接客户簽訂的 合同價格與批發客户的購買價格之間的差額。公司的退款準備金 基於公司批發客户對間接客户的預期銷售水平、批發商 的估計庫存水平以及歷史退款率。公司持續監控其退款準備金，並在預期的退款與實際情況不同時相應地調整儲備金 。
返利 - 公司參與某些政府和特定的銷售回扣計劃，這些計劃向符合條件的 接受者提供處方藥折扣，主要涉及美國的醫療補助和管理醫療折扣、藥房折扣、Tri-Care 回扣和折扣、 專業藥房計劃費用和其他政府回扣或適用津貼。
| ● | 管理式醫療返利將在獲得退款的季度之後的季度內處理。 管理醫療報告實體在本季度結束後提交利用率數據，公司根據合同條款在 中處理付款。所有已賺取但未支付的回扣均由公司根據市場增長假設的歷史支付趨勢 進行估算。 |
| ● | 醫療補助和國家機構回扣基於各州 提交的索賠的歷史經驗。公司監測醫療補助立法的變化，以確定此類立法可能對 醫療補助回扣條款產生什麼影響。國家機構儲備金的應計額基於歷史支付率。從產品銷售到支付返利，有大約三個月的 延遲。 |
| ● | Tri-Care是一項區域管理的醫療保健計劃，適用於現役和退役軍人、 家屬和美軍倖存者。Tri-Care計劃向平民 醫療保健專業人員補充美軍的醫療保健資源，以擴大獲得更多的機會和高質量的醫療保險。通過Tri-Care計劃，該公司以直接客户為基礎提供 藥品。根據Tri-Care計劃銷售的藥品的價格是預先協商的，並設定了 儲備金額，以代表與產品銷售相關的相應折扣金額。 |
| ● | 保險差距是指醫療保險處方藥計劃，具體代表最初的Medicare D部分處方藥計劃承保限額與災難性保險門檻之間的時期 。在此保險間隔期內銷售的適用的 藥品由公司打折。由於該計劃 的性質是在日曆年初重置保險限額；當參與者 在達到災難性保險閾值之前達到保險限額時，每季度付款都會增加。公司已決定，這筆儲備金的成本將被視為年度成本。因此，應計金額將在年內平均產生，並根據付款趨勢和對預計年度成本的任何修訂，對負債進行季度審查 。 |
即時付款和其他 銷售折扣-公司提供即時付款折扣，根據客户的合同折扣率，提前付款被記錄為收入減少 和銷售時應收賬款的減少。消費者 銷售折扣代表公司為降低患者成本而制定的計劃。這包括自付額購買和eVoucher 計劃。
產品退貨 -按照行業慣例，公司向買家提供退回任何未使用產品的權利。買家的退貨權 通常在商品到期日前六個月開始，並在產品到期日後一年結束。 因到期而退回的商品將按當前的批發收購成本或間接合同價格進行報銷。公司估算了公司客户可能退回的產品銷售額 ，並將該估計值計為相關產品收入確認期間的收入減少 。該公司估計，產品回報佔其 客户銷售額的百分比。該比率是使用歷史銷售信息估算的，包括其可見性和對分銷渠道中剩餘庫存 的估計。當數據顯示產品退貨 可能與最初的估計不同時，將對當前的退貨規定進行調整。
研究和開發成本
公司將其某些研發工作和所產生的費用外包 ，包括製造用於測試的產品 的成本，以及許可費和與規劃和進行臨牀試驗相關的成本。 專利和獲得的其他知識產權的價值已作為研發成本支出，因為此類財產與 特定的研發項目有關，未來沒有其他用途。
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該公司估計 其與供應商、臨牀研究組織和顧問簽訂的合同以及 臨牀現場協議規定的與進行臨牀試驗有關的義務所產生的費用。這些合同的財務條款有待談判， 因合同而異，可能導致付款流與此類合同下提供材料或服務的期限不符 。公司根據試驗各個方面的時間來核算試用費用。 公司在確定應計估算值時考慮了與相關人員和外部服務提供商 就試驗的進展或完成狀態或已完成的服務進行的討論。
在 臨牀試驗過程中，如果實際結果與其估計值不同，公司會調整其臨牀費用確認。公司 根據當時 所知道的事實和情況，估算截至每個資產負債表日的應計費用。該公司的臨牀試驗應計額取決於合同研究組織 和其他第三方供應商的及時準確報告。
政府補助
公司可能會不時與政府實體達成協議，為研發
活動獲得資金。公司與政府機構批准的撥款申請中包含的特定研發活動
相關的費用將獲得補償。公司將在
這些安排下獲得的政府補助金歸類為在
產生的相關研發費用同期減少的相關研發費用。2022 年 8 月，該公司宣佈已獲得美國國立衞生研究院下屬的國家藥物濫用研究所（“NIDA”）的合作協議資助，以支持其用於治療可卡因中毒的 TNX-1300 候選產品
的開發。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們收到了 $
所有向員工和非僱員支付的服務款項 ，包括限制性股票單位（“RSU”）和股票 期權的授予，均在授予日按公允價值計量，並在簡明合併運營報表中確認為必要服務期內的 薪酬或其他費用。公司根據 《會計準則編纂》（“ASC”）718（薪酬——股票薪酬）的規定對股票獎勵進行核算。
外幣兑換
該公司 的加拿大子公司Tonix Pharmicals（加拿大）有限公司的運營以當地貨幣進行，當地貨幣代表其本位幣。 美元是其他外國子公司的本位幣。加拿大子公司 的資產負債表賬户按資產負債表日的有效匯率從外幣折算成美元，損益表 賬户按同期通行的平均匯率折算。由此 流程產生的折算調整包含在合併簡明資產負債表上的累計其他綜合虧損中。
綜合收益（虧損）
綜合收益 （虧損）定義為一段時間內企業權益因來自 非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的變化。它包括一段時間內所有權益的變化，但所有者的投資和向所有者的分配 所產生的變動除外。其他綜合收益（虧損）代表外幣折算調整。
所得税
遞延所得税 資產和負債是根據淨營業虧損和信用結轉 的估計未來税收影響以及資產和負債的税基與按當前頒佈的税率衡量的各自財務報告金額之間的臨時差異確定的 。如果遞延所得税資產變現的可能性不大 ，則公司會記錄其遞延所得税資產的估值補貼。
只有當税務機關根據該立場的技術優點進行審查 維持税收狀況時，公司才會承認 從不確定的税收狀況中獲得 的税收優惠。在簡明的合併 財務報表中確認的此類税收優惠是根據最終結算時實現 的可能性大於50％的最大收益來衡量的。截至2023年9月30日，該公司尚未記錄任何未被確認的税收優惠。該公司 的政策是將任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款確認為所得税支出的一部分。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度的基本 和攤薄後每股虧損的計算不包括可能具有攤薄性的證券，因為這些證券 的納入具有反稀釋作用，或者其行使價高於 期間普通股的平均市場價格。
如果 董事會宣佈，所有發行的認股權證和優先股 股以一比一的方式與普通股一起參與公司普通股的股息分配。為了計算每股收益， 這些認股權證和優先股被視為與普通股一起參與公司的收益。因此，公司使用兩類法計算基本和攤薄後的每股收益 。在兩類法下，該期間的淨收益根據申報的股息和未分配收益的參與權在普通股股東和 參與證券之間進行分配。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有為認股權證和優先股分配任何收入 ，因為這兩個期間的經營業績 是虧損。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
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2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日（未經審計）
最近通過的會計公告
2020年8月， FASB 發佈了亞利桑那州立大學第 2020-06 號， 債務——帶有轉換和其他期權的債務（副題 470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約 （副題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計， 它刪除了現行 GAAP 要求的主要分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 還取消了股票掛鈎合約獲得衍生品範圍例外資格所需的某些結算條件， 還簡化了某些領域攤薄後的每股收益計算。該公司於2023年1月 1日採用了修改後的回顧性過渡方法，採用了ASU 2020-06。亞利桑那州立大學2020-06的採用並未影響公司的 財務狀況、經營業績或現金流。
2016年6月，FASB 發佈了ASU 2016-13《金融工具信貸損失計量》。亞利桑那州立大學2016-13年度的主要目標是向財務 報表用户提供更多有用的決策信息，説明實體在金融工具上的預期信用損失以及 在每個報告日提供信貸的其他承諾。為了實現這一目標，本更新中的修正案用反映預期信用損失的方法取代了目前使用的 發生的虧損減值方法，並要求 考慮更廣泛的合理和可支持信息來進行信用損失估算。亞利桑那州立大學2016-13年將 在2022年12月15日之後的財政年度內對公司生效，包括這些財政年度的過渡期， 採用修改後的回顧性方法。允許提前收養。截至2023年1月1日，公司通過了亞利桑那州立大學2016-13年度及相關更新。亞利桑那州立大學2016-13年度的採用並未影響公司的財務狀況、經營業績或現金 流量。
注意事項 3 — 庫存
截至2023年9月30日，庫存 的組成部分包括以下內容：
| 九月 30, 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| （以 千計） | ||||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在處理中工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | ||||||||
| 減去：庫存儲備 | ( |
) | ||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
注意事項 4 — 財產和設備， NET
財產和設備， net 包括以下內容（以千計）：
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 財產和設備，淨額： | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 土地改善 | |
|
||||||
| 建築物 | |
|
||||||
| 辦公室傢俱和設備 | ||||||||
| 實驗室設備 | ||||||||
| 租賃權改進 | |
|||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( |
) | ( |
) | ||||
| $ | $ | |||||||
2021 年 10 月 1 日，
公司完成了對其大約
2020 年 9 月 28 日，
公司完成了對其大約
2020 年 12 月 23 日，
公司完成了對其大約
在截至2023年9月30日
的季度中，淨賬面價值約為的不動產和設備 $
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注意事項 5 — 商譽和無形資產
下表 提供了商譽的總賬面價值，如下所示：
| 金額 | ||||
| （以千計） | ||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 在此期間獲得（見注8） | ||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | |||
下表 提供了每種主要類別無形資產的賬面總額和累計攤銷：
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 需要攤銷的無形資產 | ||||||||
| 已開發的技術 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計攤銷 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 無需攤銷的無形資產 | ||||||||
| 互聯網域名權利 | $ | $ | ||||||
| 無形資產總額，淨額 | $ | $ |
在截至2023年9月30日的三個月中，公司記錄的攤銷額為 $
截至2023年9月30日， 截至12月31日的未來五年的相關攤銷額如下（以千計）：
| 截至12月31日的年度 | |||||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 年及以後 | |||||
| $ | |||||
注意事項 6 — 公允價值測量
公平 的價值衡量會影響公司對其某些金融資產的會計。公允價值被定義為在測算日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉讓負債而支付的價格 ，其衡量標準包括以下層次結構：
等級 1: |
可觀察的 輸入，例如活躍市場的報價。 |
等級 2: |
除了活躍市場的報價外， 可以直接或間接地觀察到的投入。二級資產和負債 包括報價為市價的債務證券，其交易頻率低於交易所交易工具。該類別 包括美國政府機構支持的債務證券和公司債務證券。 |
第 3 級： |
幾乎沒有或根本沒有市場數據的不可觀察的 輸入。 |
截至2023年9月30日，
和2022年12月31日，該公司使用活躍市場的1級報價對現金等價物進行估值 $
注意事項 7 — 股東權益
2023年5月9日，
公司向內華達州國務卿提交了變更證書，自2023年5月10日起生效。根據
變更證書，公司簽發了
2023 年 10 月 17 日，
公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員的來信
，信中表示，根據公司上一次普通股的收盤價
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2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日（未經審計）
公司最初獲得了
注意事項 8 — 臨時權益
2022 年 10 月 26 日，
公司完成了與某些機構投資者（“投資者”）的發行（“十月發行”），
根據該發行，公司以私募方式發行和出售 公司 A 系列可兑換
可贖回優先股的股票，面值 每股（“A系列優先股”），以及
公司B系列可轉換可贖回優先股的股票，面值 每股（“B系列優先股”，
，連同A系列優先股，即 “優先股”），發行價為 每股，代表
a
2022 年 12 月 13 日，
一項經修訂的公司章程修正案（“12 月修正案”），旨在將
公司的法定普通股從 到 ，經反向拆分調整後，在
特別股東大會上獲得批准。A系列優先股有權在將
轉換為普通股的基礎上對12月的修正案進行投票。B系列優先股的股票是自動投票的，“反映了”
普通股（不包括任何未投票的普通股）和A系列優先股
股票被投票增加授權股份的比例。12月修正案要求批准與有權對該提案進行表決的公司已發行股票相關的
多數選票。由於B系列優先股自動
成為
修正案，如果買方沒有采取進一步行動，則以 “反映” 了在12月
修正案中對
普通股（不包括任何未進行投票的普通股）和A系列優先股的投票比例，因此普通股股東的棄權票對B系列優先股
股票持有人的投票沒有任何影響。優先股指定證書規定
優先股
股票的持有人有權按原樣轉換獲得股息，等於普通股實際支付的股息（如果有）。
優先股可由持有人選擇兑換，在某些情況下，也可以由公司轉換成
普通股，轉換價格為 $
這個 $
由於優先股
股票具有可供持有人選擇的贖回功能，因此它被歸類為臨時權益。 A 系列優先股
和 B 系列優先股按贖回價值入賬大約 $
| A 系列優先股 | B 系列優先股 | |||||||
| 總收益 | $ | $ | ||||||
| 減去： | ||||||||
| 優先股發行成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 另外： | ||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||||||
| 優先股可能被贖回 | $ | $ | ||||||
2022年12月，
公司收到了所有已發行優先股的贖回通知。優先股於 2022 年 12 月
兑換
2022 年 6 月 24 日，
公司完成了與某些機構投資者（“投資者”）的發行（“發行”），
根據該發行，公司以私募方式發行和出售 公司 A 系列可兑換
可贖回優先股的股票，面值 每股（“A系列優先股”），以及
公司B系列可轉換可贖回優先股的股票，面值 每股（“B系列優先股”，
，連同A系列優先股，即 “優先股”），發行價為 每股，代表
a
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2022年8月5日，經修訂的公司章程的
修正案（“修正案”），旨在將公司
的普通股法定股數提高至 到 ，經反向拆分調整後，已在股東特別會議
上獲得批准。A系列優先股有權在轉換為普通股的基礎上對此類修正案進行表決。
B系列優先股的股票是自動投票的，“反映了”
普通股（不包括任何未投票的普通股）和A系列優先股被投票增加授權股份的比例。該修正案要求與有權對該提案進行表決的公司
已發行股票相關的多數選票獲得批准。由於B系列優先股是自動進行的，買方無需採取進一步的
行動，以 “反映” 普通股（不包括
任何未投票的普通股）和A系列優先股對該修正案的投票比例，因此，普通
股東的棄權票對B系列優先股持有人的投票沒有任何影響。優先股的指定證書
規定
優先股
股票的持有人有權按原樣轉換獲得股息，等於普通股實際支付的股息（如果有）。
優先股可由持有人選擇兑換，在某些情況下，也可以由公司轉換成
普通股，轉換價格為 $
這個 $
由於優先股 股票具有可供持有人選擇的贖回功能，因此它被歸類為臨時權益。A 系列優先股 和 B 系列優先股的贖回價值約為 百萬和 百萬分別為 計算得出，如下表所示（以千計）：
| A 系列優先股 | B 系列優先股 | |||||||
| 總收益 | $ | $ | ||||||
| 減去： | ||||||||
| 優先股發行成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 另外： | ||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||||||
| 優先股可能被贖回 | $ | $ | ||||||
2022年8月，
公司收到了所有已發行優先股的贖回通知。優先股於 2022 年 8 月
兑換
注意事項 9 — 收入
淨收入分解
該公司的淨產品收入 彙總如下：
| 截至 9 月 30 日的三個 個月， | 截至 9 月 30 日的九個月 個月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| Zembrace® Symtouch® | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Tosymra® | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 產品總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
應計毛額與淨銷售額
我們記錄退款、返利、銷售和其他折扣以及產品退貨的淨銷售總額 應計銷售額，這些都是製藥 行業的慣例。
我們的毛額與淨額比例
的準備金是 $
註釋 10 — 與 UPSHER-SMITH 簽訂資產購買協議
2023 年 6 月 30 日，公司完成了對 Upsher-Smith Laboratories LLC（“USL”）某些資產的收購，這些資產與 Zembrace® Symtouch®（舒馬普坦 注射液）3 mg（“Zembrace”）和 Tosymra®（舒馬普坦鼻腔噴霧劑）10 mg（“Tosymra”）產品（例如 業務統稱為 “業務”）和某些與企業相關的庫存，總購買價格 約為 百萬，包括某些延期付款，但須按慣例進行調整（此類交易，即 “USL 收購”）。
2023年6月30日，在與收購USL有關的
中，公司與USL簽訂了過渡服務協議（“過渡服務
協議”），根據該協議，USL將向公司提供某些過渡服務，基本費用等於 $
公司
承擔了賣方的某些義務，包括按美國業務
的年淨銷售額支付季度收益，如下所示：對於 Tosymra，
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TONIX 製藥控股公司
簡明合併財務 報表附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日（未經審計）
此外，
公司承擔了額外支付的義務
作為收購業務和某些產品相關庫存的
對價，該公司支付了大約 預付百萬現金。如上所述，在2024年3月
早些時候，在USL提供的過渡服務完成後，公司同意額外支付
美元的延期付款
| 初步購買對價 | 金額 | |||
| 期末現金對價 | $ | |||
| 庫存調整付款負債 | ||||
| 延期付款負債 | ||||
| 購買價格待分配 | $ | |||
根據ASC 805的規定，USL 收購 是使用收購方法作為業務合併記賬的， 商業 組合 以及亞利桑那州立大學第 2017-01 號，企業合併（主題 805）： 闡明企業的定義。收購的有形資產 和無形資產按收購日的估計公允價值入賬， 這些資產的公允價值與收購價格之間的差額記為商譽。收購價格分配基於 初步估值、估計值和假設，這些估值和假設可能會發生變化。當公司收到有關收購之日存在的事實和情況的更多信息 時，收購的庫存和無形資產 的公允價值可能會進行調整，抵消額記入商譽。收購日期的公允價值分析將在可行的情況下儘快完成， ，但無論如何不得晚於收購日期後的一年。
下表 代表了公司在USL收購中收購的資產的收購價格的初步分配 在公司合併資產負債表中確認 ：
| 初步收購價格分配 | 金額 | |||
| 庫存 | $ | |||
| 預付費用和其他 | ||||
| 無形資產，淨額 | ||||
| 善意 | ||||
| 收購資產的公允價值 | $ | |||
截至截止日期，收購的庫存 包括USL的原材料、半成品和成品庫存。公允價值 是根據庫存的估計銷售價格減去估計的完成總成本、處置工作 和持有成本確定的。
這個 $收購USL所產生的100萬個 商譽代表了合併業務、不符合單獨確認條件的無形資產以及其他因素產生的預期協同效應，其中所有因素預計都可扣除用於税收目的，但須遵守任何 的限制。
有資格在商譽之外予以確認的無形資產是那些符合合同或法律標準或會計指南中可分離性 標準的無形資產。 收購的可識別無形資產及其攤銷的估計使用壽命 如下（以千計）：
| 公允價值 | 有用生活 （年） | |||||||
| 開發的技術-Tosymra | $ | |||||||
| 已開發的技術-Zembrace | ||||||||
| 總計 | $ | |||||||
與Zembrace和Tosymra相關的已開發技術 無形資產包括與獲得的專利、客户關係、 以及與該技術相關的商標和商品名稱相關的價值。已開發的技術無形資產作為複合 資產進行估值，前提是每項資產相互依賴以產生現金流，不被視為與 技術分離，並且假定具有相似的使用壽命。複合無形資產使用多期超額 收益法進行估值，並使用直線攤銷法在估計的使用壽命內攤銷。估算無形資產公允價值時使用的關鍵 假設包括預測的財務信息、加權平均資本成本 、客户留存率以及某些其他假設。
為收購的資產分配的公允價值 基於市場參與者將使用的合理假設和估計。實際結果可能與這些估計值和假設有所不同。
補充申請信息
以下未經審計 的合併財務信息反映了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績，就好像USL的收購是截至2022年1月1日發生的，並使 直接歸因於此次收購的交易生效。這些金額基於收購業務的財務信息， 不一定表示如果在 日進行收購，公司的經營業績會如何，也不代表公司未來的經營業績。
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 產品淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
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TONIX 製藥控股公司
簡明合併財務 報表附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日（未經審計）
所有期間的預計信息 包括與所收購的無形資產的公允價值相關的額外攤銷費用，例如 ，前提是此類資產是在2022年1月1日收購的。截至2022年9月 30日的三個月和九個月的預計財務信息也反映了與庫存初步收購日公允價值調整相關的銷售成本的增加。 這一調整並未反映在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，因為收購的庫存預計 將在收購之日起一年內售出。
如上所述， 在收購USL時，公司和USL與賣方簽訂了過渡服務協議， 將提供與所收購資產相關的持續服務，例如採購和銷售偏頭痛治療產品、提供 會計和賬單服務、收取應收賬款和支付貿易應付賬款。賣方已收取並將繼續 代表Tonix收取現金，用於支付從2023年6月30日到過渡期內出售所收資產所產生的收入，賣方有義務將此類銷售產生的現金轉移給買方。
應付給 USL 的
款項，用於補償根據過渡服務協議提供的服務 $
註釋 11 — 與 HEALION 簽訂的資產購買協議
2023年2月2日，公司與Healion
Bio Inc.（“Healion”）簽訂了資產購買協議（“Healion 資產購買協議”），根據該協議，該公司收購了Healion的所有臨牀前傳染病資產，包括
其下一代抗病毒技術資產組合。Healion 的藥物組合包括一類具有新型宿主定向作用機制的廣譜小
分子口服抗病毒候選藥物，包括 TNX-3900，前身為 HB-121。
作為簽訂Healion資產購買協議的對價，該公司支付了美元
註釋 12 — 與庫裏亞簽訂的許可協議
2022年12月12日，
公司與Curia簽訂了獨家許可協議，開發三種用於治療
或預防SARS-CoV-2感染的人源化小鼠單克隆抗體。我們相信，這些 mAB 的許可加強了我們治療由 SARS-CoV-2 引起的 COVID-19 的下一代
療法產品線。作為簽訂許可協議的對價，我們支付了
大約 $ 的許可費
註釋 13 — 與艾伯塔大學簽訂許可協議
2022年5月18日，公司與艾伯塔大學簽訂了獨家許可協議，重點是識別和測試針對SARS-CoV-2和其他新興病毒未來變種的廣譜抗病毒藥物。作為簽訂許可協議的對價，Tonix向艾伯塔大學支付了低五位數的許可費。許可協議還規定了個位數的特許權使用費和或有里程碑付款。截至2023年9月30日，除預付費用外，尚未累計或支付與本協議相關的里程碑款項。
注意 14 — 與哥倫比亞大學簽訂的許可協議
2023 年 2 月 13 日， Tonix 行使了獲得哥倫比亞大學獨家許可的選擇權，用於開發用於治療或預防 SARS-CoV-2 感染的全人類和 小鼠單克隆抗體產品組合，分別包括我們的 TNX-3600 和 TNX-4100 候選產品。 獲得許可的 mAB 是作為 Tonix 和 Columbia 之間的研究合作和期權協議的一部分開發的。
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TONIX 製藥控股公司
簡明合併財務 報表附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日（未經審計）
註釋 15 — 出售普通股
2023 年 7 月融資
2023 年 7 月 27 日，
公司出售了 普通股；預先出資的認股權證
，最多可購買 普通股，以及隨附的普通認股權證，最多可購買 普通股
股，行使價為 $
該公司產生的發行費用約為 $
2022 年林肯公園交易
2022 年 8 月 16 日，公司
與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了股權信貸額度，根據該額度，林肯公園
同意最多收購 不時發行公司的普通股（受某些限制）。公司
向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，要求根據《證券法》登記轉售根據2022年購買協議已經或可能向林肯公園發行的股票。該公司發行了 向林肯公園提供普通股作為其承諾購買公司普通股的對價
。承諾份額的估值為 $
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司出售了 和 在林肯公園的權益信貸額度下分別發行了百萬股普通股
，淨收益約為 $
在截至2022年9月30日 的九個月中， 普通股在權益信貸額度下出售。
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TONIX 製藥控股公司
簡明合併財務 報表附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日（未經審計）
與林肯公園的購買協議
2021年12月3日， 公司與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了購買協議（“與林肯公園的購買協議”）和註冊權協議（“林肯公園註冊權協議”）。 根據與林肯公園簽訂的購買協議的條款，林肯公園同意從公司購買不超過 $在與林肯公園簽訂的購買協議 期內，不時持有公司普通股 （受某些限制）。根據《林肯公園註冊權協議》的條款，公司向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明 ，要求根據《證券法》註冊轉售根據與林肯公園簽訂的 購買協議已經或可能向林肯公園發行的股票。
根據與林肯公園簽訂的購買協議的條款
，在公司與林肯公園簽署購買協議和林肯
公園註冊權協議時，公司發行了 林肯公園的普通股作為其根據與林肯公園簽訂的購買協議承諾購買我們普通股的對價
。承諾份額的價值為 $
在截至2022年9月30日的九個月中
，該公司出售了 根據與林肯公園簽訂的購買協議，購買了百萬股普通股，
的淨收益約為美元
根據納斯達克全球市場的適用規則
，該公司發行或出售的股票不得超過
市面上的產品
2020年4月8日，公司與AGP簽訂了銷售協議
，根據該協議，公司可以發行和出售總髮行價不超過美元的普通股
在
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司的銷售額約為 和 銷售協議下的
普通股分別為 0 萬股，淨收益約為 $
股票回購
在 2023 年第一季度 ，該公司已回購 其在2022年股票回購計劃下已發行的普通股 ，價格不超過美元百萬，價格從 $ 不等到 $每股，總成本約為 $百萬。 此外，公司支出了 $百萬。
2023 年 1 月 ，董事會批准了一項新的 2023 年股票回購計劃，根據該計劃，公司 最多可以額外回購 $不時在公開市場和私下談判交易中發行的普通股價值 百萬 ，視市場狀況、股價和其他因素而定。在2023年第一季度，該公司已回購 在 2023 年新的股票回購計劃下，我們的已發行普通股中 股，價格為 $每股 ，總成本為 $ 百萬。自2023年第一季度以來，沒有進行過額外的回購。
回購任何股票的時間和金額 將根據公司對市場狀況和其他因素的評估來確定 ，新股回購計劃可能隨時終止或暫停。 將根據證券交易委員會頒佈的規章制度以及公司可能遵守的某些其他法律要求 進行回購。在某種程度上，可以根據規則10b5-1計劃進行回購，該計劃允許在 公司可能被禁止回購的情況下回購股票。
2020年5月1日， 公司的股東批准了Tonix Pharmicals Holding Corp. 經修訂和重述的2020年股票激勵計劃（“經修訂的 和重述的2020年計劃”）。
根據 經修訂和重述的2020年計劃的條款，公司可以發行（1）股票期權（激勵和非法定股票）、（2）限制性股票、（3） 股票增值權（“SAR”）、（4）RSU、（5）其他股票獎勵和（6）現金獎勵。經修訂的 和重述的 2020 年計劃最初規定最多可發行 普通股，金額將增加 ，前提是根據計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算（ 經修訂和重報的2020年計劃中另有規定除外）。此外，經修訂和重述的2020年計劃包含一項 “常青條款” ，規定每年1月1日根據經修訂和重報的 2020年計劃可供發行的普通股數量每年增加一次，為期十年，從2021年1月1日開始，到2030年1月 1日結束，金額等於 (x) 百分之二十（%) 上一日曆年12月31日已發行普通股總數 ，以及 (y) 12月31日根據經修訂的 和重報的2020年計劃預留的普通股總數st前一個日曆年度的股票（包括根據獎勵發行或可用於未來獎勵的股票， 股票）。董事會決定經修訂和重述的2020年計劃下補助金的行使價、歸屬和到期 期。但是，激勵性股票期權的行使價不得低於 10% 或以上的股東在授予之日普通股公允價值的百分比，以及 不是 10% 股東的受贈方的公允價值百分比 。普通股的公允價值由董事會根據報價的市場價格確定，或者在 沒有這種報價市場價格的情況下，由董事會本着誠意確定。此外， 經修訂和重述的2020年計劃下的補助金的到期期限不得超過 。截至2023年9月30日， 根據經修訂和重述的2020年計劃， 未來補助金可供選擇。
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2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日（未經審計）
普通的
| 股份 | 加權- 平均值 行使價格 |
加權- 平均值 剩餘的 合同的 任期 |
聚合 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 補助金 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | — | ||||||||||||||
| 沒收或到期 | ( |
) | ||||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2023年9月的三個月和九個月中，授予的期權的加權平均值 為美元每股和 $分別為每股。 在截至2022年9月的三個月和九個月中，授予的期權的加權平均公允價值為美元每股和 $分別為每股 。
公司根據下文討論的某些假設 的Black Scholes期權定價模型，以及授予之日公司普通股的收盤市場價格，衡量授予之日股票期權的公允價值 。 獎勵的公允價值在授予日計量。 根據本計劃授予的大多數股票期權中，自授予之日起 12 個月內歸屬，以及 此後每個月持續 24 個月併到期 自授予之日起。此外，公司向董事發行 期權，這些期權歸屬於 時期。公司還向行使價 高於授予日期公允價值的執行官發行溢價期權，併發行了基於績效的期權，這些期權在目標參數 得到滿足或可能得到滿足時歸屬，但每種情況都必須符合 歸屬前的最短服務期限。與獎勵相關的股票薪酬 費用使用直線法在適用的服務期內攤銷。
| 九個月已結束 2023年9月30日 | 九個月已結束 2022年9月30日 | |||||||
| 無風險利率 | % 至 | % | % 至 | % | ||||
| 預期期權期限 | 到 年份 | 到 年份 | ||||||
| 預期的股價波動 | % - | % | % - | % | ||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
無風險利息 利率基於每日美國國債收益率曲線利率的收益率，期限等於授予日 期權的預期期限。期權的預期期限是使用美國證券交易委員會員工會計 公告中規定的簡化方法確定的，預期的股價波動基於公司的歷史股價波動。
與授予的期權相關的股票薪酬 支出 $百萬，其中 $百萬和美元截至2023年9月30日的季度中，分別確認了與總務、管理 和研發相關的百萬美元。與授予的期權相關的股票薪酬 支出百萬，其中 $.0 萬和 $截至2022年9月30日的季度，分別確認了與總務和行政管理 和研發相關的百萬美元。
與授予的期權相關的股票薪酬 支出 $百萬，其中 $.0 萬和 $在截至2023年9月30日的九個月期間，分別確認了與總務和行政 和研發相關的百萬美元。與授予的期權相關的股票薪酬 支出百萬，其中 $百萬和美元在截至2022年9月30日的九個月期間，分別確認了與總務和行政 和研發相關的百萬美元。
截至2023年9月30日， ，該公司的收入約為美元與根據 計劃授予的非既得獎勵相關的未確認薪酬成本總額為百萬美元，公司預計將在加權平均期內確認這些獎勵 年份。
員工股票購買計劃
2022年5月6日， 公司的股東批准了Tonix Pharmicals Holdings Corp. 2022年員工股票購買計劃。（“2022 ESPP”），由東尼克斯製藥控股公司2023年員工股票購買計劃 （“2023 ESPP”，與2022年ESPP一起稱為 “ESPP計劃”）所取代，該計劃於2023年5月5日獲得公司股東的批准。
2023 年 ESPP 允許 名符合條件的員工購買總額不超過 公司普通股的股份。根據2023 ESPP，在每個發行期的第一天，該發行期的每位符合條件的員工都可以選擇報名參加 發行期，這允許符合條件的員工在發行 期結束時購買公司普通股。2023 年 ESPP 下的每個發行期均為六個月，可以不時修改。在有限制的前提下， 每位參與者將被允許購買一定數量的股票，其計算方法是將員工在發行期內的累計 工資扣除以適用的購買價格，該價格等於在每個發行期開始或結束時，我們普通股的公允市值的百分比，以較低者為準。參與者必須在其註冊套餐中指定 在該發行期內根據2023年ESPP購買 股票而扣除的補償百分比（如果有），但須遵守該守則的法定上限。截至2023年9月30日， 根據2023年ESPP，股票可供未來出售 。
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TONIX 製藥控股公司
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2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日（未經審計）
ESPP計劃被視為補償計劃，相關補償成本將在六個月的發行期內支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的
三個月中，
和 ，
分別記作了支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，
和 ，
分別記作了支出。2022 年 1 月， 截至2021年12月31日根據2020年ESPP購買的
股已發行。因此，在2022年第一季度，
約為 $截至2021年12月31日累積的與收購此類股票相關的員工工資扣除額中的
已從應計
支出轉移到額外已付資本。剩下的 $
注意 17 — 股票認股權證
下表 彙總了有關截至2023年9月30日尚未兑現的購買公司普通股認股權證的信息：
| 運動 | 數字 | 到期 | ||||||
| 價格 | 傑出 | 日期 | ||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
關於
2023 年 7 月的融資，該公司發行了 預先注資的認股權證，行使價為 $
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，沒有行使任何認股權證 。
註釋 18 — 租賃
該公司簽訂了各種 運營租賃協議，這些協議主要針對辦公空間。這些協議通常包括一個或多個續訂選項 ，並要求公司支付公用事業、税款、保險和維護費用。沒有任何租賃協議對公司進行融資交易或簽訂進一步租賃協議的能力施加限制。截至2023年9月30日， 該公司的使用權資產為美元百萬美元，經營租賃的租賃負債總額為 $百萬，其中 $ 百萬包含在長期租賃負債中，$百萬包含在流動租賃負債中。
截至 2023 年 9 月 30 日， 期限超過一年的不可取消經營租賃的未來最低租賃付款額如下（以千計）：
| 截至12月31日的年度 | |||||
| 2023 | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 年及以後 | |||||
| 包括利息 | ( |
) | |||
| $ |
在截至2023年9月30日的九個月中
，公司簽訂了新的運營租賃和租賃修正案，導致公司承認
額外負債約為美元
在截至2022年9月30日的九個月中
，公司簽訂了新的運營租賃和租賃修正案，導致公司承認
額外負債約為美元
與租賃有關的其他信息如下：
經營租賃費用
為 $
經營租賃費用
為 $
與租賃有關的其他信息如下：
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | 已結束九個月 個月 2023年9月30日 | 已結束九個月 個月 2022年9月30日 | ||||||
| 來自運營租賃的運營現金流（以千計） | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限 | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率 | ||||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||
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TONIX 製藥控股公司
簡明合併財務 報表附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日（未經審計）
註釋 19 — 承諾
合同協議
該公司已與多家合同研究組織簽訂了合同
，未兑現的承諾總額約為 $
固定繳款計劃
根據該守則第401（k）條，公司有合格的
固定繳款計劃（“401（k）計劃”），所有符合條件的員工
均可參加。參與者可以選擇將其年度税前薪酬的一定比例推遲到401（k）計劃，但
受到規定的限制。公司必須向401 (k) 計劃繳納的款額等於
注 20 — 後續事件
2023 年 9 月 28 日
，該公司出售
股普通股；可購買的預先注資的認股權證
股普通股，以及隨附的 A 系列認股權證，最多可購買
股行使價為 $ 的普通股
該公司產生的發行費用約為 $
2023 年 10 月 17 日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員的來信 ，信中表示，該公司已不再符合維持最低出價的要求 每股，如納斯達克上市規則5550（a）（2）（“最低出價要求”）所規定。
根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，已向公司提供了一段期限
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
這份 管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析包括許多前瞻性陳述 ，這些陳述反映了管理層當前對未來事件和財務業績的看法。您可以用 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“相信”、 “估計”、“繼續” 或類似詞語來識別這些陳述 。這些陳述包括有關我們及其管理團隊成員的意圖、信念 或當前期望的陳述，以及此類陳述所依據的假設。提醒潛在的 投資者，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，涉及風險和不確定性， ，實際結果可能與此類前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。
敦促 仔細閲讀和考慮我們在本報告中以及向證券 和交易委員會提交的其他報告中披露的各種信息。我們已知的重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的 存在重大差異。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績隨時間推移而發生的變化。我們認為，其假設是 基於從我們的業務和運營中獲得和已知的合理數據。無法保證運營的實際結果 或我們未來活動的結果不會與其假設存在重大差異。可能導致 差異的因素包括但不限於：與我們成功實現產品商業化的能力相關的風險、未經 獲得美國食品藥品監督管理局或 FDA 的許可或批准以及不遵守 FDA 法規； 我們對額外融資的需求；激烈競爭；專利保護和訴訟的不確定性； 政府或第三方付款人報銷的不確定性；研發工作有限，以及對第三方的依賴以及 所討論的在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及我們在美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的標題為 “風險因素” 的部分中，我們向美國證券交易委員會提交的其他報告 可能會不時修改、補充或取代。
商業 概述
Tonix 是一家生物製藥公司，專注於商業化、開發、發現和許可治療和預防 人類疾病並減輕痛苦的療法。我們的商業子公司Tonix Medicines根據與Upsher-Smith Laboratories, LLC簽訂的 過渡服務協議銷售 Zembrace® SymTouch®（舒馬曲坦注射液）3 mg 和 Tosymra®（舒馬普坦鼻腔噴霧劑）10 mg，這些產品是在 2023 年 6 月 30 日從該公司手中收購的。Zembrace SymTouch 和 Tosymra 均適用於治療成人有或沒有先兆的急性偏頭痛。Tonix 的 開發產品組合包括中樞神經系統 (CNS)、罕見病、免疫學和傳染病候選產品 。Tonix 的中樞神經系統開發產品組合包括用於治療疼痛、神經系統、 精神疾病和成癮症狀的小分子和生物製劑。Tonix的主要研發中樞神經系統候選藥物 TNX-102 SL（鹽酸環苯扎林舌下 片劑）處於治療纖維肌痛的3期中期，已於2023年第三季度完成了一項可能得到證實的 3期研究的入組，預計將於2023年12月下旬公佈頭條數據。TNX-102 SL 也在開發中，用於 治療纖維肌痛型 Long COVID，這是一種慢性後急性 COVID-19 病症，2023 年第三季度 公佈了初步結果。TNX-1900（鼻內強化催產素）作為慢性偏頭痛的 預防療法正在開發中，2期概念驗證研究的臨牀階段現已完成，預計將於2023年12月初獲得頂線 數據。TNX-1900 在研究者發起的IND下，學術合作者也在研究暴飲暴食症、小兒肥胖症和社交焦慮症 進行研究。TNX-1300（可卡因酯酶）是一種旨在治療 可卡因中毒的生物製劑，已被美國食品藥品管理局授予突破性療法稱號。TNX-1300 的第二階段研究預計將於 2023 年第四季度啟動。Tonix 的罕見病研發產品組合包括用於治療 Prader-Willi 綜合徵的 TNX-2900（鼻內增強型 催產素）。TNX-2900 已被美國食品藥品管理局授予 “孤兒藥” 稱號。Tonix 的 免疫學開發產品組合包括用於解決器官移植排斥反應、自身免疫和癌症的生物製劑，包括 TNX-1500，這是一種靶向 CD40 配體（CD40L 或 CD154）的人源化單克隆抗體，用於預防 異體移植排斥反應和治療自身免疫性疾病。TNX-1500 的第一階段研究已於 2023 年 第三季度啟動。Tonix 的傳染病產品線包括 TNX-801，這是一種正在開發的用於預防天花和 mpox 的疫苗。TNX-801 還可用作其他傳染病的活病毒疫苗平臺或重組痘疫苗平臺，包括 TNX-1800，該疫苗正在開發中，以防止 COVID-19。2023 年第四季度，TNX-1800 被美國國立衞生研究院 (NIH)、國家過敏和傳染病研究所 (NIAID) 項目 NextGen 選中，納入第一期臨牀試驗。傳染病研發產品組合還包括 TNX-3900 和 TNX-4000，它們屬於廣譜小分子口服抗病毒藥物。
*Tonix 的 候選產品開發是研究性新藥或生物製劑，尚未獲得任何適應症的批准。
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操作結果
我們 預計，在可預見的將來，我們的經營業績將因多種因素而波動，例如我們的 研發工作的進展以及監管機構提交的時間和結果。由於這些不確定性，很難或不可能對未來的運營做出準確的預測 。
截至 2023 年 9 月 30 日為三個 個月，而截至 2022 年 9 月 30 日為三個月
收入.由於收購了Upsher Smith， 公司在截至2023年9月30日的三個月內確認了來自客户的收入。請參閲本季度報告 10-Q 表格的中期簡明財務報表附註10中的討論。截至2023年9月30日的三個月中，確認的收入為400萬美元。
公司的淨產品收入彙總如下：
| 截至9月30日的三個月 | |||||||
| 2023 | 2022 | ||||||
| Zembrace® Symtouch® | $ | 3,292 | $ | — | |||
| Tosymra® | 697 | $ | — | ||||
| 產品總收入 | $ | 3,989 | $ | — | |||
銷售成本.由於收購了Upsher Smith ， 公司確認了截至2023年9月30日的三個月期間開始的銷售成本。參見本季度報告 10-Q 表格的中期簡明財務報表附註10中的討論。截至2023年9月30日的三個月中，確認的銷售成本為240萬美元。
研究 和開發費用.截至2023年9月30日的三個月，研發費用為2,110萬美元， 較截至2022年9月30日的三個月的2,220萬美元減少了110萬美元，下降了5％。下降的主要原因是 非臨牀費用減少了160萬美元，製造費用減少了290萬美元，但被臨牀費用 增加的150萬美元、員工相關費用和專業費用增加100萬美元、辦公相關費用增加70萬美元 和實驗室用品增加20萬美元所抵消。
下表 彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內，我們在候選產品和開發平臺上的直接研發費用。
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | ||||||||||
| 研究與開發費用： | ||||||||||||
| 直接開支 — TNX-102 SL | $ | 3,365 | $ | 4,258 | $ | (893 | ) | |||||
| 直接開支 — TNX-601 ER | 2,901 | 207 | 2,694 | |||||||||
| 直接開支 — TNX-801 | 551 | 1,281 | (730 | ) | ||||||||
| 直接開支 — TNX-1500 | 2,420 | 4,219 | (1,799 | ) | ||||||||
| 直接開支 — TNX-1900 | 627 | 1,116 | (489 | ) | ||||||||
| 直接開支-其他計劃 | 6,127 | 3,279 | 2,848 | |||||||||
| 內部人員配置、間接費用和其他 | 5,059 | 7,841 | (2,782 | ) | ||||||||
| 全面的研究與開發 | $ | 21,050 | $ | 22,201 | $ | (1,151 | ) | |||||
我們的直接研究 和開發費用主要包括臨牀、非臨牀和製造的外部成本，例如支付給 承包商、顧問和合同研究組織與我們的開發工作相關的費用。“內部 人員配備、管理費用及其他” 包括管理費用、物資、研發員工成本（包括股票期權費用）、 差旅、監管和法律費用。
一般 和管理費用.截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用為870萬美元，較截至2022年9月30日的三個月中產生的740萬美元增加了130萬美元，增長了18％。 的增長主要是由於銷售和營銷費用減少了130萬美元，向Upsher-Smith Laboratories, LLC（“USL”）支付了70萬美元的過渡服務協議費，攤銷費用增加了20萬美元，但被財務 報告費用減少60萬美元和工資相關支出40萬美元所抵消。
淨虧損 。綜上所述，截至2023年9月30日的三個月中，淨虧損為2800萬美元，而截至2022年9月30日的三個月， 的淨虧損為2900萬美元。
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截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 個月，而截至 2022 年 9 月 30 日的為九個月
收入.由於收購了Upsher Smith， 公司在截至2023年9月30日的九個月內確認了來自客户的收入。請參閲本季度報告 10-Q 表格的中期簡明財務報表附註10中的討論。截至2023年9月30日的九個月中，確認的收入為400萬美元。
該公司的淨產品收入彙總如下：
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| Zembrace® Symtouch® | $ | 3,292 | $ | — | ||||
| Tosymra® | 697 | $ | — | |||||
| 產品總收入 | $ | 3,989 | $ | — | ||||
銷售成本.由於收購了Upsher Smith， 公司確認了截至2023年9月30日的九個月期間開始的銷售成本。 參見本10-Q表季度報告中出現的中期簡明財務報表附註10中的討論。截至2023年9月30日的九個月中， 的確認銷售成本為240萬美元
研究 和開發費用.截至2023年9月30日的九個月中，研發費用為6,950萬美元， 較截至2022年9月30日的九個月的5,720萬美元增加了1,230萬美元，增長了22％。這一增長主要是 由於臨牀費用增加690萬美元、員工相關支出增加370萬美元、辦公相關支出增加350萬美元 和實驗室用品增加270萬美元，但被製造成本減少610萬美元和非臨牀支出20萬美元所抵消。
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下表 彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月 個月內，我們在候選產品和開發平臺上的直接研發費用。
| 截至9月30日的九個月（以千計） | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | ||||||||||
| 研究與開發費用： | ||||||||||||
| 直接開支 — TNX-102 SL | $ | 10,342 | $ | 10,388 | $ | (46 | ) | |||||
| 直接開支 — TNX-601 ER | 7,431 | 854 | 6,577 | |||||||||
| 直接開支 — TNX-801 | 2,261 | 1,478 | 783 | |||||||||
| 直接開支 — TNX-1800 | 1,576 | 3,503 | (1,927 | ) | ||||||||
| 直接開支 — TNX-1500 | 6,010 | 7,731 | (1,721 | ) | ||||||||
| 直接開支 — TNX-1900 | 4,168 | 2,669 | 1,499 | |||||||||
| 直接開支-其他計劃 | 10,696 | 10,650 | 46 | |||||||||
| 內部人員配置、間接費用和其他 | 27,051 | 19,929 | 7,122 | |||||||||
| 全面的研究與開發 | $ | 69,535 | $ | 57,202 | $ | 12,333 | ||||||
我們的 直接研發費用主要包括臨牀、非臨牀和製造的外部成本，例如向承包商、顧問和首席研究官支付的與我們的開發工作相關的費用 。“內部人員配置、管理費用和 其他” 包括管理費用、物資、研發員工成本（包括股票期權費用）、差旅、監管和 法律費用。
一般 和管理費用.截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用為2310萬美元，較截至2022年9月30日的九個月中產生的2,220萬美元增加了90萬美元，增長了4％。 的增長主要是由於銷售和營銷費用為130萬美元，向USL支付的過渡服務協議費為70萬美元，折舊 費用為30萬美元，會計相關費用為30萬美元，但被財務報告費用減少180萬美元和薪酬相關費用減少20萬美元所抵消。
淨虧損 。綜上所述，截至2023年9月30日的九個月中，淨虧損為8,930萬美元，而截至2022年9月30日的九個月， 的淨虧損為7,850萬美元。
許可 協議
2023 年 2 月 13 日， 我們行使了獲得哥倫比亞大學獨家許可的選擇權，開發用於治療或預防 SARS-CoV-2 感染的全人源和小鼠 單克隆抗體產品組合，分別包括我們的 TNX-3600 和 TNX-4100 候選產品。 許可的mABs是作為我們與哥倫比亞大學之間研究合作和期權協議的一部分開發的。
2022 年 12 月 12 日， 我們與 Curia 簽訂了獨家許可協議，開發三種用於治療 或預防 SARS-CoV-2 感染的人源化小鼠單克隆抗體。作為簽訂許可協議的對價，我們向Curia支付了大約 40萬美元的許可費。許可協議還規定了個位數的特許權使用費和或有里程碑付款。截至 2023 年 9 月 30 日，除預付費用外，尚未累計或支付與本協議相關的款項。
2022年5月18日，我們 與艾伯塔大學簽訂了獨家許可協議，重點是識別和測試針對SARS-CoV-2和其他新興病毒未來變種的廣譜抗病毒 藥物。作為簽訂許可協議的對價， 我們向艾伯塔大學支付了低五位數的許可費。許可協議還規定了個位數的特許權使用費和 或有里程碑付款。截至 2023 年 9 月 30 日，除預付費用外，尚未累計或支付與本協議相關的款項 。
資產 購買協議
2023 年 6 月 23 日，我們 與 USL 簽訂了資產購買協議，收購與 Zembrace® SymTouch® （舒馬普坦注射液）3 mg（“Zembrace”）和 Tosymra®（舒馬普坦鼻腔噴霧劑）10 mg（“Tosymra”） 產品（此類企業統稱 “業務”）和某些庫存相關產品相關的某些資產以 總收購價約2650萬美元向該企業收購，其中包括某些延期付款（此類交易稱為 “USL收購”）。 該交易於2023年6月30日結束。
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此外，在 收購USL方面，我們和USL簽訂了一項過渡服務協議，根據該協議，USL將向我們提供某些過渡 服務，前六個月的基本費用等於每月100,000美元，第七個月至第九個月每月15萬美元，外加每個服務類別的額外月費，總額最高為15萬美元。
由於收購的資產 符合當前會計指導下的企業定義，因此總收購價格根據收購日 估算的公允價值，分配給收購的 庫存和其他有形資產，以及與Zembrace和Tosymra相關的已開發技術無形資產。收購價格超過所收購資產公允價值的部分被 記為商譽。
我們 承擔了 USL 的某些義務，包括按業務在美國的年淨銷售額支付季度盈餘款項，具體如下：對於 Tosymra 而言，0 至 3000 萬美元淨銷售額為 4%，3000萬美元至 7,500萬美元淨銷售額為 7%；7,500萬美元至 1 億美元淨銷售額為 9%；淨銷售額為 12%；淨銷售額為 15% 大於 1.5 億美元。Tosymra 的盈利付款 應在產品橙皮書列出的美國專利到期或終止之前支付，或者在美國境外，在該地區 相關國家/地區針對該產品的最後有效索賠到期之前支付。對於Zembrace而言，淨銷售額為0萬美元至 3000萬美元時，美國年淨銷售額的收益為3％，佔3000萬至7500萬美元淨銷售額的6％；7,500萬美元至1億美元的淨銷售額為12％；淨銷售額超過1億美元時，收入為16％。此類收入補助金應在2025年7月19日之前支付。進入相關產品的通用版本後， Zembrace的適用收益率將降低90％，Tosymra的適用收益率將降低66.7％。
此外，在 中，我們承擔了為Tosymra淨銷售額額外支付3％的特許權使用費，如果一項專利 包含與Tosymra在美國問題相關的某些權利主張，則額外支付3％的特許權使用費，如果專利 在 適用國家/地區首次商業銷售Tosymra起計15年，或者只要Tosymra在該國的製造、使用或銷售受以下條款的保護對獲得許可的 專利的有效聲明，如果實現銷售里程碑，則每件 Tosymra 產品最高可獲得 1,500 萬美元。
2023 年 2 月 2 日，我們簽訂了資產購買協議 與 Healion Bio Inc. 簽訂的（“Healion 購買協議”）， 據此，我們收購了 Healion 的所有臨牀前傳染病資產。 作為簽訂Healion收購協議的對價，我們向Healion支付了120萬美元。由於 Healion知識產權是在FDA批准之前獲得的，因此總計120萬美元的現金對價被列為 研發成本，因為未來沒有其他用途，而且所獲得的知識產權不構成 業務。
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流動性 和資本資源
截至2023年9月30日 ，我們的營運資金為1,360萬美元，主要包括690萬美元的現金和現金等價物、1,330萬美元的庫存 、扣除160萬美元和預付費用以及其他950萬美元的應收賬款、950萬美元的應計 費用和40萬美元的流動租賃負債所抵消。應付賬款和應計費用中有很大一部分是由於 與我們的臨牀項目以及收購USL有關的工作。
下表分別彙總了截至2023年9月30日和 2022年9月30日的九個月的運營、投資和融資現金流（以千計）：
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (79,663 | ) | $ | (75,752 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (28,639 | ) | (43,476 | ) | ||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | (4,198 | ) | 80,615 | |||||
在 截至2023年9月和2022年9月的九個月中，我們分別在運營活動中使用了約7,970萬美元和7,580萬美元的現金， ，這代表了這些時期研發的現金支出以及一般和管理費用。 現金支出的增加主要是由於研發以及一般和管理活動的增加。 在截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為420萬美元，主要來自回購 普通股。在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動的淨收益為8,060萬美元，主要來自出售我們的普通股和優先股。截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金為28.6美元，與購買USL資產和財產及設備有關，在截至2022年9月30日的九個月中，用於購買不動產和設備的現金為4,350萬美元。
我們 認為，截至2023年9月30日，我們的現金資源以及我們在2023年第三季度末 之後通過股票發行籌集的收益將無法滿足我們在2023年第四季度的運營和資本支出需求。
我們繼續面臨重大挑戰和不確定性， 的結果是，由於我們可能對研究 和發展支出計劃進行修改，我們的可用資本資源的消耗速度可能比目前預期的要快。這些因素使人們對我們在自提交本10-Q表格之日起的一年 期內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們必須通過公共或私人融資或與戰略合作伙伴的合作 安排獲得額外資金，以增加可用於運營的資金。如果沒有額外的資金，我們可能被迫 推遲、縮減或取消部分研發活動或其他業務，並可能推遲產品開發 ，以期提供足夠的資金來繼續我們的運營。如果發生任何此類事件，我們實現開發 和商業化目標的能力將受到不利影響，我們可能被迫停止運營。
未來 流動性要求
我們 預計在不久的將來會因運營蒙受損失。我們預計將產生越來越多的研發費用，包括與額外臨牀試驗以及擴大研發業務和製造有關的 費用。自本報告提交之日起的一年內，我們 將沒有足夠的資源來滿足我們的運營需求。
我們 未來的資本要求將取決於多種因素，包括我們候選產品的研發進展、 監管部門批准的時間和結果、準備、提交、起訴、維護、辯護和執行 專利索賠和其他知識產權所涉及的成本、競爭產品的狀況、融資可用性以及我們在發展中市場為候選產品取得的成功 。
我們 需要獲得額外的資本，以便為未來的研發活動和未來的資本支出提供資金。未來 融資可能包括髮行股權或債務證券、獲得信貸便利或其他融資機制。即使 我們能夠籌集到所需的資金，我們也可能產生意想不到的成本和支出，無法收回欠我們的大量 款項，或者出現意想不到的現金需求，迫使我們尋求替代融資。此外，如果我們 發行額外的股權或債務證券，股東可能會受到進一步的稀釋，或者新的股票證券可能擁有優先於現有普通股持有者的權利、 優先權或特權。
如果 額外融資不可用或無法以可接受的條件獲得，我們可能需要推遲、縮小或取消 我們的研發計劃，減少我們的商業化工作或通過與合作伙伴 或其他可能要求我們放棄權利的某些候選產品的安排獲得資金，否則我們可能會尋求獨立開發或商業化 。
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分享 回購計劃
在2023年第一季度， 我們以高達1,250萬美元的價格回購了2022年股票回購計劃下已發行的2,512,044股普通股， 的價格從每股2.75美元到8.61美元不等，總成本約為1,250萬美元。此外，我們產生了 30萬美元的費用。
在 2023 年 1 月， 董事會批准 新的 2023 年股票回購計劃，根據該計劃，我們可以不時在 公開市場和私下談判交易中額外回購價值不超過1,250萬美元的已發行普通股，但須視市場狀況、股價和其他因素而定。在 2023 年第一季度，我們回購了 160,000 根據新的2023年股票回購計劃 ，我們的已發行普通股 為每股7.12美元，總成本為110萬美元。2023 年第三季度沒有進行股票回購。
可轉換 可兑換優先股
2022年10月26日，我們以私募方式向某些 機構投資者發行了140萬股A系列優先股和10萬股B系列優先股。優先股的總申報價值為1500萬美元。 優先股的每股收購價為9.50美元，相當於規定價值的5％。某些事件發生後，優先股 的股票可轉換為我們的普通股，轉換價格為每股6.25美元。
2022 年 12 月，A 系列可轉換可贖回優先股和 B 系列可轉換可贖回優先股的所有 已發行股票均已兑換 ，佔優先股申報價值的 105%，合計1,580萬美元。
2022年6月24日，我們以私募方式向某些 機構投資者發行了250萬股A系列優先股和50萬股B系列優先股。優先股的總申報價值為3000萬美元。 優先股的每股收購價為9.50美元，相當於規定價值的5％。某些事件發生後，優先股 的股票可轉換為我們的普通股，轉換價格為每股25.00美元。
A系列可轉換可贖回優先股和B系列可轉換可贖回優先股的所有 已發行股票已於 2022 年 8 月以優先股申報價值 10.00 美元的 105% 贖回 ，合計3,150萬美元。
2023 年 9 月 融資
2023年9月28日，我們出售了405萬股普通股；預先出資的認股權證 用於購買最多4950,000股普通股，以及購買最多9,000,000股普通股 的普通權證，行使價為每股0.50美元，自發行之日起一年內到期，以及購買最多9,000,000股普通股、行使價為0.50美元的普通股的普通認股權證每股發行，自發行之日起五年內到期，公開發行於2023年10月3日結束。每股 股普通股及隨附的普通認股權證的發行價格為0.50美元，預先出資的認股權證和隨附的 普通認股權證的每股發行價格為0.4999美元。
我們承擔了約50萬美元的其他發行費用，其中包括配售代理折扣。扣除承保折扣和其他發行費用後，我們獲得了約400萬美元的淨收益 。
2023 年 7 月 融資
2023年7月27日，我們在2023年8月1日結束的公開發行中出售了由253萬股普通股組成的證券；購買最多4,470,000股普通股的預融資認股權證 ，以及購買最多7,000,000股普通股的普通認股權證。每股及隨附的普通認股權證 的發行價格為1.00美元，每份預融資認股權證和隨附的普通認股權證的發行價格為0.9999美元。
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我們承擔了約70萬美元的其他發行費用，其中包括配售代理折扣。扣除承保折扣和其他發行費用後，我們獲得了 約630萬美元的淨收益。
2022 年林肯公園交易
2022 年 8 月 16 日， 我們與林肯 Park 簽訂了購買協議（“2022 年購買協議”）和註冊權協議，根據該協議，林肯公園同意不時從我們這裏購買不超過 50,000,000 美元的普通股（受某些限制） 。我們提交了一份註冊聲明，要求登記轉售根據2022年購買協議已經或可能發行給林肯 Park的股票。
我們向林肯公園發行了100,000股 普通股，作為其根據2022年購買 協議承諾購買普通股的對價。承諾股的價值為1,000,000美元，記作普通股 股票發行的權益增值，並被視為權益減少作為根據2022年購買協議籌集的資本成本。
在 截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們根據2022年收購 協議分別出售了0萬股和10萬股普通股，淨收益分別約為0萬美元和40萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中， 沒有根據2022年購買協議出售任何普通股。
2021 年林肯公園交易
2021 年 12 月 3 日， 我們與林肯 Park 簽訂了購買協議（“2021 年購買協議”）和註冊權協議，根據該協議，林肯公園同意不時向我們購買不超過8000萬美元的普通股（受某些限制） 。我們提交了一份註冊聲明，要求登記轉售根據2021年購買協議已經或可能發行給林肯 Park的股票。
我們向林肯公園發行了14,546股 股普通股，作為其根據與林肯公園簽訂的2021年收購 協議承諾購買普通股的對價。承諾股的價值為160萬美元，作為普通股發行 的權益增值入賬，並被視為權益減少作為根據與林肯 Park簽訂的收購協議籌集的資本成本。
在截至2022年9月30日的九個月中， 根據與林肯公園簽訂的2021年購買協議，我們出售了50萬股普通股， 的淨收益約為870萬美元。2023 年沒有出售，根據 2021 年《收購 協議》，我們不得出售任何其他股票。
市售 產品
2020年4月8日，我們與AGP簽訂了銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以不時發行和出售總髮行價不超過3.2億美元的普通股，市面發行（“ATM”） 銷售。AGP將充當銷售代理，根據銷售協議，每筆銷售將獲得3％的佣金。我們的普通股將以出售時的現行市場價格出售 ，因此，價格會有所不同。在截至2023年9月30日 的三個月和九個月中，我們分別根據銷售協議出售了約0萬股和100萬股普通股， ，淨收益分別約為0萬美元和300萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中， 根據銷售協議，我們分別出售了約310萬股和550萬股普通股，淨收益分別約為4,300萬美元和7,620萬美元。
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股票 補償
2020年5月1日，我們的股東批准了Tonix Pharmicals Holding Corp. 經修訂和重述的2020年股票激勵計劃（“經修訂的 和重述的2020年計劃”）。
根據 經修訂和重述的2020年計劃的條款，我們可能會發行（1）股票期權（激勵和非法定股票）、（2）限制性股票、（3）股票 升值權（“SAR”）、（4）限制性股票單位、（5）其他股票獎勵和（6）現金獎勵。 經修訂和重述的2020年計劃最初規定發行最多50,000股普通股，如果根據計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算，則金額 將增加（除非經修訂和重述的2020年計劃中另有規定 ）。此外，經修訂和重述的2020年計劃包含一項 “常青條款” ，規定每年1月1日根據經修訂和重述 2020年計劃可供發行的普通股數量每年增加十年，從2021年1月1日開始，到2030年1月 1日（包括）結束，金額等於（x）二十之間的差額 12月31日已發行普通股總數的百分比 (20%) st上一個日曆年的，以及 (y) 12月31日根據 經修訂和重報的2020年計劃預留的普通股總數st 上一個日曆年的（包括未償還 獎勵、根據獎勵發行或可用於未來獎勵的股票）。董事會決定經修訂和重述的2020年計劃下補助金的行使價、歸屬 和到期期。但是，對於10％或以上的股東，激勵股票 期權的行使價不得低於授予之日普通股公允價值的110％，對於非10％股東的受讓人，激勵股票 的行使價不得低於公允價值的100％。普通股的公允價值根據報價市場 價格確定，如果沒有這樣的報價，則由董事會真誠地確定。此外，經修訂和重述的2020年計劃下的 補助金的到期期限不得超過十年。截至2023年9月30日，根據經修訂和重述的2020年計劃， 有1,062,874份期權可供未來補助。
我們 根據Black Scholes期權定價模型，使用下文討論的某些假設 來衡量股票期權的公允價值，以及授予當日公司普通股的收盤市價。獎勵的公允價值 以授予日計量。根據計劃授予的大部分股票期權中，有三分之一在授予之日起12個月內歸屬， 1/36第四此後每個月，為期24個月，自授予之日起十年期滿。此外，公司向董事發行期權 ，期權分為一年。公司還向行使價 高於授予日期公允價值的執行官發行溢價期權，併發行了基於績效的期權，這些期權在目標參數得到滿足或可能達到 時歸屬，但每種情況在歸屬之前的最低服務期限均為一年。與 獎勵相關的股票薪酬費用使用直線法在適用的服務期內進行攤銷。
無風險利率基於每日美國國債收益率曲線利率的收益率，期限等於期權 截至授予日的預期期限。期權的預期期限是使用美國證券交易委員會工作人員會計 公告中規定的簡化方法確定的，預期的股價波動率基於公司的歷史股價波動率。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 授予的期權的加權平均公允價值分別為每股0.84美元和每股3.99美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，授予的期權的加權平均公允價值分別為每股0美元和每股32.81美元。
截至2023年9月30日的季度，與授予的210萬美元期權相關的股票 薪酬支出已確認，其中140萬美元和70萬美元分別與一般和行政 和研發有關。截至2022年9月30日的季度，與授予的270萬美元期權相關的股票薪酬支出 ，其中200萬美元和70萬美元分別與一般和行政與研究 和開發有關。
截至2023年9月30日的九個月期間，與授予的720萬美元期權相關的股票 薪酬支出已確認，其中500萬美元和220萬美元分別與一般和行政 和研發有關。截至2022年9月30日的九個月期間，與授予的期權相關的股票薪酬 支出為810萬美元，其中590萬美元和220萬美元分別與總務和管理以及 研發有關。
截至2023年9月30日 ，公司根據計劃授予的非既得獎勵總額約為820萬美元 ，未確認的薪酬成本總額約為820萬美元，公司預計將在1.74年的加權平均期內確認這些獎勵。
33
員工 股票購買計劃
2022年5月6日，我們的股東批准了 Tonix Pharmicals Holdings Corp. 2022年員工股票購買計劃（“2022年ESPP”），該計劃被Tonix 製藥控股公司2023年員工股票購買計劃（“2023年ESPP”）所取代，該計劃於2023年5月5日獲得公司股東的批准。
2023 ESPP允許符合條件的員工購買最多80萬股公司普通股。根據 2023 ESPP，在每個發行期的第一天，該發行期的每位符合條件的員工都可以選擇註冊該發行期 ，這允許符合條件的員工在發行 期結束時購買公司普通股。2023 年 ESPP 下的每個發行期均為六個月，可以不時修改。在有限制的前提下， 每位參與者將被允許購買一定數量的股票，其計算方法是將員工在發行期的累計工資 扣除以適用的收購價格，該價格等於我們在每個發行期開始或結束時普通股公允市場價值 的85％，以較低者為準。參與者必須在其註冊 一攬子計劃中指定在該發行期內根據2023年ESPP 購買股票而扣除的補償百分比（如果有），但須遵守該守則的法定限額。截至2023年9月30日，根據2023年ESPP，80萬股股票可供未來出售。
ESPP計劃被視為補償計劃，相關補償成本將在六個月的發行期內支出。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別支出了34,000美元和46,000美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別支出了34,000美元和46,000美元。2022年1月，根據2020年ESPP發行了截至2021年12月31日購買的646股股票。因此，在2022年第一季度，截至2021年12月31日累積的與收購此類股份相關的員工工資扣除額 中約有40,000美元從應計費用轉入額外支付的資本。 剩餘的 30,000 美元已退還給員工。2023年1月，發行了截至2022年12月31日根據2022年ESPP 購買的14,999股股票。因此，在2023年第一季度， 截至2022年12月31日累積的與收購此類股票相關的員工工資扣除額中約為29,000美元，已從應計費用轉入額外支付的資本。剩餘的 14,000 美元已退還給員工。截至 2023 年 9 月 30 日，大約 32,000 美元的員工工資扣除額已累積 ，並已計入應計費用。
承諾
研究 和開發合同
我們 已與多家合同研究組織簽訂了合同，截至2023年9月30日，這些未兑現的承諾總額約為3,340萬美元，用於未來的工作。
經營 租約
截至2023年9月30日的 ，未來的最低租賃付款額如下（以千計）：
| 截止年份 12 月 31 日 | |||||
| 2023 | $ | 107 | |||
| 2024 | 460 | ||||
| 2025 | 299 | ||||
| 2026 | 142 | ||||
| 2027 年及以後 | 246 | ||||
| 包括利息 | (104 | ) | |||
| $ | 1,150 | ||||
關鍵 會計政策和估計
我們對財務狀況和經營業績的 討論和分析以我們的簡明合併財務報表為基礎， 是根據美國普遍接受的會計原則編制的。這些財務 報表的編制要求我們做出影響所報告的資產、負債和支出金額的估算和判斷。我們會持續評估 我們的估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為 在這種情況下合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和 負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和 負債的賬面價值從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計值不同。
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我們 認為，以下關鍵會計政策會影響我們在編制 簡明合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
企業 組合。我們對業務合併採用收購會計方法。根據收購方法，收購實體 確認在收購日收購的所有可識別資產和負債的公允價值。我們使用最佳估計 和假設來估算這些有形和無形資產的公允價值。收購價格超過分配給收購資產的 金額的任何部分均記作商譽。所收購的無形資產使用直線法在 估計的相應資產的使用壽命內進行攤銷。每年對商譽進行減值審查，如果事件 或情況變化表明商譽賬面金額可能受到減值，則會更頻繁地對商譽進行減值審查。
收入 確認。我們的總產品收入會受到各種扣除，這些扣除額通常是在收入確認的同一 期內估算和記錄的。此類可變對價代表拒付、返利、即時付款和其他銷售折扣、 和產品退貨。這些扣除額代表對相關債務的估計，因此，在估算這些收入扣除對報告期內總銷售額的影響時，需要了解情況和判斷力。從截至2023年9月30日的期間開始，在 完成USL收購之後，我們開始確認收入，所需的可變對價估計 目前主要基於收購產品的歷史業績。每個時期將對這些估計值進行調整，以反映實際結果或 更新的預期。如果我們的任何比率、因素、評估、經驗或判斷都不是指示性 或對未來經驗的準確估計，則我們的結果可能會受到重大影響。我們的估算值可能有所不同， 因計劃、產品、客户類型和地理位置而異。此外，由於長時間延遲，與美國醫療保險和醫療補助政府 折扣計劃相關的估算值面臨重大調整的風險。
研究 和開發。我們將某些研發工作外包，並將產生的相關成本開支，包括 製造測試產品的成本、許可費以及與規劃和進行臨牀試驗相關的成本。 歸因於獲得的專利和其他知識產權的價值被列為研發成本，因為它與特定的 研發項目有關，未來沒有其他用途。
我們 估算應計費用。我們的臨牀試驗應計流程旨在計入我們在與供應商、顧問和臨牀研究組織簽訂的合同以及與開展 臨牀試驗相關的臨牀研究中心協議下承擔的義務 所產生的費用。這些合同的財務條款有待談判，談判因合同而異，可能導致 的付款流與根據此類合同向我們提供材料或服務的期限不符。我們根據試驗進度（以參與者進度和 試驗各方面的時間為衡量）來核算 的試用費用。我們在確定累積估算值時考慮到了與相關人員和外部服務提供商就 試驗的進展或完成狀態或已完成的服務進行的討論。在臨牀試驗過程中，如果實際結果與我們的估計不同，我們會調整我們的臨牀 費用確認。我們根據當時所知的事實和情況估算截至每個資產負債表日期 的應計費用。我們的臨牀試驗應計金額和預付資產取決於 合同研究機構和其他第三方供應商的及時、準確的報告。
基於股票的 薪酬。向員工和非僱員董事提供董事服務的所有股票補助金均包括限制性股票和股票期權的補助 ，這些補助金在授予日按公允價值計量，並在合併運營報表 中確認為相關歸屬期內的薪酬支出。此外，對於立即歸屬且不可沒收的獎勵， 的測量日期是獎勵頒發日期。
可兑換 可轉換優先股。需要強制贖回的優先股被歸類為負債工具，按公允價值計量 。公司將有條件贖回優先股（“夾層”）歸類為臨時股權（“夾層”），包括具有贖回 權的優先股，這些優先股要麼在持有人控制範圍之內，要麼在發生不完全在 公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回，直到條件解除或失效。
除正常業務過程中產生的合同義務外 ，我們沒有任何資產負債表外融資安排或 負債、擔保合同、轉讓資產的保留權或或有權益，也沒有因未合併實體的重大變量 權益而產生的任何債務。
最近 採用了會計公告
2020 年 8 月 ，美國財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第 2020-06 號，債務——帶有轉換和其他期權的債務（副標題 470-20）和衍生品 和套期保值——實體自有權益合約（副主題 815-40）： 實體自有權益中可轉換工具和合約的會計，它取消了 當前 GAAP 要求的主要分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計核算。亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎合約有資格獲得衍生品 範圍例外情況所需的某些結算條件，還簡化了某些領域的攤薄後每股收益的計算。我們於2023年1月 1日採用了亞利桑那州立大學2020-06，採用了修改後的回顧性過渡方法。ASU 2020-06的採用並未影響公司的財務狀況、經營業績或現金流。
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2016年6月 ，美國會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年《金融工具信貸損失計量》。亞利桑那州立大學2016-13年度的主要目標是為財務報表用户提供更多有用的決策信息，説明實體在每個報告日對金融工具的預期信用損失 以及其他提供信貸的承諾。為了實現這一目標，本更新中的修正案用反映預期信用損失的方法取代了目前使用的發生的 虧損減值方法，需要考慮 更廣泛的合理和可支持信息來進行信用損失估算。亞利桑那州立大學2016-13年度將在2022年12月15日之後的財政年度（包括這些財政年度內的過渡期）對美國生效，採用修改後的回顧性 方法。允許提前收養。截至2023年1月1日，我們採用了亞利桑那州立大學2016-13年度及相關更新。 ASU 2016-13年度的採用並未影響公司的財務狀況、經營業績或現金流。
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第 3 項 — 關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項 — 控制和程序
對披露控制和程序的評估 。
在首席執行官兼首席財務官的參與下，我們的 管理層評估了截至本 表10-Q季度報告所涵蓋期末根據1934年《證券交易法》第13a-15條進行的披露 控制和程序的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制措施 和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。 此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層 必須運用判斷來評估可能的控制和程序相對於成本的好處。
根據我們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制 和程序設計在合理的保證水平上，可以有效提供合理的保證，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息，在 美國證券交易委員會規則和表格中規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，等等收集信息並傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官和首席財務官（視情況而定），以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化 。
從USL收購上市產品對公司財務報告的內部控制產生了重大影響 ，因為我們現在被要求並已實施與收入 和庫存管理相關的控制措施。管理層建立了控制措施，以降低與USL根據過渡服務協議提供的服務 相關的財務報告風險。
除非上文另有説明，否則我們在2023年第三季度對財務報告的內部 控制沒有發生任何變化，也沒有對我們對財務報告的內部控制產生重大影響，也沒有發生任何重大影響。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
我們 目前不是任何重大法律訴訟或索賠的當事方。
商品 1A。風險因素
除下文 所述外，與我們截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中列出的風險因素沒有重大變化。除了本報告中列出的可能對我們 業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的其他信息外，您還應仔細考慮我們在截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告中列出的風險因素，以及我們 提交和已向美國證券交易委員會提交的其他報告和聲明。本報告、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告和聲明中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為 不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
我們可能 從納斯達克退市，這可能會嚴重損害我們股票的流動性和籌集資金的能力。
我們 過去曾遇到困難，將來也可能難以滿足納斯達克對普通股的上市要求。我們 目前不符合納斯達克的上市要求，特別是最低出價要求，必須在 2024 年 4 月 15 日之前恢復合規 。如果我們無法恢復這種合規性，我們將失去在納斯達克交易的資格。在這種情況下：
| ● | 我們可能不得不在鮮為人知或接受的市場上進行交易，例如場外交易公告 董事會或 “粉色牀單”。 |
| ● | 我們的普通股的流動性和可銷售性可能會降低，從而降低 股東像歷史上一樣快速、廉價地購買或出售我們的股票的能力。如果我們的股票以 作為 “便士股” 進行交易，我們的股票交易將更加困難和繁瑣。 |
| ● | 我們可能無法以優惠條件或根本無法獲得資金，因為在另類 市場上交易的公司可能被視為吸引力較小、相關風險較高的投資，因此現有或潛在的機構 投資者可能對投資我們的普通股不感興趣或被禁止。這也可能導致 普通股的市場價格下跌。 |
第 2 項股權 證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股票證券
沒有。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
沒有。
項目 5.其他信息
沒有。
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項目 6.展品
| 1.01 | Tonix Pharmicals Holding Corp.、A.GP./Alliance Global Partners和Arcadia Securities, LLC旗下的布魯克林資本市場於2023年9月29日提交給美國證券交易委員會（“委員會”），作為附錄提交給證券交易委員會（“委員會”）， |
| 2.01 | Tamandare Explorations Inc.和Tonix Pharmicals Holding Corp. 之間的 合併條款於2011年10月11日生效，作為附錄 提交給委員會，並以引用方式納入此處。 |
| 3.01 | 公司章程作為表格S-1註冊聲明的附錄提交，於2008年4月9日向 委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
| 3.02 | 第三份 修訂和重述章程，作為表格 8-K 最新報告的附錄提交，於 2016 年 6 月 3 日提交給委員會，並以引用方式納入 。 |
| 3.03 | Tonix Pharmicals Holding Corp. 的變更證書日期為2017年3月13日，於2017年3月17日生效，作為表格8-K的當前報告 的附錄提交，該報告於2017年3月16日提交給委員會，並以引用方式納入此處。 |
| 3.04 | Tonix Pharmicals Holding Corp. 公司章程修正證書於2017年6月16日生效，作為表格8-K最新報告的附錄提交，該報告於2017年6月16日提交給委員會，並以引用方式納入 。 |
| 3.05 | 普通股證書樣本， 作為表格8-K最新報告的附錄提交，該報告於2018年5月24日向委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
| 3.06 | Tonix Pharmicals Holding Corp. 公司章程修正證書，自 2022 年 2 月 10 日起生效，作為 2022 年 2 月 10 日向委員會提交的 8-K 表格最新報告的附錄提交，並以引用方式納入 。 |
| 3.07 | 經過 修訂的 Tonix Pharmicals Holding Corp. 公司章程修正證書，於 2022 年 5 月 17 日提交，作為《表格 8-K 最新報告》的附錄提交，該報告於 2022 年 5 月 16 日提交給委員會，並以引用方式納入 。 |
| 3.08 | Tonix Pharmicals Holding Corp. 公司章程修正證書，自 2022 年 12 月 13 日起生效，作為 8-K 表最新報告的附錄提交，於 2022 年 12 月 13 日提交給委員會，並以引用方式納入其中 。 |
| 3.09 | 經 修訂的 Tonix Pharmicals Holding Corp. 公司章程修正證書於 2023 年 5 月 9 日提交給委員會，並以引用方式納入此處。 |
| 4.01 | 註冊人的普通股證書樣本 ，作為表格8-K最新報告的附錄提交，於2018年5月24日向委員會提交，並以引用方式納入其中 。 |
| 4.02 | 註冊人 證券的描述，作為10-K表年度報告的附錄提交，於2022年3月14日向委員會提交，並以引用方式納入此處 。 |
| 4.03 |
共同逮捕令表格，作為 8-K 表最新報告的附錄 提交，於 2023 年 7 月 28 日向委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
| 4.04 |
預先撥款認股權證表格，作為 8-K 表最新報告的 附錄提交，於 2023 年 7 月 28 日向委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
| 4.05 | 預先撥款認股權證表格， 作為表格8-K最新報告的附錄提交，於2023年9月29日向委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
| 4.06 | A系列逮捕令表格，作為當前 表格8-K報告的附錄提交，於2023年9月29日向委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
| 4.07 | B 系列認股權證表格， 作為表格 8-K 最新報告的附錄提交，於 2023 年 9 月 29 日向委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
| 10.01 | 證券購買協議表格 ，作為表格8-K最新報告的附錄提交，於2023年7月28日向委員會提交，並以引用方式納入 。 |
| 10.02 | Tonix Pharmicals Holding Corp. 及其中提到的買方於2023年9月28日簽署的證券購買協議表格，作為表格8-K最新報告的附錄提交，該報告於2023年9月29日提交給委員會，並以引用方式納入此處。 |
| 31.01 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條，對 首席執行官進行認證。* |
| 31.02 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條，對 首席財務官進行認證。* |
| 32.01 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條，對首席 執行官和首席財務官進行認證。** |
| 101 英寸 | XBRL 實例文檔* |
| 101 SCH | XBRL 分類擴展名 架構文檔* |
39
| 101 CAL | XBRL 分類計算鏈接庫 文檔* |
| 101 實驗室 | XBRL 分類標籤鏈接庫文檔* |
| 101 PRE | XBRL 分類法演示文稿 Linkbase 文檔* |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）* |
* 隨函提交。
** 已裝修，未歸檔。
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 託尼克斯製藥控股公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 9 日 | 來自： | /s/ SETH LEDERMAN |
| 塞思·萊德曼 | ||
| 首席執行官（首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 11 月 9 日 | 來自： | /s/ BRADLEY SAENGER |
| 布拉德利·桑格 | ||
| 首席財務官（首席財務官 兼首席會計官） | ||
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