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最大成員2023-09-300001459417TwoU：定期貸款便利會員2023-09-300001459417TwoU：定期貸款便利會員2022-12-310001459417US-GAAP：循環信貸機制成員2023-09-300001459417US-GAAP：循環信貸機制成員2022-12-310001459417美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-09-300001459417美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-12-310001459417TwoU：延期政府補助義務成員2023-09-300001459417TwoU：延期政府補助義務成員2022-12-310001459417TwoU：其他債務成員2023-09-300001459417TwoU：其他債務成員2022-12-310001459417美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001459417美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001459417TwoU: a2030 Notes會員美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001459417美國公認會計準則：信用額度成員TwoU: 定期貸款協議會員2023-01-080001459417美國公認會計準則：信用額度成員TwoU: 定期貸款協議會員2023-01-090001459417SRT: 最低成員美國公認會計準則：一個成員的債務工具贖回期TwoU：2025 Notes 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-090001459417TwoU：循環貸款機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-01-090001459417SRT: 最低成員美國公認會計準則：債務工具贖回期二成員TwoU：2025 Notes 會員美國公認會計準則：信用額度成員2023-01-092023-01-090001459417US-GAAP：循環信貸機制成員2023-09-300001459417美國公認會計準則：基準利率成員美國公認會計準則：信用額度成員TwoU: 定期貸款協議會員2023-01-092023-01-090001459417US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率美國公認會計準則：信用額度成員TwoU: 定期貸款協議會員2023-01-092023-01-090001459417美國公認會計準則：基準利率成員TwoU：循環貸款機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-01-092023-01-090001459417US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率TwoU：循環貸款機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-01-092023-01-090001459417美國公認會計準則：信用額度成員TwoU: 定期貸款協議會員2023-01-092023-01-090001459417美國公認會計準則：基準利率成員美國公認會計準則：信用額度成員TwoU: 定期貸款協議會員2023-09-300001459417美國公認會計準則：信用額度成員TwoU: 定期貸款協議會員美國公認會計準則：歐元會員2023-09-300001459417美國公認會計準則：信用額度成員TwoU: 定期貸款協議會員2023-09-300001459417TwoU: 定期貸款協議會員2023-09-300001459417TwoU: 定期貸款協議會員2022-12-310001459417TwoU: 定期貸款協議會員2023-07-012023-09-300001459417TwoU: 定期貸款協議會員2022-07-012022-09-300001459417TwoU: 定期貸款協議會員2023-01-012023-09-300001459417TwoU: 定期貸款協議會員2022-01-012022-09-300001459417TwoU：循環貸款機制成員2023-07-012023-09-300001459417TwoU：循環貸款機制成員2023-01-012023-09-300001459417美國公認會計準則：信用額度成員TwoU: 定期貸款協議會員2023-07-012023-09-300001459417美國公認會計準則：信用額度成員TwoU: 定期貸款協議會員2022-07-012022-09-300001459417美國公認會計準則：信用額度成員TwoU: 定期貸款協議會員2023-01-012023-09-300001459417美國公認會計準則：信用額度成員TwoU: 定期貸款協議會員2022-01-012022-09-300001459417TwoU: the Notes 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-04-300001459417TwoU: the Notes 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-04-012020-04-300001459417TwoU: the Notes 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-09-300001459417TwoU: the Notes 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-12-310001459417TwoU: the Notes 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-07-012023-09-300001459417TwoU: the Notes 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-07-012022-09-300001459417TwoU: the Notes 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-012023-09-300001459417TwoU: the Notes 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-01-012022-09-3000014594172020-04-30twou: day0001459417TwoU: the Notes 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-04-302020-04-300001459417TwoU：高級有保障定期貸款機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2020-04-012020-04-300001459417TwoU: a2030 Notes會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-112023-01-110001459417TwoU: a2030 Notes會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-09-300001459417TwoU: a2030 Notes會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-07-012023-09-300001459417TwoU: a2030 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Clientone2023-07-012023-09-300001459417TwoU：投資組合管理協議成員US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員TwoU：University ClientoneTwoU: 學位課程分部成員2023-07-012023-09-300001459417US-GAAP：應收賬款會員TwoU: 學位課程分部成員TwoU：University ClientoneUS-GAAP：信用集中度風險成員2023-09-300001459417TwoU：大學客户端 TwomemberUS-GAAP：應收賬款會員TwoU: 學位課程分部成員US-GAAP：信用集中度風險成員2023-09-300001459417US-GAAP：應收賬款會員TwoU: 學位課程分部成員TwoU：University ClientoneUS-GAAP：信用集中度風險成員2023-01-012023-09-300001459417TwoU：大學客户端 TwomemberUS-GAAP：應收賬款會員TwoU: 學位課程分部成員US-GAAP：信用集中度風險成員2023-01-012023-09-300001459417US-GAAP：應收賬款會員TwoU: 學位課程分部成員TwoU：University ClientoneUS-GAAP：信用集中度風險成員2022-12-310001459417US-GAAP：應收賬款會員TwoU: 學位課程分部成員TwoU：University ClientoneUS-GAAP：信用集中度風險成員2022-01-012022-12-310001459417TwoU: 學位課程分部成員2023-09-300001459417TwoU: 學位課程分部成員2022-12-310001459417TwoU：替代證書分段成員2023-09-300001459417TwoU：替代證書分段成員2022-12-310001459417US-GAAP：非美國會員2023-07-012023-09-300001459417US-GAAP：非美國會員2022-07-012022-09-300001459417US-GAAP：非美國會員2023-01-012023-09-300001459417US-GAAP：非美國會員2022-01-012022-09-300001459417TwoU：替代證書分段成員US-GAAP：非美國會員2023-09-300001459417TwoU：替代證書分段成員US-GAAP：非美國會員2022-12-310001459417TwoU：投資組合管理協議成員2023-09-300001459417TwoU：投資組合管理協議成員2022-12-310001459417SRT: 最低成員2023-01-012023-09-300001459417SRT: 最大成員2023-01-012023-09-300001459417US-GAAP: PrimeMember2023-09-300001459417TwoU: MidtierMember2023-09-300001459417US-GAAP: Subprime 會員2023-09-300001459417US-GAAP: PrimeMember2022-12-310001459417TwoU: MidtierMember2022-12-310001459417US-GAAP: Subprime 會員2022-12-31
目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單10-Q
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日

要麼
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從到的過渡期

委員會檔案編號： 001-36376

2U, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
26-2335939
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
哈金斯路 7900 號
蘭納姆，
MD
20706
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
(301) 892-4350
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元TOU納斯達克全球精選市場
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 ☒ 是的  ☐沒有

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 ☒ 是的  ☐沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☒
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。 ☐是的 ☒沒有
截至2023年11月7日，有 82,069,164註冊人普通股的已發行股票，面值為每股0.001美元。

目錄
目錄
第一部分財務信息
4
第 1 項。
財務報表
4
截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營和綜合虧損報表（未經審計）
5
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益變動表（未經審計）
5
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
8
簡明合併財務報表附註（未經審計）
9
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
39
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
58
第 4 項。
控制和程序
59
第二部分。其他信息
60
第 1 項。
法律訴訟
60
第 1A 項。
風險因素
60
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
60
第 3 項。
優先證券違約
60
第 4 項。
礦山安全披露
60
第 5 項。
其他信息
60
第 6 項。
展品
61
簽名
62

1
目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述存在重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用 “可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續” 和 “持續” 等詞來識別前瞻性陳述，或者這些術語的負面術語或其他類似術語旨在確定有關未來的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。儘管我們認為本10-Q表季度報告中包含的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期，我們無法確定。可能導致實際結果與當前預期存在重大差異的因素包括但不限於：
•高等教育市場和在線教育市場的趨勢，以及對這些市場增長的預期；
•在我們的第二修正信貸協議（定義見下文）到期日之前，我們在規定的期限內維持最低經常性收入或其他財務比率的能力；
•高校、教職員工、學生、僱主、認證機構以及州和聯邦許可機構對在線學習的接受、採用和發展；
•競爭對我們行業的影響以及競爭對手的創新；
•我們遵守與數據隱私、數據保護和信息安全相關的不斷變化的法規和法律義務的能力；
•我們對我們基於雲的軟件即服務技術和以技術為基礎的服務為大學客户和學生帶來的潛在好處的期望；
•我們依賴第三方提供我們平臺中使用的某些技術服務或組件；
•我們對商業模式的可預測性、可見性和重複性質的期望；
•我們在產品的預期發佈日期之前完成的能力；
•我們獲得新客户和擴大現有大學客户服務範圍的能力；
•我們有能力從戰略上退出某些不再符合我們業務目標的計劃；
•我們成功整合收購業務（包括收購 edX）的能力，以實現收購的預期收益，並管理、擴張和發展合併後的公司；
•我們有能力以有吸引力的條件對債務進行再融資（如果有的話），以更好地適應我們對盈利能力的關注並解決即將到期的問題；
•我們償還鉅額債務的能力，遵守適用於我們票據的契約（定義見下文）和適用於定期貸款額度的第二修訂信貸協議（定義見下文）中包含的契約和轉換義務；
•我們實施平臺戰略並實現預期收益的能力；
•我們有能力從最近的收購中產生足夠的未來運營現金流，以確保相關商譽不受損害；
•我們執行增長戰略的能力，包括向國際擴張和發展我們的企業業務；
•我們繼續招募潛在學生參加我們的課程的能力；
•我們在學位課程中維持或提高學生保留率的能力；
•我們吸引、僱用和留住合格員工的能力；
•我們對平臺可擴展性的期望；
2
目錄
•適用於我們或我們的大學客户的法律、法規或指南的潛在變化；
•我們對現金餘額和其他可用財務資源足以為我們的運營提供資金的時間的預期；
•股東行動主義的影響和成本；
•普通股市場價格大幅下跌的潛在負面影響，包括商譽減值和無限期無形資產；
•任何自然災害或突發公共衞生事件的影響，例如2019年冠狀病毒病大流行；
•我們對上限看漲期權交易（定義見下文）的影響以及期權交易對手和/或其各自關聯公司的行為的預期；以及
•其他我們無法控制的因素。
您應參考我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險，以討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。由於這些因素，我們無法向您保證，本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或者根本不作任何陳述或保證。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
您應該完整閲讀這份10-Q表季度報告，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。在本10-Q表季度報告中，除非上下文另有説明，否則術語 “2U”、“我們的公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 2U, Inc. 及其子公司。
3
目錄
第一部分：財務信息
 
第 1 項。    財務報表

2U, Inc.
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
 9月30日
2023		十二月三十一日
2022
 （未經審計） 
資產  
流動資產  
現金和現金等價物$41,141 $167,518 
限制性現金12,710 15,060 
應收賬款，淨額113,202 62,826 
其他應收賬款，淨額29,196 33,813 
預付費用和其他資產37,722 43,090 
流動資產總額233,971 322,307 
其他應收賬款，淨額，非流動18,388 14,788 
財產和設備，淨額42,387 45,855 
使用權資產65,292 72,361 
善意712,644 734,620 
無形資產，淨額386,272 549,755 
其他非流動資產78,981 71,173 
總資產$1,537,935 $1,810,859 
負債和股東權益  
流動負債  
應付賬款和應計費用$128,316 $110,020 
遞延收入116,276 90,161 
租賃責任15,106 13,909 
應計重組負債11,451 6,692 
其他流動負債43,485 58,210 
流動負債總額314,634 278,992 
長期債務878,124 928,564 
遞延所得税負債，淨額310 282 
租賃負債，非當期86,381 99,709 
其他非流動負債2,007 1,796 
負債總額1,281,456 1,309,343 
承付款和或有開支（注5）
股東權益
優先股，$0.001面值， 5,000,000授權股份， 無發行的
— — 
普通股，$0.001面值， 200,000,000授權股份， 81,630,808截至2023年9月30日已發行和流通的股份； 78,334,666截至2022年12月31日的已發行和流通股票
82 78 
額外的實收資本1,738,092 1,700,855 
累計赤字(1,455,131)(1,179,972)
累計其他綜合虧損(26,564)(19,445)
股東權益總額256,479 501,516 
負債和股東權益總額$1,537,935 $1,810,859 
參見簡明合併財務報表的附註。
4
目錄
2U, Inc.
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計，以千計，股票和每股金額除外）

 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
 2023202220232022
收入$229,699 $232,238 $690,292 $727,031 
成本和開支
課程和教學32,143 31,558 99,085 96,933 
服務和支持31,484 36,110 101,178 112,795 
技術和內容開發45,877 43,976 135,611 140,649 
市場營銷和銷售96,256 94,311 292,313 341,643 
一般和行政36,801 39,388 108,708 131,146 
重組費用14,085 11,632 22,582 29,172 
減值費用— 79,509 134,117 138,291 
成本和支出總額256,646 336,484 893,594 990,629 
運營損失(26,947)(104,246)(203,302)0(263,598)
利息收入363 269 1,099 767 
利息支出(19,167)(15,913)(55,040)(43,709)
債務調整費用和債務清償損失— — (16,735)— 
其他收入（支出），淨額(1,585)(1,845)(751)(4,242)
所得税前虧損(47,336)(121,735)(274,729)(310,782)
所得税（費用）補助(107)59 (430)474 
淨虧損$(47,443)$(121,676)$(275,159)$(310,308)
每股淨虧損，基本虧損和攤薄後虧損$(0.58)$(1.57)$(3.42)$(4.03)
已發行、基本和攤薄後普通股的加權平均值
81,515,246 77,692,911 80,470,221 77,013,180 
其他綜合收益（虧損）  
外幣折算調整，扣除税款0適用於所呈現的所有時期
185 (5,637)(7,119)(5,982)
綜合損失$(47,258)$(127,313)$(282,278)$(316,290)
 
參見簡明合併財務報表的附註。

5
目錄
2U, Inc.
股東權益變動簡明合併報表
（未經審計，以千計，股票金額除外）

 普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		累積的
其他
綜合損失		總計
股東
公平
 股份金額
餘額，2022 年 12 月 31 日78,334,666 $78 $1,700,855 $(1,179,972)$(19,445)$501,516 
發行與員工股票購買計劃相關的普通股207,160 1 1,176 — — 1,177 
發行與結算限制性股票單位相關的普通股，扣除預扣股後的普通股1,047,765 1 (362)— — (361)
行使股票期權17,166 — 110 — — 110 
股票薪酬支出— — 14,563 — — 14,563 
淨虧損— — — (54,062)— (54,062)
外幣折算調整— — — — (3,303)(3,303)
餘額，2023 年 3 月 31 日79,606,757 80 1,716,342 (1,234,034)(22,748)459,640 
發行與員工股票購買計劃相關的普通股255,169 — 925 — — 925 
發行與結算限制性股票單位相關的普通股，扣除預扣股後的普通股1,095,728 1 (376)— — (375)
股票薪酬支出— — 10,983 — — 10,983 
淨虧損— — — (173,654)— (173,654)
外幣折算調整— — — — (4,001)(4,001)
餘額，2023 年 6 月 30 日80,957,654 81 1,727,874 (1,407,688)(26,749)293,518 
發行與結算限制性股票單位相關的普通股，扣除預扣股後的普通股673,154 1 (222)— — (221)
股票薪酬支出— — 10,440 — — 10,440 
淨虧損— — — (47,443)— (47,443)
外幣折算調整— — — — 185 185 
餘額，2023 年 9 月 30 日81,630,808 $82 $1,738,092 $(1,455,131)$(26,564)$256,479 

參見簡明合併財務報表的附註。
6
目錄
2U, Inc.
股東權益變動簡明合併報表
（未經審計，以千計，股票金額除外）

 普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		累積的
其他
綜合損失		總計
股東
公平
 股份金額
餘額，2021 年 12 月 31 日75,754,663 $76 $1,735,628 $(890,638)$(15,911)$829,155 
通過亞利桑那州立大學第 2020-06 號的累積影響，扣除税款— — (114,551)32,817 — (81,734)
發行與結算限制性股票單位相關的普通股，扣除預扣股後的普通股577,416 1 (920)— — (919)
行使股票期權284,455 — 875 — — 875 
股票薪酬支出— — 24,424 — — 24,424 
淨虧損— — — (125,780)— (125,780)
外幣折算調整— — — — 7,329 7,329 
餘額，2022 年 3 月 31 日76,616,534 77 1,645,456 (983,601)(8,582)653,350 
發行與結算限制性股票單位相關的普通股，扣除預扣股後的普通股464,984 — (822)— — (822)
行使股票期權2,278 — 17 — — 17 
發行與員工股票購買計劃相關的普通股136,039 — 1,282 — — 1,282 
股票薪酬支出— — 22,349 — — 22,349 
淨虧損— — — (62,852)— (62,852)
外幣折算調整— — — — (7,674)(7,674)
餘額，2022 年 6 月 30 日77,219,835 77 1,668,282 (1,046,453)(16,256)605,650 
發行與結算限制性股票單位相關的普通股，扣除預扣股後的普通股595,369 1 (580)(579)
行使股票期權30,232 — 191 — — 191 
股票薪酬支出— — 15,967 — 15,967 
淨虧損— — — (121,676)— (121,676)
外幣折算調整— — — — (5,637)(5,637)
餘額，2022 年 9 月 30 日77,845,436 $78 $1,683,860 $(1,168,129)$(21,893)$493,916 

參見簡明合併財務報表的附註。
7
目錄
2U, Inc.
簡明合併現金流量表
（未經審計，以千計）
截至9月30日的九個月
 20232022
來自經營活動的現金流  
淨虧損$(275,159)$(310,308)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
非現金利息支出10,488 9,929 
折舊和攤銷費用86,846 95,070 
股票薪酬支出35,986 62,740 
非現金租賃費用13,164 16,507 
重組838 9,523 
減值費用134,117 138,291 
信貸損失準備金6,558 6,129 
債務清償損失12,123 — 
其他794 4,660 
扣除收購的資產和負債後的運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額(54,612)(36,253)
其他應收賬款，淨額(2,207)(2,867)
預付費用和其他資產(1,095)1,973 
應付賬款和應計費用19,888 (12,964)
遞延收入26,348 43,252 
其他負債，淨額(31,597)(27,124)
用於經營活動的淨現金(17,520)(1,442)
來自投資活動的現金流  
收購企業，扣除收購的現金— 5,010 
增加可攤銷無形資產(32,442)(50,155)
購買財產和設備(4,335)(8,777)
向大學客户提供的預付款— (310)
大學客户償還的預付款200 200 
其他 1 (17)
用於投資活動的淨現金(36,576)(54,049)
來自融資活動的現金流  
債務收益309,223 530 
償還債務(373,914)(5,313)
取消優先擔保定期貸款額度的預付款保費(5,666)— 
支付債務發行成本(4,411)— 
與限制性股票單位結算相關的預扣税款(957)(2,320)
行使股票期權的收益110 1,083 
員工股票購買計劃股票購買的收益2,102 1,282 
用於融資活動的淨現金(73,513)(4,738)
匯率變動對現金的影響(1,118)(4,530)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(128,727)(64,759)
現金、現金等價物和限制性現金，期初182,578 249,909 
現金、現金等價物和限制性現金，期末$53,851 $185,150 
參見簡明合併財務報表的附註。
8
目錄
2U, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）


1.    組織
2U, Inc.（及其子公司統稱 “公司”）是一家領先的在線教育平臺公司。該公司的使命是擴大獲得高質量教育的機會，釋放人類潛力。作為一流的非營利性大學和其他領先組織值得信賴的合作伙伴，該公司提供的技術和服務使客户能夠將其教育產品大規模地上線。
公司提供 81全球百萬人與以下機構合作，有機會獲得世界一流的教育 250全球排名第一的大學和其他領先組織。通過其教育消費市場edX，該公司提供的不僅僅是 4,400高質量的在線學習機會，包括開放課程、高管教育課程、新兵訓練營、微證書、專業證書以及本科和研究生學位課程。
該公司的產品涵蓋廣泛的主題，包括技術、商業、醫療保健、科學、教育、社會工作和可持續發展。許多課程是可堆疊的，為學習者提供了實現短期和長期職業和教育目標的負擔得起的途徑。該公司的平臺為其客户提供數字基礎設施，以推出世界一流的在線教育產品，並允許學生在不受成本或地點限制的情況下輕鬆獲得與工作相關的高質量教育。
該公司有 二可報告的部分：學位課程部分和替代證書部分。
該公司的學位課程部門為非營利性學院和大學提供技術和服務，以實現學位課程的在線交付。報名參加這些課程的學生通常正在尋求與在校園裏獲得的質量相同的本科或研究生學位。
該公司的替代證書部門通過與非營利性學院和大學以及其他領先組織的關係，提供優質的在線開放課程、高管教育課程、基於技能的技術、新兵訓練營和微型證書課程。報名參加這些課程的學生通常尋求通過時間較短、價格較低的課程來重新培養技能或提高技能，以促進職業發展或個人發展。除了直接向個人銷售這些產品外，公司還向包括僱主、非營利組織、政府和政府實體在內的組織和機構進行銷售，以提高員工的技能和再技能。
2.    重要會計政策
列報基礎和合並原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表，包括公司的資產、負債、經營業績和現金流，是根據：（i）中期財務信息公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的；（ii）10-Q表的説明；（iii）經修訂的1934年《證券交易法》第S-X條第10-01條的指導（“《交易法》”），適用於必須向證券交易所提交的財務報表委員會（“SEC”）。在這些規則允許的情況下，美國公認會計原則通常要求的某些票據和其他財務信息已被壓縮或省略。公司認為，簡明的合併財務報表反映了公允列報公司截至本文所述期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有正常和經常性調整。公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績可能並不代表公司未來的業績。這些簡明合併財務報表未經審計，應與公司經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包含在公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已刪除。
截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則在年度報告基礎上要求的所有披露。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表需要管理層做出某些估計和假設，以影響此處報告的金額。該公司根據其估算值和
9
目錄
2U, Inc.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）


對歷史經驗和它認為在這種情況下合理的其他各種因素的假設。受此類估算約束的重要項目包括但不限於信貸損失準備金、隱含價格優惠、收購的無形資產、商譽和無限期無形資產的可收回性、遞延所得税資產以及可轉換優先票據的公允價值。由於估算所涉及的固有不確定性，未來時期報告的實際結果可能會受到這些估算變化的影響。公司持續評估其估計值和假設。
公允價值測量
某些資產和負債，包括現金和現金等價物、應收賬款、給大學客户的預付款、應付賬款和應計費用以及其他流動負債，由於其短期性質，其賬面金額接近各自的公允價值。
公允價值的定義是基於公司本金，或者在沒有本金的情況下，根據特定資產或負債的最有利市場，在衡量日期出售資產或為轉移負債而獲得的價格，或為轉移負債而支付的價格。
美國公認會計原則規定了三級公允價值層次結構，用於分類和披露定期以公允價值計量的所有資產和負債，以及在初始計量之後的時期內以非經常性公允價值計量的資產和負債。通常，由於減值費用，資產按非經常性公允價值入賬。當有減值指標時，公司按公允價值重新計量商譽、無形資產和其他長期資產等非金融資產，並且只有在確認減值損失時才按公允價值記錄這些資產。公允價值層次結構要求公司在可用時使用可觀察的輸入，並在確定公允價值時儘量減少使用不可觀察的輸入。有關非經常性按公允價值計量的資產的進一步討論，請參閲附註3。這三個層級的定義如下：
•第 1 級—反映活躍市場中相同資產或負債的報價市場價格（未經調整）的可觀察輸入；
•第 2 級—活躍市場的報價以外的可觀察輸入，這些投入可以在市場上直接或間接觀察到相同或相似資產和負債的市場；以及
•第 3 級—無法觀察的輸入得到很少或根本沒有市場數據的支持，這要求公司根據當時可用的最佳信息，對市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設制定自己的假設。
公司擁有金融工具，包括現金存款、應收賬款、應付賬款和債務。截至2023年9月30日和2022年12月31日，除公司的可轉換優先票據外，此類金融工具的賬面價值均接近其公允價值。請參閲註釋 8 瞭解有關公司可轉換優先票據的更多信息。
商譽和其他無限期無形資產
自10月1日起，公司每年都會審查商譽和其他無限期無形資產的減值，如果發生事件或情況發生變化，很可能會使商譽或無限期資產的公允價值降至賬面價值以下，則更頻繁地進行減值。
善意
商譽是收購價格超過所收購企業已確定淨資產公允價值的部分。該公司的商譽餘額與其於2017年7月收購GetSmarter、2019年5月收購Trilogy和2021年11月收購edX有關。公司在申報單位層面測試商譽，即運營部門或比運營部門低一級。
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）


2023年第二季度，公司完成了內部財務報告結構的更新，以更好地與2022年戰略調整後的高管結構保持一致。由於此次更新，該公司的 三替代證書部分（高管教育、新兵訓練營和開放課程）中的報告單位合併為一個報告單一的單一報告單元（替代證書）。學位課程領域繼續存在 一報告單位（學位課程）。公司在申報單位變更之前和之後進行了減值評估。有關這些評估結果的更多信息，請參閲下文的 “中期減值評估” 部分。
公司最初評估定性因素，以確定是否有必要進行定量商譽減值審查。如果公司決定繞過定性評估或根據定性評估確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則使用定量方法對商譽進行減值審查。量化評估完成後，公司可能需要根據申報單位賬面價值和公允價值之間的差異確認減值。
公司使用基於收益的方法和基於市場的方法的加權組合來確定申報單位的公允價值。
基於收入的方法要求公司做出重要的假設和估計。這些假設和估計主要包括但不限於折扣率、終端增長率以及收入和利潤率預測。在確定這些假設和編制這些估算值時，公司會考慮每個申報單位的歷史業績和當前的運營趨勢、收入、盈利能力、現金流業績和預測以及行業趨勢。這些估計可能會受到多種因素的影響，包括但不限於總體經濟和監管狀況、市值、競爭對手為獲得市場份額所做的持續努力以及潛在的學生入學模式。
此外，採用市場方法的申報單位的價值是通過將申報單位與其他上市公司和/或類似業務領域中公開披露的企業合併和收購進行比較來估算的。申報單位的價值基於可比公司觀察到的某些財務參數的定價倍數。公司還對市場價值進行估算和假設，以確定申報單位的估計公允價值。
其他無限期無形資產
2021 年 11 月，公司收購了一筆無限期的無形資產，該資產代表了 edX 的既定商品名稱。該公司得出結論，由於事實和情況的變化，自2023年7月1日起，edX商品名稱的使用壽命不應無限期。該公司開始以直線方式攤銷edX商品名稱，其預計剩餘使用壽命為 25年份。會計估計變更對公司截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表的影響並不重要。該公司預計，未來幾個季度的影響將不大。
臨時減值評估
在2022年第一和第三季度，公司的市值均大幅下降。管理層認為，這些下跌引發了與公司商譽和無限期無形資產有關的事件。截至2022年3月1日和2022年9月30日，公司進行了中期減值評估。
在截至2022年3月1日進行的量化中期減值評估中，管理層確定，開放課程申報單位的賬面價值和無限期無形資產的賬面價值（均在另類憑證板塊內）均超過了各自的估計公允價值。因此，在截至2022年3月31日的三個月中，公司記錄的減值費用為美元28.8百萬和美元30.0百萬美元分別為商譽和無限期無形資產。這些費用包含在公司簡明合併運營報表的運營費用中。其餘每個申報單位的估計公允價值比其各自的賬面價值高出大約 10% 或更多。
對於截至2022年9月30日進行的量化中期減值評估，管理層確定了賬麪價值 二的申報單位和無限期無形資產（均屬於公司另類憑證板塊）的賬面價值均超過了各自的估計公允價值。因此，在截至2022年9月30日的三個月中，公司記錄的減值費用為美元50.2百萬轉化為商譽，其中 $43.0與開放課程報告單位相關的百萬美元和 $7.2百萬與高管教育報告部門有關，以及 $29.3百萬元到無限期的無形資產。這些費用包含在公司簡明的運營支出中
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合併運營報表。其餘每個申報單位的估計公允價值約超過其各自的賬面價值 10% 或更多。
2023年第二季度，公司的市值大幅下降，管理層認為這是與公司商譽和無限期無形資產相關的觸發事件。此外，由於2023年第二季度公司申報單位的變動，公司在申報單位變更之前和之後進行了中期減值評估。公司於2023年5月1日進行了這些中期減值評估。
對於截至2023年5月1日在申報單位變更之前進行的量化中期減值評估，管理層確定，開放課程申報單位的賬面價值和無限期無形資產的賬面價值，均在另類憑證板塊內，均超過了各自的估計公允價值。因此，在截至2023年6月30日的三個月中，公司記錄的減值費用為美元16.7百萬美元轉為商譽，所有這些都與公開課程報告單位有關，以及 $117.4百萬美元存入無限期無形資產。這些費用包含在公司簡明合併運營報表的運營費用中。其餘每個申報單位的估計公允價值比其各自的賬面價值高出大約 10% 或更多。
在申報單位變更後，截至2023年5月1日進行的中期減值評估中，管理層確定，學位計劃申報單位和替代證書申報單位的公允價值低於各自的賬面金額的可能性不大。因此，公司得出結論，與這些申報單位相關的商譽沒有減值，也沒有必要進行進一步的量化減值評估。
在2023年第三季度，該公司的市值大幅下降，管理層認為這是與公司商譽相關的觸發事件。截至2023年9月30日，公司進行了量化中期減值評估。公司每個申報單位的估計公允價值超過其各自賬面價值超過 10%.
未來的情況變化，例如我們的市值下降或與評估申報單位公允價值時使用的判斷、假設和估計相關的變量，可能會要求我們在未來記錄額外的減值費用。
在每一次中期減值評估中，公司都使用基於收益的方法和基於市場的方法的加權組合來確定每個申報單位的公允價值，並使用基於收益的方法來確定其長期無形資產的公允價值。基於收入的方法中使用的關鍵假設包括貼現率、終端增長率、特許權使用費率以及根據每個申報單位或無限期無形資產的加權平均資本成本對收入和利潤率的預測，這些成本根據評估時與運營相關的風險進行了調整。基於收入的方法在很大程度上依賴於活躍市場無法觀察到的投入，這些投入將被視為 “三級” 公允價值衡量標準，如上文 “公允價值計量” 部分所定義。市場方法中使用的關鍵假設包括選擇合適的同行集團公司。用於估算公允價值的估計值和假設的變化可能會對公允價值的確定和減值測試結果產生重大影響。
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可轉換優先票據
2020 年 4 月，該公司發行了 2.252025年5月1日到期的可轉換優先票據（“2025年票據”）的百分比，本金總額為美元380百萬，包括初始購買者在私募中行使購買額外2025年票據的期權。有關2025年票據的更多信息，請參閲附註8。
2023 年 1 月，該公司發行了 4.502030年2月1日到期的可轉換優先票據（“2030年票據”）的百分比，本金總額為美元147.0百萬美元私募發行。有關 2030 年票據的更多信息，請參閲附註 8。
在 2022 年第一季度，公司採用了 ASU 編號 2020-06， 債務——帶有轉換和其他期權的債務（副標題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）：實體自有權益中可轉換工具和合約的會計。根據簡化可轉換票據會計的ASU，公司的可轉換優先票據作為單一工具入賬。有關公司採用亞利桑那州立大學2020-06的更多信息，請參閲下文的最新會計公告部分。
債務發行成本
債務發行成本是因進行某些借貸交易而產生的，以公司合併資產負債表上債務負債賬面金額的減少額列報。債務發行成本在相關債務工具的期限內攤銷。債務發行成本的攤銷作為利息支出的一部分包含在公司合併運營報表和綜合虧損表中。如果公司在標的工具的整個期限結束之前清償債務，則可能需要註銷部分或全部未攤銷的債務發行成本，並可能需要確認清償損失。有關公司債務的更多信息，請參閲附註8。
最近的會計公告
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 編號 2020-06， 債務——帶有轉換和其他期權的債務（副標題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）：實體自有權益中可轉換工具和合約的會計。該ASU簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括與實體自有股權掛鈎並可能以實體自有股權結算的可轉換工具和合約。新指南取消了可轉換工具的有益轉換和現金轉換會計模式。因此，在更多情況下，可轉換債務將作為單一工具入賬。該指南還取消了與實體自有股權合約相關的某些股權分類條件，並要求使用假設轉換法計算攤薄後的每股收益。該亞利桑那州立大學在2021年12月15日之後開始的財政年度內有效。
公司於 2022 年第一季度在經過修改的回顧基礎上採用了這個 ASU，自 2022 年 1 月 1 日起生效。由於採用，長期債務增加了美元81.7百萬，額外實收資本減少了美元114.6百萬，遞延所得税負債減少了美元22.1百萬美元，該公司對期初累計赤字進行了累積效應調整32.8百萬。採用該ASU需要在攤薄後的每股淨收益（虧損）計算中對所有可轉換票據使用if轉換法，如果效果更具攤薄性，則需要將可轉換票據潛在股票結算的影響包括在內。此次採用對可能具有稀釋作用的股票數量沒有影響。該標準的採用並未對公司的流動性或現金流產生重大影響。
2020年3月，財務會計準則委員會發布了第2020-04號亞利桑那州立大學， 參考利率改革（主題 848）：促進參考利率改革對財務報告的影響。該ASU旨在為將美國公認會計原則應用於合同修改和套期保值關係提供可選的權宜之計和例外情況，但須符合某些標準，以減輕與預期的市場從倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡相關的潛在會計和財務報告負擔。本 ASU 可以在包括其生效日期（即 2020 年 3 月 12 日）的任何過渡期開始時開始適用，直至 2022 年 12 月 31 日。2022 年 12 月 21 日，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2022-06 號， 參考利率改革（主題 848）：推遲主題 848 的失效日期。該亞利桑那州立大學將日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，並立即生效。公司將在倫敦銀行同業拆借利率終止時採用該準則，預計該準則的採用不會對其合併財務報表和相關披露產生重大影響。
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2022 年 3 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2022-02 號， 金融工具——信貸損失（主題326）、陷入困境的債務重組和年份披露。該亞利桑那州立大學取消了對採用ASU 2016-13年度的債權人進行陷入困境的債務重組的會計指導，並提高了借款人遇到財務困難時某些貸款再融資的披露要求。此外，亞利桑那州立大學要求在年份披露中按來源年份披露本期融資應收賬款的總註銷額。該 ASU 在 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內有效。該公司在 2023 年第一季度採用了這款 ASU。該準則的採用並未對公司的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
3.    商譽和無形資產
下表顯示了公司簡明合併資產負債表上各期內按可申報分部劃分的商譽賬面金額的變化。
 截至2022年12月31日的餘額減值費用*外幣折算調整截至2023年9月30日的餘額
 （以千計）
學位課程部分
商譽總額$192,459 $— $— $192,459 
累積減值— — — — 
淨商譽192,459 — — 192,459 
替代憑證分段
商譽總額$691,531 $— $(5,259)$686,272 
累積減值(149,370)(16,717)— (166,087)
淨商譽542,161 (16,717)(5,259)520,185 
總計
商譽總額$883,990 $— $(5,259)$878,731 
累積減值(149,370)(16,717)— (166,087)
淨商譽$734,620 $(16,717)$(5,259)$712,644 
*有關2023年第二季度記錄的減值費用的更多信息，請參閲附註2。
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下表列出了截至每個指定日期的公司簡明合併資產負債表上的淨無形資產的組成部分。
  2023年9月30日2022年12月31日
 估計的
平均有用
壽命（年）		格羅斯
攜帶
金額		累積的
攤銷和減值		網
攜帶
金額		格羅斯
攜帶
金額		累積的
攤銷和減值		網
攜帶
金額
 （以千計）
資本化技術
3-5
$241,848 $(153,473)$88,375 $226,761 $(132,621)$94,140 
資本化內容開發
4-5
252,900 (188,648)64,252 261,844 (177,154)84,690 
大學客户關係
9-10
208,145 (70,119)138,026 210,138 (55,556)154,582 
企業客户關係1014,300 (2,681)11,619 14,300 (1,609)12,691 
商品名稱和域名*
5-25
284,243 (200,243)84,000 284,701 (81,049)203,652 
無形資產總額$1,001,436 $(615,164)$386,272 $997,744 $(447,989)$549,755 
*
該公司得出結論，由於事實和情況的變化，截至2023年6月30日被歸類為無限期的 edX 商品名稱現在是無限期的。2023年第三季度，公司開始按其預計使用壽命按直線攤銷該商品名稱。edX 商品名稱的總賬面金額為 $255.0截至2023年9月30日和2022年12月31日，均為百萬人。累計攤銷和減值包括 $176.7百萬和美元59.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別有數百萬筆與edX商品名稱相關的減值費用。有關這些減值費用的更多信息，請參閲附註2。
上表中列出的金額包括 $48.7百萬和美元53.9截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，流程內資本化技術和內容開發分別達到百萬美元。
公司記錄了與可攤銷無形資產相關的攤銷費用27.0百萬和美元28.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元。公司記錄的與可攤銷無形資產相關的攤銷費用為美元78.9百萬和美元59.9在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。
下表列出了截至2023年9月30日公司投入使用的可攤銷無形資產的估計未來攤銷費用。
未來的攤銷費用
（以千計）
2023 年的剩餘時間$21,499 
202473,695 
202553,294 
202637,685 
202728,479 
此後122,881 
總計$337,533 

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4.    其他資產負債表詳情
預付費用和其他資產
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的餘額為美元23.9百萬和美元20.5預付費用中的預付資產和簡明合併資產負債表上的其他資產分別為百萬美元。
其他資產，非流動
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的餘額為美元12.6百萬和美元9.3將與其雲計算安排相關的軟件整合到簡明合併資產負債表上的非流動資產中而產生的遞延費用分別為百萬美元。此類費用需在相關雲計算安排的剩餘合同期限內攤銷，使用壽命介於兩者之間 三到 五年。公司產生了 $1.0百萬和美元1.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，此類攤銷額分別為百萬美元。公司支出了 $2.8百萬和美元1.9截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，此類攤銷額分別為百萬美元。
應付賬款和應計費用
下表列出了截至所示每個日期的公司簡明合併資產負債表上應付賬款和應計費用的組成部分。
2023年9月30日2022年12月31日
（以千計）
應計的大學和教學人員薪酬$28,893 $30,807 
應計營銷費用18,793 15,988 
應計薪酬和相關福利25,747 16,213 
應付賬款和其他應計費用54,883 47,012 
應付賬款和應計費用總額$128,316 $110,020 
其他流動負債
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的餘額為美元8.9百萬和美元14.7在簡明合併資產負債表上的其他流動負債中分別為百萬美元，這些負債是從參加公司某些替代證書課程的學生那裏獲得的收益，這些證書應支付給關聯大學客户。
5.    承付款和或有開支
法律突發事件
公司參與了正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟。當認為損失可能發生並且金額可以合理估計時，公司就會累積負債。儘管公司預計，任何現有索賠和訴訟（如果作出不利裁決的具體事項除外，下文所述的具體事項除外）的最終解決不會對其財務狀況產生重大不利影響，但部分或全部訴訟的不利結果可能會對特定時期的經營業績或現金流產生重大不利影響。該評估基於公司目前對相關事實和情況的理解。關於當前的法律訴訟，公司認為，截至本文提出的資產負債表發佈之日，所蒙受的重大損失不可能超過已確認的金額。因此，公司對這些問題的看法存在固有的不確定性，將來可能會發生變化。
股東衍生訴訟
2020年4月30日，理查德·泰斯在美國紐約南區地方法院提起了據稱代表公司對公司首席執行官克里斯托弗·鮑切克、公司前首席財務官凱瑟琳·格雷厄姆和公司董事會的股東衍生訴訟，案卷編號為20-cv-3360。
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（未經審計）

該投訴指控以涉嫌有關公司業務前景和財務預測的虛假和誤導性陳述為依據，指控他們違反信託義務、內幕銷售和盜用信息、不當致富以及違反《交易法》第14（a）條。

2020 年 8 月 21 日，Thomas Lucey 向美國馬裏蘭特區地方法院提起了股東衍生品訴訟，據稱代表公司對公司首席執行官克里斯托弗·保塞克、公司前首席財務官凱瑟琳·格雷厄姆、公司前首席營銷官兼現任首席收入官哈莎·莫卡拉拉以及公司董事會提起了股東衍生品訴訟，備審案件目錄編號為 1:20-c2 v-02424-glr。該投訴基於涉嫌對公司業務前景和財務預測的虛假和誤導性陳述，指控因涉嫌違反《交易法》第10（b）條和第21D條而違反信託義務、內幕交易和捐款。

2020年11月30日，利奧·舒馬赫向特拉華州大法官法院提起了據稱代表公司並對公司首席執行官克里斯托弗·保塞克、公司前首席財務官凱瑟琳·格雷厄姆、公司前首席營銷官兼現任首席收入官哈莎·莫卡拉拉和公司董事會提起了股東衍生品申訴，備審案件編號為2020-1019-AGS B。該投訴基於涉嫌對公司業務前景和財務預測的虛假和誤導性陳述，指控其違反信託義務和不當致富。

2022 年 9 月 14 日，丹尼爾·塞巴格向美國特拉華特區地方法院提起了股東衍生品訴訟，據稱代表公司對公司首席執行官克里斯托弗·保塞克、公司前首席財務官凱瑟琳·格雷厄姆、公司前首席技術官詹姆斯·凱尼斯伯格和公司董事會提起了股東衍生品訴訟，備審案件編號為 1:22-cv-01205-UNA。該投訴基於涉嫌對公司業務前景和財務預測的虛假和誤導性陳述，指控違反信託義務、不當致富、浪費公司資產、內幕交易以及涉嫌違反《交易法》第14（a）條。

2023 年 7 月 6 日，美國馬裏蘭特區地方法院下達了一項命令，初步批准了這些索賠的和解。2023 年 9 月 22 日，美國馬裏蘭特區地方法院下達了批准和解協議的最終命令。和解金並不重要，由公司的保險公司提供資金。
Favell 等人訴南加州大學和 2U, Inc. 消費者集體訴訟
2022年12月20日，原告艾奧拉·法維爾、蘇·扎諾夫斯基和瑪麗亞·卡明斯代表洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院對南加州大學（“南加州大學”）和公司提起了假定的集體訴訟[a]所有在 2009 年 4 月 1 日至 2022 年 4 月 27 日期間在南加州大學羅西爾分校報名參加在線研究生學位課程的學生。”(“Favell I”) Compl. ¶ 135.原告聲稱違反了加利福尼亞州《虛假廣告法》（“FAL”），加利福尼亞州Civ。Code § 17500，加利福尼亞州反不正當競爭法（“UCL”），加利福尼亞州Civ。Code § 17200，加利福尼亞州《消費者法律補救法》（“CLRA”），加利福尼亞州Civ。Code § 1770，以及與在某些營銷材料中使用南加州大學羅西爾分校排名有關的不當致富。

2023 年 2 月 3 日，公司將此案移交給美國加利福尼亞中區地方法院。然後，在2023年3月8日，公司提出了一項駁回訴訟的動議，除其他外，辯稱原告的所有指控都缺乏依據，鑑於原告提出的其他指控，某些救濟申請無法向聯邦法院提出。2023年3月28日，在法院對該動議作出裁決之前，原告提出了修正申訴（“第一修正申訴”），撤銷了受到質疑的救濟申請，而只主張了CLRA規定的單一訴訟理由。第一修正申訴基於與原始申訴相同的事實指控，但要求的是宣告性救濟、實際損失、附帶損失、間接損害、補償性賠償、懲罰性賠償以及與CLRA索賠相關的律師費和費用。

2023年3月28日，原告還在加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院提起了單獨的集體訴訟，重申了他們從聯邦訴訟（“Favell II”）中撤回的FAL、UCL和CLRA的主張。州法院的訴訟基於與聯邦訴訟相同的事實指控。原告在州法院尋求宣告性和禁令性救濟、賠償以及與索賠相關的律師費和費用。


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2U, Inc.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）

2023年4月17日，公司採取行動，完全駁回Favell I案的第一修正申訴，理由是原告的所有主張都缺乏法律依據。2023年5月4日，公司將Favell II訴訟從州法院移交給美國加利福尼亞中區地方法院，原告後來提出動議，要求將其發回州法院。2023年7月6日，法院就公司駁回Favell I案第一修正申訴的動議和原告在Favell II中提出的還押動議舉行了聽證會，併發布了一項裁決，批准了公司的駁回動議，允許修改並駁回原告的還押動議。2023年7月28日，原告對Favell I和Favell II均提出了修正申訴，增加了新的原告和更詳細的指控，但在其他方面重申了每起案件中的相同主張。2U於2023年8月31日動議駁回修正後的申訴，聽證會定於2023年11月16日舉行。

該公司認為這兩起訴訟都沒有法律依據，並打算對這些索賠進行大力辯護。但是，由於所涉法律和事實問題的複雜性，這兩個問題的結果目前無法確定。

2U, Inc. 等人訴 Cardona 等人

2023年4月4日，該公司代表自己及其南非子公司Get Educated International Propertion Ltd.對教育部（“部門”）和教育部長米格爾·卡多納提起訴訟。該訴訟對教育部發布的《親愛的同事信》提出了質疑，該信將公司和其他在線項目經理（OPM）視為《高等教育法》（“HEA”）受到嚴格監管的 “第三方服務商”。該公司辯稱，該部超越了其權限，試圖擴大HEA、20 U.S.C. § 1088（c）以及該部的法規和長期指導文件中包含的 “第三方服務商” 的定義。該公司還辯稱，該部門在沒有遵循規定的規則制定程序的情況下發布了對第三方服務商的新理解，違反了HEA和《行政程序法》。該案目前在哥倫比亞特區待決，案件編號為 1:23-cv-00925。2023 年 4 月 7 日，公司提出暫緩執行和初步禁令的動議，以阻止新的《親愛的同事信》按計劃於 2023 年 9 月 1 日生效。2023年4月11日，該部宣佈將暫停2023年9月1日的生效日期，並考慮修改《親愛的同事信》。該部表示，在最終確定親愛的同事信的更新版本時，更新版本至少要等六個月才能生效，以使受監管實體有足夠的時間遵守規定。鑑於這些事態發展，公司撤回了中止訴訟和初步禁令的動議，法院暫停了訴訟，等待最終的《親愛的同事信》的發佈。2023年10月20日，雙方向法院提交了一份聯合狀況報告，政府在報告中表示，它仍在制定最新的指導方針，預計不會在未來60天內發佈更新的指導方針。該公司認為，如果該部繼續尋求將公司視為第三方服務商，其索賠是有道理的，並打算積極向該部提出質疑。由於所涉法律問題的複雜性，此事的結果目前尚無法確定。

Francis 訴 2U, Inc. 等人；隱私集體訴訟

2023 年 10 月 10 日，原告查德·弗朗西斯在美國馬薩諸塞特區地方法院對公司和 edX LLC 提起了假定的集體訴訟ts，指控違反了聯邦《視頻隱私保護法》。原告試圖代表一類在擁有Facebook賬户時在edX上觀看視頻的人，聲稱2U和edX未經其同意就向Facebook披露了他的個人觀看信息。原告要求賠償 $2,500對於每項違規行為，均提供懲罰性賠償、禁令救濟和律師費。公司打算對這些索賠進行有力的辯護。但是，由於所涉法律和事實問題的複雜性，該事項的結果目前尚無法確定。
營銷和銷售承諾
公司與其大學客户在學位課程領域簽訂的某些協議要求公司承諾達到與營銷和銷售活動相關的某些人員配備和支出投資門檻。此外，學位計劃部分的某些協議要求公司在營銷課程方面進行不超過商定水平的投資，以實現特定的課程績效。該公司認為它目前遵守了所有這些承諾。
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）

其他供應商承諾
2023年9月，作為整合供應商以降低項目啟動成本的努力的一部分，該公司與現有供應商簽訂協議，以更優惠的價格購買內容開發和其他服務，最低承諾總額為美元30.0截至2026年12月31日為百萬美元。
未來向大學客户支付的最低款額
根據公司在學位課程領域的某些合同，公司已經或有義務向大學客户付款，以換取合同延期以及各種營銷和其他權利。 下表列出了截至2023年9月30日預計未來應向大學客户支付的最低款額。
未來的最低還款額
（以千計）
2023 年的剩餘時間$325 
20243,825 
20253,825 
20263,825 
20273,825 
此後4,475 
未來向大學客户支付的最低款項總額$20,100 
或有付款
公司已與學位課程領域的某些大學客户簽訂了協議，要求公司在某些課程指標無法按年度實現的情況下支付未來的最低款額。公司將這些協議下的任何估計或有付款確認為相關期間的對衝收入，並在簡明的合併資產負債表上記錄其他流動負債中的負債。
6.    重組費用
2022 年戰略調整計劃
在2022年第二季度，公司加快了向平臺公司的計劃過渡（“2022年戰略調整計劃”）。該計劃旨在圍繞單一平臺重新調整公司的方向，使其能夠推行基於投資組合的營銷策略，為edX市場帶來流量。作為該計劃的一部分，公司簡化了執行結構，裁減了員工人數，合理化了房地產佔地面積，並採取了優化營銷支出的措施。在2022年第三季度，公司完成了計劃中的裁員，並將其面對面業務整合到位於馬裏蘭州拉納姆和南非開普敦的辦事處。為了推進2022年戰略調整計劃，公司在2023年第三季度裁減了員工人數。
公司預計，與2022年戰略調整計劃相關的重組費用總額約為美元70百萬到美元75百萬。該公司記錄了 $13.8百萬和美元11.3截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，與2022年戰略調整計劃相關的重組費用分別為百萬美元。該公司記錄了 $21.5百萬和美元27.0截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，與2022年戰略調整計劃相關的重組費用分別為百萬美元。截至2023年9月30日，與該計劃相關的重組費用總額為美元52.2百萬。估計剩餘的重組費用大部分與租賃設施有關，將在剩餘的租賃期內確認為支出，範圍從 1到 9年份。
下表列出了公司在所述期間的簡明合併運營報表中按應申報分部分列的重組費用。
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）

三個月已結束
2023年9月30日		三個月已結束
2022年9月30日
 學位課程部分替代憑證分段學位課程部分替代憑證分段
2022 年戰略調整計劃
遣散費和與遣散費相關的費用$9,956 $110 $— $— 
租賃和租賃相關費用2,815 629 8,972 298 
與重組活動有關的專業費用和其他費用230 — 961 20 
其他14 — — 1,008 
13,015 739 9,933 1,326 
其他重組費用*$385 $(54)$362 $11 
重組費用總額
$13,400 $685 $10,295 $1,337 
*
包括遣散費和遣散費相關費用以及與租賃相關的費用。
九個月已結束
2023年9月30日		九個月已結束
2022年9月30日
 學位課程部分替代憑證分段學位課程部分替代憑證分段
2022 年戰略調整計劃
遣散費和與遣散費相關的費用$11,187 $114 $8,772 $6,431 
租賃和租賃相關費用7,087 2,066 8,972 298 
與重組活動有關的專業費用和其他費用974 — 1,515 20 
其他40 — — 1,008 
19,288 2,180 19,259 7,757 
其他重組費用*$1,138 $(24)$1,977 $179 
重組費用總額
$20,426 $2,156 $21,236 $7,936 
*
包括遣散費和遣散費相關費用以及與租賃相關的費用。
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）

應計重組負債摘要
下表列出了公司簡明合併資產負債表上所述期間應計重組負債的增加和調整。
 截至2022年12月31日的餘額額外費用現金支付截至2023年9月30日的餘額
 （以千計）
2022 年戰略調整計劃
遣散費和與遣散費相關的費用$5,225 $11,237 $(5,972)$10,490 
與重組活動有關的專業費用和其他費用923 1,060 (1,391)592 
租賃和租賃相關費用83 9,773 (9,829)27 
其他遣散費和遣散費相關費用461 512 (631)342 
全面重組$6,692 $22,582 $(17,823)$11,451 
7.    租賃
公司主要在美國、南非和英國以不可取消的經營租賃合同租賃設施。該公司的經營租賃的剩餘租賃期限介於少於 一到 11年，其中一些包括將租約延長至多可用的選項 五年, 其中一些包括在規定期限內終止租約的選項 一年。截至租賃開始時，這些延長公司經營租賃條款的選擇被認為無法合理地確定可以行使，因此不包括在確定各自不可取消的租賃條款時。根據不可取消的經營租賃安排應付的未來租賃款包括租賃期內的固定租金增長。
下表列出了公司簡明合併運營報表中租賃支出的組成部分和所示每個時期的綜合虧損。
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
（以千計）
運營租賃費用$4,372 $5,099 $13,175 $16,471 
短期租賃費用46 139 115 407 
可變租賃費用1,672 1,811 4,941 5,180 
轉租收入(535)(427)(1,443)(883)
租賃費用總額$5,555 $6,622 $16,788 $21,175 
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）


截至2023年9月30日，公司運營租賃的加權平均剩餘租賃期為 6.3年，加權平均折扣率為 10.7%。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，為計量運營租賃負債所含金額支付的現金為美元18.2百萬和美元18.8分別為百萬。在截至2023年9月30日的九個月中，沒有因獲得使用權資產而產生的租賃負債。在截至2022年9月30日的九個月中，因獲得使用權資產而產生的租賃負債為美元15.5百萬。
下表列出了截至指定日期公司經營租賃負債的到期日，不包括未來轉租收入的影響，總額為美元4.1總計百萬。
2023年9月30日
（以千計）
2023 年的剩餘時間$6,102 
202424,214 
202520,433 
202620,983 
202721,556 
此後49,305 
租賃付款總額142,593 
減去：估算利息(41,106)
租賃負債總額$101,487 
8.    債務
下表列出了截至每個指定日期的公司簡明合併資產負債表上未償長期債務的組成部分。
2023年9月30日2022年12月31日
（以千計）
定期貸款設施$377,150 $566,622 
旋轉設施20,000 — 
可轉換優先票據527,000 380,000 
遞延的政府補助金債務3,500 3,500 
其他借款2,118 3,688 
減去：未攤銷的債務折扣和發行成本(46,678)(17,666)
債務總額883,090 936,144 
減去：長期債務的流動部分(4,966)(7,580)
長期債務總額$878,124 $928,564 
該公司認為，其長期債務的賬面價值近似於債務的公允價值，因為條款和利率接近市場利率，但2025年票據除外，該票據的估計公允價值為美元226.9百萬和美元241.6截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元，2030年票據的估計公允價值為美元73.2截至2023年9月30日，百萬人。如下所述，2030年票據於2023年1月發行。在公允價值層次結構中，公司的每種長期債務工具都被歸類為二級。
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（未經審計）


定期貸款信貸和擔保協議
2023年1月9日，公司簽訂了截至2023年1月9日的信貸和擔保協議延期修正案、第二修正案和第一增量協議（“第二修訂後的信貸協議”），該協議修訂了公司現有的定期貸款額度，以前稱為經修訂的定期貸款額度。第二修正後的信貸協議的條款在滿足其中規定的某些條件後生效，包括但不限於為下文提及的2030年票據提供資金，以及預付某些現有定期貸款，以減少經修訂的定期貸款機制下未償還的定期貸款的未償本金567百萬到美元380百萬。根據第二修正後的信貸協議，除其他修正案外，該協議下的貸款機構同意將該協議下的定期貸款的到期日從2024年12月28日延長至2026年12月28日（或者，如果超過美元）40截至2025年1月30日（2025年1月30日，2025年1月30日），公司2025年票據中有100萬張仍未償還，並將向公司提供本金為美元的優先擔保第一留置權循環貸款額度40百萬（“循環貸款額度”）。此類循環貸款的終止日期為2026年6月28日（或者，如果超過美元）50截至2025年1月1日、2025年1月1日，該公司2025年票據中有100萬張仍未償還）。如果公司沒有在短期內進行再融資或籌集資金以減少其債務，並且未償定期貸款餘額的到期日為美元372.4百萬美元將持續到2025年1月30日，如果公司沒有以其他方式充分增加收入，提高運營效率並減少支出，則該公司的流動性可能不足以在加速到期日還清餘額。截至2023年9月30日，循環貸款機制下的未償借款為美元20百萬美元，同一融資機制下的可用借款額為美元20百萬。
第二修訂後的信貸協議下的貸款的年利率將等於 (i) 定期貸款、基準利率或定期SOFR（定義見第二修正信貸協議）利率（定義見第二修正信貸協議）利率（如適用），再加上利潤率 5.50如果是基準利率貸款，則為％， 6.50對於定期SOFR貸款，（ii）對於循環貸款，為基準利率或定期SOFR利率（如適用），再加上利潤率為 4.50如果是基準利率貸款，則為％， 5.50對於定期SOFR貸款，為%。如果在第二修正後的信貸協議簽訂六個月週年之前預付或修改了與重新定價事件（定義見第二修訂後的信貸協議）相關的定期貸款，則公司應支付的預付款保費為 1.0已預付貸款金額的百分比。
在修正案之前，經修訂的定期貸款機制下的貸款的年利率等於基準利率或調整後的歐元美元利率（如適用），再加上適用的利潤率 4.75如果是基準利率貸款，則為％， 5.75就歐元美元貸款而言，為％。公司必須按季度償還的本金等於 0.25佔本金總額的百分比。
第二次修訂後的信貸協議下的義務由公司的某些子公司（公司和擔保人統稱為 “信貸方”）擔保。除了慣常允許的留置權和其他商定的例外情況外，第二修正後的信貸協議下的債務由信貸方所有有形和無形資產的完善擔保權益作為擔保，某些慣常排除的資產除外。
經修訂的第二份信貸協議載有慣例的平權契約，包括提供年度和季度財務報表和合規證書、財產維護、保險、遵守法律和環境事項等。經修訂的第二份信貸協議包含慣常的負面契約，包括限制負債發生、授予留置權、進行投資和收購、支付股息、回購公司的股權以及進行關聯交易和資產出售。第二修正信貸協議包含 (i) 一項有利於貸款人的財務契約，要求公司從截至2021年9月30日的財政季度開始至到期日的連續四個財政季度的最後一天維持最低經常性收入（定義見第二修訂的信貸協議）；（ii）三份財務契約，僅為循環貸款人提供最高合併優先擔保淨槓桿率比率，最大合併總數淨槓桿比率和最低合併固定費用覆蓋率。第二修正信貸協議還規定了慣常的違約事件，包括：不償還債務；破產或破產事件；不遵守契約；違反陳述或擔保；違背其他重大債務；抵押品任何重要部分（定義見第二修正信貸協議）的任何留置權受到損害；第二修正信貸協議中的任何實質性條款或任何擔保未能保持充分的效力和效力；公司控制權的變更；以及實質性判斷默認。違約事件的發生可能導致第二修正信貸協議下的義務加速履行。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司遵守了第二修正信貸協議下的契約。
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如果第二修正信貸協議下的違約事件發生並且仍在繼續，則應根據第二修正信貸協議持有適用必要金額的承諾和貸款的貸款人的要求（或徵得其同意），在管理代理人向借款人發出通知後，第二修正信貸協議下的債務應立即到期應付。此外，如果信貸方成為任何破產、破產或類似法律規定的自願或非自願程序的主體，則第二修正信貸協議下的任何未償債務將自動立即到期並應付款。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，第二修正信貸協議下與定期貸款相關的未攤銷債務折扣和發行成本餘額為美元23.5百萬和美元12.8分別為百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，第二修正信貸協議下的定期貸款的相關有效利率約為 14.3% 和 9.0分別為%。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，第二修正信貸協議下的定期貸款的相關有效利率約為 14.2% 和 9.0分別為%。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，第二修正信貸協議下的循環貸款的相關利率約為 10.8% 和 10.6分別為%。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，這些設施的相關利息支出約為美元14.0百萬和美元13.2分別為百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，這些設施的相關利息支出約為美元40.5百萬和美元35.4分別是百萬。
可轉換優先票據
2025 年筆記
2020年4月，公司發行了2025年票據，本金總額為美元380百萬美元，包括初始購買者根據經修訂的1933年《證券法》第144A條向符合條件的機構買家行使額外購買2025年票據的期權。發行2025年票據的淨收益約為美元369.6扣除公司應支付的初始購買者的折扣、佣金和發行費用後的百萬美元。
2025年票據由公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金之間的契約（“2025年契約”）管理。2025 年票據的利率為 2.25年息百分比，自2020年11月1日起，每半年派息一次，於每年的5月1日和11月1日派息。除非提前回購、贖回或兑換，否則2025年票據將於2025年5月1日到期。
2025年票據是公司的優先無抵押債務，在償付權上與公司的優先無抵押債務相同，在擔保該債務結構的抵押品的價值範圍內，優先於公司明確從屬於2025年票據的債務，實際上從屬於公司的優先擔保債務（包括第二修訂後的信貸協議下的債務），以及次於所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款，以及（如果公司不是其持有人）公司子公司的優先股（如果有）。
截至指定日期，2025年票據的淨賬面金額由以下內容組成：
2023年9月30日2022年12月31日
（以千計）
校長$380,000 $380,000 
未攤銷的發行成本(3,331)(4,898)
淨賬面金額$376,669 $375,102 
在2025年票據的合同期限內，發行成本將攤銷為利息支出。在亞利桑那州立大學2020-06年度通過後，用於攤銷發行成本的有效利率為 2.9%。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，與2025年票據相關的利息支出為美元2.7百萬和美元2.7分別為百萬。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，與2025年票據相關的利息支出為美元8.0百萬和美元8.0分別是百萬。
在以下情況下，持有人可以選擇轉換其2025年票據：
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（未經審計）


•在截至2020年9月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內（僅限於該日曆季度），如果公司普通股最後公佈的每股銷售價格，面值美元0.001每股（“普通股”），超過 130至少每項的轉換價格的百分比 20在此期間的交易日，無論是否連續 30連續交易日結束於前一個日曆季度的最後交易日，包括前一個日曆季度的最後交易日；
•在 五在任何一個工作日之後的連續工作日 10連續交易日週期（例如 10連續交易日期間（“衡量期”），其中衡量期內每個交易日每1,000美元本金的2025年票據的交易價格低於 98該交易日普通股最後公佈的每股銷售價格和該交易日轉換率乘積的百分比；
•根據2025年契約的規定，在某些公司事件發生或普通股分配發生時；
•如果公司要求贖回此類2025年票據；以及
•自2024年11月1日起（包括在內）至到期日前第二個預定交易日營業結束的任何時間。
2025年票據的初始轉換率為2025年票據每1,000美元本金中有35.3773股普通股，這意味着初始轉換價格約為美元28.27每股普通股，並將在2025年契約中規定的某些特定事件發生後進行調整。轉換後，公司將根據公司的選擇支付或交付現金、普通股或現金與普通股的組合（視情況而定）。如果公司要求贖回2025年票據或2025年票據的持有人選擇轉換其2025年票據，則公司將決定是以現金、普通股還是兩者的組合結算。出現 “全面的根本性變革”（定義見2025年契約）後，公司將在特定時間內提高轉換率。
此外，出現 “根本性變化”（定義見2025年契約）時，2025年票據的持有人可能會要求公司以等於要回購的2025年票據本金加上應計和未付利息（如果有）的現金回購價格回購其2025年票據。
2025年票據可由公司隨時隨地選擇在2023年5月5日當天或之後以及到期日前的第40個預定交易日當天或之前全部或部分贖回，現金贖回價格等於待贖回的2025年票據的本金加上應計和未付利息（如果有），但前提是上次報告的普通股每股銷售價格超過了 130(i) 至少每項的轉換價格的百分比 20在此期間的交易日，無論是否連續 30連續交易日結束於公司發出相關贖回通知之日之前的交易日，以及 (ii) 公司發出此類通知之日之前的交易日。此外，要求贖回任何票據將構成對該票據的 “全面根本性改變”，在這種情況下，如果該票據在被要求贖回後進行兑換，則適用於該票據轉換的兑換率將在某些情況下提高。沒有為票據提供償還資金。
截至2023年9月30日，允許2025年票據持有人進行轉換的條件尚未得到滿足，根據2025年契約，公司有權在轉換時確定結算方式。因此，在簡明合併資產負債表中，2025年票據被歸類為非流動票據。
25
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）


關於2025年票據，公司與某些交易對手進行了私下協商的上限看漲期權交易（“上限看漲期權交易”）。通常預計，上限看漲交易將減少2025年票據轉換後普通股的潛在攤薄幅度和/或抵消公司必須支付的超過轉換後的2025年票據本金的任何現金支付，根據上限看漲交易的上限價格，這種削減和/或抵消受上限。上限看漲交易的上限價格最初為美元44.34每股。上限看漲交易的成本約為 $50.5百萬。
2020年4月，公司使用出售2025年票據的部分收益全額償還了所有未繳款項，並清償了與2025年票據有關的所有債務250百萬美元高級擔保定期貸款額度.公司打算將出售2025年票據的剩餘淨收益用於營運資金或其他一般公司用途，其中可能包括資本支出、潛在收購和戰略交易。
2030 筆記
2023年1月11日，公司發行了2030年票據，本金總額為美元147.0百萬。2030年票據受公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金之間的契約（“2030年契約”）管轄。2030年票據的利率為 4.50年息百分比，自2023年8月1日起，每半年派息一次，於每年的2月1日和8月1日派息。除非公司提前贖回或回購或轉換，否則2030年票據將於2030年2月1日到期。發行2030年票據的淨收益為美元127.1百萬。
2030年票據是公司的優先無抵押債務，在償付權上與公司的優先負債相同，優先償還公司債務，該債務明確次於2030年票據，實際上次於公司的優先擔保債務，但以擔保該債務的抵押品的價值為限，在結構上次於包括貿易在內的所有債務和其他負債應付賬款，以及（如果公司不是優先股持有人）優先股，如果本公司子公司的任何子公司。
截至指定日期，2030年票據的淨賬面金額包括以下內容：
2023年9月30日
（以千計）
校長$147,000 
未攤銷的債務折扣和發行成本(19,867)
淨賬面金額$127,133 
26
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）


在2030年票據的合同期限內，發行成本將攤銷為利息支出。用於攤銷發行成本的有效利率為 7.5% 和 7.4截至2023年9月30日的三個月和九個月的百分比分別為。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與2030年票據相關的利息支出為美元2.4百萬和美元6.7分別是百萬。
在以下情況下，持有人可以選擇轉換其2030年票據：
•自2023年1月11日起及之後的任何時間，直至到期日前第二個預定交易日營業結束為止；
•在契約中規定的某些公司活動或普通股分配發生時；
•如果公司要求贖回此類2030年票據；前提是某些持有人有權為任何需要贖回的2030年票據選擇延遲轉換期，這將導致此類持有人實益擁有超過所有權上限（定義見下文）的普通股，超過該門檻即可以現金結算；以及
•在公司在契約下的財務契約發生違約時。
2030年票據的初始轉換率為2030年票據每1,000美元本金中有111.11股普通股，這意味着初始轉換價格約為美元9.00每股，並根據2030年契約中規定的某些特定事件的發生進行調整。轉換後，公司將根據公司的選擇支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合（受上述所有權上限的約束）。在 “Make-Whole 基本變革”（定義見2030年契約）發生後，公司將在某些情況下在指定時間內提高轉化率。
此外，出現 “根本性變化”（定義見2030年契約）後，2030年票據的持有人可以要求公司以等於要回購的2030年票據本金加上應計和未付利息（如果有）的現金回購價格回購其2030年票據。
2030年票據可由公司隨時隨地選擇全部或部分贖回，但由於所有權上限，在2026年1月11日當天或之後，在緊接到期日前的第30個預定交易日當天或之前，現金贖回價格等於待贖回的2030年票據本金加上應計和未付的2030年票據的本金，但有限的例外情況除外利息（如果有），但前提是上次報告的普通股每股銷售價格超過了 130至少每種轉換價格的百分比 20在此期間的交易日，無論是否連續 30連續的交易日截止於公司發出相關贖回通知之日之前的交易日，包括該交易日。此外，要求兑換任何票據都將構成該票據的整體基本變更，在這種情況下，如果該票據在被要求兑換後進行兑換，則在某些情況下，適用於該票據兑換的兑換率將提高。沒有為2030年票據提供償債基金。該公司使用手頭現金和發行2030年票據的收益來償還修訂後的定期貸款安排下未償還的部分款項。
根據2030年契約，公司有權在轉換時確定結算方式。因此，在簡明合併資產負債表上，2030年票據被歸類為非流動票據。
延期政府補助金債務
以可豁免貸款的形式向公司發放的政府補助金記入公司簡明合併資產負債表上的長期債務，直到所有突發事件都得到解決並確定補助金已兑現。該公司總共有 二與喬治王子縣、馬裏蘭州和馬裏蘭州簽訂的未償有條件貸款協議，總金額為美元3.5百萬，每人的利率為 3每年百分比。這些協議是有條件的貸款義務，可以免除，前提是公司滿足與2U位於馬裏蘭州拉納姆的總部的就業水平相關的某些條件。與喬治王子郡簽訂的有條件貸款的到期日為2027年6月22日，與馬裏蘭州簽訂的有條件貸款協議的到期日為2028年6月30日。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，與這些貸款相關的利息支出並不重要。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司與遞延政府補助金債務相關的合併應計利息餘額為美元0.7百萬和美元0.6分別是百萬。
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（未經審計）


信用證
公司簽訂的某些經營租賃協議要求以現金或無條件、不可撤銷的信用證形式提供保證金。截至2023年9月30日，該公司已簽訂總額為美元的備用信用證12.1百萬美元作為相關租賃設施的保證金，與遞延的政府補助金債務有關。
公司持有限制性現金，作為公司租賃設施的備用信用證的抵押品，以及與延期政府補助債務相關的抵押品。
未來的本金付款
截至指定日期，第二修正信貸協議、2025年票據、2030年票據和政府補助金下的定期貸款的未來本金支付情況如下：
2023年9月30日
（以千計）
2023 年的剩餘時間$950 
20243,800 
2025383,800 
2026368,600 
2027*1,500 
此後*149,000 
未來本金支付總額$907,650 
*
2027 年及之後的到期金額包括 $1.5百萬和美元2.0分別有數百萬筆有條件貸款債務可以免除，前提是公司達到與2U位於馬裏蘭州拉納姆的總部的就業水平相關的某些條件。
債務再融資成本
2023年1月，公司簽訂了第二次修訂的信貸協議，該協議修訂了修訂後的定期貸款額度。修訂後的定期貸款機制的某些投資者參與了第二次修訂的信貸協議，兩項投資之間未來現金流現值的變化不到10％。因此，公司將這些投資者的這一再融資事件視為債務修改。修訂後的定期貸款機制中的某些投資者沒有參與第二次修訂的信貸協議，或者兩項投資之間未來現金流現值的變化超過10％。因此，公司將這些投資者的這一再融資事件視為債務清償。在應用與本次再融資活動相關的債務修改會計時，公司在2023年第一季度記錄了美元12.1因償還債務而造成的損失達百萬美元和4.6百萬美元的債務修改費用。
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
9.    所得税
公司所有時期的所得税條款包括聯邦、州和國外所得税。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的所得税規定基於估計的全年有效税率，包括在對與過渡期特別相關的重大項目生效後，税收較高和較低税收的司法管轄區之間的收入組合，以及不太可能實現税收優惠的虧損實體。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司的有效税率均低於 1%。在截至2023年9月30日的三個月中，公司的所得税支出為美元0.1百萬。在截至2022年9月30日的三個月中，該公司的所得税優惠為美元0.1百萬。在截至2023年9月30日的九個月中，該公司的所得税支出為美元0.4百萬。在截至2022年9月30日的九個月中，該公司的所得税優惠為美元0.5百萬。
迄今為止，由於當前和累積的淨營業虧損，公司尚未被要求繳納美國聯邦所得税。
10.    股東權益
普通股
截至2023年9月30日，該公司獲準發行 205,000,000股本總股，包括 200,000,000普通股和 5,000,000優先股的股份。 截至2023年9月30日，有81,630,808已發行普通股，公司共儲備了 49,302,290其未來發行的法定普通股數量如下：
為未來發行的預留股份
未償還的限制性股票單位5,498,359 
表現優異的限制性股票單位1,946,407 
未償還的股票期權4,744,465 
留作可轉換優先票據37,113,059 
留待未來發行的普通股總數49,302,290 
股票薪酬
該公司堅持 二股票薪酬計劃：經修訂和重述的2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”）和2008年股票激勵計劃（“2008年計劃”，與2014年計劃一起稱為 “股票計劃”）。自2014年1月2014年計劃生效之日起，公司停止使用2008年計劃發放新的股權獎勵。根據2014年計劃，可供未來發行的股票增加了 3,916,733和 3,782,719根據2014年計劃中的自動股份儲備增加條款，分別於2023年1月1日和2022年1月1日舉行。
公司還制定了2017年員工股票購買計劃（“ESPP”）。在2023年第二季度，ESPP下可供購買的股票增加了 2,000,000股份，根據公司ESPP的修正案，該修正案旨在增加該計劃下可用的授權股票數量。截至2023年9月30日， 1,917,341根據ESPP，股票仍可供購買。
下表列出了與股票計劃和ESP相關的股票薪酬支出，這些支出包含在公司簡明合併運營報表和所示每個時期的綜合虧損表的以下細列項目中。
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）


 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
 2023202220232022
 （以千計）
課程和教學$37 $59 $128 $155 
服務和支持2,257 3,061 7,773 11,741 
技術和內容開發737 1,288 4,354 7,785 
市場營銷和銷售1,436 1,013 3,959 4,861 
一般和行政5,973 10,546 19,772 38,198 
股票薪酬支出總額$10,440 $15,967 $35,986 $62,740 
限制性股票單位
2014 年計劃規定向符合條件的參與者發行限制性股票單位（“RSU”）。RSU 通常歸屬於 三-或 四年時期。 下表彙總了公司在指定期間的RSU活動。
 的數量
單位		加權-
平均補助金
日期每股公允價值
截至2022年12月31日的未付餘額4,739,861 $14.24 
已批准*4,080,159 6.45 
既得(2,684,619)14.74 
被沒收(637,042)10.69 
截至2023年9月30日的未清餘額5,498,359 $8.62 
*
包括 215,054根據2014年計劃以外的激勵獎勵發放的限制性股份。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，歸屬限制性股票的總公允價值為美元2.8百萬和美元6.7分別為百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，歸屬限制性股票的總公允價值為美元15.9百萬和美元23.9分別為百萬。截至2023年9月30日，與尚未確認的未歸RSU相關的總薪酬支出為美元37.6百萬，將在大約的加權平均週期內得到確認 1.9年份。
性能限制股票單位
2014年計劃規定向符合條件的參與者發行績效限制型股票單位（“PRSU”）。PRSU 通常包括與股東總回報目標相對於羅素3000指數的公司的總回報目標相關的服務條件和/或基於公司內部財務業績實現預定目標的條件。2014年計劃下績效限制型股票單位補助的條款，包括歸屬期，由公司董事會或其薪酬委員會確定。
在2023年第一季度，作為其年度股權獎勵週期的一部分，公司授予了 1.4百萬個 PRSU，總內在價值為 $12.2百萬。PRSU獎勵協議規定，需要歸屬的單位數量可能包括 150% 至 0授予數量的百分比。在第一個績效期（從 2023 年 1 月 1 日開始，到 2023 年 12 月 31 日結束）中，有資格獲得的單位數量範圍為 130% 至 0百分比取決於每年制定的基於內部財務績效的目標的實現情況。此外，實際賺取的PRSU數量可以通過以下方式向上或向下調整 20百分比基於公司的股東總回報率（“TSR”）表現，與同期羅素3000指數的股東總回報率表現相比。如果公司的絕對股東總回報率為負，則股東總回報率乘數不能超過 0%，基於內部財務績效目標的實現百分比上限為 125%。2023年第一季度授予的PRSU的授予日期公允價值包括該獎勵的TSR-Performance部分的公允價值，該部分是使用蒙特卡羅估值模型確定的，為美元0.39每股。
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（未經審計）


下表概述了（i）截至2023年9月30日的九個月中，用於估算PRSU中TSR績效部分公允價值的假設，（ii）截至2022年9月30日的九個月，用於估算受市場歸屬條件限制的PRSU公允價值的假設以及（iii）公司在所述期間的PRSU活動。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 1.3百萬和 1.0截至每個相應日期，尚未確定績效指標的百萬個未償還的PRSU。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，出於會計目的，此類獎勵不被視為授予，因此不包括在下表中。 沒有在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，PRSU均獲得批准。
 截至2023年9月30日的九個月
無風險利率4.68%
預期期限（年）1.00
預期波動率108%
股息收益率0%
TSR-Performance 部分的加權平均撥款日期公允價值
$0.39
 截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
無風險利率
0.39% – 1.88%
預期期限（年）
1.00 – 3.00
預期波動率
49% – 97%
股息收益率0%
加權平均授予日每股公允價值$18.67
 的數量
單位		加權-
平均補助金
日期每股公允價值
截至2022年12月31日的未付餘額1,651,864 $22.74 
已授予1,176,077 9.55 
既得— — 
被沒收(881,534)19.33 
截至2023年9月30日的未清餘額1,946,407 $16.04 
截至2023年9月30日，與尚未確認的未歸屬PRSU相關的總薪酬支出為美元4.9百萬，將在大約的加權平均週期內得到確認 1.2年份。
股票期權
股票計劃規定向符合條件的參與者發行股票期權。根據股票計劃發行的股票期權通常可行使，期限不超過 10年份，通常超過一年 三-或 四年時期。
下表彙總了用於估算所述期間授予的股票期權的公允價值的假設。 沒有股票期權是在截至2023年9月30日的三個月內授予的。
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（未經審計）


三個月已結束
2022年9月30日
無風險利率
3.0%
預期期限（年）
5.78
預期波動率
79%
股息收益率0%
加權平均授予日每股公允價值$7.78
九個月已結束
9月30日
20232022
無風險利率3.6%
1.9% – 3.0%
預期期限（年）5.69
5.63 – 5.78
預期波動率87%
75% – 79%
股息收益率0%0%
加權平均授予日每股公允價值$4.93$7.02
下表彙總了公司在指定期間的股票期權活動。
 的數量
選項		加權平均值
每股行使價
分享		加權平均值
剩餘的
合同期限
（以年為單位）		聚合
固有的
價值
（以千計）
截至2022年12月31日的未付餘額5,195,538 $25.28 5.88$78 
已授予66,910 6.76 8.50
已鍛鍊(17,166)6.38 0.65
被沒收(169,427)10.80 
已過期(331,390)19.55 
截至2023年9月30日的未清餘額4,744,465 26.01 4.75— 
自2023年9月30日起可行使3,511,374 $30.56 3.79$— 
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，行使的期權的總內在價值為美元0.1百萬和美元3.2分別是百萬。
截至2023年9月30日，與尚未確認的未歸屬期權相關的總薪酬支出為美元8.6百萬，將在大約的加權平均週期內得到確認 1.4年份。
11.    每股淨虧損
攤薄後的每股淨虧損與列報的所有時期的基本每股淨虧損相同，因為鑑於公司的淨虧損，潛在攤薄項目的影響是反攤薄的。 以下證券已被排除在外已發行普通股的加權平均值的計算範圍之外，因為在所示的每個時期，這種影響都是反稀釋的。
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 三個月零九個月結束了
9月30日
 20232022
股票期權4,744,465 5,428,679 
限制性庫存單位5,498,359 4,594,782 
性能限制型股票單位1,946,407 2,248,104 
與可轉換優先票據相關的股份29,776,706 13,443,374 
反稀釋證券總額41,965,937 25,714,939 
下表列出了公司在所示每個期間的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法。
 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
 2023202220232022
分子（以千計）：  
淨虧損$(47,443)$(121,676)$(275,159)$(310,308)
分母：  
已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均數
81,515,246 77,692,911 80,470,221 77,013,180 
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.58)$(1.57)$(3.42)$(4.03)
12.    細分和地理信息
該公司有 二可報告的部分：學位課程部分和替代證書部分。公司的應申報分部基於（i）首席運營決策者、首席執行官（“首席執行官”）審查的財務信息，（ii）內部管理和相關報告結構，以及（iii）首席執行官做出資源分配決策的依據。該公司的學位計劃部分包括向非營利學院和大學提供的技術和服務，以實現學位課程的在線交付。該公司的替代認證領域包括通過與非營利性學院、大學和其他領先組織合作提供的優質在線高管教育課程和基於技術技能的新兵訓練營。
重要客户
在截至2023年9月30日的三個月中，學位課程板塊中的一家大學客户佔公司合併收入的10％或以上，貢獻了美元29.8百萬，或大約 13.0佔公司合併收入的百分比。在 $ 中29.8來自該大學客户的百萬美元收入，$25.8百萬與投資組合管理活動有關。在截至2022年9月30日的三個月中，沒有大學客户佔公司合併收入的10％或以上。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，沒有大學客户佔公司合併收入的10％或以上。
截至2023年9月30日，學位課程板塊中的兩名大學客户各佔公司合併應收賬款（淨餘額）的10％或以上，其中包含美元15.9百萬和美元12.7百萬，或大約 14.1% 和 11.2分別佔公司合併應收賬款（淨餘額）的百分比。截至2022年12月31日，學位課程板塊中的一位大學客户各佔公司合併應收賬款（淨餘額）的10％或以上，其中包含美元7.3百萬，或大約 12佔公司合併應收賬款淨餘額的百分比。
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（未經審計）


細分市場表現
下表列出了有關公司每個應申報分部在所示期間的經營業績的財務信息。
 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
 2023202220232022
 （千美元）
按細分市場劃分的收入*  
學位課程部分$137,604 $137,242 $397,578 $434,499 
替代憑證分段92,095 94,996 292,714 292,532 
總收入$229,699 $232,238 $690,292 $727,031 
細分市場的盈利能力**  
學位課程部分$43,647 $44,907 $123,962 $120,264 
替代憑證分段(15,018)(12,389)(43,350)(53,564)
細分市場總盈利能力$28,629 $32,518 $80,612 $66,700 
細分市場盈利率***  
學位課程部分31.7 %32.7 %31.2 %27.7 %
替代憑證分段(16.3)(13.0)(14.8)(18.3)
分部總盈利率12.5 %14.0 %11.7 %9.2 %
*
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司均排除了微不足道的分部間收入。
**
公司將分部盈利能力定義為扣除淨利息收入（支出）、其他收入（支出）、淨額、税收、折舊和攤銷費用、交易成本、整合成本、重組相關成本、股東行動成本、某些訴訟相關成本（包括某些非普通訴訟和其他訴訟的費用、減值費用、債務修改費用和債務清償損失以及股票薪酬支出）之前的淨收益或淨虧損。其中一些或全部項目可能不適用於任何給定的報告期。
***
公司將分部盈利率定義為分部盈利能力佔相應分部收入的百分比。

34
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2U, Inc.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）


下表顯示了公司每個期間的分部總盈利能力與淨虧損的對賬情況。
 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
 2023202220232022
 （以千計）
淨虧損$(47,443)$(121,676)$(275,159)$(310,308)
調整：
股票薪酬支出10,440 15,967 35,986 62,740 
其他（收入）支出，淨額1,585 1,845 751 4,242 
淨利息支出18,804 15,644 53,941 42,942 
所得税支出（福利）107 (59)430 (474)
折舊和攤銷費用29,498 29,313 86,846 95,070 
減值費用— 79,509 134,117 138,291 
債務調整費用和債務清償損失— — 16,735 — 
重組費用14,085 11,632 22,582 29,172 
其他*1,553 343 4,383 5,025 
調整總額76,072 154,194 355,771 377,008 
細分市場總盈利能力$28,629 $32,518 $80,612 $66,700 
*
包括 (i) 美元的交易和整合費用0.1百萬和美元0.0截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元0.3百萬和美元3.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元，(ii) 訴訟相關費用為美元1.5百萬和美元0.3截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元4.1百萬和美元1.6在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。
下表按細分市場列出了截至每個日期的公司總資產。
 9月30日
2023		十二月三十一日
2022
 （以千計）
總資產  
學位課程部分
$380,162 $459,252 
替代憑證分段1,157,773 1,351,607 
總資產$1,537,935 $1,810,859 
地理信息
該公司的非美國收入基於大學客户主要運營所在國家的貨幣。該公司的非美國收入為美元28.1百萬和美元24.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元。該公司的非美國收入為美元87.6百萬和美元79.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。公司在上述每個時期的非美國收入基本上都來自另類憑證板塊在美國以外的業務。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司在非美國國家的長期有形資產總額約為美元3.7百萬和美元4.5分別是百萬。
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）


13.    應收賬款和合同負債
貿易應收賬款
公司的貿易應收賬款餘額與學生或客户在正常業務過程中應付的款項有關。貿易應收賬款餘額的期限不到一年，包含在公司簡明合併資產負債表上的淨額應收賬款中。 下表列出了截至指定日期公司在每個分部中的應收貿易賬款。
 9月30日
2023		十二月三十一日
2022
 （以千計）
學位課程分部應收賬款
$38,730 $14,212 
學位課程分部未開具賬單的收入42,161 14,896 
替代憑證分部應收賬款39,294 51,360 
總計120,185 80,468 
減去：信貸損失準備金(6,983)(17,642)
貿易應收賬款，淨額$113,202 $62,826 
公司定期審查其產品組合是否符合其業務目標，包括運營成本、預期註冊人數和其他因素。公司不時簽訂協議，並將來可能會簽訂戰略退出某些計劃的協議。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的餘額為美元23.4百萬和美元6.4應收賬款中與投資組合管理活動相關的未開票收入分別為百萬美元，計入簡明合併資產負債表的淨額。此外，截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的餘額為美元18.6百萬和美元6.3與其他資產中的投資組合管理活動相關的非流動應收賬款分別為百萬美元，在簡明的合併資產負債表上是非流動的。這些非流動應收賬款通常在12至24個月內到期。
下表顯示了所述期間公司簡明合併資產負債表上貿易應收賬款信貸損失準備金的變化。
信貸損失準備金
（以千計）
截至2022年12月31日的餘額$17,642 
本期準備金3,393 
註銷的金額(14,038)
外幣折算調整(14)
截至2023年9月30日的餘額
$6,983 
其他應收賬款
公司的其他應收賬款包括參加公司某些替代憑證課程的學生根據學費支付計劃應付的款項，該計劃延長了付款期限。這些付款計劃由第三方提供商管理和服務，旨在幫助學生在申請所有其他學生經濟援助和獎學金後支付學費。相關應收款的付款期限通常為 12到 42月份，並扣除任何隱含的定價優惠，而隱含的定價讓步是根據收款歷史、市場數據和任何時間貨幣價值部分確定的。這些應收賬款中不包括費用或發放成本。這些應收賬款餘額的賬面價值接近其公允價值。 下表列出了截至所示每個日期公司其他應收賬款淨額的組成部分。
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2U, Inc.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）


9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（以千計）
其他應收賬款、攤餘成本$54,326 $52,180 
減去：信貸損失準備金(6,742)(3,579)
其他應收賬款，淨額$47,584 $48,601 
其他應收賬款，當期淨額$29,196 $33,813 
其他應收賬款，淨額，非流動$18,388 $14,788 
下表顯示了所述期間公司簡明合併資產負債表上其他應收賬款信貸損失準備金的變化。
信貸損失準備金
（以千計）
截至2022年12月31日的餘額$3,579 
本期準備金3,163 
截至2023年9月30日的餘額
$6,742 
當延期付款計劃下合同規定的到期金額尚未支付時，公司認為應收賬款已過期。截至2023年9月30日， 78延期付款計劃下的應收賬款淨額佔其他應收賬款的百分比。
在發放時，公司根據管理和服務付款計劃的第三方提供商提供的信用等級排名，使用信用質量指標對其其他應收賬款進行分類。第三方提供商利用信用評級機構的數據來確定信用等級排名。公司持續監測其其他應收賬款的可收回性。信用損失準備金的充足性是通過分析多種因素來確定的，包括行業趨勢、投資組合表現和拖欠率。 下表按信貸質量指標和發放年份列出了截至所示日期的其他應收賬款，按攤銷成本（包括利息增加）分列。
2023年9月30日
起源年份
 20232022202120202019 年及之前總計
（以千計）
信用質量等級
高$11,506 $3,730 $206 $837 $547 $16,826 
中間12,130 4,935 1,996 1,823 1,753 22,637 
低5,692 2,942 2,304 1,822 2,103 14,863 
總計$29,328 $11,607 $4,506 $4,482 $4,403 $54,326 

2022年12月31日
起源年份
 20222021202020192018總計
（以千計）
信用質量等級
高$15,737 $2,285 $48 $18 $115 $18,203 
中間14,005 3,773 1,239 1,363 392 20,772 
低6,160 3,099 1,677 1,939 330 13,205 
總計$35,902 $9,157 $2,964 $3,320 $837 $52,180 
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）


合同負債
公司的遞延收入代表合同負債。公司通常在每個學期初從學位計劃部分的大學客户那裏獲得款項，也可以從替代證書部分的學生那裏獲得全額付款，要麼在註冊課程時全額付款，要麼在根據付款計劃在課程結束之前，在服務期結束之前全額付款。在提供服務或以其他方式履行公司義務之前，這些付款被記為遞延收入，屆時收入得到確認。 下表列出了截至指定日期公司在每個分部的合同負債。
 9月30日
2023		十二月三十一日
2022
 （以千計）
學位課程分部遞延收入
$24,400 $1,245 
替代憑證分部遞延收入91,876 88,916 
合同負債總額$116,276 $90,161 
對於學位項目板塊，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，與前一年年末存在的遞延收入餘額相關的確認收入均微不足道。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該細分市場確認的收入包含在前一年年底的遞延收入餘額中，為美元1.2百萬和美元1.5分別是百萬。
對於替代憑證部分，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認了美元1.4百萬和美元7.3百萬美元的收入與其前一年年底存在的遞延收入餘額有關。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該細分市場確認的收入包含在前一年年底的遞延收入餘額中，為美元72.4百萬和美元73.8分別是百萬。
合同收購成本
學位課程部分有 $0.5百萬和美元0.5截至2023年9月30日和2022年12月31日，百萬美元的淨資本化合同收購成本主要計入其他資產，在簡明合併資產負債表上分別為非流動資產。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司將微不足道的合同收購成本資本化，並在學位課程板塊中記錄了微不足道的相關攤銷費用。
14.    補充現金流信息
扣除資本化金額後，該公司的現金利息支付額為美元44.8百萬和美元35.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。該公司的應計但未付的資本支出為 $3.4百萬和美元2.8在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表以及本10-Q表季度報告和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中其他地方包含的這些報表的相關附註一起閲讀。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的含義，本10-Q表季度報告中包含的某些陳述可能構成前瞻性陳述。“將”、“將允許”、“打算”、“很可能會產生”、“預計會”、“將繼續”、“預期”、“估計”、“項目” 或類似表達，或此類詞語或短語的否定詞語旨在識別 “前瞻性陳述”。我們的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。由於此類陳述包含風險和不確定性，因此實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。許多因素都可能導致或促成這些差異，包括我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中討論的因素，以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件。此處的陳述截至向美國證券交易委員會提交本10-Q表之日，在隨後的任何日期均不應作為依據。除非適用法律另有要求， 我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映此類聲明發布之日之後發生的事件、事態發展、意外事件或情況的任何義務，我們明確表示不承擔任何義務。
除非上下文另有要求，否則所有提及 “我們”、“我們” 或 “我們的” 均指 2U, Inc. 及其子公司。以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告第1項中未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及我們截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表和附註包含在我們於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
概述
我們是一家領先的在線教育平臺公司。我們的使命是擴大獲得高質量教育的機會，釋放人類潛力。作為頂級非營利性大學和其他領先組織值得信賴的合作伙伴，我們提供的技術和服務使我們的客户能夠大規模地將其教育產品推向網上。我們與250所全球頂尖大學和其他領先組織合作，為全球8100萬人提供獲得世界一流教育的機會。通過我們的教育消費市場 edX，我們提供超過 4,400 個高質量的在線學習機會，包括開放課程、高管教育課程、新兵訓練營、微證書、專業證書以及本科和研究生學位課程。
我們的產品涵蓋廣泛的主題，包括技術、商業、醫療保健、科學、教育、社會工作和可持續發展。許多課程是可堆疊的，為學習者提供了實現短期和長期職業和教育目標的負擔得起的途徑。我們的平臺為客户提供數字基礎設施，以推出世界一流的在線教育產品，並允許學生在不受成本或地點限制的情況下輕鬆獲得與工作相關的高質量教育。
我們有兩個應報告的部分：學位課程部分和替代證書部分。
在我們的學位課程部分，我們為非營利學院和大學提供技術和服務，以實現學位課程的在線交付。報名參加這些課程的學生通常正在尋求與在校園裏獲得的質量相同的本科或研究生學位。
在我們的替代認證領域，我們通過與非營利學院和大學以及其他領先組織的關係，提供優質的在線開放課程、高管教育課程、基於技能的技術、技能訓練營和微型證書課程。報名參加這些課程的學生通常尋求通過時間較短、價格較低的課程來重新培養技能或提高技能，以促進職業發展或個人發展。除了直接向個人銷售這些產品外，我們還向包括僱主、非營利組織、政府和政府實體在內的組織和機構進行銷售，以提高員工的技能和再技能。

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2023 年 1 月債務再融資
2023年1月，我們簽訂了一項協議，修改了第一份經修訂的定期貸款協議，除其他外，將到期日從2024年12月延長至2026年12月。在修改第一份經修訂的定期貸款協議的條款和延長期限方面，我們發行了2030年票據，本金總額為1.470億美元。我們使用手頭現金和2030年票據的1.271億美元淨收益，將修訂後的定期貸款安排下的有擔保債務的未償本金從5.67億美元減少到3.8億美元。作為再融資交易的一部分，除了延長到期日外，貸款人還向我們提供了本金為4000萬美元的優先擔保第一留置權循環貸款。與本次再融資活動有關，在2023年第一季度，我們記錄了1,210萬美元的債務清償損失和460萬美元的債務修改費用。有關我們債務的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項所載 “簡明合併財務報表附註” 中的附註8。
2022 年戰略調整計劃
在2022年第二季度，我們加快了向平臺公司的計劃過渡（“2022年戰略調整計劃”）。該計劃旨在圍繞單一平臺重新調整公司的方向，使我們能夠推行基於投資組合的營銷策略，為eDx市場帶來流量。作為該計劃的一部分，在2022年，我們簡化了管理結構，裁減了員工人數，合理化了我們的房地產佔地面積，並採取了優化營銷支出的措施。為了推進 2022 年戰略調整計劃，我們在 2023 年第三季度裁減了員工人數。因此，我們預計每年可節省約5,500萬美元的成本。
2022年戰略調整計劃的實施提高了盈利能力，我們預計這將進一步提高未來的盈利能力。
我們的商業模式和經營業績的組成部分
我們商業模式的關鍵要素和經營業績的組成部分如下所述。
收入驅動因素
在我們的學位課程領域，我們的收入幾乎全部來自與大學客户的收入分成協議，根據該協議，我們獲得學生為註冊學位課程而支付的金額的合同規定百分比。我們的合同期限通常為10至15年，為方便起見，不包括終止權。我們會定期審查我們的產品組合是否符合我們的業務目標，包括運營成本、預期註冊人數和其他因素。我們不時簽訂協議，將來可能會簽訂戰略退出某些計劃的協議。這些投資組合管理協議可能規定與這些計劃的轉讓和整體費用相關的補償。在我們的替代證書領域，我們的收入幾乎全部來自參加我們的高管教育課程、新兵訓練營和高級在線開放課程的學生的學雜費。每個細分市場的收入主要由我們產品的學生註冊人數推動。
運營費用
市場營銷和銷售
我們最重要的支出與營銷和銷售活動有關，這些活動旨在吸引學生學習我們兩個領域的課程。這包括搜索引擎優化、搜索引擎營銷和社交媒體優化的成本，以及我們的營銷和招聘團隊的人事和人事相關費用。
在我們的學位課程細分市場中，我們在任何時期的營銷和銷售費用都會使學生平均在八個月後入學。然後，隨着學生完成課程的進展，我們會創造收入，這通常發生在首次入學後的兩年內。因此，我們在任何時期的營銷和銷售費用都是為在未來創造收入而進行的投資。因此，我們認為直接將當期收入與當期營銷和銷售支出進行比較沒有意義。此外，在這一細分市場中，我們認為，隨着我們從現有課程中返校學生獲得的收入基礎增加，我們在未來一段時期的營銷和銷售支出佔同期報告的收入的百分比總體上將下降。
在我們的替代資格認證細分市場中，我們在任何時期的營銷和銷售費用都會在 24 周後產生學生註冊人數。然後，隨着學生完成課程的進展，我們會創造收入，這通常發生在首次註冊後的兩到六個月內。
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目錄
課程與教學
課程和教學費用主要包括應付給大學的款項，這些款項是為了獲得在我們的高管教育和新兵訓練營課程中使用其品牌名稱和其他商標的許可證。這些款項基於合同規定的我們在這些課程中從學生那裏收到的學費和雜費的百分比。課程和教學費用還包括我們的高管教育和新兵訓練營教學人員的人事和人事相關費用。
服務和支持
服務和支持費用主要包括與我們的教育產品的管理和運營以及為學生和教職員工提供支持相關的人事和人事相關費用。服務和支持費用還包括支持我們的平臺、促進項目內實地實習和學生沉浸式體驗以及協助滿足合規要求的費用。
技術和內容開發
技術和內容開發費用主要包括與平臺的持續改進和維護相關的人員和人員相關費用，以及託管和許可費用。技術和內容支出還包括資本化技術和內容的攤銷。
一般和行政
一般和管理費用主要包括我們集中職能的人事和人事相關費用，包括行政管理、法律、財務、人力資源和其他不提供直接運營服務的部門。一般和管理費用還包括專業費用和其他公司費用。
重組費用
重組費用包括遣散費和解僱相關費用、與設施退出相關的成本以及與專業服務相關的成本。
減值費用
減值費用包括為將資產的賬面價值減記為公允價值而記錄的金額。
淨利息收入（支出）
淨利息收入（支出）主要包括來自我們長期債務的利息支出以及來自現金和現金等價物的利息收入。利息支出還包括債務發行成本的攤銷。
債務調整費用和債務清償損失
債務調整費用和債務清償損失包括與某些債務再融資相關的記錄金額。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出）淨額主要包括外幣損益、與出售投資相關的損益以及其他非營業收入和支出。
所得税
我們在所有時期的所得税規定包括美國聯邦、州和外國所得税。我們該期間的有效税率基於高税率和低税率司法管轄區的混合税率。

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目錄
運營結果
合併經營業績
截至2023年9月30日的三個月和2022年9月30日的三個月的比較
下表列出了所示每個期間的精選簡明合併運營報表和綜合損失數據。
截至9月30日的三個月
 20232022逐期變化
 金額收入百分比金額收入百分比金額百分比
（千美元）
收入$229,699 100.0 %$232,238 100.0 %$(2,539)(1.1)%
成本和開支
課程和教學32,143 14.0 31,558 13.6 585 1.9 
服務和支持31,484 13.7 36,110 15.5 (4,626)(12.8)
技術和內容開發
45,877 20.0 43,976 18.9 1,901 4.3 
市場營銷和銷售96,256 41.9 94,311 40.6 1,945 2.1 
一般和行政36,801 16.0 39,388 17.0 (2,587)(6.6)
重組費用14,085 6.1 11,632 5.0 2,453 21.1 
減值費用— — 79,509 34.2 (79,509)(100.0)
成本和支出總額256,646 111.7 336,484 144.8 (79,838)(23.7)
運營損失(26,947)(11.7)(104,246)(44.8)77,299 (74.2)
利息收入363 0.2 269 0.1 94 34.9 
利息支出(19,167)(8.3)(15,913)(6.9)(3,254)20.4 
其他收入（支出），淨額(1,585)(0.7)(1,845)(0.8)260 (14.1)
所得税前虧損(47,336)(20.5)(121,735)(52.4)74,399 (61.1)
所得税（費用）補助(107)0.0 59 — (166)(281.4)
淨虧損$(47,443)(20.5)%$(121,676)(52.4)%$74,233 (61.0)%
收入。截至2023年9月30日的三個月中，收入下降了250萬美元，跌幅1.1％，至2.297億美元，而2022年為2.397億美元。
我們的學位項目板塊的收入增長了40萬美元，增長了0.3％，其中包括來自與雙方協商退出某些學位課程相關的投資組合管理活動的2580萬美元收入。每門完整課程等效課程（“FCE”）註冊的平均收入從2,404美元增加到3,039美元，增長26.4％，這主要是由於與投資組合管理活動相關的費用帶來的收入增加。這一增長被FCE註冊人數減少11,808人或20.7％部分抵消，這主要是投資組合管理活動以及我們在2022年中期過渡到與2022年戰略調整計劃有關的新營銷框架所產生的影響。
我們的替代憑證板塊的收入減少了290萬美元，下降了3.1％。每位FCE註冊的平均收入從3,850美元下降至3,428美元，跌幅為11.0％。FCE註冊人數增加2,190人，佔9.5％，部分抵消了這一下降。
課程與教學。課程和教學費用增加了60萬美元，增長了1.9％，達到3,210萬美元，而2022年為3,160萬美元。這一增長主要是由於我們的替代證書領域某些產品的收入增加，導致大學客户獲得的金額增加。
服務和支持。服務和支持費用下降了460萬美元，跌幅12.8％，至3150萬美元，而2022年為3,610萬美元。減少的主要原因是人事和人事相關費用減少。
技術和內容開發。技術和內容開發支出增加了190萬美元，增長了4.3％，達到4,590萬美元，而2022年為4,400萬美元。這一增長主要是由於支持我們的平臺和軟件應用程序的支出增加了190萬美元，以及人事和人事相關支出增加了120萬美元。折舊和攤銷費用減少了100萬美元，部分抵消了這些增長。
42
目錄
市場營銷和銷售。營銷和銷售費用增加了190萬美元，增長2.1％，達到9,630萬美元，而2022年為9,430萬美元。這一增長主要是由於營銷費用增加了330萬美元，但部分被人事和人事相關支出減少的100萬美元所抵消。
一般和行政。一般和管理費用下降了260萬美元，跌幅6.6％，至3,680萬美元，而2022年為3,940萬美元。減少的主要原因是人事和人事相關支出減少了500萬美元，租賃和設施成本減少了120萬美元。某些訴訟相關費用增加120萬美元，部分抵消了這些減少。
減值費用。 在2022年第三季度，我們分別向商譽和無限期無形資產記錄了5,020萬美元和2930萬美元的減值費用。2023年第三季度沒有相應的費用。
重組費用。 重組費用增加了250萬美元，增幅21.1％，至1,410萬美元，而2022年為1160萬美元。截至2023年9月30日的三個月的重組費用包括第三季度為推進2022年戰略調整計劃而裁員產生的1,000萬美元遣散費和離職金相關費用，以及與2022年戰略調整計劃相關的340萬美元租賃和設施退出成本。截至2022年9月30日的三個月的重組費用包括與2022年戰略調整計劃相關的930萬美元租賃和設施退出成本。
淨利息收入（支出）。 淨利息支出增加了320萬美元，增長了20.2％，至1,880萬美元，而2022年為1,560萬美元。這一增長主要是由於與2023年1月發行的2030年票據相關的利息支出增加了240萬美元，以及根據我們的第二修正信貸協議產生的利息支出增加了80萬美元。
其他收入（支出），淨額 截至2023年9月30日的三個月，其他支出淨額為160萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，其他支出淨額為180萬美元。這種變化主要是由於外幣匯率的波動影響了我們在另類憑證領域的業務。
所得税優惠。在截至2023年9月30日的三個月中，我們確認的所得税支出為10萬美元，我們的有效税率低於1％。在截至2022年9月30日的三個月中，我們確認了10萬美元的所得税優惠，而我們的有效税率低於1％。迄今為止，由於我們當前和累計的淨營業虧損，我們還沒有被要求繳納美國聯邦所得税。

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目錄
截至2023年9月30日的九個月與2022年9月30日的九個月的比較
下表列出了所示每個期間的精選合併運營報表數據。
截至9月30日的九個月
 20232022逐期變化
 金額收入百分比金額收入百分比金額百分比
（千美元）
收入$690,292 100.0 %$727,031 100.0 %$(36,739)(5.1)%
成本和開支
課程和教學99,085 14.4 96,933 13.3 2,152 2.2 
服務和支持101,178 14.7 112,795 15.5 (11,617)(10.3)
技術和內容開發
135,611 19.6 140,649 19.3 (5,038)(3.6)
市場營銷和銷售292,313 42.3 341,643 47.0 (49,330)(14.4)
一般和行政108,708 15.7 131,146 18.0 (22,438)(17.1)
重組費用22,582 3.3 29,172 4.0 (6,590)(22.6)
減值費用134,117 19.4 138,291 19.0 (4,174)(3.0)
成本和支出總額893,594 129.4 990,629 136.1 (97,035)(9.8)
運營損失(203,302)(29.4)(263,598)(36.1)60,296 (22.9)
利息收入1,099 0.2 767 0.1 332 43.3 
利息支出(55,040)(8.0)(43,709)(6.0)(11,331)25.9 
債務調整費用和債務清償損失(16,735)(2.4)— — (16,735)*
其他收入（支出），淨額(751)(0.1)(4,242)(0.6)3,491 (82.3)
所得税前虧損(274,729)(39.7)(310,782)(42.6)36,053 (11.6)
所得税（費用）補助(430)(0.1)474 0.1 (904)(190.7)
淨虧損$(275,159)(39.8)%$(310,308)(42.5)%$35,149 (11.3)%
*
就比較的目的而言，沒有意義。
收入。截至2023年9月30日的九個月中，收入下降了3670萬美元，跌幅5.1％，至6.903億美元，而2022年為7.27億美元。
我們的學位項目板塊的收入下降了3,690萬美元，下降了8.5％，其中包括與雙方協商退出某些學位課程相關的投資組合管理活動的3,340萬美元收入。FCE註冊人數減少了28,739人，下降了16.0％，這主要是受投資組合管理活動以及我們在2022年中期過渡到與2022年戰略調整計劃有關的新營銷框架的影響。每位FCE註冊的平均收入從2414美元增加到2628美元，增長8.9％，這主要是由於與投資組合管理活動相關的費用帶來的收入增長。
我們的替代憑證板塊的收入持平。FCE註冊人數增加了3,913美元，增長了5.7％，每名FCE註冊的平均收入從3,917美元下降到3,716美元，下降了5.1％。
課程與教學。課程和教學費用增加了220萬美元，增長了2.2％，達到9,910萬美元，而2022年為9,690萬美元。這一增長主要是由於我們的替代證書領域某些產品的收入增加，導致大學客户獲得的金額增加。
服務和支持。服務和支持費用下降了1160萬美元，跌幅10.3％，至1.012億美元，而2022年為1.128億美元。減少的主要原因是人事和人事相關支出減少了980萬美元，其他學生支持費用減少了230萬美元。
技術和內容開發。技術和內容開發支出下降了500萬美元，跌幅3.6％，至1.356億美元，而2022年為1.406億美元。減少的主要原因是折舊和攤銷費用減少了420萬美元，專業費用和其他技術支持成本減少了240萬美元，以及
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目錄
內容開發，租賃和設施成本減少了180萬美元。支持我們的平臺和軟件應用程序的支出增加了440萬美元，部分抵消了這些減少。
市場營銷和銷售。營銷和銷售費用下降了4,930萬美元，跌幅14.4％，至2.923億美元，而2022年為3.416億美元。減少的主要原因是，與2022年戰略調整計劃相關的更有效的營銷框架實施後，營銷費用減少了3,490萬美元，人事和人事相關支出減少了850萬美元，折舊和攤銷費用減少了500萬美元。
一般和行政。一般和管理費用下降了2240萬美元，跌幅17.1％，至1.087億美元，而2022年為1.311億美元。減少的主要原因是人事和人事相關支出減少了2,110萬美元，租賃和設施成本減少了360萬美元，交易和整合費用減少了290萬美元。這些下降被專業費用增加150萬美元和某些訴訟相關費用增加250萬美元所部分抵消。
減值費用。 在2023年第二季度，我們分別向商譽和無限期無形資產記錄了1,670萬美元和1.174億美元的減值費用。在2022年第一和第三季度，我們的商譽減值費用分別為2,880萬美元和5,020萬美元，無限期無形資產的減值費用分別為3,000萬美元和2930萬美元。
重組費用。 重組費用減少了660萬美元，跌幅22.6％，至2,260萬美元，而2022年為2920萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，重組費用包括1,130萬美元的遣散費和遣散費，主要來自第三季度為推進2022年戰略調整計劃而裁員的員工，以及與2022年戰略調整計劃相關的920萬美元的租賃和設施退出成本。截至2022年9月30日的九個月中，重組費用包括1,520萬美元的遣散費和離職費相關費用以及930萬美元的租賃和設施退出成本，均與2022年戰略調整計劃有關。
淨利息收入（支出）。 淨利息支出增加了1,100萬美元，增長了25.6％，至5,390萬美元，而2022年為4,290萬美元。這一增長主要是由於與2023年1月發行的2030年票據相關的利息支出增加了680萬美元，以及根據我們的第二修正信貸協議產生的利息支出增加了490萬美元。
債務調整費用和債務清償損失。 2023年第一季度，我們記錄了與第二次修訂信貸協議再融資相關的1,210萬美元債務清償損失和460萬美元的債務修改支出。
其他收入（支出），淨額 截至2023年9月30日的九個月，其他淨收入為80萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，其他支出淨額為420萬美元。這種變化主要是由於外幣匯率的波動影響了我們在另類憑證領域的業務。
所得税優惠。在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認的所得税支出為40萬美元，我們的有效税率低於1％。在截至2022年9月30日的九個月中，我們確認了50萬美元的所得税優惠，而我們的有效税率低於1％。迄今為止，由於我們當前和累計的淨營業虧損，我們還沒有被要求繳納美國聯邦所得税。

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目錄
業務板塊經營業績
我們將分部盈利能力定義為扣除淨利息收入（支出）、其他收入（支出）、淨額、税收、折舊和攤銷費用、交易成本、整合成本、重組相關成本、股東行動成本、某些訴訟相關成本（包括某些非普通訴訟和其他程序的費用、減值費用、債務修改費用和債務清償損失以及股票薪酬支出）之前的淨收益或淨虧損。其中一些項目可能不適用於任何特定的報告期，並且可能因時期而異。在財務報表腳註之外列報時，分部總盈利能力是非公認會計準則的衡量標準。細分市場的總盈利能力是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績和趨勢、制定短期和長期運營計劃以及使用類似衡量標準將我們的業績與其他同行公司的業績進行比較的關鍵指標。特別是，在計算分部總盈利能力時排除某些支出可以為我們的業務進行同期比較提供有用的衡量標準。因此，我們認為，細分市場的總盈利能力為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。
下表顯示了所示每個時期的分部總盈利能力與淨虧損的對賬情況。
 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
 2023202220232022
 （以千計）
淨虧損$(47,443)$(121,676)$(275,159)$(310,308)
調整：
股票薪酬支出10,440 15,967 35,986 62,740 
其他（收入）支出，淨額1,585 1,845 751 4,242 
淨利息支出18,804 15,644 53,941 42,942 
所得税支出（福利）107 (59)430 (474)
折舊和攤銷費用29,498 29,313 86,846 95,070 
減值費用— 79,509 134,117 138,291 
債務調整費用和債務清償損失— — 16,735 — 
重組費用14,085 11,632 22,582 29,172 
其他*1,553 343 4,383 5,025 
調整總額76,072 154,194 355,771 377,008 
細分市場總盈利能力$28,629 $32,518 $80,612 $66,700 
*
包括 (i) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月分別為10萬美元和0萬美元的交易和整合費用，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別為30萬美元和340萬美元，以及 (ii) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中分別為150萬美元和30萬美元的訴訟相關費用，以及9個月的410萬美元和160萬美元分別於2023年9月30日和2022年9月30日結束。
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目錄
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月
下表按細分市場和分部顯示了所示每個時期的盈利能力。
截至9月30日的三個月逐期變化
 20232022金額百分比
 （千美元）
按細分市場劃分的收入*    
學位課程部分
$137,604 $137,242 $362 0.3 %
替代憑證分段92,095 94,996 (2,901)(3.1)
總收入$229,699 $232,238 $(2,539)(1.1)%
分部盈利能力    
學位課程部分
$43,647 $44,907 $(1,260)(2.8)%
替代憑證分段(15,018)(12,389)(2,629)(21.2)
細分市場總盈利能力$28,629 $32,518 $(3,889)(12.0)%
*
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，上述業績中排除了微不足道的分部間收入。
學位項目板塊的盈利能力下降了130萬美元，跌幅2.8％，至4,360萬美元，而2022年為4,490萬美元。
另類憑證板塊的盈利能力下降了260萬美元，跌幅21.2％，至1,500萬美元，而2022年為1,240萬美元。減少的主要原因是收入減少了290萬美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
下表按細分市場和分部顯示了所示每個時期的盈利能力。
截至9月30日的九個月逐期變化
 20232022金額百分比
 （千美元）
按細分市場劃分的收入*    
學位課程部分
$397,578 $434,499 $(36,921)(8.5)%
替代憑證分段292,714 292,532 182 0.1 
總收入$690,292 $727,031 $(36,739)(5.1)%
分部盈利能力    
學位課程部分
$123,962 $120,264 $3,698 3.1 %
替代憑證分段(43,350)(53,564)10,214 19.1 %
細分市場總盈利能力$80,612 $66,700 $13,912 20.9 %
*
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，上述業績中排除了微不足道的分部間收入。
學位項目板塊的盈利能力增長了370萬美元，增長了3.1％，達到1.24億美元，而2022年為1.203億美元。這一增長主要是由於實施2022年戰略調整計劃導致的運營支出減少，但收入減少的3690萬美元部分抵消了這一增長。
另類憑證板塊的盈利能力增長了1,020萬美元，增長了19.1％，達到4,340萬美元，而2022年為5,360萬美元。減少的主要原因是實施2022年戰略調整計劃導致運營支出降低。
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目錄
流動性和資本資源
截至2023年9月30日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，總額為4,110萬美元，用於營運資金和一般公司用途。
2020年4月，我們根據《證券法》第144A條向合格機構買傢俬募發行了2025年票據，本金總額為3.8億美元，其中包括初始購買者行使購買額外2025年票據的期權。2025年票據受公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金簽訂的契約（“2025年契約”）管轄。2025年票據的年利率為2.25％，從2020年11月1日起，每半年在每年的5月1日和11月1日派息一次。2025年票據將於2025年5月1日到期，除非在該日期之前根據其條款進行回購、兑換或轉換。在2024年11月1日之前，2025年票據只有在滿足某些條件後才能轉換，此後可隨時轉換，直到到期日前第二個預定交易日營業結束為止。關於2025年票據，我們進行了私下談判的上限看漲期權交易，溢價成本約為5,050萬美元。通常，預計上限看漲期權交易將減少2025年票據轉換後普通股的潛在攤薄幅度，和/或抵消我們需要支付的超過轉換後的2025年票據本金的任何現金，此類減少和/或抵消受上限的約束。扣除初始買家的折扣、發行費用和上限看漲交易成本後，發行2025年票據的淨收益為3.19億美元。截至2023年9月30日，允許2025年票據持有人進行轉換的條件尚未得到滿足，根據契約，我們有權在轉換時確定結算方式，因此，在簡明合併資產負債表中，2025年票據被歸類為非流動票據。
2021年6月，我們簽訂了日期為2021年6月28日的定期貸款信貸和擔保協議（“定期貸款協議”），由Alter Domus（美國）有限責任公司作為行政代理人和抵押代理人，向我們提供本金總額為4.75億美元的定期貸款（“2021年定期貸款額度”），該貸款的初始到期日為2024年12月28日。該機制下的貸款於2023年1月進行了修訂，如下所述，其年利率等於基準利率或調整後的歐元美元利率（如適用），加上基準利率貸款的適用利潤率為4.75％，歐元美元貸款的適用利潤率為5.75％。我們將2021年定期貸款機制的收益用於為部分收購edX提供資金，並支付相關成本、費用和開支。2021年11月4日，我們簽訂了《定期貸款信貸和擔保協議第一修正案》和《合併協議》，對定期貸款協議（統稱為 “修訂後的定期貸款額度”）進行了修訂，主要是為了向我們提供原始本金為1億美元的增量貸款。經修訂的定期貸款機制的收益可用於一般公司用途。
2023年1月，我們簽訂了信貸和擔保協議延期修正案、第二修正案和第一份增量協議（“第二修正信貸協議”），對修訂後的定期貸款額度進行了修訂。第二修正信貸協議的條款在滿足其中規定的某些條件後生效，包括但不限於為下文提及的2030年票據提供資金，以及預付某些現有定期貸款，以將修訂後的定期貸款下未償還的定期貸款的未償本金從5.67億美元減少到3.8億美元。根據經修訂的第二份信貸協議，除其他修正案外，貸款人同意將該協議下的定期貸款的到期日從2024年12月28日延長至2026年12月28日（或者，如果我們的2025年票據在2025年1月30日、2025年1月30日仍有超過4000萬美元未償還的話），並提供本金為4000萬美元的優先擔保第一留置權循環貸款便利。此類循環貸款的終止日期為2026年6月28日（或者，如果2025年票據中仍有超過5000萬美元的未償還票據，則為2025年1月1日）。第二修訂信貸協議下的貸款將按年利率計息，利率等於 (i) 定期貸款、基準利率或定期SOFR利率（如適用），加上基準利率貸款為5.50％的利率，定期SOFR貸款的利率為6.50％；（ii）循環貸款、基準利率或定期SOFR利率（如適用），外加4.50％的利率就基準利率貸款而言，對於定期SOFR貸款，為5.50％。
2023年1月，我們根據《證券法》第144A條以私募方式完成了本金總額為1.470億美元的票據（“2030年票據”）的發行。2030年票據受公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金簽訂的契約（“2030年契約”）管轄。2030年票據的年利率為4.50％，從2023年8月1日起，每半年在每年的2月1日和8月1日派息一次。除非我們提前兑換、回購或兑換，否則2030年票據將於2030年2月1日到期。自2023年1月11日起及之後的任何時候，2030年票據只有在滿足某些條件後才能轉換，此後在任何時候直到到期日前第二個預定交易日營業結束為止。發行2030年票據的淨收益為1.271億美元。我們將發行2030年票據的收益以及資產負債表上的現金用於償還修訂後的定期貸款機制下未償還的部分款項。根據2030年契約，我們有權確定轉換時的結算方式。因此，2030年票據在簡明合併後被歸類為非流動票據
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目錄
資產負債表。
有關我們債務的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項所載 “簡明合併財務報表附註” 中的附註8。有關與我們的負債和資本結構相關的風險的討論，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險。具體而言，請參閲標題為 “” 的風險因素將來我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標。可能無法以優惠條件獲得額外資金，或者根本無法獲得額外資金，這可能會損害我們發展業務的能力。”
我們的運營資金主要來自客户和學生為我們的技術和服務付款、第二修正信貸協議下的借款、2025年票據、2030年票據以及公共和私募股權融資。我們的投資組合管理活動還會根據雙方商定的付款條件提供營運資金，通常在12至24個月內提供營運資金。我們認為，我們現有的現金和現金等價物，加上第二修正信貸協議下的運營產生的現金和可用借款能力，將足以滿足我們未來12個月的營運資金和資本支出需求。2022年戰略調整計劃的實施提高了盈利能力，我們預計這將進一步提高未來的盈利能力。我們相信，我們的長期收入合同將進一步推動這些盈利能力的提高。從長遠來看，我們支持現金需求的能力將取決於許多因素，包括我們實現2022年戰略調整計劃的預期收益的能力，以及我們以合理的條件獲得股權或債務融資的能力。我們會定期評估我們的流動性狀況、債務負擔、到期時間表和預期的現金需求，並可能考慮籌集資金、再融資和其他可能的市場機會，以優化資產負債表。我們目前正在評估短期內為債務再融資的選項。根據第二份經修訂的信貸協議，除其他修正案外，貸款人同意將該協議下的定期貸款的到期日從2024年12月28日延長至2026年12月28日（或者，如果我們的2025年票據在2025年1月30日、2025年1月30日仍有超過4000萬美元未償還）。如果我們不在短期內進行再融資或籌集資金以減少債務，如果3.724億美元未償定期貸款餘額的到期日提前到2025年1月30日，那麼如果我們沒有以其他方式充分增加收入，提高運營效率並減少支出，我們的流動性可能不足以在加速到期日還清餘額。
我們的運營要求我們為內容開發、資本化技術、財產和設備進行資本支出，並償還債務。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的資本資產增加額分別為4,010萬美元和6180萬美元。
我們或我們的關聯公司可能隨時不時地通過現金購買和/或股權或債務交換、公開市場購買、私下談判交易或其他方式，尋求償還或購買我們的未償債務。此類回購或交換（如果有）將根據我們可能確定的條款和價格進行，並將取決於當前的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。所涉金額可能很大。
現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量（以千計）。
 九個月已結束
9月30日
 20232022
用於經營活動的淨現金$(17,520)$(1,442)
用於投資活動的淨現金(36,576)(54,049)
用於融資活動的淨現金(73,513)(4,738)
匯率變動對現金的影響(1,118)(4,530)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少$(128,727)$(64,759)
經營活動
來自運營活動的現金流通常來自我們的淨收益（虧損）以及運營資產和負債的變化，並根據折舊和攤銷費用以及股票薪酬支出等非現金支出項目進行了調整。我們的運營現金流可能因應收賬款和遞延收入的變化而波動，這要歸因於我們提供的課程和大學客户的學術時間表的不同。除了營運資金的波動外，年初運營產生的現金流還受到營銷力度增加的影響
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目錄
支出和某些付款的時機。由於假日季需求減少，我們通常會在11月下旬和12月減少付費搜索和其他營銷和銷售工作。
以下各節列出了我們在截至2023年9月30日的九個月中由運營活動提供的1,750萬美元現金的組成部分。
淨收益（虧損）（經非現金費用調整）
下表列出了我們在截至2023年9月30日的九個月中的淨虧損（經非現金費用調整後）（以千計）：
淨虧損$(275,159)
非現金利息支出10,488 
折舊和攤銷費用86,846 
股票薪酬支出35,986 
非現金租賃費用13,164 
重組費用838 
減值費用134,117 
信貸損失準備金6,558 
債務清償損失12,123 
其他794 
淨虧損（經非現金費用調整）$25,755 
扣除收購的資產和負債後的運營資產和負債的變化
下表列出了截至2023年9月30日的九個月中用於運營資產和負債變動的淨現金（以千計）：
扣除收購的資產和負債後的運營資產和負債的變化：
用於應收賬款、淨額和其他應收賬款的現金，淨額$(56,819)
用於預付費用、其他資產和其他負債的現金，淨額(32,692)
應付賬款和應計費用提供的現金19,888 
遞延收入提供的現金26,348 
用於運營資產和負債變動的淨現金$(43,275)
從 2022 年 12 月 31 日到 2023 年 9 月 30 日：
•應收賬款、淨額和其他應收賬款淨額增加了5,680萬美元。應收賬款、淨賬款和其他應收賬款淨額的增加主要是由於我們的學位課程分部客户學術期限的時間安排，投資組合管理活動產生的應收賬款增加了1,700萬美元，以及由於向大學合作伙伴收款的時間而增加了1,500萬美元。
•應付賬款和應計費用增加了1,990萬美元，這主要是由於應計重組的增加以及應計薪酬和相關福利的增加。
•其他負債減少了3,160萬美元，這主要是由於我們的租賃負債減少以及為報名參加某些替代證書課程的學生而向相關大學客户支付的收益的應付金額減少。
•遞延收入增加了2630萬美元，這主要是由於我們客户學術期限的時機。
投資活動
我們的投資活動主要包括戰略收購、資產剝離和購買不動產和設備，以支持我們業務的整體增長。我們預計，我們的投資現金流將受到我們支付資本支出的時間以及我們決定尋求的戰略收購或其他增長機會的影響。
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目錄
在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為3660萬美元。現金的使用是由用於增加可攤銷無形資產的3,240萬美元現金流出和用於購買不動產和設備的430萬美元現金流出所推動的。
融資活動
我們的融資活動主要包括長期債務借款、償還長期債務本金、與限制性股票單位結算相關的預扣税款以及行使股票期權的現金收益。
在截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為7,350萬美元。這種現金的使用是由第二修正信貸協議和2030年票據下的7,480萬美元淨現金流出以及與限制性股票單位結算相關的100萬美元預扣税款推動的，但部分抵消了員工股票購買計劃股票購買計劃股票購買和行使股票期權所得現金收益的220萬美元。
關鍵會計政策與估計
收入確認、應收賬款和信用損失準備金
我們幾乎所有的收入都來自與大學客户或學生的合同安排，以提供一個由緊密集成的技術和技術支持的服務組成的綜合平臺，為我們的產品提供支持。
履約義務
履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾。合同的交易價格分配給每項不同的履約義務，並在履行履約義務時或履行後確認為收入。交易價格是根據我們為換取向客户提供服務而有權獲得的對價確定的。在交易價格包括可變對價的情況下，我們使用預期價值法估算應包含在交易價格中的可變對價金額。如果我們判斷，未來合同下的累計收入可能不會出現重大逆轉，則可變對價包含在交易價格中。任何估算值，包括限制對可變對價的影響，都將在每個報告期內進行評估，如有必要，我們會調整對總體交易價格的估計。然後，在剩餘的預計業績期內，使用累積追補法確認收入。
我們的學位項目部分的收入主要來自合同中規定的大學客户從支持2U的學位課程的學生那裏獲得的學費和雜費、減去信用卡費用和我們在某些大學合同中同意排除的其他特定費用的百分比。我們與該領域的大學客户簽訂的合同期限通常為10至15年，並有單一的履約義務，因為在合同背景下，提供大學客户吸引、註冊、教育和支持學生所需的緊密集成技術和服務平臺的承諾沒有區別。單一績效義務是在大學客户獲得和消費福利時履行的，福利在一系列學術期限內按比例發生。在安排期限內，從大學客户那裏收到的款項本質上是可變的，因為它們取決於每個學期內報名參加該課程的學生人數。這些款項按比例分配給相關學期並按比例確認，該學期定義為從上課第一天開始到最後一天的時期。收入是扣除補貼後確認的，補貼是為我們向大學客户退還學費和雜費的預期義務而確定的。
我們的替代資格認證部分的收入主要來自與學生簽訂的合同，這些合同涉及為報名和完成我們的高管教育計劃和新兵訓練營而支付的學費和雜費。我們的高管教育課程持續兩到十六週，而我們的新兵訓練營持續12到24周。在這一部分中，我們與學生簽訂的合同包括提供教育和相關的學生支持服務，視所提供的服務而定，被視為單一績效義務或多項績效義務。所有績效義務在同一列報期內按比例履行，該報告期定義為從課程第一天開始到最後一天的時期。我們確認從入學學生那裏獲得的收益，扣除任何適用的定價優惠，並將根據合同規定從學生那裏收到的款項與相關大學客户共享，以換取使用大學品牌名稱和其他大學商標的許可。在我們簡明的合併運營報表和綜合虧損表中，這些金額被確認為課程和教學費用。與學位課程部分的大學客户簽訂的合同相比，我們與該領域的大學客户簽訂的合同通常更短，限制也更少。
我們不透露學位課程部門未履行的績效義務的價值，因為可變對價完全分配給完全未兑現的轉讓構成單一績效一部分的服務的承諾
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目錄
義務。我們沒有透露替代憑證分部未履行的績效義務的價值，因為這些履約義務是原始期限不到一年的合同的一部分。
向大學客户付款
根據我們在學位課程部分的某些合同，我們已經或有義務在簽訂合同或延長合同時向大學客户付款，以換取各種營銷和其他權利。通常，這些金額在我們的簡明合併資產負債表上作為其他資產進行資本化，並在合同有效期內作為對衝收入進行攤銷，從付款到期或合同收入確認開始時較晚開始。
應收賬款、合同資產和負債
與合同相關的資產負債表項目包括我們簡明合併資產負債表上的應收賬款、淨額、其他應收賬款、淨收入和遞延收入。應收賬款，淨額包括貿易應收賬款，包括已開票收入和未開票收入。我們的貿易應收賬款餘額期限不到一年。應收賬款淨額按扣除信貸損失準備金的攤銷成本列報。我們衡量信貸損失準備金的方法要求根據與確定應收賬款預期可收回性相關的因素調整的歷史損失經歷，估算損失率。其中一些因素包括當前的市場狀況、拖欠趨勢、應收賬款的老齡化行為以及行業羣體、客户類別或個人客户的信貸和流動性質量指標。根據對信貸質量指標的持續評估，我們的估算值會定期進行審查和修訂。從歷史上看，無法收回賬款的實際註銷額與先前的估計數沒有顯著差異。
當收入確認發生在賬單之前，我們會確認未開具賬單的收入。未開具賬單的收入將在我們的學位課程部分中確認，因為要等到學期開始並且最終入學信息公佈之後，才會向大學客户計費。我們的未開票收入代表合同資產。
其他應收賬款淨額包括參加我們某些替代憑證課程的學生根據學費支付計劃應付的款項，這些款項的付款期限已延長。這些計劃由第三方提供商管理和服務，旨在幫助學生在申請所有其他學生經濟援助和獎學金後支付學費。相關應收賬款的付款期限通常超過一年，並扣除任何隱含的定價優惠，這些優惠是根據我們的收款歷史、市場數據和任何時間貨幣價值部分確定的。這些應收賬款中不包括費用或發放成本。
遞延收入是指截至報告期末我們在簡明合併運營報表和綜合虧損表中確認的收入中確認的金額之外的開具或收到的金額，此類金額在我們的簡明合併資產負債表上反映為流動負債。我們的遞延收入代表合同負債。我們通常會在每個學期初收到學位計劃部分大學客户的付款，也可以從替代證書部分的學生那裏獲得全額付款，要麼是在註冊課程時全額付款，要麼在根據付款計劃在課程結束之前，在服務期結束之前全額付款。在交付服務或以其他方式履行我們的義務之前，這些付款被記錄為遞延收入，屆時收入得到確認。
長期資產
可攤銷無形資產
收購了具有固定壽命的無形資產。 我們將購買的永久無形資產（例如軟件、網站和域名）進行資本化，並在其預計使用壽命內以直線方式攤銷。從歷史上看，我們評估這些收購的無形資產的使用壽命在三到十年之間。
資本化技術。 資本化技術包括某些購買的軟件和技術許可證、直接的第三方成本以及用於創建內部使用軟件的內部工資和工資相關成本。軟件開發項目通常包括三個階段：初期項目階段（所有成本在發生時記為支出）、應用程序開發階段（某些成本資本化，某些成本在發生時記為支出）和實施/運營後階段（所有成本在發生時記為支出）。應用程序開發階段的資本成本包括設計應用程序、編碼、集成我們和大學的網絡和系統以及軟件測試的成本。成本資本化需要在確定項目何時進入應用程序開發階段以及我們預計將在多長時間內從該軟件的使用中受益時做出判斷。軟件投入使用後，在軟件的估計使用壽命（通常為三至五年）內使用直線法攤銷這些款項。
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目錄
資本化內容開發。 我們與大學客户教師和行業專家合作，逐門課程為每門課程開發內容。根據提供的內容，我們可能會使用大學客户及其教師提供的材料，包括課程、案例研究、演示和其他閲讀材料。我們負責創建適合通過我們的在線學習平臺交付的材料，包括與這項工作相關的所有費用。就學位課程部分而言，內容開發是我們單一績效義務的一部分，被視為合同履行成本。
符合資本化條件的內容開發成本是第三方直接成本，例如錄像、編輯和其他與創建數字內容相關的服務。此外，我們將通過我們的在線學習平臺創建和製作視頻和其他數字內容而產生的內部薪資和工資相關費用進行資本化，這些視頻和其他數字內容在大學客户提供的產品中使用。當我們和大學客户都完全開發了內容時，資本化就結束了，資本化內容開發的攤銷從那時開始。每項發行的資本化成本均逐項記錄，幷包含在我們的簡明合併資產負債表上的可攤銷無形資產中。這些款項在相應課程的估計使用壽命（通常為四至五年）內使用直線法攤銷。估計的使用壽命與計劃的課程更新率相對應。該刷新率與教職員工引用的類似校內課程的預期課程刷新率一致。
長期資產的評估
每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們都會對長期資產（包括不動產和設備、資本化技術、資本化內容開發和收購的有限壽命無形資產）進行減值審查。為了評估資本化技術和內容開發的可收回性，這些金額按獨立現金流的最低水平分組。長期資產的可收回性是通過將資產或資產組的賬面價值與該資產或資產組預計產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如果此類資產無法收回，則應確認的減值以資產的賬面價值超過該資產或資產組的估計公允價值（貼現現金流）的金額來衡量。我們的減值分析基於累積結果和預測的業績。
商譽和其他無限期無形資產
自10月1日起，我們每年都會審查商譽和其他無限期無形資產的減值，如果發生的事件或情況發生變化，很可能會使商譽或無限期資產的公允價值降至賬面價值以下，則會更頻繁地進行減值。
善意
我們在申報單位層面測試我們的商譽，即運營部門或比運營部門低一級。2023 年第二季度，我們完成了內部財務報告結構的更新，以更好地與 2022 年戰略調整後的高管結構保持一致。此次更新後，我們在替代證書領域（高管教育、新兵訓練營和開放課程）中的三個報告單元合併為一個報告單一的單一報告單元（替代證書）。學位課程部門繼續有一個報告單位（學位課程）。我們在申報單位變更之前和之後進行了減值評估。下文將進一步介紹這些評估的結果。
我們首先評估定性因素，以確定是否有必要進行定量商譽減值審查。如果我們決定繞過定性評估或根據定性評估確定申報單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，我們會使用定量方法審查減值商譽。量化評估完成後，我們可能需要根據申報單位賬面價值和公允價值之間的差異確認減值。
我們使用基於收益的方法和基於市場的方法的加權組合來確定申報單位的公允價值。基於收入的方法要求我們做出重要的假設和估計。這些假設和估計主要包括但不限於貼現率、終端增長率以及對收入和利潤率的預測。在確定這些假設並準備這些估算值時，我們會考慮每個申報單位的歷史業績和當前的運營趨勢、收入、盈利能力、現金流業績和預測以及行業趨勢。這些估計可能受到多種因素的影響，包括但不限於總體經濟和監管狀況、市值、競爭對手為獲得市場份額所做的持續努力以及潛在的學生入學模式。
此外，使用市場方法的申報單位的價值是通過將申報單位與其他上市公司和/或類似業務領域的公開披露業務併購進行比較來估算的。申報單位的價值基於在可比公司中觀察到的某些財務參數的定價倍數。
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目錄
我們還對市值進行估算和假設，以確定申報單位的估計公允價值。這些估計和假設的變化可能會對公允價值的確定和商譽減值測試結果產生重大影響。
在 2022 年的第一季度和第三季度，我們的市值都出現了大幅下降。管理層認為，這些下跌引發了與我們的商譽和無限期無形資產有關的事件。截至2022年3月1日和2022年9月30日，我們進行了中期減值評估。
在截至2022年3月1日進行的中期減值評估中，我們確定我們的開放課程申報單位的賬面價值和我們在另類憑證細分市場內的無限期無形資產的賬面價值超過了各自的估計公允價值。因此，在截至2022年3月31日的三個月中，我們記錄的商譽和無限期無形資產的減值費用分別為2,880萬美元和3,000萬美元。這些費用包含在我們簡明合併運營報表的運營費用中。其餘每個申報單位的估計公允價值比其各自的賬面價值高出約10％或更多。
在截至2022年9月30日進行的中期減值評估中，我們確定了替代憑證板塊中兩個申報單位的賬面價值，無限期無形資產的賬面價值超過了各自的估計公允價值。因此，在截至2022年9月30日的三個月中，我們記錄的商譽減值費用為5,020萬美元，其中4,300萬美元與開放課程報告部門有關，720萬美元與高管教育報告部門有關。此外，在截至2022年9月30日的三個月中，我們在另類憑證板塊中對無限期無形資產記錄了2930萬美元的減值費用。這些費用包含在我們簡明的合併運營報表的運營支出中。其餘每個申報單位的估計公允價值比各自的賬面價值高出約10％或更多。
在2023年第二季度，我們的市值大幅下降，管理層認為這是與我們的商譽和無限期無形資產相關的觸發事件。此外，由於2023年第二季度申報單位的變動，我們在申報單位變更之前和之後進行了中期減值評估。我們於 2023 年 5 月 1 日進行了這些中期減值評估。
對於截至2023年5月1日，即申報單位變更之前進行的中期減值評估，我們確定我們的開放課程申報單位的賬面價值和我們無限期無形資產的賬面價值均超過了各自的估計公允價值。因此，在截至2023年6月30日的三個月中，我們記錄的商譽減值費用為1,670萬美元，無限期無形資產的減值費用為1.174億美元。這些費用包含在我們簡明合併運營報表的運營費用中。其餘每個申報單位的估計公允價值比其各自的賬面價值高出約10％或更多。
在申報單位變更後，截至2023年5月1日進行的中期減值評估中，管理層確定，學位計劃申報單位和替代證書申報單位的公允價值低於各自的賬面金額的可能性不大。因此，我們得出的結論是，與這些申報單位相關的商譽沒有受到損害，也沒有必要進行進一步的量化減值評估。
在2023年第三季度，我們的市值大幅下降，管理層認為這是與我們的商譽相關的觸發事件。截至2023年9月30日，我們進行了中期減值評估。其餘每個申報單位的估計公允價值都比各自的賬面價值高出10％以上。
對於每項中期減值評估，我們使用基於收入的方法和基於市場的方法的加權組合來確定每個申報單位的公允價值，並使用基於收益的方法來確定其長期無形資產的公允價值。對於2022年進行的減值評估，基於收入的方法中使用的關鍵假設包括對收入、營業收入、折舊和攤銷支出、資本支出和未來營運資金需求的預測、終端增長率以及基於評估時每個申報單位或無限期無形資產的加權平均資本成本的加權平均資本成本的預測。對於截至2023年5月1日進行的商譽減值評估，基於收入的方法中使用的關鍵假設包括對收入、營業收入、折舊和攤銷支出、資本支出和未來營運資金需求的預測、終端增長率以及基於評估時每個申報單位經運營相關風險調整後的加權平均資本成本的貼現率。對於截至2023年5月1日進行的長期無形資產減值評估，基於收入的方法中使用的關鍵假設包括貼現率、終端增長率、收入預測和特許權使用費率。
基於收入的方法主要依賴活躍市場無法觀察到的投入，這將被視為 “三級” 公允價值衡量標準。市場方針中使用的關鍵假設包括選擇適當的
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目錄
同行集團公司。用於估算公允價值的估計值和假設的變化可能會對公允價值的確定和減值測試結果產生重大影響。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，商譽餘額分別為7.126億美元和7.346億美元。截至2023年9月30日，學位課程報告部門和備選證書報告部門的商譽餘額分別為1.925億美元和5.202億美元。未來情況的變化，例如我們的市值下降或與評估申報單位公允價值時使用的判斷、假設和估計相關的變量的下降，可能要求我們在未來記錄額外的減值費用。
用於估算公允價值的估計值和假設的變化可能會對公允價值的確定和減值測試結果產生重大影響。就截至2023年5月1日對開放課程申報單位進行的減值分析而言，單獨提高或降低1％的貼現率將導致申報單位的估計公允價值分別減少660萬美元或增加750萬美元，而單獨而言，終端增長率下降或提高1％將使申報單位的估計公允價值減少220萬美元或增加250萬美元，分別地。
對於截至2023年5月1日表現的無限期無形資產的減值分析，單獨提高或降低1％的貼現率將分別導致估計公允價值減少890萬美元或增加1,120萬美元，而特許權使用費率單獨降低或增加1％，將分別導致估計公允價值減少980萬美元或增加970萬美元。
有關商譽和我們無限期無形資產的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的 “簡明合併財務報表附註” 中的附註3。
其他無限期無形資產
2021 年 11 月，我們收購了一筆無限期的無形資產，它代表了 edX 的既定商品名稱。我們得出的結論是，由於事實和情況的變化，自2023年7月1日起，edX商品名稱的使用壽命不應無限期。我們開始按直線方式攤銷edX商標名稱，預計剩餘使用壽命為25年。會計估計變化的影響對我們截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表並不重要。我們預計，在未來幾個季度，這種影響將不大。有關edX商品名稱的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的 “簡明合併財務報表附註” 中的附註3。
最近的會計公告
有關財務會計準則委員會最近的會計聲明及其對我們的影響的討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的 “簡明合併財務報表附註” 中的附註2。
關鍵業務和財務績效指標
我們使用許多關鍵指標來評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測並做出戰略決策。除了我們在下文討論的調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損）以及上文標題為 “我們的商業模式和經營業績組成部分” 的部分中的收入和運營虧損組成部分外，我們還將FCE註冊人數作為評估業務成功與否的關鍵指標。
全程等效課程註冊人數
我們通過將該課程的註冊學生人數乘以該期間完成的課程的百分比來衡量在特定時期內提供的每門課程的 FCE 註冊人數。我們將每個分段內每門課程的 FCE 註冊人數相加，以計算每個分段的 FCE 註冊總人數。該指標使我們能夠通過考慮我們開設的許多課程跨越多個財政季度這一事實，持續查看入學人數的同期變化。例如，如果某門課程有 25 名註冊學生，40% 的課程是在特定時間段內完成的，則我們會將該課程視為該期間有 10 名 FCE 註冊人數。任何學生都可以在一段時間內報名參加多門課程。
每個 FCE 註冊的平均收入代表我們在每個運營領域一段時間內提供的課程組合中每門課程的加權平均收入。該數字是通過將我們每個運營部門一段時間的總收入除以同期相應細分市場內的FCE註冊人數得出的。該金額可能因時期而異，具體取決於我們大學客户的學術日曆、我們的學位課程、高管教育課程和新兵訓練營（如適用）的相對增長率，以及不同的學費水平等因素。
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對於學位課程部分，FCE 註冊人數和每名 FCE 註冊的平均收入包括 edX 學士和碩士學位課程的註冊人數和收入。對於替代資格認證細分市場，由於有大量學習者參加免費或低成本課程，FCE 註冊人數和每個 FCE 註冊的平均收入不包括註冊人數和來自 edX 課程的收入。我們認為，排除這些入學人數和收入的影響對投資者很有用，因為它有助於進行逐期比較。
下表顯示了每個指定時段內我們的學位課程部分和替代資格認證部分的FCE註冊人數和每名FCE註冊的平均收入。
 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
 2023202220232022
學位課程部分
  
FCE 註冊45,284 57,092 151,265 180,004 
每次 FCE 註冊的平均收入*$3,039 $2,404 $2,628 $2,414 
備用憑證分段**  
FCE 註冊25,318 23,128 73,148 69,235 
每次 FCE 註冊的平均收入$3,428 $3,850 $3,716 $3,917 
*每位FCE註冊的平均收入包括投資組合管理活動的收入。
**
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，FCE註冊人數和每位FCE的平均收入不包括edX產品註冊人數的影響，以及分別為530萬美元和590萬美元的相關收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，FCE註冊人數和每位FCE的平均收入不包括edX產品註冊人數的影響，以及分別為2,090萬美元和2,130萬美元的相關收入。
調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損）
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損）定義為淨利息收入（支出）、其他收入（支出）、淨額、税收、折舊和攤銷支出、交易成本、整合成本、重組相關成本、股東行動成本、某些訴訟相關成本，包括某些非常規訴訟和其他程序的費用、減值費用、債務修改和清償損失以及股票虧損補償費用。其中一些項目可能不適用於任何特定的報告期，並且可能因時期而異。
調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損）是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績和趨勢、制定短期和長期運營計劃以及使用類似衡量標準將我們的業績與其他同行公司的業績進行比較的關鍵指標。特別是，在計算調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損）時，將某些無法反映我們持續經營業績的支出排除在外，可以為我們的業務進行逐期比較提供有用的衡量標準。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損）為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠像管理層和董事會一樣理解和評估我們的經營業績。
調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損）不是根據美國公認會計原則計算的衡量標準，不應將其視為根據美國公認會計原則計算和列報的任何財務業績指標的替代方案。
我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損）作為分析工具存在侷限性，您不應將其單獨考慮，也不應將其作為根據美國公認會計原則報告的財務業績分析的替代品。一些限制是：
•儘管折舊和攤銷費用是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來可能必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損）並未反映此類置換的現金資本支出需求或新的資本支出要求；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損）不反映（i）我們營運資金需求的變化或現金需求；（iii）外幣匯率變動的影響；（iii）收購相關損益，例如但不限於收購後運營中反映的或有對價價值的變化；（iv）交易和整合成本；（v）股票相關成本；（vii）減值費用；（vii）持有人行動成本；（viii）某些訴訟相關成本；（ix）債務清償損失；（x）利息或税收可能代表現金減少的付款；或 (xi) 非現金支出或股權薪酬的潛在攤薄影響，這一直是我們薪酬計劃的重要組成部分，我們預計將繼續如此；以及
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•其他公司，包括我們所在行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損），這降低了其作為比較指標的用處。
由於這些限制和其他限制，您應將調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損）與其他基於美國公認會計準則的財務績效指標一起考慮，包括各種現金流指標、淨收益（虧損）和我們的其他美國公認會計原則業績。下表列出了所示每個期間調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損）與淨虧損的對賬情況。
 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
 2023202220232022
 （以千計）
淨虧損$(47,443)$(121,676)$(275,159)$(310,308)
調整：
股票薪酬支出10,440 15,967 35,986 62,740 
其他（收入）支出，淨額1,585 1,845 751 4,242 
淨利息支出18,804 15,644 53,941 42,942 
所得税支出（福利）107 (59)430 (474)
折舊和攤銷費用29,498 29,313 86,846 95,070 
減值費用— 79,509 134,117 138,291 
債務調整費用和債務清償損失— — 16,735 — 
重組費用14,085 11,632 22,582 29,172 
其他*1,553 343 4,383 5,025 
調整總額76,072 154,194 355,771 377,008 
調整後 EBITDA$28,629 $32,518 $80,612 $66,700 
*
包括 (i) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月分別為10萬美元和0萬美元的交易和整合費用，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別為30萬美元和340萬美元，以及 (ii) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中分別為150萬美元和30萬美元的訴訟相關費用，以及9個月的410萬美元和160萬美元分別於2023年9月30日和2022年9月30日結束。

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目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據我們在2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第二部分第7A項中提供的信息，市場風險沒有重大變化。
利率風險
根據第二修正信貸協議，我們因借款而面臨利率風險。第二修正信貸協議下的貸款的年利率將等於 (i) 定期貸款、基準利率或SOFR期限（定義見第二修正信貸協議）的利率（如適用），加上基準利率貸款的利率為5.50％，定期SOFR貸款的利率為6.50％；（ii）循環貸款、基準利率或定期SOFR利率，視情況而定，加上基準利率貸款的利潤率為4.50％，定期SOFR貸款的利潤率為5.50％。截至2023年9月30日，我們的第二修正信貸協議下的借款為3.772億美元。假設利率提高100個基點不會對我們的財務狀況產生重大影響。
外幣兑換風險
我們以外幣進行重大業務，面臨外幣匯率波動帶來的風險。我們的主要風險敞口與南非和英國的非美元計價收入和運營支出有關。與國外業務有關的賬户使用相關期末的現行匯率折算成美元。因此，如果美元相對於這些外幣的價值下降，我們的非美國業務的收入和運營支出將增加。相反，如果美元相對於這些外幣的價值增加，我們的非美國業務的收入和運營支出將減少。折算調整作為股東權益的單獨組成部分包括在內。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的外幣折算調整虧損分別為20萬美元和560萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的外幣折算調整虧損分別為710萬美元和600萬美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們確認了分別包含在簡明合併運營報表和綜合虧損表中的160萬美元和180萬美元的外幣匯兑虧損。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們確認了分別包含在簡明合併運營報表和綜合虧損表中的80萬美元和460萬美元的外幣匯兑虧損。
在截至2023年9月30日的過去12個月中，南非蘭特和英鎊的匯率波動率分別為12％和8％。在截至2022年9月30日的過去12個月中，南非蘭特和英鎊的匯率波動率分別為11％和7％。外幣匯率波動10％，本來不會對我們列報的所有時期的經營業績和現金流產生微不足道的影響。在任何給定財政期間，我們開展業務時使用的貨幣的波動既可以增加也可以減少我們的總收入和支出。這種波動性，即使它增加了我們的收入或減少了我們的支出，也會影響我們準確預測未來業績和收益的能力。
通脹
我們認為，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響，但是，我們的業務將來可能會受到通貨膨脹的影響。隨着美國和全球通貨膨脹的加速，我們將繼續監控所有由通貨膨脹驅動的成本，無論這些成本發生在哪裏。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力，那麼我們的大學客户實施的價格上漲和我們自己的定價策略可能無法完全抵消更高的成本，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
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目錄
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告《交易法》要求在報告中披露的信息，並收集這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括適當的首席執行官和首席財務官，以便根據下文頒佈的 “披露控制和程序” 的定義及時就所需的披露做出決定《交易法》及其相關規則和條例。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。根據這項評估，管理層得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效，保證水平合理。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有做出任何對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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目錄

第二部分。其他信息
 
第 1 項。法律訴訟
本項目所要求的信息參照本10-Q表季度報告第一部分第1項中的 “簡明合併財務報表附註” 中的附註5納入此處。
第 1A 項。    風險因素
我們於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險在所有重大方面仍然有效。這些風險並不能確定我們面臨的所有風險。我們的運營還可能受到我們目前不知道或我們目前認為對我們的運營無關緊要的因素的影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
(a) 出售未註冊證券
沒有。
(b) 普通股公開發行所得收益的使用
沒有。
(c) 發行人及關聯買家購買股權證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的董事或執行官均未出席 採用要麼 終止a 規則10b5-1交易安排或通過或終止了非規則10b5-1的交易安排（定義見S-K條例第408（c）項）。
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目錄
第 6 項。展品
展覽
數字		描述表單文件編號展覽
數字		申報日期隨函提交/提供
3.1
註冊人經修訂和重述的公司註冊證書。
8-K001-363763.12022年6月10日 
3.2
註冊人經修訂和重述的章程。
8-K001-363763.12022年12月22日 
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對2U, Inc.首席執行官進行認證。
    X
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條，對2U, Inc.的首席財務官進行認證。
    X
            
32.1
 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對2U, Inc.首席執行官進行認證。
        X
            
32.2
 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對2U, Inc.的首席財務官進行認證。
        X
            
101.INS XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。        X
            
101.SCH XBRL 分類擴展架構文檔。        X
            
101.CAL XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。        X
             
101.DEF XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。         X
             
101.LAB XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。         X
             
101.PRE XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。         X
104封面頁交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息）。X
†
表示管理合同或補償計劃。
*
根據第 S-K 法規第 601 (b) 項，本附錄的部分內容已被省略。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 2U, Inc.
2023年11月9日來自：/s/ 克里斯托弗 ·J· 保塞克
  克里斯托弗·J·保西克
  首席執行官
   
2023年11月9日來自：//Paul S. Lalljie
  Paul S. Lallie
  首席財務官
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