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會員2022-01-012022-09-300000320121US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-01-010000320121US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-032023-01-030000320121US-GAAP：關聯黨成員2023-07-012023-09-300000320121US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-09-300000320121US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：關聯黨成員2022-02-012022-02-010000320121US-GAAP：關聯黨成員2022-07-012022-09-300000320121US-GAAP：關聯黨成員2022-01-012022-09-300000320121US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：關聯黨成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2022-02-012022-02-010000320121US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：關聯黨成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2022-02-012022-02-010000320121US-GAAP：限制性股票成員TLS：基於股份的付款安排 Tranchefour 會員US-GAAP：關聯黨成員2022-02-012022-02-010000320121US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：關聯黨成員2022-02-012022-02-010000320121US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-032023-01-030000320121US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：關聯黨成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2023-01-032023-01-03tls: 分段0000320121TLS：安全解決方案分部成員2023-07-012023-09-300000320121TLS：安全解決方案分部成員2022-07-012022-09-300000320121TLS：安全解決方案分部成員2023-01-012023-09-300000320121TLS：安全解決方案分部成員2022-01-012022-09-300000320121TLS：Secure Networks分段成員2023-07-012023-09-300000320121TLS：Secure Networks分段成員2022-07-012022-09-300000320121TLS：Secure Networks分段成員2023-01-012023-09-300000320121TLS：Secure Networks分段成員2022-01-012022-09-300000320121SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員2022-07-012022-09-300000320121SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員2022-01-012022-09-300000320121SRT：Scenio之前報道過的成員2022-07-012022-09-300000320121SRT：Scenio之前報道過的成員2022-01-012022-09-300000320121US-GAAP：額外實收資本會員SRT：Scenio之前報道過的成員2022-06-300000320121SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300000320121US-GAAP：額外實收資本會員SRT：Scenio之前報道過的成員2021-12-310000320121SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310000320121US-GAAP：額外實收資本會員SRT：Scenio之前報道過的成員2022-07-012022-09-300000320121SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300000320121US-GAAP：額外實收資本會員SRT：Scenio之前報道過的成員2022-01-012022-09-300000320121SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-09-300000320121US-GAAP：額外實收資本會員SRT：Scenio之前報道過的成員2022-09-300000320121SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300000320121US-GAAP：留存收益會員SRT：Scenio之前報道過的成員2022-06-300000320121SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員US-GAAP：留存收益會員2022-06-300000320121US-GAAP：留存收益會員SRT：Scenio之前報道過的成員2021-12-310000320121SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員US-GAAP：留存收益會員2021-12-310000320121US-GAAP：留存收益會員SRT：Scenio之前報道過的成員2022-07-012022-09-300000320121SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300000320121US-GAAP：留存收益會員SRT：Scenio之前報道過的成員2022-01-012022-09-300000320121SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-09-300000320121US-GAAP：留存收益會員SRT：Scenio之前報道過的成員2022-09-300000320121SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員US-GAAP：留存收益會員2022-09-30
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
x
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度中： 2023年9月30日
¨根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
委員會文件編號： 001-08443
Telos logo.jpg
TELOS 公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
馬裏蘭州52-0880974
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
19886 阿什本路, 阿什本, 弗吉尼亞州
20147-2358
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(703) 724-3800
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元TLS納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 x沒有¨
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 ¨
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
¨
加速過濾器x
非加速過濾器
¨
規模較小的申報公司
¨
新興成長型公司
¨
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是¨沒有x
截至 2023 年 11 月 3 日，註冊人未付款 69,623,209普通股.

目錄
2023 年第三季度表格 10-Q 的目錄
頁面
第一部分-財務信息
3
第 1 項。
財務報表
3
合併運營報表
3
綜合損失合併報表
4
合併資產負債表
5
合併現金流量表
6
股東權益變動綜合報表
7
合併財務報表附註
8
1。組織
8
2。重要會計政策
8
3。收入確認
10
4。應收賬款，淨額
11
5。庫存，淨額
12
6。財產和設備，淨額
12
7。善意
12
8。無形資產，淨值
12
9。其他資產負債表組成部分
13
10。債務和其他義務
13
11。收購
14
12。股票補償
15
13。股票回購
16
14。累計其他綜合虧損
17
15。每股虧損
17
16。關聯方交易
17
17。細分信息
18
18。承諾和意外開支
19
19。補充現金流信息
19
20。修訂上年度中期財務報表
20
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
21
前瞻性陳述
21
一般和業務概述
21
商業環境
21
待辦事項
22
業務亮點
23
運營結果
23
非公認會計準則財務指標
25
流動性和資本資源
28
關鍵會計政策與估計
28
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
28
第 4 項。
控制和程序
29
第二部分-其他信息
30
第 1 項。
法律訴訟
30
第 1A 項。
風險因素
30
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
30
第 3 項。
優先證券違約
31
第 4 項。
礦山安全披露
31
第 5 項。
其他信息
31
第 6 項。
展品
31
簽名
32
2
目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
TELOS 公司
合併運營報表
（未經審計）
在已結束的三個月中在結束的九個月裏
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
（以千計，每股金額除外）
收入 — 服務$34,385 $55,305 $94,866 $153,683 
收入-產品1,801 8,288 9,453 15,861 
總收入36,186 63,593 104,319 169,544 
銷售成本——服務（不包括折舊和攤銷，下文分別顯示）20,683 36,555 58,613 97,311 
銷售成本 — 產品（不包括折舊和攤銷，下文分別顯示）545 5,902 4,561 10,886 
折舊和攤銷1,945 191 2,291 602 
總銷售成本23,173 42,648 65,465 108,799 
毛利13,013 20,945 38,854 60,745 
銷售、一般和管理費用
銷售和營銷 1,728 3,042 5,164 13,035 
研究和開發 3,154 3,981 8,633 13,900 
一般和行政 17,824 22,706 57,187 72,997 
銷售、一般和管理費用總額22,706 29,729 70,984 99,932 
營業虧損(9,693)(8,784)(32,130)(39,187)
其他收入1,222 518 5,367 648 
利息支出(178)(181)(611)(558)
所得税前虧損(8,649)(8,447)(27,374)(39,097)
所得税準備金(23)(8)(68)(133)
淨虧損$(8,672)$(8,455)$(27,442)$(39,230)
每股淨虧損：
基本$(0.12)$(0.13)$(0.40)$(0.58)
稀釋$(0.12)$(0.13)$(0.40)$(0.58)
加權平均已發行股數：
基本69,571 67,493 69,062 67,641 
稀釋69,571 67,493 69,062 67,641 
見未經審計的合併財務報表的附註。
3
目錄
TELOS 公司
綜合損失合併報表
（未經審計）
在已結束的三個月中在結束的九個月裏
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
（以千計）
淨虧損$(8,672)$(8,455)$(27,442)$(39,230)
扣除税款的其他綜合虧損：
外幣折算調整29 (21)31 (3)
綜合損失$(8,643)$(8,476)$(27,411)$(39,233)
見未經審計的合併財務報表的附註。
4
目錄
TELOS 公司
合併資產負債表
（未經審計）
2023年9月30日2022年12月31日
（以千計，每股金額和股票數據除外）
資產：
現金和現金等價物$99,953 $119,305 
應收賬款，淨額25,424 40,069 
庫存，淨額 984 2,877 
預付費用8,102 4,819 
其他流動資產1,750 893 
流動資產總額136,213 167,963 
財產和設備，淨額3,390 4,787 
融資租賃使用權資產，淨額6,917 7,832 
經營租賃使用權資產，淨額274 341 
善意 17,922 17,922 
無形資產，淨額38,984 37,415 
其他資產1,038 1,137 
總資產$204,738 $237,397 
負債和股東權益：
負債：
應付賬款和其他應計負債 $7,457 $22,551 
應計薪酬和福利12,593 8,388 
合同負債 5,775 6,444 
融資租賃債務——流動部分1,695 1,592 
經營租賃債務 — 本期部分224 361 
其他融資義務——當期部分— 1,247 
其他流動負債1,839 4,919 
流動負債總額29,583 45,502 
融資租賃債務——非流動部分9,965 11,248 
經營租賃負債——非流動部分65 27 
其他融資義務——非流動部分— 7,211 
遞延所得税 795 758 
其他負債 309 297 
負債總額40,717 65,043 
承付款和意外開支
股東權益：
普通股，$0.001面值， 250,000,000授權股份， 69,623,209股票和 67,431,632分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
108 106 
額外的實收資本431,784 412,708 
累計其他綜合收益(24)(55)
累計赤字(267,847)(240,405)
股東權益總額164,021 172,354 
負債和股東權益總額$204,738 $237,397 
見未經審計的合併財務報表的附註。
5
目錄
TELOS 公司
合併現金流量表
（未經審計）
在結束的九個月裏
2023年9月30日2022年9月30日
（以千計）
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(27,442)$(39,230)
為調節淨虧損與運營現金流而進行的調整：
基於股票的薪酬22,462 48,843 
折舊和攤銷6,336 4,427 
遞延所得税準備金37 25 
收購滯留折扣的增加2 36 
處置固定資產的損失1 2 
可疑賬款準備金128 97 
債務發行成本的攤銷51 — 
提前清償其他融資義務的收益(1,427)— 
其他運營資產和負債的變化：
應收賬款14,517 8,763 
庫存1,893 (3,429)
預付費用、其他流動資產、其他資產(4,106)(2,486)
應付賬款和其他應計應付賬款(14,942)2,635 
應計薪酬和福利2,496 371 
合同負債(670)571 
其他流動負債(2,703)(507)
淨現金（用於）/由經營活動提供(3,367)20,118 
來自投資活動的現金流：
資本化軟件開發成本(11,960)(8,580)
購買財產和設備(350)(815)
用於投資活動的淨現金(12,310)(9,395)
來自融資活動的現金流：
融資租賃債務項下的付款(1,180)(1,083)
支付與股權獎勵淨額結算相關的預扣税款(1,676)(3,135)
回購普通股(139)(7,603)
支付 DFT 滯留金額(564)— 
償還債務發行成本(114)— 
用於融資活動的淨現金(3,673)(11,821)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化(19,350)(1,098)
現金、現金等價物和限制性現金，期初119,438 126,562 
期末現金、現金等價物和限制性現金$100,088 $125,464 
見未經審計的合併財務報表的附註。
6
目錄
TELOS 公司
股東權益變動合併報表
（未經審計）
普通股額外付費
資本		累積的
其他綜合收入		累計赤字股東總數
公平
股份金額
（以千計）
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額69,467 $108 $426,656 $(53)$(259,175)$167,536 
淨虧損— — — — (8,672)(8,672)
外幣折算收益— — — 29 — 29 
限制性股票單位獎勵已到賬，扣除為彌補預扣税而預扣的股份156 — (90)— — (90)
基於股票的薪酬— — 5,218 — — 5,218 
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額69,623 $108 $431,784 $(24)$(267,847)$164,021 
截至2022年6月30日的餘額67,594 $106 $391,967 $(9)$(217,752)$174,312 
淨虧損— — — — (8,455)(8,455)
外幣折算損失— — — (21)— (21)
限制性股票單位獎勵已到賬，扣除為彌補預扣税而預扣的股份205 — (249)— — (249)
基於股票的薪酬— — 16,127 — — 16,127 
回購普通股(499)— (4,681)— — (4,681)
2022 年 9 月 30 日的餘額67,300 $106 $403,164 $(30)$(226,207)$177,033 
普通股額外付費
資本		累積的
其他綜合收入		累計赤字股東總數
公平
股份金額
（以千計）
截至2022年12月31日的餘額67,431 $106 $412,708 $(55)$(240,405)$172,354 
淨虧損— — — — (27,442)(27,442)
外幣折算收益— — — 31 — 31 
限制性股票單位獎勵已到賬，扣除為彌補預扣税而預扣的股份1,415 1 (1,676)— — (1,675)
基於股票的薪酬— 18,811 — — 18,811 
為401K比賽發行普通股777 1 1,941 — — 1,942 
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額69,623 $108 $431,784 $(24)$(267,847)$164,021 
截至2021年12月31日的餘額66,767 $105 $367,153 $(27)$(186,977)$180,254 
淨虧損— — — — (39,230)(39,230)
外幣折算損失— — — (3)— (3)
限制性股票單位獎勵已到賬，扣除為彌補預扣税而預扣的股份1,392 1 (3,136)— — (3,135)
基於股票的薪酬— — 46,830 — — 46,830 
回購普通股(859)— (7,683)— — (7,683)
2022 年 9 月 30 日的餘額67,300 $106 $403,164 $(30)$(226,207)$177,033 
見未經審計的合併財務報表的附註。
7
目錄
TELOS 公司
未經審計的合併財務報表附註
1. 組織
Telos Corporation及其子公司（統稱為 “公司”、“我們” 或 “Telos”），一家位於馬裏蘭州的公司，是為世界上最具安全意識的組織提供網絡、雲和企業安全解決方案的領先提供商。我們擁有Xacta Corporation和Ubiquity.com, inc.的所有已發行和流通股份。（Xacta Corporation的控股公司），以及 100Telos Identity Management Solutions, LLC（“Telos ID”）、Teloworks, Inc. 和 Telos APAC Pte 的所有權百分比有限公司
2. 重要的會計政策
列報基礎和合並原則
隨附的未經審計的合併財務報表包括Telos及其子公司的賬目（見 附註 1 — 組織），其所有已發行和流通股本均由Telos Corporation直接或間接全資擁有。合併中取消了所有公司間往來事務。
過渡期列報依據
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。我們認為，未經審計的中期財務報表包括所有必要的調整（正常和經常性），以公平地陳述我們的財務狀況以及所報告期間的經營業績和現金流。
所列的過渡期經營業績不一定代表今年或未來期間的預期業績。財務報表應與我們截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在我們截至該財年的10-K表年度報告中。我們繼續遵循這些財務報表中規定的會計政策。
比較基礎——修訂先前發佈的中期財務報表
某些上期金額已重新分類，以符合本期列報方式。在本期，公司對摺舊和攤銷進行了重新分類，並將折舊和攤銷與銷售細列項目的成本分開列報。改敍對業務報表沒有影響。
在編制公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表的過程中，我們發現，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，與基於業績的限制性股票單位（“PSU”）獎勵相關的股票薪酬支出被錯誤地衝銷了。儘管公司已確定該錯誤未對其先前發佈的中期合併財務報表產生重大影響，但在發佈截至2023年9月30日的季度10-Q表季度申報時，它修訂了先前報告的中期財務信息。有關錯誤陳述和相關修訂的更多信息包含在 附註20——上年度中期財務報表的修訂至未經審計的合併財務報表。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的合併財務報表要求管理層做出影響報告的收入、支出、資產和負債金額以及或有資產和負債披露的估計和假設。公司定期評估這些估計；但是，實際結果可能與這些估計有所不同。我們的估算基於歷史經驗、當前可用信息以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設。
管理層持續評估這些估計和假設，包括與某些合同成本估算的收入確認、信用損失備抵金、庫存過時、遞延所得税資產的估值補貼、所得税、與股票薪酬相關的某些假設、無形資產和商譽估值、重組費用應計和意外開支有關的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。估計數變化的影響記錄在已知的時期。
8
目錄
股票薪酬
公司根據經修訂的2016年綜合長期激勵計劃（“2016年LTIP”）發放基於股票的薪酬獎勵。我們的2016年LTIP規定向我們的高級管理人員、董事、員工和其他符合條件的服務提供商授予股票期權、股票升值權、限制性股票、限制性股票單位和股息等值權利。根據2016年LTIP授予的股票期權的到期時間不超過 10補助之日後的幾年。
以服務為基礎的限制性股票單位（“RSU”）通常分期歸屬，期限最長不超過 三年從授予之日起。在規定的績效期內實現既定績效目標後，PSU 便歸於此。每項RSU獎勵的公允價值基於授予當日的收盤股價，而PSU獎勵的公允價值隨市場狀況而定，則基於使用蒙特卡羅模擬。
公司使用期權定價模型估算股票期權在授予當日的公允價值。期權定價模型考慮了標的普通股的當前股價、期權的行使價、預期期限、無風險利率和股價的波動性。這些考慮因素直接影響最終確認的薪酬支出金額。
當收到員工、董事和其他符合條件的服務提供商的服務時，我們確認了這些股票支付交易，並在未經審計的合併資產負債表中確認了額外實收資本的相應增加。這些股權獎勵的衡量目標是當員工、董事和其他符合條件的服務提供商提供了必要的服務並滿足了獲得從這些工具中受益權所必需的任何其他條件時，我們有義務發行股票工具的估計公允價值。獎勵的股票薪酬費用在必要的服務期內按比例確認，通常是歸屬期或業績條件可能得到滿足。在比較期內，股票支付交易是根據ASC 718的 “薪酬——股票薪酬” 和ASU 2018-07年 “薪酬——股票薪酬（主題718）：對非員工股份支付會計的改進” 進行確認。
重組費用
2022年第四季度，公司承諾實施一項重組計劃，以精簡員工隊伍和支出，使其成本結構與業務量更好地保持一致。重組計劃減少了公司的員工，大多數受影響的員工在2023年初離職。在這項重組計劃中，我們產生了與重組相關的成本，包括員工遣散費和相關的福利成本。員工遣散費和相關福利費用包括現金支付、就業服務和持續健康保險。根據現行福利安排支付的遣散費，在可能和合理估計的情況下予以確認。其他相關費用包括與實施重組計劃相關的外部諮詢和諮詢費。這些費用在費用發生期間按公允價值確認。
在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，公司估計，預期的重組費用為美元2.8截至2022年12月31日，百萬人。2023年初，該公司將其預期重組計劃總成本更新為美元4.0百萬，基於公司對2023年剩餘時間重組計劃的審查。重組費用記錄在公司未經審計的合併運營報表中的 “銷售、一般和管理費用” 下。
在每個報告日，公司都會評估其應計重組費用，以確定報告的負債是否仍然合適。執行已批准的重組計劃的估計成本的任何變化均反映在公司未經審計的合併運營報表中。
表 2：應計重組費用變化摘要
遣散費和相關福利費用 (1)
其他相關費用總計
（以千計）
截至2022年12月31日的餘額$2,763 $— $2,763 
（調整）/費用(103)1,300 1,197 
現金支付(1,981)(1,300)(3,281)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額$679 $— $679 
(1)在公司未經審計的合併資產負債表中，與重組相關的負債作為 “其他流動負債” 的一部分列報，見 附註 9-資產負債表的其他組成部分瞭解更多細節。
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最近的會計公告
新的會計準則不時由財務會計準則委員會或其他標準制定機構發佈，並由公司自規定的會計日期起採用。除非另有討論，否則公司認為，尚未生效的已發佈準則不會對其財務報表產生重大影響。
3. 收入確認
我們根據 ASC 主題 606 “與客户簽訂合同的收入” 對收入進行核算。ASC 606中的記賬單位是一種履約義務，即在與客户簽訂的合同中承諾向客户轉讓商品或服務。
我們的大部分收入會隨着時間的推移而得到確認，因為控制權不斷轉移到我們的客户手中，客户在我們的業績中獲得和消費收益。一段時間內轉移給客户的收入已入賬 89截至2023年9月30日的三個月和九個月中我們收入的百分比，以及 87% 和 91分別佔截至2022年9月30日的三個月和九個月收入的百分比。我們所有的業務組都根據各種合同類型獲得服務收入，包括時間和材料、公司固定價格、公司固定價格水平以及成本加上固定費用的合同類型，其中可能包括可變對價。
對於控制權未持續轉移給客户的績效義務，我們在每項績效義務完全履行時確認收入。這與客户獲得產品或服務控制權的時間點相吻合，這通常發生在客户接受或收到產品或服務時，前提是在此之前我們保持對產品或服務的控制。在某一時間點轉移給客户的收入已入賬 11截至2023年9月30日的三個月和九個月中我們收入的百分比，以及 13% 和 9截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別佔我們收入的百分比。
軟件許可證銷售訂單可能包含多項履約義務，例如維護、培訓或諮詢服務，這些義務通常隨着時間的推移而交付，這與上文披露的提供服務控制權的轉讓一致。當訂單包含多項履約義務時，我們會根據每項履約義務所依據的產品或服務的獨立銷售價格將交易價格分配給履約義務。獨立銷售價格代表我們將單獨向客户出售產品或服務的金額。
對於某些履約義務，如果我們對履行向客户提供商品或服務的承諾不承擔主要責任，沒有庫存風險，在確定商品或服務價格時擁有有限的自由裁量權，我們將按淨額確認收入。
我們通過記錄超過履約義務估計收入總額的預期總成本的支出來確定虧損，從而為合同的預期損失做好準備。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有記錄任何合同損失。
分類收入
除了我們的細分市場報告外，如進一步討論的那樣 注 17 — 分段信息，我們按客户和合同類型分列收入。無論在哪裏提供服務，我們都將對美國客户的銷售視為在美國境內的銷售。我們的大部分收入來自美國客户，而國際客户的收入微乎其微；因此，不提供按地理位置劃分的財務信息。
表 3.1：按客户類型劃分的收入
在已結束的三個月中在結束的九個月裏
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
金額%金額%金額%金額%
（千美元）
聯邦$32,955 91 %$60,294 95 %$93,456 90 %$160,351 95 %
州和地方以及商業3,231 9 %3,299 5 %10,863 10 %9,193 5 %
總收入$36,186 100 %$63,593 100 %$104,319 100 %$169,544 100 %
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表 3.2：按合同類型分列的收入
在已結束的三個月中在結束的九個月裏
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
金額%金額%金額%金額%
（千美元）
固定價格$27,809 77 %$54,055 85 %$80,116 77 %$140,636 83 %
時間和材料3,504 10 %3,457 5 %10,608 10 %9,104 5 %
成本加固定費用4,873 13 %6,081 10 %13,595 13 %19,804 12 %
總收入$36,186 100 %$63,593 100 %$104,319 100 %$169,544 100 %
表 3.3：收入集中度超過總收入的 10%
在已結束的三個月中在結束的九個月裏
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
美國國防部（“DoD”）61%77 %65%74 %
表 3.4：合同餘額
資產負債表演示2023年9月30日2022年12月31日
（以千計）
已計費應收賬款 (1)
應收賬款，淨額$12,355 $13,521 
未開票的應收賬款應收賬款，淨額7,211 11,657 
合同資產應收賬款，淨額5,858 14,891 
合同負債合同負債5,775 6,444 
(1)扣除信貸損失備抵後的淨額。
本期公司合同資產和合同負債的變化主要是公司業績、發票開具和客户付款之間的時間差異造成的。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，每個報告期開始時包含在合同負債餘額中的確認收入為美元1.2百萬和美元5.3分別為百萬。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，每個報告期開始時包含在合同負債餘額中的確認收入為美元0.9百萬和美元5.0分別是百萬。
截至 2023 年 9 月 30 日，我們有大約 $79.0百萬美元的剩餘履約債務，我們也稱之為已到位的積壓。我們希望能識別出大約 84接下來我們剩餘的履約義務的百分比 12幾個月，其後的餘額。
4. 應收賬款，淨額
表 4：應收賬款明細，淨額
2023年9月30日2022年12月31日
（以千計）
已開單的應收賬款$12,614 $13,655 
未開票的應收賬款7,211 11,657 
合同資產5,858 14,891 
信用損失備抵金 (1)
(259)(134)
應收賬款，淨額$25,424 $40,069 
(1)包括扣除收回款後的信貸損失準備金。
由於我們的主要客户羣包括美國政府機構，因此與應收賬款相關的信用風險集中，因為 91截至 2023 年 9 月 30 日，我們已開單和未開票的應收賬款中有百分比直接來自美國政府客户。儘管我們承認信用風險高度集中可能帶來重大和不利風險，但我們過去收集幾乎所有此類應收賬款的經驗為我們提供了一個知情依據，即此類風險（如果有的話）是可控的。我們對所有客户進行持續的信用評估，通常不需要客户提供抵押品或其他擔保。我們保留潛在損失備抵金。
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5. 庫存，淨額
表 5：庫存明細，淨額
2023年9月30日2022年12月31日
（以千計）
總庫存$1,749 $3,642 
庫存過時補貼(765)(765)
庫存，淨額$984 $2,877 
6. 財產和設備，淨額
表 6.1：財產和設備明細，淨額
2023年9月30日2022年12月31日
（以千計）
傢俱和設備$15,659 $16,033 
租賃權改善3,211 3,145 
財產和設備，按成本計算18,870 19,178 
累計折舊和攤銷(15,480)(14,391)
財產和設備，淨額$3,390 $4,787 
表 6.2：折舊和攤銷費用
在已結束的三個月中在結束的九個月裏
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
（以千計）
折舊和攤銷費用$548 $619 $1,700 $1,776 
7. 善意
商譽餘額為美元17.9截至2023年9月30日和2022年12月31日的百萬美元，其中美元3.0百萬美元分配給安全解決方案部門，以及 $14.9百萬分配給安全網絡分段。商譽需要接受年度減值測試，如果在年度測試之前的中間階段出現觸發事件，我們將評估減值。 沒有截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，商譽減值費用均入賬.
8. 無形資產，淨額
表 8.1：無形資產的詳細信息，淨額
2023年9月30日
2022年12月31日
預計使用壽命總賬面金額累計攤銷淨賬面價值總賬面金額累計攤銷淨賬面價值
（以年為單位）（以千計）
獲得的技術8$3,630 $(983)$2,647 $3,630 $(643)$2,987 
客户關係340 (29)11 40 (19)21 
軟件開發成本 (1)
2 - 5
46,729 (10,403)36,326 35,080 (7,793)27,287 
小計50,399 (11,415)38,984 38,750 (8,455)30,295 
留待轉售的軟件 (2)
— — — 7,120 — 7,120 
總計$50,399 $(11,415)$38,984 $45,870 $(8,455)$37,415 
(1)減值費用為 $0.32023年第三季度與註銷某個軟件項目相關的軟件開發成本為百萬美元。
(2)此金額已扣除 $0.6在截至2022年12月31日的期間，將百萬美元計入銷售成本。見 附註10——債務和其他義務瞭解相關詳情。
每當有證據表明事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，公司就會評估其無形資產是否存在潛在減值。中期評估的結果是，該公司確定了表明某些軟件開發成本出現減值的情況。減值費用為 $0.3在公司截至2023年9月30日的三個月和九個月未經審計的合併運營報表中，在 “研發” 費用項下記錄了百萬美元。 沒有在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，也記錄了類似的減值費用。
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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有記錄其他無形資產的減值費用。
表 8.2：攤銷費用
在已結束的三個月中在結束的九個月裏
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
（以千計）
攤銷費用與以下內容有關：
軟件開發成本-銷售成本 (1)
$1,767 $— $1,767 $— 
軟件開發成本-研究和開發(19)354 843 1,034 
其他無形資產-一般和行政資產117 117 350 284 
總計$1,865 $471 $2,960 $1,318 
(1)在未經審計的合併運營報表中，與待出售、租賃或以其他方式銷售的資產相關的軟件開發成本攤銷費用列在銷售成本項下。
9. 其他資產負債表組成部分
表 9.1：應付賬款和其他應計負債明細
2023年9月30日2022年12月31日
（以千計）
應付賬款$2,761 $12,606 
應計應付賬款4,696 9,945 
應付賬款和其他應計負債$7,457 $22,551 
表 9.2：其他流動負債明細
2023年9月30日2022年12月31日
（以千計）
其他應計費用$736 $1,530 
應計重組費用679 2,763 
其他424 626 
其他流動負債$1,839 $4,919 
10. 債務和其他義務
循環信貸額度
2022年12月30日，我們以借款人的身份簽訂了信貸協議（“信貸協議”），公司以借款人的身份簽訂了信貸協議（“信貸協議”），Xacta Corporation、Ubiquity.com, inc.、Teloworks, Inc.和Telos身份管理解決方案有限責任公司作為擔保人，貸款方（“貸款人”），摩根大通銀行作為貸款人的管理代理人（以這種身份，“代理”）。信貸協議規定了 $30.0百萬美元優先擔保循環信貸額度，到期日為2025年12月30日，可以選擇根據該額度簽發信用證，次級限額為美元5.0百萬，並且具有高達 $ 的未承諾擴展功能30.0百萬的額外左輪手槍容量（“貸款”）。如果發生慣常的違約事件，貸款可能會加速。公司沒有從貸款中提取任何款項。
根據信貸協議進行的借款將根據我們的選擇按三種浮動利率之一加上規定的利潤率累積利息。我們可以選擇以 (i) 替代基準利率借款，再加上 0.9%；(ii) 調整後的每日簡單擔保隔夜融資利率（“SOFR”），加上 1.9%；以及 (iii) 調整後的期限 SOFR，加上 1.9%，因為此類資本化條款是在信貸協議中定義和計算的。根據信貸協議的條款，公司可以選擇將借款從一種借款類型轉換為另一種類型的借款。在任何違約事件發生後和持續期間，利率可能會再增加一倍 2.0%。我們有義務 (i) 在每個日曆季度和到期日支付基於替代基準利率的應計利息金額，(ii) 根據調整後的每日簡單SOFR、每個借款一個月週年紀念日和到期日支付應計利息金額，以及 (iii) 根據調整後定期SOFR計算的應計利息金額，在貸方規定的期末支付協議和到期日。隨後 五, 三，或 一如果適用，我們可以提前一天預付貸款的任何部分或全部金額。我們還支付了與貸款相關的費用和慣常費用，包括結算費、承諾費和信用證參與費（如果有），應付給代理人和貸款人（如適用）。
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信貸協議下的貸款由公司幾乎所有的資產抵押，包括公司質押其國內和重要的外國子公司股權。
該貸款有各種契約，除其他外，這些契約可能會影響我們創造、承擔、承擔或承擔任何債務、與另一實體合併或合併、收購實體權益、出售或轉讓某些資產、達成某些安排（例如售後回租和互換協議）或限制性協議、支付股息和進行某些限制性付款，以及修改與任何次級債務和公司協議有關的重要文件的能力。信貸協議還要求某些財務契約在任何財政季度的最後一天維持優先槓桿率（定義見信貸協議），不高於 3-1。截至2023年9月30日，我們遵守了所有契約。
信貸協議下的違約事件的發生可能導致貸款和其他債務立即到期和應付，並允許貸款人行使《信貸協議》為他們提供的所有權利和補救措施。
2023 年 4 月 12 日，對《信貸協議》進行了修訂，將 (i) 向第三方收取的與應收賬款購買協議相關的款項，以及 (ii) 公司向該第三方出售不超過美元的商品所產生的應收賬款25.0百萬。
其他融資義務
我們與第三方買方（“買方”）簽訂了主購買協議（“MPA”），價格為美元9.1百萬美元與客户簽訂的特定交付訂單（“DO”）下的軟件許可證有關，由此產生的來自其他融資義務的收益為美元9.12022 年 11 月有百萬。根據MPA，我們出售、轉讓和轉讓了我們在（i）客户支付的DO款和（ii）基礎許可證中的所有權利、所有權和權益。DO 涵蓋一個基準期，客户可以選擇行使 三額外 12-截至 2026 年 1 月的月份。分配給買方的DO付款可在基準期開始時和每個行使期權年度向客户計費。基礎許可證是為了轉售而獲得的，參見 附註 8 — 無形資產，淨額瞭解更多細節。
2023 年 2 月 9 日，客户通知我們，它不會行使 DO 規定的第一期權期。MPA規定，如果客户以不續訂為由終止DO，而買方合理地得出結論，認為客户的行為構成了向客户的合同官員提出索賠的理由，則買方和Telos將合作準備此類索賠，該索賠將以Telos的名義提出。買方已通知 Telos，它打算向客户提起訴訟。
同時，公司轉讓了標的許可證的所有權利、所有權和權益，以換取未償融資義務的清除。公司將標的許可證的轉讓評估為為ASC 470-10規定的未償融資義務支付的對價， 債務, 以及MPA的規定, 並得出結論, 該交易導致債務清償.公司將公司債務工具的賬面價值與標的許可證之間的差額記錄為提前清償其他融資債務的收益。 沒有據報道，截至2023年9月30日的三個月中出現了收益。在截至2023年9月30日的九個月中，該公司報告的收益為美元1.4百萬美元，在未經審計的合併運營報表中作為 “其他收入”。
11. 收購
2021 年 7 月 30 日，公司以總收購對價收購了 Diamond Fortress Technologies（“DFT”）和全資子公司的資產6.7百萬，包括 $0.3百萬與先前與DFT的合同安排有關。收盤後，$5.9額外支付了100萬美元現金0.6應付給 DFT 的百萬美元 18截止日期（“滯留”）後的幾個月。扣留金額已折扣至其現值 $0.5百萬使用與收購相關的折扣率。2023 年 2 月 2 日，公司向 DFT 支付了滯留金額0.6百萬。
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12. 股票薪酬
為授予員工和非僱員的限制性股票單位和股票期權確認的基於股票的薪酬支出包含在合併運營報表中。在這兩個時期中，股票薪酬支出均未確認所得税優惠。
表 12.1：按部門分列的股票補償支出明細
在已結束的三個月中在結束的九個月裏
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
（以千計）
銷售成本-服務$73 $929 $624 $2,798 
銷售和營銷24 611 125 3,699 
研究和開發328 897 1,945 2,884 
一般和行政 (1)
4,793 13,399 19,768 39,462 
總計$5,218 $15,836 $22,462 $48,843 
(1)在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與股票期權相關的股票薪酬支出為美元0.1百萬和美元0.2分別為百萬美元，記作銷售、一般和管理費用的一部分。有 不2022 年也有類似的開支。
限制性股票
表 12.2：限制性股票單位活動
基於服務基於性能總股數加權平均撥款日期公允價值
截至2022年12月31日未歸屬的未償還單位3,570,082 336,785 3,906,867 $19.53 
已授予1,743,689 — 1,743,689 1.99 
既得(1,807,929)— (1,807,929)25.96 
被沒收(396,694)(71,177)(467,871)14.39 
截至2023年9月30日的未歸屬傑出單位3,109,148 265,608 3,374,756 $8.34 
截至2023年9月30日，已出售、已歸屬或預計歸屬的限制性股票和PSU的內在價值為美元8.1百萬。大約有 $7.1截至2023年9月30日，與尚未確認的股票獎勵相關的總薪酬成本為百萬美元，預計將在剩餘歸屬期的加權平均值為直線基礎上予以確認 0.6年份。
股票期權
公司使用Black-Scholes期權定價模型來計算股票期權在授予之日的估計公允價值。期權獎勵的行使價通常等於授予之日公司股票的市場價格。Black-Scholes估值模型中使用以下加權平均假設來估算授予的股票期權獎勵的公允價值。
•期權的預期期限— 對於授予員工和董事的期權，公司根據第107號員工會計公報（“SAB”）使用 “簡化方法” 來估算期權持有人應持有股票期權的期限， 基於股份的支付，以及 SAB 第 110 號， 普通普通股票期權的簡化方法，以計算被確定為 “普通的” 的股票期權的預期期限。該公司的股票期權行使歷史並未提供計算股票期權的預期期限的合理依據。在這種方法下，預期期限假定為股票期權授予的歸屬日期和合同結束之間的中點。對於授予非僱員的期權，公司選擇使用合同條款作為預期期限。
•無風險利率— 基於美國國債的每日收益率曲線利率，期限與股票期權的預期期限相近。
•預期波動率— 由於公司在股票期權的預期合同期限內沒有歷史價格波動，因此公司利用了同行集團的歷史價格波動。
•預期股息收益率— 該公司尚未宣佈分紅，預計在可預見的將來也不會宣佈分紅。因此，a 零假定了預期股息收益率的價值。
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表 12.3：股票期權公允價值和加權平均假設
在結束的九個月裏
2023年9月30日2022年9月30日
標的股票期權的加權平均公允價值$1.06$—
預期期限（以年為單位）
5.5 - 10.0
0
無風險利率3.5%—%
預期波動率
30.7% - 35.1%
—%
預期股息收益率—%—%
表 12.4：股票期權活動
未償還的股票期權加權平均行使價
剩餘合同期限的加權平均值
（以年為單位）
聚合內在價值
截至2022年12月31日的未償期權餘額— $— 0.0$— 
已授予400,000 1.80 
已鍛鍊— — 
已沒收、取消或過期— — 
截至2023年9月30日的未償期權餘額400,000 $1.80 9.6$236,000 
截至2023年9月30日可行使的股票期權— $— 0.0$— 
總內在價值是根據截至2023年9月30日標的股票期權獎勵的行使價與公司普通股的報價收盤價之間的差額計算得出的。
股票期權的公允價值在歸屬期內按直線計費 一年，包括授予董事的股票期權，因為下一次年度股東大會預計將在每年的同一時間舉行。
截至2023年9月30日，大約有美元0.3數百萬美元未確認的薪酬成本與非既得股票期權有關。
13. 股票回購
2022 年 5 月 24 日，公司宣佈董事會批准了一項新的股票回購計劃（“SRP”），授權公司回購不超過美元50.0百萬股普通股。根據該授權，公司可以通過公開市場購買不時酌情回購其普通股。回購計劃沒有到期日期，可以隨時修改、暫停或終止。截至2023年9月30日，大約有美元38.7根據SRP，還有一百萬美元的授權用於未來普通股回購。
表 13：股票回購計劃活動
在已結束的三個月中在結束的九個月裏
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
（以千計，每股和每股數據除外）
為回購股票支付的金額 (1)
$— $4,681 $— $7,683 
回購的股票數量— 498,731 — 859,170 
支付的每股平均價格 (1)
$— $9.38 $— $8.94 
(1)包括為在公開市場上回購支付的佣金。
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14. 累計其他綜合虧損
我們的功能貨幣是美元。對於我們的一家全資子公司來説，本位幣是當地貨幣。對於該子公司，資產和負債的外幣折算為美元，使用資產負債表日有效的當前外幣匯率，收入和費用賬户使用所列期間的平均外幣匯率。折算損益作為累計其他綜合虧損的一部分計入股東權益。
表 14：累計其他綜合虧損明細
2023年9月30日2022年12月31日
（以千計）
累計外幣折算損失$(131)$(162)
養卹金負債調整的累積精算收益107 107 
累計其他綜合虧損$(24)$(55)
15. 每股虧損
在淨虧損期間，可能具有攤薄價值的證券不包括在攤薄後的每股淨收益/（虧損）的計算中，因為這樣做會起到反攤薄作用。
表 15：可能具有攤薄作用的證券
在已結束的三個月中在結束的九個月裏
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
（以千計）
未歸屬的限制性股票和限制性股票單位667 833 522 435 
總計667 833 522 435 
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，未償還的PSU合計為 265,608和 336,785分別被排除在上述可能稀釋的證券的計算範圍之外，因為股票的發行取決於該期末尚未滿足的某些條件的滿足。
16. 關聯方交易
埃米特·伍德是我們董事長兼首席執行官的兄弟，自1996年以來一直是公司的員工。2023 年 1 月，他提出辭去員工職務，自 2023 年 2 月 7 日起生效。作為他在2023年剩餘任期的補償支付給他的金額為美元249,000。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司向他支付了美元91,000和 $696,000，分別地。
公司的一位董事擔任公司的顧問。2023 年 1 月 1 日，董事和公司修改了他提供服務所依據的諮詢協議（“2023 年諮詢協議”），將其服務延長至 2023 年 6 月 30 日，並可以選擇進一步延長 六個月經雙方同意。經選舉，公司將以限制性股票單位的形式以固定金額支付董事2023年的諮詢費。因此，公司於2023年1月3日批准了該董事 16,859RSU，其中一半於 2023 年 3 月 3 日歸屬，另一半於 2023 年 5 月 18 日歸屬，作為對他 2023 年諮詢服務上半年的補償。2023年7月，董事與公司修訂了2023年的諮詢協議，將其服務期限延長至2023年12月31日。經修訂的2023年諮詢協議規定了公司固定的每月預付金，並在實現某些合同目標後支付額外費用和或有獎金，以現金支付。為他的諮詢服務支付的現金費用為 $32,000在截至2023年9月30日的三個月和九個月中。
2022 年 2 月 1 日，公司批准了他 26,091RSU 用於其在 2022 年的諮詢服務，截至年底，RSU 每季度以四筆相等的金額歸屬於該公司。 沒有在截至2022年9月30日的三個月中，以現金支付了款項，而為他的諮詢服務支付的現金金額為美元25,000在截至2022年9月30日的九個月中。
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17. 區段信息
我們在以下地區開展業務 二可報告和運營部門：安全解決方案和安全網絡。這些部門使我們的戰略和目標能夠保持一致，併為在業務領域內及時合理分配資源提供了框架。
•我們的安全解決方案部門主要專注於網絡安全、雲和身份解決方案以及通過Xacta進行安全消息傳遞®，Telos Ghost®、Telos Advanced Cyber Analytics（“Telos ACA”）、Telos 自動消息處理系統（“AMHS”）和 Telos ID 產品。我們通過在雲端、本地和混合雲環境中提供各種系統平臺以及軟件銷售或軟件即服務來確認合同收入。與該細分市場的定製解決方案相關的收入在工作進展或服務和產品交付時予以確認。不同時期收入的波動是軟件銷售量以及同期雲或網絡安全解決方案的進展或完成的結果。大部分運營成本與人工、材料和管理費用有關。軟件銷售的運營成本並不重要，因此可以產生更高的利潤。毛利潤和利潤率取決於安全解決方案的運營效率和軟件銷售量的變化。
•我們的安全網絡部門通過安全移動解決方案以及網絡管理和防禦服務為我們的客户提供安全的網絡架構和解決方案。隨着與管理網絡服務和信息交付相關的合同工作的進展，收入將隨着時間的推移予以確認。合同成本包括人工、材料和管理費用。各期確認的費用差異主要反映了個別合同活動水平的增加和減少。
表 17：按業務部門劃分的運營業績
在已結束的三個月中在結束的九個月裏
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
（以千計）
收入
安全解決方案$19,795 $32,440 $56,764 $90,178 
安全網絡16,391 31,153 47,555 79,366 
總收入36,186 63,593 104,319 169,544 
毛利
安全解決方案9,354 15,577 29,179 47,062 
安全網絡3,659 5,368 9,675 13,683 
總毛利13,013 20,945 38,854 60,745 
銷售、一般和管理費用22,706 29,729 70,984 99,932 
營業虧損(9,693)(8,784)(32,130)(39,187)
其他收入1,222 518 5,367 648 
利息支出(178)(181)(611)(558)
所得税前虧損(8,649)(8,447)(27,374)(39,097)
所得税準備金(23)(8)(68)(133)
淨虧損$(8,672)$(8,455)$(27,442)$(39,230)
我們根據毛利來衡量每個細分市場的盈利能力。我們將細分市場間的銷售和轉賬視為向第三方進行的銷售或轉讓，即按當前市場價格計算。合併財務報表中報告的利息收入、利息支出、其他收入和支出項目以及所得税不是該分部盈利指標的一部分，主要記錄在公司層面。
管理層不使用各分部的總資產來評估分部業績或分配資源。因此，沒有按細分市場追蹤資產，因此沒有披露按細分市場劃分的總資產。
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18. 承付款和意外開支
法律訴訟
2022年2月7日，在美國弗吉尼亞東區地方法院（“法院”）提起的訴訟中，Telos及其某些現任和前任官員被指定為被告。在申訴中，原告聲稱在2020年11月19日至2022年3月16日期間代表一類Telos普通股購買者，指控被告沒有披露與Telos與運輸安全管理局（“TSA”）以及醫療保險和醫療補助服務中心之間某些合同的啟動有關的延遲，也沒有在提供公司2021年財務預測時考慮到這些延遲，從而違反了證券法性能。2022年6月15日，原告提起合併申訴，增加了以下索賠：(i) 有關Telos披露這些合同收入預測的索賠；(ii) 在首次公開募股時對Telos董事的索賠；以及 (iii) 根據1933年《證券法》第11和15條提出的索賠。2023年2月1日，法院以未提出索賠為由全部駁回了訴訟。如果原告有誠意的依據，法院的解僱令使他們有機會提出準許提出修正申訴的動議。2023年3月13日，法院批准了當事方的同意動議，允許提交合並修正後的集體訴訟申訴，併為Telos駁回該修正申訴的動議制定簡報時間表。2023 年 4 月 14 日，Telos 動議駁回合併修正後的集體訴訟申訴。在2023年6月21日舉行的聽證會結束時，法院有偏見地駁回了合併修正後的集體訴訟申訴。沒有人對解僱令提出上訴，這是最終決定。
公司可能不時成為正常業務過程中產生的訴訟或索賠的一方。管理層認為，截至2023年9月30日，不存在會對業務產生重大不利影響的訴訟或索賠，也沒有公司未經審計的合併財務報表。
其他-政府合同
作為美國政府承包商，我們需要接受美國政府的各種審計和調查，以確定我們的運營是否符合適用的監管要求。美國政府對我們的業務的調查，無論是與政府合同有關還是出於其他原因進行的調查，都可能導致行政、民事或刑事責任，包括還款、對我們處以罰款或處罰、暫停、擬議取消資格、取消未來獲得美國政府合同的資格或暫停出口特權。由於我們依賴與美國政府簽訂的合同，暫停或取消資格可能會對我們產生重大不利影響。美國政府的調查通常需要數年才能完成，許多調查沒有對我們採取任何不利行動。我們還向美國以外的客户提供產品和服務，這些產品和服務受美國和外國法律法規以及外國採購政策和慣例的約束。我們對當地法規或適用的美國政府法規的遵守情況也可能受到審計或調查。
19. 補充現金流信息
表 19.1：現金、現金等價物和限制性現金明細
2023年9月30日2022年12月31日
（以千計）
現金和現金等價物$99,953 $119,305 
限制性現金 (1)
135 133 
現金、現金等價物和限制性現金$100,088 $119,438 
(1)限制性現金由作為阿什本租約存款持有的商業貨幣市場賬户組成，在未經審計的合併資產負債表上記錄在 “其他資產” 下。
表 19.2：補充現金流信息
在結束的九個月裏
2023年9月30日2022年9月30日
（以千計）
在此期間支付的現金用於：
利息$548 $523 
所得税147 188 
非現金投資和融資活動：
為換取經營租賃負債而獲得的經營租賃 ROU 資產$67 $396 
應付賬款和其他應計負債中的資本支出活動173 400 
為401K比賽發行普通股1,943 — 
為清償其他融資義務而轉移的無形資產7,089 — 
根據SRP回購普通股— 80 
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20. 修訂上年度中期財務報表
在編制公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表的過程中，我們發現，當這些PSU被沒收時，與PSU獎勵相關的股票薪酬支出在市場條件下被錯誤地撤銷。 由於錯誤，一般和管理費用少報了美元1.1百萬和美元4.6截至2022年9月30日的三個月和九個月中為百萬美元。儘管該公司已經確定 該錯誤沒有對其先前發佈的中期合併財務報表產生重大影響，它在發佈截至2023年9月30日的季度10-Q表季度申報的同時，修訂了先前報告的中期財務信息。這些錯誤對合並現金流量表中來自運營、投資或融資活動的現金流沒有淨影響。
下表列出了修訂先前發佈的未經審計的季度合併財務報表以糾正前期錯誤的影響。
表 20.1：更正未經審計的合併運營報表的影響
截至2022年9月30日的三個月在截至2022年9月30日的九個月中
如先前報道的那樣調整經修訂如先前報道的那樣調整經修訂
（以千計，每股數據除外）
一般和行政$21,591 $1,115 $22,706 $68,379 $4,618 $72,997 
銷售、一般和管理費用總額28,614 1,115 29,729 95,314 4,618 99,932 
營業虧損(7,669)(1,115)(8,784)(34,569)(4,618)(39,187)
所得税前虧損(7,332)(1,115)(8,447)(34,479)(4,618)(39,097)
淨虧損(7,340)(1,115)(8,455)(34,612)(4,618)(39,230)
每股淨虧損，基本$(0.11)$(0.02)$(0.13)$(0.51)$(0.07)$(0.58)
每股淨虧損，攤薄(0.11)(0.02)(0.13)(0.51)(0.07)(0.58)
表 20.2：更正未經審計的合併綜合虧損表的影響
截至2022年9月30日的三個月在截至2022年9月30日的九個月中
如先前報道的那樣調整經修訂如先前報道的那樣調整經修訂
（以千計）
淨虧損$(7,340)$(1,115)$(8,455)$(34,612)$(4,618)$(39,230)
綜合損失(7,361)(1,115)(8,476)(34,615)(4,618)(39,233)
表 20.3：更正未經審計的合併股東權益變動表的影響
截至2022年9月30日的三個月在截至2022年9月30日的九個月中
如先前報道的那樣調整經修訂如先前報道的那樣調整經修訂
（以千計）
額外的實收資本，開始$388,464 $3,503 $391,967 $367,153 $— $367,153 
基於股票的薪酬15,012 1,115 16,127 42,212 4,618 46,830 
額外實收資本，結束398,546 4,618 403,164 398,546 4,618 403,164 
累計赤字，初期$(214,249)$(3,503)$(217,752)$(186,977)$— $(186,977)
淨虧損(7,340)(1,115)(8,455)(34,612)(4,618)(39,230)
累計赤字，期末(221,589)(4,618)(226,207)(221,589)(4,618)(226,207)
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。此處包含的任何不是歷史事實陳述的陳述都可能被視為前瞻性陳述。在不限制上述內容的前提下，“相信”、“預期”、“計劃”、“期望” 和類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。有幾個重要因素可能導致公司的實際業績與此類前瞻性陳述所顯示的業績存在重大差異。這些因素包括但不限於公司於2023年3月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格中列出的風險因素部分。
一般和業務概述
我們提供技術先進、基於軟件的安全解決方案，為世界上最具安全意識的組織提供支持和保護，使其免受快速發展、複雜和普遍的威脅。我們的安全產品、服務和專業知識組合使我們的客户有能力進入新市場，更有效地為利益相關者提供服務，併成功保衞國家或企業。我們保護客户的人員、信息和數字資產，使他們能夠對自己的安全和隱私充滿信心地追求企業目標和執行全球使命。我們的主要客户包括美國聯邦政府、大型商業企業、州和地方政府以及國際客户。我們的合併收入主要歸因於主要合同或與為美國政府工作的承包商簽訂的分包合同，其餘來自州、地方和商業市場。
有關我們的兩個可報告領域——安全解決方案和安全網絡——的信息載於 注 17 — 分段信息轉至本10-Q表第1項未經審計的合併財務報表。
對於Telos來説，2023財年仍然是過渡年，重點是精簡我們的運營，通過創造新的業務勝利來重建和擴大收入基礎。我們 2023 年的業務發展重點是：
•內部重組，整合和集中業務發展資源；
•增加新人才，推動解決方案開發和新業務生成的執行；
•最大限度地利用現有的戰略合作伙伴關係以擴大市場；以及
•增加我們的機會組合和合同車輛的質量。
商業環境
美國預算
總統在三月份發佈的 FY2024 擬議預算要求明年將國防部（“國防部”）的資金增加260億美元，比頒佈的 FY2023 水平高出3％多一點。債務上限立法（“財政責任法”）隨後於6月初頒佈為法律，其中包含反映國防開支水平的支出上限，眾議院和參議院版本的國防授權和撥款法案也是如此。儘管國會中有許多人希望進一步推動這一增長，以抵消當前和預期的通貨膨脹以及外國對手構成的持續威脅，但關於2024財年國防開支的最終決定現在最早要到12月才能做出。
總統的 FY2024 預算還提議增加多個聯邦民政部門和機構對網絡安全的投資。總體而言，總統的預算反映了加快雲採用、信息技術現代化、進一步加強私營部門在部門風險管理職責方面的合作、確保足夠的網絡威脅信息共享以及供應鏈風險管理的優先順序。這些優先事項與Telos在過去幾年中一直在開發和推向市場的解決方案一致。
但是，鑑於《財政責任法》中對非國防自由裁量支出設定了上限，以及眾議院多數派隨後努力尋求進一步削減所有非國防自由裁量支出，民事機構在網絡安全方面的支出可能很難實現。這可能會影響當前和潛在的聯邦平民客户未來的網絡安全投資。
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在 2023 年 10 月 1 日 FY2024 開始之前，國會未能頒佈任何年度撥款法案，而是批准了一項持續決議（“CR”），該決議在 2023 年 11 月 17 日之前以 FY2023 水平為政府提供資金，並限制了新合同和加快當前計劃。在當前的CR到期之前，國會不太可能頒佈任何個人撥款法案，屆時批准另一項CR的前景尚不確定。未能在2023年11月17日之前頒佈新的CR將導致聯邦政府在該日期之後關閉。最後，根據《財政責任法》的條款，如果到2024年1月1日仍未頒佈所有撥款立法，而政府仍處於另一項CR之下，則政府範圍內的撥款將恢復到 FY2023 水平減去額外的百分之一。這種不確定性可能會影響聯邦客户在 FY2024 中推進計劃支出的能力。
網絡安全格局
近年來，我們看到網絡安全威脅變得更加複雜，威脅行為者利用各種各樣的策略來利用受害者。隨着威脅的增加，以下是看待網絡安全格局時需要考慮的一些趨勢：
威脅上升，責任上升: 勒索軟件可以説仍然是商業、州和地方政府以及教育部門企業面臨的最嚴重的網絡威脅。勒索軟件攻擊興起的原因之一是，它對網絡犯罪分子來説非常有利可圖，勒索軟件受害者通常會結清贖金，而不是從備份中恢復系統或處理數據泄露的後果。除了支付贖金和恢復系統的財務成本外，成功的勒索軟件攻擊的後果還可能包括組織聲譽受損、敏感數據被盜用於惡意目的以及業務損失。
國家的關鍵系統仍處於危險之中: 關鍵基礎設施和工業物聯網（“IoT”）屬於網絡攻擊風險最大的類別。
監管合規的挑戰性複雜性: 政府要求在高度監管的行業中加強安全保障。這些政府舉措和審計疲勞繼續給監管嚴格的組織帶來負擔，自動化解決方案被認為是解決安全合規性所需的許多重複和宂餘任務的最有效補救措施。
此外，美國證券交易委員會已經敲定並通過了針對上市公司的新網絡安全規則，該規則將要求註冊人在監管文件中披露更多與網絡相關的信息。具體而言，他們必須：（1）定期披露其治理方法、風險分析和管理流程；（2）遵守報告和描述重大網絡事件的具體披露要求和截止日期；（3）描述董事會對網絡安全威脅風險的監督，以及管理層在評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險方面的專業知識和作用。對這些信息的要求報告將促使許多公司積極制定政策，改善其網絡風險管理狀況，使他們能夠更好地抵禦更嚴格的公眾和監管審查。
身份保證和隱私保護對於當今的企業至關重要: 身份和訪問管理仍然是需要確保其安全和保護其隱私的組織和個人面臨的主要網絡安全問題。可信身份對於對 IT 和物理安全戰略的信心以及零信任安全模型和架構的成功至關重要。
人工智能：網絡犯罪分子正在使用人工智能（“AI”）發起更復雜的攻擊，這些攻擊可以快速適應不斷變化的環境，從而使檢測變得更加困難。為了防範人工智能驅動的網絡攻擊，組織必須保持警惕，採用先進的網絡安全工具和技術，以便在這些威脅造成損害之前及時檢測和應對這些威脅。
待辦事項
積壓是通過估算來年我們來自現有客户和有效合同的持續業務來計算年度預算收入的有用指標。我們會考慮積壓的積壓（包括資金充足和無資金（如下所述）、其他預期的年度續訂以及當前客户計劃的擴張。
積壓合同總額包括我們在合同有效期內在給定時間內剩餘的合同總收入，無論是有資金的還是沒有資金的。已注資的積壓合同包括在給定時間有待賺取的合同總收入，就美國政府合同而言，這意味着這些合同已由採購機構提供資金。無資金積壓是指積壓的積壓總量與資金積壓的積壓量之間的差額，包括客户行使送貨訂單和/或續訂選項來延續這些合同可能獲得的潛在收入。根據歷史經驗，我們通常假設可以行使期權年度續約。我們的大多數客户在一年或更短的時間內為合同提供資金，因此，從任何時間點開始，通常預計資金積壓將在一年內賺取，而無資金積壓的積壓資金預計將在更長的時間內獲得。
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業務亮點
儘管許多因素促成了我們2023財年第三季度的業績，但值得注意的事件和重要因素如下所述。有關這些變化的更多詳細信息將在下面的 “運營業績” 部分中介紹。
•與2022年的業績相比，某些項目的完成以及正在進行的重大項目收入的減少導致本季度的收入下降。
•毛利率大幅增長，這主要是由於收入結構和安全網絡計劃內部強有力的項目管理所帶來的利潤率提高。
•通過降低股票薪酬和2023年第一季度公佈的重組計劃結果相結合，運營成本得以降低。
運營結果
表 MD&A 1：合併運營業績
在已結束的三個月中在結束的九個月裏
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
（千美元）
總收入$36,186 $63,593 $104,319 $169,544 
銷售成本（不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷）21,228 42,457 63,174 108,197 
折舊和攤銷1,945 191 2,291 602 
總銷售成本23,173 42,648 65,465 108,799 
毛利13,013 20,945 38,854 60,745 
毛利率36.0 %32.9 %37.2 %35.8 %
銷售、一般和管理費用22,706 29,729 70,984 99,932 
銷售、一般和管理費用佔收入的百分比62.7 %46.7 %68.0 %58.9 %
營業虧損(9,693)(8,784)(32,130)(39,187)
其他收入1,222 518 5,367 648 
利息支出(178)(181)(611)(558)
所得税前虧損(8,649)(8,447)(27,374)(39,097)
所得税準備金(23)(8)(68)(133)
淨虧損$(8,672)$(8,455)$(27,442)$(39,230)
合併業績
我們的業務部門有不同的因素推動收入波動和盈利能力。關於我們收入和盈利能力變化的討論在 “分部業績” 後面的部分中有更詳細的介紹。我們通過向客户交付產品和服務來創造收入。產品和服務的銷售成本包括勞動力、材料、分包成本和間接成本分配。
銷售、一般和管理費用 (SG&A)。 與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月中，銷售和收購減少了700萬美元，下降了23.6％。銷售和營銷費用減少了130萬美元，研發費用減少了80萬美元，一般和管理費用減少了490萬美元。較低的補償成本是所有這些領域削減的主要驅動力。
截至2023年9月30日的九個月中，銷售和收購與去年同期相比減少了2890萬美元，下降了29.0％。銷售和營銷費用減少了790萬美元，這主要是由於薪酬成本降低。由於薪酬成本降低和軟件開發資本化增加，研發費用減少了530萬美元。由於薪酬成本降低，一般和管理費用也減少了1,580萬美元，但部分被重組費用所抵消。
其他收入。 在截至2023年9月30日的三個月中，其他收入增加了70萬美元，這是由於利率上升導致貨幣市場配售的股息收入與2022年同期相比有所增加。
在截至2023年9月30日的九個月中，其他收入與去年同期相比增加了470萬美元，這主要是由於貨幣市場配售的股息收入增加了330萬美元，以及2023年提前清償其他融資債務的收益為140萬美元，而2022年同期沒有類似的收益。
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利息支出。可比時期之間的利息支出沒有顯著變化。
所得税準備金。截至2023年9月30日的三個月和九個月的所得税準備金與2022年同期相比的變化是基於我們對該財年税前虧損的預期，適用於該季度發生的税前虧損加上離散税項的估計年度有效税率。
分部業績
每個業務板塊的會計政策與整個公司所遵循的會計政策相同。管理層根據毛利評估業務板塊的業績。
表 MD&A 2：安全解決方案板塊——財務業績
在已結束的三個月中在結束的九個月裏
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
（千美元）
收入$19,795 $32,440 $56,764 $90,178 
銷售成本（不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷）8,498 16,680 25,304 42,536 
折舊和攤銷1,943 183 2,281 580 
總銷售成本10,441 16,863 27,585 43,116 
毛利$9,354 $15,577 $29,179 $47,062 
毛利率47.3 %48.0 %51.4 %52.2 %
在截至2023年9月30日的三個月中，安全解決方案板塊的收入與2022年同期相比下降了1,260萬美元，下降了39.0％，這主要是由於正在進行的項目收入減少。
截至2023年9月30日的九個月中，安全解決方案板塊的收入與2022年同期相比下降了3,340萬美元，下降了37.1％，這主要是由於正在進行的項目收入減少。
與2022年同期相比，安全解決方案的毛利潤在2023年第三季度下降了620萬美元，下降了39.9％，這主要是由於收入減少和毛利率略有下降。分部毛利率從2022年同期的48.0％降至2023年第三季度的47.3％，這主要是由於軟件開發成本的攤銷被有利的收入結構部分抵消。
在截至2023年9月30日的九個月中，安全解決方案板塊的毛利與2022年同期相比下降了1790萬美元，下降了38.0％，這主要是由於收入減少和毛利率小幅下降。分部毛利率從52.2％下降至51.4％，這主要是由於軟件開發成本的攤銷被投資組合中有利的收入結構部分抵消。
表 MD&A 3：安全網絡板塊——財務業績
在已結束的三個月中在結束的九個月裏
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
（千美元）
收入$16,391 $31,153 $47,555 $79,366 
銷售成本（不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷）12,730 25,777 37,870 65,661 
折舊和攤銷2 8 10 22 
總銷售成本12,732 25,785 37,880 65,683 
毛利$3,659 $5,368 $9,675 $13,683 
毛利率22.3 %17.2 %20.3 %17.2 %
截至2023年9月30日的三個月，安全網絡分部的收入與2022年同期相比下降了1,480萬美元，下降了47.4％，這主要是由於某些項目成功完成以及正在進行的重大項目的收入如預期的那樣減少。
在截至2023年9月30日的九個月中，安全網絡分部的收入與2022年同期相比下降了3180萬美元，下降了40.1％，這主要是由於某些項目成功完成以及正在進行的重大項目的收入如預期的那樣減少。
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與2022年同期相比，安全網絡在2023年第三季度的毛利下降了170萬美元，下降了31.8％，這主要是由於收入減少，但部分被毛利率的提高所抵消。該細分市場的毛利率從2022年同期的17.2％增至2023年第三季度的22.3％，這主要是由於強有力的項目管理以及某些利潤率較低的項目成功結束。
在截至2023年9月30日的九個月中，安全網絡板塊的毛利與2022年同期相比下降了400萬美元，下降了29.3％，這主要是由於收入減少，但毛利率的提高部分抵消了這一點。該細分市場的毛利率從2022年的17.2％增加到2023年的20.3％，這要歸因於強大的項目管理以及成功關閉低利潤項目推動整個投資組合的轉變。
非公認會計準則財務指標
除了根據美國公認會計原則確定的業績外，我們還認為息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤率、調整後息税折舊攤銷前利潤率、調整後淨額（虧損）/收益、調整後每股收益（“EPS”）、非公認會計準則毛利率和自由現金流等非公認會計準則財務指標可用於評估我們的經營業績。我們認為，這些非公認會計準則財務信息與我們的公認會計準則業績合併在一起時，可能會對我們的財務報表的讀者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非公認會計準則財務信息來補充其公認會計準則業績。非公認會計準則財務信息僅用於補充信息目的，不應被視為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品，並且可能與其他公司使用的標題相似的非公認會計準則指標不同。下文提供了每項非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則列出的最直接可比財務指標的對賬情況。
我們認為，這些非公認會計準則財務指標排除了某些可能或可能對我們在任何特定時期的經營業績產生不成比例的正面或負面影響的項目，從而便於我們在不同時期之間持續地比較經營業績。結合我們根據公認會計原則編制的業績，這些非公認會計準則財務指標有助於更廣泛地瞭解影響我們經營業績的因素和趨勢。
息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊
息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率是衡量經營業績的補充指標，並非根據公認會計原則制定，也不應被視為淨虧損的替代方案。我們將息税折舊攤銷前利潤定義為淨額（虧損）/收入，經營業外（收入）/支出、利息支出、所得税準備金/（受益）以及折舊和攤銷調整後。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為息税折舊攤銷前利潤，並根據股票薪酬支出和重組費用進行了調整。我們將息税折舊攤銷前利潤率定義為息税折舊攤銷前利潤佔總收入的百分比。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤佔總收入的百分比。
我們認為，息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤率、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率為董事會、管理層和投資者提供了清晰的核心經營業績和趨勢，提高了公司長期財務業績的可見性，並消除了與業務持續經營業績無關的項目的影響。此外，董事會和管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率來編制和批准我們的年度預算，並在確定激勵性薪酬時評估某些管理人員的績效。
表 MD&A 4：淨虧損與息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的對賬
在已結束的三個月中在結束的九個月裏
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
金額利潤金額利潤金額利潤金額利潤
（千美元）
淨虧損$(8,672)(24.0 %)$(8,455)(13.3 %)$(27,442)(26.3) %$(39,230)(23.1) %
其他收入(1,222)(3.4 %)(518)(0.8 %)(5,367)(5.1) %(648)(0.4) %
利息支出178 0.5 %181 0.3 %611 0.6 %558 0.3 %
所得税準備金23 0.1 %8 — %68 0.1 %133 0.1 %
折舊和攤銷3,215 8.9 %1,517 2.4 %6,336 6.0 %4,427 2.6 %
息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）(6,478)(17.9 %)(7,267)(11.4 %)(25,794)(24.7) %(34,760)(20.5) %
股票薪酬支出 (1)
5,218 14.4 %15,836 24.9 %22,462 21.5 %48,843 28.8 %
重組費用 (2)
— — %— — %1,197 1.2 %— — %
調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）$(1,260)(3.5 %)$8,569 13.5 %$(2,135)(2.0 %)$14,083 8.3  %
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(1)息税折舊攤銷前利潤的股票薪酬調整由授予的RSU、PSU和股票期權的股票薪酬支出以及其他來源組成。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，授予的限制性股票單位、PSU和股票期權的股票薪酬支出分別為520萬美元和1,860萬美元，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為1,610萬美元和4,680萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，沒有記錄到其他來源的股票薪酬，而在截至2023年9月30日的九個月中，則錄得380萬美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月中，股票薪酬（調整）/來自其他來源的支出分別為30萬美元和200萬美元。股票薪酬的其他來源包括應計薪酬，公司打算以公司普通股進行結算。但是，這筆補償最終將以股票還是現金支付由公司自行決定。在付款之日之前，公司有權決定這些付款的形式。預期付款表的任何變更都將導致季外調整，以增加調整後的息税折舊攤銷前利潤。
(2)息税折舊攤銷前利潤的重組費用包括遣散費和其他相關福利成本（包括就業服務和持續健康保險）、與實施重組計劃相關的外部諮詢和諮詢費。
調整後淨（虧損）/收益和調整後每股收益
調整後的淨（虧損）/收益和調整後的每股收益是衡量經營業績的補充指標，不是根據公認會計原則制定的，也不代表公認會計原則確定的淨（虧損）/收益的替代方案，也不應被視為淨額（虧損）/收益的替代方案。我們將調整後的淨額（虧損）/收益定義為淨虧損，經非營運（收入）/支出、股票薪酬支出和重組費用調整後。我們將調整後的每股收益定義為調整後的淨額（虧損）/收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。
調整後的淨（虧損）/收益和調整後的每股收益為董事會、管理層和投資者清晰地展示了我們的核心經營業績和趨勢，提高了公司長期財務業績的可見性，並消除了與業務持續經營業績無關的項目的影響。
表 MD&A 5：淨虧損與非公認會計準則調整後的淨（虧損）/收益和調整後每股收益的對賬
在已結束的三個月中在結束的九個月裏
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
金額每股收益金額每股收益金額每股收益金額每股收益
（以千計，每股數據除外）
淨虧損$(8,672)$(0.12)$(8,455)$(0.13)$(27,442)$(0.40)$(39,230)$(0.58)
調整：
其他收入(1,222)(0.02)(518)(0.01)(5,367)(0.08)(648)(0.01)
股票薪酬支出 (1)
5,218 0.07 15,836 0.24 22,462 0.33 48,843 0.72 
重組費用 (2)
— — — — 1,197 0.02 — — 
調整後的淨（虧損）/收益，調整後的每股收益（非公認會計準則）$(4,676)$(0.07)$6,863 $0.10 $(9,150)$(0.13)$8,965 $0.13 
基本已發行普通股的加權平均股69,571 67,493 69,062 67,641 
(1)淨額（虧損）/收益的股票薪酬調整由授予的RSU、PSU和股票期權的股票薪酬支出以及其他來源組成。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，授予的限制性股票單位、PSU和股票期權的股票薪酬支出分別為520萬美元和1,860萬美元，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為1,610萬美元和4,680萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，沒有記錄到其他來源的股票薪酬，而在截至2023年9月30日的九個月中，則錄得380萬美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月中，股票薪酬（調整）/來自其他來源的支出分別為30萬美元和200萬美元。股票薪酬的其他來源包括應計薪酬，公司打算以公司普通股進行結算。但是，該補償最終將以股票還是現金支付由公司自行決定。在付款之日之前，公司有權決定這些付款的形式。預期付款表的任何變更都將導致對調整後的淨額（虧損）/收益進行季外調整。
(2)與淨虧損之比的重組費用包括遣散費和其他相關福利成本（包括新職服務和持續健康保險）、與實施重組計劃相關的外部諮詢和諮詢費。
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非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率
非公認會計準則毛利潤率和非公認會計準則毛利率是衡量經營業績的補充指標，這些指標不是根據公認會計原則制定的，也不應被視為公認會計原則確定的毛利和毛利率的替代方案。我們將非公認會計準則毛利定義為經股票薪酬支出調整後的毛利潤，以及在銷售成本項下收取的折舊和攤銷。我們將非公認會計準則毛利率定義為非公認會計準則毛利佔總收入的百分比。
非公認會計準則毛利潤率和非公認會計準則毛利率為管理層和投資者提供了毛利率和毛利率等核心經濟學的清晰表現，而不會受到非現金支出和沉沒成本支出的影響。
表 MD&A 6：毛利與非公認會計準則毛利的對賬；毛利率與非公認會計準則毛利率的對賬
在已結束的三個月中在結束的九個月裏
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
金額利潤金額利潤金額利潤金額利潤
（千美元）
毛利$13,013 36.0 %$20,945 32.9 %$38,854 37.2 %$60,745 35.8 %
調整：
股票薪酬支出-銷售成本73 0.2 %929 1.5 %624 0.6 %2,798 1.6 %
折舊和攤銷——銷售成本1,945 5.3 %191 0.3 %2,291 2.2 %602 0.4 %
非公認會計準則毛利$15,031 41.5 %$22,065 34.7 %$41,769 40.0 %$64,145 37.8 %
自由現金流
如下表所示，自由現金流是一種非公認會計準則財務指標，定義為運營活動提供的淨現金、減去財產和設備購買以及資本化軟件開發成本。對於投資者和財務報表的其他用户來説，這項非公認會計準則財務指標可能是衡量我們現金業績的補充指標，也是評估我們收益質量的有用指標，也是評估管理層的關鍵績效指標。
我們使用將運營現金流和資本支出相結合的方法，使用自由現金流來了解與我們的運營直接對應的現金流以及我們在這些業務中必須進行的投資。此外，自由現金流可能有助於管理層和投資者評估公司的經營業績和流動性。
表 MD&A 7：自由現金流
在已結束的三個月中在結束的九個月裏
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
（以千計）
經營活動提供/（用於）的淨現金$846 $11,986 $(3,367)$20,118 
調整：
購買財產和設備(80)(174)(350)(815)
資本化軟件開發成本(3,762)(3,446)(11,960)(8,580)
自由現金流（非公認會計準則）$(2,996)$8,366 $(15,677)$10,723 
息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤率、調整後淨額（虧損）/收益、調整後每股收益、非公認會計準則毛利、非公認會計準則毛利率和自由現金流作為分析工具都有侷限性，您不應孤立地考慮其中任何一項，也不能替代對根據公認會計原則報告的業績進行分析。除其他限制外，息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率、調整後息税折舊攤銷前利潤率、調整後淨額（虧損）/收益、調整後每股收益、非公認會計準則毛利、非公認會計準則毛利率和自由現金流均未反映我們的現金支出或未來對資本支出或合同承諾的要求，並未反映我們認為不代表我們持續運營的事項所產生的某些現金和非現金費用的影響，並且不反映所得税支出或福利。我們行業中其他公司的調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率、調整後淨（虧損）/收益、調整後每股收益、非公認會計準則毛利、非公認會計準則毛利率和自由現金流的計算方式可能與我們不同，這限制了它們作為比較衡量標準的用處。由於這些限制，根據公認會計原則，息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨額（虧損）/收益、調整後每股收益、非公認會計準則毛利、非公認會計準則毛利率或自由現金流均不應被視為毛利、毛利率、淨（虧損）/收益、每股收益或運營活動提供的淨現金流（用於）/的替代品，或者作為衡量我們盈利能力的標準。我們主要依靠我們的公認會計準則業績來彌補這些限制，並且僅將非公認會計準則指標用於補充目的。
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目錄
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是手頭現金、未來的運營現金流，以及在需要時根據我們的3,000萬美元循環信貸額度下的借款，可用的擴張功能是增加多達3,000萬美元的循環貸款額度。儘管與現金來源和用途相關的各種因素，例如應收賬款收款的及時性、供應商信貸條款或重要的抵押品要求，最終會影響我們的流動性，但這些因素可能會或可能不會對我們的流動性產生直接影響。
截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為1.0億美元，營運資金為1.066億美元。
我們非常重視流動性管理。這種重點使我們能夠靈活地進行資本部署，同時保持強勁的資產負債表，為未來的機遇做好準備。我們相信我們手頭有足夠的資金來執行我們的財務和運營戰略。我們的整體財務狀況和流動性都很強。儘管無法給出任何保證，但我們認為可用的現金餘額和循環信貸額度足以維持我們滿足未來12個月的運營、投資和融資需求所需的流動性。
現金流
表 MD&A 8：現金、現金等價物和限制性現金的淨變化
在結束的九個月裏
2023年9月30日2022年9月30日
（以千計）
淨現金（用於）/由經營活動提供$(3,367)$20,118 
用於投資活動的淨現金(12,310)(9,395)
用於融資活動的淨現金(3,673)(11,821)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化$(19,350)$(1,098)
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為340萬美元，與2022年同期相比，現金流入減少了2350萬美元的現金流出。這一變化主要是由公司的營業虧損、收到客户付款的時間、向供應商和員工付款的時間以及庫存週轉時間所推動的，這些項目是根據某些不影響運營活動現金流的非現金項目（即股票薪酬成本減少2640萬美元）進行調整的。
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金與去年同期相比增加了290萬美元，這主要是由於截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，對軟件開發成本的投資分別增加了1,200萬美元和860萬美元，但財產和設備購買量略有減少部分抵消。
截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金與2022年同期相比減少了810萬美元。這主要歸因於截至2023年9月30日的九個月中，與股權獎勵淨股票結算相關的預扣税款繳納額減少了170萬美元，而2022年同期為310萬美元，2022年回購普通股的現金流出為760萬美元，而根據股票回購計劃在2023年為10萬美元（見 附註 13 — 股票回購)。2023年2月支付的60萬美元DFT滯留款部分抵消了這一點。
關鍵會計政策與估計
根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求我們做出影響申報金額的估計、判斷和假設。實際結果可能與這些估計值不同。2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表格摘要列出了我們認為對理解我們的財務業績最重要的關鍵會計政策。在截至2023年9月30日的九個月中，那些對我們報告的資產、負債、收入或支出金額產生重大影響的關鍵會計政策沒有變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
沒有。
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第 4 項控制和程序
評估披露控制和程序
公司維持披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保公司在根據《交易法》（包括本報告）提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。這些披露控制和程序包括控制措施和程序，旨在確保公司根據《交易法》需要披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”），以便及時就要求的披露做出決定。
截至本報告所涉期末，包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層對公司披露控制和程序的有效性進行了評估，根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有變化，這與《交易法》第13a-15條和第15d-15條 (d) 款要求的管理層評估有關，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關法律訴訟的信息列於 附註18——承付款和意外開支至未經審計的合併財務報表。
第 1A 項。風險因素
我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中在 “第1A項——風險因素” 下披露了可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的風險因素。除下文所述外，與先前披露的風險因素相比，沒有重大變化。您應仔細考慮下文和10-K表年度報告中列出的風險因素，以及本10-Q表季度報告其他地方列出的其他信息。您應該意識到，這些風險因素和其他信息可能無法描述公司面臨的所有風險。此外，我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
商譽或其他無形資產的減值費用可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，商譽為1,790萬美元，其中300萬美元分配給安全解決方案領域，1,490萬美元分配給安全網絡領域。截至2023年9月30日和2022年12月31日，無形資產分別為3,900萬美元和3,740萬美元。根據公認會計原則，如果發生表明可能存在減值的事件，則要求我們至少每年或更早地測試商譽和無形資產的賬面價值。這些事件或情況可能包括商業環境的重大變化，包括申報單位公允價值、法律和監管因素、經營績效指標、競爭和其他因素的持續下降。GAAP 要求我們在申報單位層面分配商譽，然後測試商譽。
如果我們的股票價格和市值持續下跌（這可能是我們申報單位公允價值的估計），則可能存在減值跡象。如果我們申報單位的公允價值低於其賬面淨值，則將來我們可能需要記錄商譽減值費用。此外，如果我們的任何其他無形資產產生的收入和現金流不足以支持其賬面淨值，我們可能需要記錄減值費用。
在2023年的前三個季度，我們在納斯達克全球市場交易的普通股每股價格跌至每股賬面淨值以下。如果我們的股價下跌並保持在每股賬面淨值以下，或者存在上述其他負面業務因素，我們可能需要在年底之前進行商譽減值分析。該分析或年度分析可能會產生鉅額減值費用，並可能對我們在收取費用期間的經營業績產生重大不利影響。
聯邦預算的下降、美國政府支出或預算優先事項的變化、美國政府的長期關閉或合同授予的延遲可能會對我們未來的收入、現金流和財務業績產生重大不利影響。
近年來，美國政府撥款受到更大的美國政府預算問題和相關立法的影響。結果，國防部的資金水平波動不定，難以預測。未來的支出水平受多種因素的影響，包括國會的行動。此外，在過去幾年中，美國政府一直無法在財政年度結束之前完成預算流程，這既導致政府關閉，又繼續決定提供足夠的資金，僅供美國政府機構繼續運作。不久前，由於2018年底至2019年初一個多月的資金短缺，聯邦政府被關閉，目前，聯邦政府的資金來自一項持續的決議，直至2023年11月17日。此外，國債最近有可能在2023年達到法定債務上限，未來幾年的此類事件可能導致美國政府拖欠債務。
因此，由於多種因素，包括外部威脅環境、未來的政府優先事項和政府財政狀況，很難預測短期以後的政府支出水平。政府支出的重大變化或美國政府優先事項、政策和要求的變化可能會對我們的經營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
(a) 無。
(b) 無。
(c) 無。
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第 3 項。優先證券違約
(a) 無。
(b) 無。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項其他信息
(a) 無。
(b) 無。
(c) 在截至2023年9月30日的三個月中，公司沒有董事或高管 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項。
第 6 項。展品
展覽
數字		描述
10.1
*
經修訂的年度激勵計劃（參照公司於2023年9月20日提交的8-K表最新報告中提交的附錄99.1納入）
31.1
+
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
31.2
+
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
32
^
根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 節進行認證
101.INS+XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中
101.SCH+XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL+XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF+XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB+XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE+XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104+封面頁交互式數據文件——封面 ixBRL 標籤嵌入在附錄 101 中包含的 Inline XBRL 文檔中
*構成管理合同或補償計劃或安排
+隨函提交
^隨函附上

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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
TELOS 公司
/s/約翰 ·B·伍德2023年11月9日
作者：約翰·B·伍德
首席執行官（首席執行官）
/s/ Mark Bendza2023年11月9日
作者：Mark Bendza
首席財務官（首席財務官）
/s/維多利亞·哈丁2023年11月9日
作者：維多利亞·哈丁
主計長兼首席會計官（首席會計官）

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