附件10.4

貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議(“協議”)的生效日期為硅谷銀行(First-Citizens Bank&Trust Company(“Bank”)的分支機構硅谷銀行和特拉華州的Netlist，Inc.(“借款人”))。*雙方同意如下：

1.貸款及付款條件

1.1旋轉線。

(A)可獲得性。在遵守本協議的條款和條件並扣除準備金的情況下，銀行應提供不超過可用金額的預付款。在週轉線下借入的款項可以按照本合同附表所列的方式預付或償還。

(B)終止；償還。*循環生產線在循環生產線到期日終止，屆時所有墊款的未償還本金、其應計和未付利息以及與循環生產線有關的所有其他未償債務應立即到期並支付。

1.2超額預付款。如果在任何時候，任何墊款的未償還本金總額超過(I)週轉線或(Ii)借款基數中較小的一者，借款人應立即以現金向銀行支付超出部分(該超出部分，稱為“超支”)。*在不限制借款人償還銀行任何超支的義務的情況下，借款人應根據要求就任何超支的未償還金額支付銀行利息，年利率等於適用於其他方面的墊款加5%(5.00%)的利率。

1.3支付信貸展期的利息。

(A)利息支付。

(I)墊款。每筆預付款本金的利息應按本合同附表一所列規定支付。他説：

(B)利率。

(Ii)墊款。除第1.3(C)款另有規定外，任何預付款的未償還本金應計入本合同附表一所列利息。

(Iii)全保率。儘管本協議中有任何相反的條款，但如果在任何時候適用於任何債務的利率低於零%(0.00%)，則就本協議而言，該利率應被視為零%(0.00%)。

(C)違約率。*一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，未清償債務的年利率應比適用於該債務的利率(“違約率”)高出5%(5.00%)。根據貸款文件要求借款人支付的費用和支出(包括但不限於銀行費用)到期未支付的，應計息，直至支付利率等於債務適用的最高利率為止。支付或接受第1.33(C)節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制銀行的任何權利或補救措施。

(D)調整利率。*適用於基於最優惠利率變化的貸款文件下任何應付金額的利率的每一次變化，應在最優惠利率任何變化的生效日期生效，並在這種變化的範圍內生效。

(E)利息計算。利息應按本合同附件一所列的方式計算。*在計算利息時，應包括任何信用延期的日期，付款日期應為

不包括在內；但是，如果任何信貸延期在同一天償還，則該日應計入該信貸延期的利息計算中。他説：

1.4手續費和費用。借款人應向銀行支付：

(A)未使用的週轉線設施費。在循環生產線到期日之前的每個日曆季度的最後一個日曆日，以及在循環生產線到期日，按季度支付的費用(“未使用循環生產線設備費用”)相當於循環生產線平均未使用部分年利率的百分之十五(0.15%)，該費用是以第1.4(F)節規定的適用天數的一年為基礎計算的，自該日起，這筆費用應全部賺取且不可退還。-就本計算而言，週轉線的未使用部分應以歷年為基礎計算，並應等於(1)週轉線與(2)週轉線每日未結清餘額期間的平均值之間的差額；以及

（二）銀行費用。在生效日期之前及之後發生的所有銀行費用，在到期時（或者，如果沒有規定到期日，則在銀行要求時）。借款人已向銀行支付25，000美元（$25，000）的誠信保證金（以下簡稱“誠信保證金”），以啟動銀行的盡職調查審查流程。在生效日期，銀行將退還誠信保證金，扣除自付費用。

除非本協議另有規定或銀行另有書面規定，否則借款人無權獲得任何信貸、回扣或償還銀行根據本協議賺取的任何費用，即使本協議終止或銀行暫停或終止其在本協議項下發放貸款和墊款的義務。銀行可根據第1.5（c）條的規定扣除借款人在本第1.44條項下所欠的款項。銀行應向借款人提供根據本第1.44條條款進行扣減的書面通知。

1.5付款;付款的應用;賬户的清算。

（a）借款人根據任何貸款文件支付的所有款項（包括預付款）應在到期日太平洋時間下午12：00之前以美元立即可用資金支付，不得抵銷、反訴或扣除。在太平洋時間下午12：00之後收到的本金和/或利息付款將被視為在下一個營業日開業時收到。如果付款到期日不是營業日，則付款應在下一個營業日到期，額外費用或利息（如適用）應繼續累計，直至付款。

（b）銀行有權決定與債務有關的所有付款的順序和方式。如果本協議其他部分未規定任何此類分配或應用，則借款人無權指定銀行應分配或應用借款人向銀行支付的或銀行根據本協議以其他方式收到的任何付款的順序或賬户。

（c）銀行可從借款人在銀行開立的任何存款賬户（包括指定存款賬户）中扣除借款人根據貸款文件到期時欠銀行的本金和利息或任何其他款項。這些借項不應構成抵銷。

1.6環境的變化。

（a）增加的費用。如果法律有任何變更，則應：（i）對銀行的資產、銀行的存款或銀行賬户的存款、銀行提供或參與的預付款、貸款或其他信貸，徵收、修改或認為適用的任何準備金、特別存款、強制性貸款、保險費或類似要求;（不包括（A）賠償税，（B）除外税定義的（b）至（d）條款中所述的税，以及（C）關聯所得税）其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金，其他負債或可歸屬於此的資本，或（iii）對銀行施加任何其他條件、成本或費用（税收除外）影響本協議或銀行的信用擴展，且上述任何一項的結果將增加銀行進行、轉換、繼續或維持任何信用擴展的成本（或維持其作出任何該等信貸擴展的義務），或減少

銀行在本協議項下已收到或應收的任何款項（無論是本金、利息或任何其他金額），則經銀行書面要求，借款人應立即向銀行支付該等額外款項，以補償銀行所產生的該等額外費用或所遭受的減少。

（二）資本要求。如果銀行確定任何影響銀行資本或流動性要求的法律變更，由於本協議、循環額度、任何定期貸款，或銀行所作的信貸擴展低於銀行在沒有法律變更的情況下本可達到的水平（考慮到銀行關於資本充足率和流動性的政策），則應銀行的書面要求，借款人應及時向銀行支付額外金額，以補償銀行遭受的任何此類減少。

（三）申請延期。銀行未能或延遲根據第1.66條要求賠償，不構成銀行放棄要求賠償的權利;但借款人不應被要求根據（a）款對銀行因超過九（9）在銀行通知借款人法律變更導致此類費用增加或減少以及銀行打算就此要求賠償之日前個月（但如果導致此類成本增加或減少的法律變更具有追溯效力，則九（9）個月的期限應延長，以包括追溯效力的期限）。

1.7Taxes.

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。*如果任何適用法律(借款人善意酌情決定)要求借款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)借款人有權進行此類扣除或扣繳，(Ii)借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，以及(Iii)如果此類税款是補償税，借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第1.7節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，銀行收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(B)借款人繳付其他税項。*在不限制上文第(A)款規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)税收賠償。在不限制以上(A)和(B)款規定的情況下，借款人應在提出要求後十(10)天內，賠償銀行應付或支付的、或被要求從向銀行付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節1.77徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。銀行向借款人交付的此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)付款證據。借款人根據本節第1.7節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向銀行提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的核證副本、報告該項支付的申報表副本或銀行合理滿意的其他該項支付的證據。

(E)銀行的地位。如果銀行(包括任何受讓人或繼承人)有權免除或減少根據任何貸款文件支付的預扣税，銀行應在借款人合理要求的一個或多個時間向借款人交付借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人合理要求，銀行應提供適用法律規定或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能夠確定銀行是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。無人值守

限制上述條款的一般性，銀行應提供適用的IRS表格W-9、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8ECI或W-8IMY中的任何一種，以及任何適用的支持文件或證書。

1.8借款程序。

(A)墊款。在事先滿足本協議規定的預付款的所有其他適用條件的前提下(預付款必須不遲於下午12：00滿足)。如需獲得預付款，借款人(通過管理人正式授權的個人)應在下午12：00前通知銀行(通知不得撤銷)。預付款的融資日期為太平洋時間。該通知應通過銀行的網上銀行程序發出，但如果借款人未使用銀行的網上銀行程序，則該通知應採用銀行可接受的書面格式，並由授權簽字人簽署。關於任何此類通知，借款人應通過電子郵件或通過銀行的網上銀行程序向銀行提交銀行可能合理要求的報告和信息，包括但不限於銷售日記帳、現金收據日記帳、應收賬款賬齡報告。銀行應已收到令人滿意的證據，證明董事會已批准該授權簽字人可提供此類通知並要求墊款(這一要求可被視為通過事先交付借款決議或證明董事會批准的祕書證書來滿足)。他説：

(B)銀行應將信貸延期的收益貸記指定存款賬户。銀行可根據授權簽字人的指示或在沒有指示的情況下根據本協議提供墊款，如果此類墊款是履行到期債務所必需的。

2.信貸展期條件

2.1初始信用延期的先例條件。銀行進行初始信貸延期的義務受制於銀行應已收到銀行可能合理地認為必要或適當的、形式和實質令銀行滿意的文件以及其他事項的完成的條件先例，包括但不限於：

(A)妥為籤立的貸款文件；

(B)借款人的經營文件和經特拉華州州務卿和加利福尼亞州州務卿(如適用)以及借款人有資格開展業務的其他管轄區的州務卿(或同等機構)核證的長期有效的借款人證書，每種情況的日期均不早於生效日期前三十(30)天；

(C)借款人的負責人員或祕書就借款人的(I)營運文件及(Ii)借款決議妥為籤立的證明書；

(D)已妥為籤立的《借款人完善證書》；

(E)令銀行滿意的證據，證明本合同第5.8條所要求的保險單完全有效；

(F)關於最初的預付款，一份完整的借款基本報表(以及與之相關的任何時間表，包括銀行要求的關於借款人賬户的任何其他信息)；以及

(G)支付本合同第1.4條規定的當時到期的手續費和銀行費用。

2.2所有信用延期的先例條件。銀行有義務進行每一次信貸展期，包括初始信貸展期，但須遵守以下先決條件：

(A)收到借款人的信貸延期申請以及根據第1.88節的要求和規定提供的相關材料和文件；

(B)本協議中的陳述和保證應在任何信用延期請求之日和每次信用延期的籌資日期在所有重要方面真實和正確；但是，該重大性限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保；此外，明確提及特定日期的陳述和擔保應在該日期的所有重大方面真實和正確，且不得發生違約或違約事件，且違約或違約事件不應繼續發生或因信用延期而繼續發生或導致。每一次信貸延期是借款人在該日期的陳述和保證，即本協議中的陳述和保證在所有重要方面都保持真實和正確；但是，該重大程度限定詞不適用於任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和保證；此外，如果明確提及特定日期的陳述和保證在該日期在所有重要方面都是真實和正確的；以及

(C)重大不利變化不應已經發生且仍在繼續。

2.3契約式交付。借款人應將根據本協議要求交付給銀行的每一項物品交付給銀行，作為任何信貸延期的先決條件。在銀行收到任何此類物品之前進行的信貸延期不應構成銀行放棄借款人交付此類物品的義務，在沒有所需物品的情況下進行任何信貸延期應由銀行全權酌情決定。

3.設定擔保物權

3.1授予擔保權益。他説：

(A)借款人特此向銀行授予抵押品及其所有收益和產品的持續擔保權益，並向銀行質押抵押品，無論抵押品位於何處，無論抵押品位於何處，無論現在擁有還是以後獲得或產生，以確保所有債務的支付和全部履行。他説：

(B)借款人確認以前已經或將來可能與銀行簽訂銀行服務協議。無論任何銀行服務協議的條款如何，借款人同意借款人根據該協議欠銀行的任何金額應被視為本協議項下的義務，借款人和銀行的意圖是以本協議授予的抵押品的最優先完善的擔保權益作為所有此類債務的擔保(受允許留置權的約束)。

3.2授權提交財務報表。借款人特此授權銀行在不通知借款人的情況下，在銀行認為必要或適當的所有司法管轄區內提交融資聲明，以完善或保護銀行在本協議項下的權益或權利，包括一項通知，即借款人或任何其他人對抵押品的任何處置將被視為違反銀行在本守則下的權利。此類融資報表可將抵押品標明為“債務人的所有資產”或具有類似效力的詞語。

3.3終止。如果本協議終止，銀行在抵押品中的留置權將繼續，直到全額現金償還債務(早期賠償義務除外)。*在全額現金支付債務(初期賠償債務除外)後，在銀行進行信貸延期的義務終止時，銀行應自行承擔費用和費用，終止其在抵押品上的擔保權益，其所有權利應歸還給借款人。如果(A)除銀行服務外的所有債務(初期賠償義務除外)全部得到履行，以及(B)本協議終止，銀行應在借款人提供銀行可接受的現金抵押品(如果有)時終止本協議授予的擔保權益。如果該等銀行服務由未償還信用證組成，借款人應向銀行提供至少(X)15%(105%)的美元面額和(Y)面值115%(115%)的等值外幣信用證面值的現金抵押品，在每種情況下，外加與此相關的到期或估計到期的所有利息、手續費和成本，以保證與該信用證相關的所有債務。

4.申述及保證

借款人聲明和擔保如下：

4.1Due組織、授權；權力和權威。他説：

(A)借款人及其每一附屬公司均在其各自的成立管轄區內妥為存在並作為註冊組織信譽良好，並有資格及獲發牌照經營業務，並在其各自業務的進行或其對財產的擁有權要求其符合資格的任何司法管轄區內均具良好信譽，但如未能符合該等規定，則不能合理地預期不會對借款人的業務或營運造成重大不利影響。他説：

(B)完美證書上所列有關借款人及其各子公司的所有信息均真實無誤(雙方理解並同意，借款人可在生效日期後，在本協議一項或多項具體規定允許的範圍內，不時更新完美證書中的某些信息，且完美證書應視為已更新，只要向銀行提供了該允許更新的通知)。他説：

(C)借款人及其子公司簽署、交付和履行其所屬一方的貸款文件已得到正式授權，且不(I)與借款人或任何此類子公司的任何組織文件相沖突，(Ii)違反、牴觸、構成違約或違反任何實質性適用法律，(Iii)違反、衝突或違反任何政府當局的任何適用命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決，借款人或其任何子公司或其任何財產或資產可能受其約束或影響，(Iv)要求採取任何行動，向任何政府機構備案、註冊或取得資格，或獲得任何政府當局的政府批准(已獲得且完全有效的政府批准除外)，或(V)與借款人或其任何子公司受其約束的任何重大協議相沖突、違反、構成違約或違約，或導致或允許終止或加速該協議。*借款人或其任何附屬公司均不會根據其作為一方或受其約束的任何協議而違約，而該等協議可合理地預期該違約會對借款人或其任何附屬公司的業務或營運產生重大不利影響。他説：

4.2側方。他説：

(A)此處授予的擔保權益在任何時候都是並將繼續是抵押品上完善的擔保權益的第一優先權(受允許留置權的限制)。借款人對其聲稱根據本協議授予留置權的抵押品的每一項都有良好的所有權、權利和轉移的權力，不受任何和所有留置權的限制，允許的留置權除外。他説：

(B)借款人在銀行或銀行關聯公司以外的任何銀行或金融機構沒有抵押品賬户，但向銀行提交的完美證書中所述的抵押品賬户除外，且借款人已根據第5.9(C)節的條款採取了必要的行動，以使銀行獲得完美的擔保權益。這些賬户是賬户債務人真誠的現有義務。他説：

(C)抵押品不在任何第三方受託保管人手中(如倉庫)，除非完美證書另有規定或依照第6.2節允許。抵押品的任何組成部分不得在完美證書規定或第6.2節允許的以外的地點進行維護。

(D)所有存貨在所有重要方面均屬良好和適銷對路的品質，沒有重大缺陷。

(E)借款人擁有或有權在其業務所需的範圍內使用目前經營的業務所使用的所有知識產權、許可證和其他無形資產，但如據所知，不擁有或不擁有該等資產的權利不會合理地預期會對借款人的業務或經營產生重大不利影響，則不在此限

借款人與任何其他人的有效知識產權、許可或無形資產發生衝突的情況下，這種衝突可以合理地預期對借款人的業務或運營產生實質性的不利影響。

(F)除非在完善性證書上註明，或已根據第5.11(B)節向銀行發出通知，否則借款人不是任何受限許可證的當事人，也不受其約束。

4.3應收賬款。他説：

(A)對於最近借款基數報表中所列的每個賬户，在申請和提供每筆預付款之日，該賬户應為合格賬户。

(B)所有證明合資格賬目的發票、文書及其他文件所載的所有陳述及所有未付餘額，均屬並須真實無誤，而所有該等發票、文書及其他文件，以及所有借款人簿冊，在各方面均屬真確，且各方面均屬其所聲稱者。*每個合格賬户的基礎或產生的所有銷售和其他交易應在所有實質性方面遵守所有適用法律。借款人不知道任何賬户債務人的任何實際或迫在眉睫的破產程序，這些賬户的賬户在任何借款基礎報表中都是合格賬户。據借款人所知，與所有合格賬户有關的所有文件、文書和協議上的所有簽名和背書都是真實的，所有這些文件、文書和協議都可以根據其條款在法律上強制執行。他説：

4.4訴訟。借款人或其任何附屬公司並無任何訴訟、調查或法律程序待決，或據任何負責人員所知，借款人或其任何附屬公司以書面威脅或針對借款人提出任何訴訟、調查或法律程序，而該等訴訟、調查或法律程序合理地預期會導致向借款人個別或合共支付超過50萬元(500,000美元)的損害賠償或費用，包括和解付款。

4.5財務報表；財務狀況。借款人及其任何附屬公司的所有綜合財務報表以提交給財務報表儲存庫或以其他方式提交給銀行的方式提交給銀行，在所有重要方面都公平地反映借款人的綜合財務狀況和借款人在所涉時期的綜合經營業績，如果是未經審計的財務報表，則須遵守正常的年終調整和沒有腳註披露。自向財務報表儲存庫提交或以其他方式提交給銀行的最新財務報表之日起，借款人的綜合財務狀況沒有出現任何實質性惡化。

4.6償付能力。借款人綜合資產的公允可出售價值(包括商譽減去處置成本)超過借款人負債的公允價值；借款人在本協議中的交易後不會獲得不合理的小額資本；借款人及其每一家子公司有能力在債務到期時償還債務(包括貿易債務)。

4.7監管合規性。借款人不是“投資公司”，也不是根據修訂後的“1940年投資公司法”由“投資公司”“控制”的公司。借款人不是其提供保證金股票信貸的重要活動之一(根據聯邦儲備理事會第X、T和U條)。借款人及其子公司(A)已在所有實質性方面遵守所有適用法律，且(B)未違反任何可合理預期會對借款人的業務或運營產生重大不利影響的適用法律。借款人及其各附屬公司已妥為遵守環保法，且其各自的設施、業務、資產、物業、承租權、不動產及設備均符合環境法的規定，除非無法合理預期不遵守會對借款人的業務或營運產生重大不利影響；並無根據該等環境法向借款人或其任何附屬公司或與其各自的設施、業務、資產、物業、承租權、不動產或設備發出尚未完成的不符合規定傳票、通知或命令。借款人及其各附屬公司已獲得所有政府當局的同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有聲明或備案，並已向所有政府當局發出所有通知，以繼續目前開展的各自業務，但如未能取得或作出或提交這些聲明或備案，則合理地預期不會對借款人的業務或運營產生重大不利影響。

4.8附則；投資。借款人不擁有任何股票、單位、會員權益、合夥企業或其他所有權權益或其他股權證券，但許可投資除外。他説：

4.9納税申報和支付；養卹金繳款。他説：

(A)借款人及其每家子公司已及時提交或提交所有規定的納税申報單和報告延期，借款人及其每家子公司已及時支付借款人及其每家子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、押金和繳款，但以下情況除外：(I)只要迅速提起並勤奮進行的適當程序真誠地對這些税款提出異議，只要已為其撥備符合GAAP要求的準備金或其他適當撥備，或(Ii)如果該等税項、評税、存款和繳款不是單獨地或總體地，超過1萬美元(1萬美元)。借款人並不知悉任何就借款人或其附屬公司之前任何課税年度提出的任何申索或調整，而該等申索或調整可能會導致借款人或其任何附屬公司合計超過10,000,000元(10,000美元)的額外税款到期及支付。他説：

(B)借款人及其附屬公司已按照其條款支付為所有現有的退休金、利潤分享及遞延補償計劃提供資金所需的所有款項，且借款人及其任何附屬公司均未退出參與任何此類計劃，亦未容許部分或完全終止任何此類計劃，或容許任何其他事件的發生，而該等事件可合理地預期會導致借款人或其任何附屬公司的任何責任，包括對退休金利益擔保公司或其繼承人或任何其他政府當局的任何責任。

4.10全面披露。在提交給財務報表儲存庫或以其他方式提交給銀行的任何報告、證書或書面聲明中，借款人或其任何子公司的任何書面陳述、擔保或其他聲明，連同提交給財務報表儲存庫或以其他方式提交給銀行的所有此類報告、證書和書面聲明，在提交給財務報表儲存庫或以其他方式提交給銀行的任何報告、證書或書面聲明中，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出報告所含陳述所需的重大事實，無誤導性的證書或書面聲明(銀行承認，借款人或其任何附屬公司真誠並基於合理假設提供的預測和預測不被視為事實，該等預測和預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與預測或預測的結果不同)。

4.11取消。借款人及其任何子公司都不是：(A)違反任何制裁；或(B)被制裁的人。借款人或其任何附屬公司、董事、高級職員、僱員、代理人或聯營公司：(I)從事任何業務或從事任何交易或與任何受制裁人士進行交易，包括向任何受制裁人士或為任何受制裁人士的利益作出或接受任何資金、貨物或服務的任何貢獻；(Ii)從事或以其他方式從事任何與根據任何制裁而被凍結的財產或財產權益有關的交易；(Iii)從事或串謀進行任何逃避或避免任何制裁規定的交易，或目的是逃避或避免或企圖違反任何制裁規定的任何禁止；或(Iv)以其他方式從事任何可能導致銀行違反任何制裁的交易。

5.平權公約

借款人應履行下列所有義務：

5.1收益的使用。使信貸延期的收益僅用於(A)營運資金或(B)為其一般商業目的提供資金，而不是用於個人、家庭、家庭或農業目的，也不是為了促進向任何人提供付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的提議、付款、承諾或授權，這違反了任何適用的反腐敗法。

5.2政府遵從性。他説：

(A)維持其及其所有附屬公司在其各自的成立管轄區內的合法存在(除第6.3節所允許的僅針對附屬公司的情況外)和良好的信譽，並維持

在每個司法管轄區，如果不符合資格，合理地預計會對借款人的業務或運營產生重大不利影響。借款人應遵守，並要求各子公司在所有實質性方面遵守其須受其約束的所有法律、條例和法規。

(B)獲得借款人及其每一子公司履行其所屬貸款文件項下義務所需的所有政府批准，包括向銀行授予擔保權益。借款人應立即向銀行提供任何此類政府批准的複印件。

5.3財務報表、報表。通過提交到財務報表存儲庫交付給銀行：

(A)借款基準表。借款基礎報表(以及與之相關的任何明細表，包括銀行要求的關於借款人賬户的任何其他信息)(I)每次預付款請求，(Ii)在每個月的七(7)天內，當循環額度的未償還餘額大於零美元(0.00美元)時，(Iii)在每個月結束後的二十(20)天內，當循環額度的未償還餘額為零美元(0.00美元)時；

(B)每月財務報表。-一旦可用，但不遲於每月最後一天後三十(30)天，公司以銀行合理接受的形式編制合併和合並的資產負債表和損益表，涵蓋借款人及其子公司在該月的運營；

(C)合規聲明。在每個月最後一天後三十(30)天內，連同第5.3(B)節規定的聲明，正式填寫的合規性聲明，確認截至該月底，借款人完全遵守本協議的所有條款和條件，並列出表明遵守本協議規定的財務契約的計算以及銀行可能合理要求的其他信息；

(A)應收賬齡和應付賬齡。在每個月結束後二十(20)天內，(1)按發票日期分列的每月應收賬款賬齡；(2)按發票日期分列的每月應付賬款賬齡；以及(3)按發票日期分列的應收賬款賬齡(按發票日期分列)、交易報告、遞延收入報告和總賬的每月對賬；

(D)年度業務預算和財務預測。-在借款人每個財政年度結束後三十(30)天內，以及任何更新或修訂後七(7)天內，(1)借款人當時本財政年度的年度經營預算(包括按月的損益表、資產負債表和現金流量表)，以及(2)董事會批准的當時本財政年度的年度財務預測(按季度)，以及在編制此類年度財務預測時使用的任何相關業務預測；

(E)經審計的年度財務報表。-一旦可用，在任何情況下，在借款人每個財政年度結束後一百八十(180)天內，根據公認會計原則編制的經審計的綜合財務報表一直適用，以及銀行合理接受的獨立註冊會計師事務所對財務報表的無保留意見；

(F)美國證券交易委員會備案文件。*如果借款人或其任何子公司在借款人和/或其任何子公司或任何擔保人向美國證券交易委員會提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本提交後五(5)天內，遵守《交易法》規定的報告要求，則繼承美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的任何或所有職能的任何政府當局，或分發給其股東的所有報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，視情況而定。*根據本條款要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人或其任何子公司在互聯網上借款人或其任何子公司的網站上按借款人或其任何子公司的網站地址發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接的日期交付；但是，

借款人應立即以書面形式(可能是通過電子郵件)通知銀行任何此類文件的寄送；

(G)證券持有人和次級債券持有人報告。*在交付後五(5)天內，向借款人的證券持有人或任何次級債務持有人(僅以證券持有人或次級債務持有人的身份，而不以任何其他角色)提供的所有報表、報告和通知的副本；

(H)受益所有權信息。對完美證書第14節所列受益所有權信息的任何更改，應立即發出書面通知。借款人理解並承認，銀行依賴此類真實、準確和最新的實益所有權信息來履行銀行的監管義務，即獲取、核實和記錄其法人客户的實益所有人的信息；

(I)法律行動通知。對於任何針對借款人或其任何子公司的法律行動、調查或訴訟懸而未決或以書面形式威脅，如有理由預計將給借款人或其任何子公司單獨或總計造成50萬美元(500,000美元)或以上的損害或費用，應立即發出書面通知；

(J)侵權索賠通知書。如果借款人獲得商業侵權索賠，借款人應立即以借款人簽署的書面形式將其一般細節通知銀行，並按照本協議的條款，以此類書面形式向銀行授予對其及其收益的擔保權益，該書面形式和實質應合理地令銀行滿意；

(K)政府備案文件。-在發送或收到後五(5)天內，借款人或其任何子公司與任何政府當局就遵守或維護政府批准或適用法律或合理地預期對借款人或其任何子公司的業務產生實質性影響的所有通信、報告、文件和其他文件的副本；

(L)註冊機構。-如果借款人在生效日期不是註冊組織，但後來成為註冊組織，則應及時通知銀行，並向銀行提供借款人的組織識別號；

(M)違約。就違約或違約事件的發生及時發出書面通知；以及

(N)其他資料。根據銀行的合理要求，及時、不時地提供有關借款人或其任何子公司或遵守任何貸款文件條款的其他信息。

借款人提交合規報表、借款基礎報表或任何其他財務報表時，如依據本第5.3節向財務報表儲存庫提交或以其他方式提交給銀行，應視為借款人表示：(I)截至該合規報表、借款基礎報表或其他財務報表的日期，其中所載的信息和計算是真實和正確的；(Ii)在該提交的合規期限結束時，借款人完全遵守所有要求的契諾，但該合規報表、借款基礎報表或其他財務報表(視適用情況而定)中註明的除外。(Iii)截至提交日期，未發生或仍在繼續發生違約事件，(Iv)除第4款中的特定日期作出的任何陳述或保證外，截至提交日期為止，除該合規性聲明、借款基礎聲明或其他財務報表(視情況而定)外，所有陳述和擔保在所有重要方面均保持真實和正確，(V)截至提交日期，借款人及其每一子公司已及時提交所有要求的納税申報單和報告，並且借款人已及時支付所有外國、聯邦、州和地方税、評估、借款人所欠的存款和供款，除非根據第4.9節的條款另有允許，並且(Vi)截至提交之日，借款人或其任何子公司未被徵收任何留置權，或就借款人之前未向銀行發出書面通知的未付員工工資或福利提出任何索賠。

5.4應收賬款。他説：

(A)與賬目有關的附表及文件。借款人應按照第5.3節的規定，以銀行的標準表格向銀行提交交易報告和託收明細表；但借款人不執行和交付不影響或限制銀行對借款人所有賬户的留置權和其他權利，銀行不針對特定賬户提供預付款或貸款也不影響或限制銀行的留置權和其他權利。如果銀行提出要求，借款人應向銀行提供所有合同、訂單、發票和其他類似文件的副本(或應銀行要求提供原件)，以及任何貨物的裝運指示、交貨收據、提單和其他交貨證據，這些貨物的出售或處置產生了此類賬户。此外，借款人應應銀行的要求，向銀行提交證明或擔保任何賬户的所有票據、動產紙、擔保協議、擔保和其他文件和財產的正本，其格式與收到的相同，並附有所有必要的背書和所有貸方備忘錄的副本。

(B)爭議。借款人應將所有與賬户有關的爭議或索賠及時通知銀行。借款人可免除(全部或部分)、妥協或清償任何低於全額付款的款項，或同意履行上述任何規定，只要(I)借款人在正常業務過程中以商業上合理的方式真誠地這樣做，並在向銀行提供的定期報告中向銀行報告；(Ii)沒有發生違約事件，且仍在繼續；(Iii)在考慮到所有此類折扣、和解和寬恕後，不得超支。他説：

(C)收取帳目。借款人應指示賬户債務人將賬户的所有收益交付或轉移到鎖箱賬户，或銀行指定的其他“鎖定賬户”(該賬户或“現金抵押品賬户”)。無論違約事件是否已經發生並仍在繼續，借款人應立即將賬户的所有付款和收益交付至現金抵押品賬户。-在符合銀行根據第5.4(D)節保留準備金的權利的情況下，現金抵押品賬户中收到的所有金額應用於立即減少循環額度下的債務(除非銀行在發生違約事件時自行決定不如此使用此類金額)。借款人特此授權銀行將銀行合理確定為賬户收益的任何金額轉入現金抵押品賬户(前提是銀行沒有義務這樣做，而且這一額度在任何情況下都不能免除借款人在本合同項下的義務)。

(D)儲備金。儘管本協議中有任何相反的條款，但在違約或違約事件發生時，銀行可以持有賬户的任何收益和現金抵押品賬户中未適用於上述第5.4(C)節規定的債務的任何金額(包括其他要求轉入借款人在銀行的運營賬户的金額)，作為準備金應用於任何債務，無論該等債務當時是否到期和應支付。

(E)返回。如果沒有違約事件發生且仍在繼續，如果任何賬户債務人向借款人退還任何庫存，借款人應立即(I)確定退還的原因，(Ii)根據借款人的慣例向賬户債務人發出適當金額的信用備忘錄，以及(Iii)應銀行的要求向銀行提供該信用備忘錄的副本。如果在違約事件發生後和任何違約事件持續期間發生任何試圖退貨的情況，借款人應代銀行託管退還的庫存，並立即通知銀行退還庫存。他説：

(F)核查；確認；信用質量；通知。本行可不時(I)以借款人或銀行之名義或本行所選擇之其他名稱，直接向各賬户債務人核實及確認有關賬户之有效性、金額及其他事項，並通知任何賬户債務人本行對該賬户之擔保權益及/或(Ii)對任何賬户債務人進行信用檢查，以批准任何該等賬户債務人之信貸。

(g)No責任。您同意，對於因任何該等業務往來或因在“服務”上出現該等刊登廣告人士而發生的任何種類的任何損失或損毀，中國機械製造行業網無需負責或承擔任何責任。或以善意方式結算任何賬户，但金額不足賬户全額，銀行也不應被視為對借款人在任何合同或協議下產生賬户的任何義務負責。但是，本協議的任何內容均不得免除銀行對其自身的重大過失或故意不當行為承擔的責任。

5.5收益的匯款。除非第5.4（c）條另有規定，否則應在借款人收到抵押品後的下一個營業日之前，以實物形式向銀行交付因處置抵押品而產生的所有收益，並按照第5.4（c）條的條款，在違約事件發生之前，及（b）在違約事件發生後及違約事件持續期間，根據本協議第8.4條的條款;但前提是，如果未發生違約事件且違約事件仍在繼續，借款人無義務將其善意處置的破舊或過時設備的銷售收益匯給銀行。總購買價格為二十五萬美元（$250，000）或更少（對於任何財政年度的所有此類交易）的長期交易。借款人同意，其不會將抵押品的收益與借款人的任何其他資金或財產混合，但將以明確的信託形式，將此類收益與此類其他資金和財產分開持有。本第5.5條中的任何內容均不限制本協議其他地方規定的抵押品處置限制。

5.6税收;養老金。

（a）及時申報，並要求各子公司及時申報（在每種情況下，除非有效延期），所有要求的納税申報表和報告，並及時支付，並要求其每個子公司及時支付借款人及其每個子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税收、評估、存款和繳款，但根據本協議第4.9（a）條的規定延期支付的任何有爭議的税款除外，並應根據要求向銀行提交證明此類付款的適當證書，並支付，並要求其各子公司支付，根據其條款為所有現有養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額。

(b)To借款人或其任何子公司推遲支付任何有爭議的税款的程度，（i）書面通知銀行訴訟的開始和任何實質性進展，以及（ii）發行債券或採取任何其他必要措施，以防止徵收此類有爭議的税款的政府機構獲得任何抵押品的留置權，而不是“許可留置權”。

5.7獲取抵押品;賬簿和記錄。在合理的時間內，經一（1）個營業日的通知（如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需通知），銀行或其代理人應有權檢查抵押品，並有權審計和複製借款人的賬簿。此類檢查和審計的頻率不得超過每十二（12）個月一次（或銀行自行決定的情況下更頻繁），除非違約事件已經發生且仍在持續，在此情況下，此類檢查和審計的頻率應根據銀行確定的必要性進行。上述檢查和審計的費用應由借款人承擔，其費用為每人每天一千美元（$1，000）（或代表銀行當時標準費用的更高金額），外加現金支付費用。如果借款人和銀行提前八（8）天以上安排審計，且借款人在向銀行發出書面通知少於八（8）天的情況下取消或尋求或重新安排審計，則（在不限制銀行的任何權利或補救措施的情況下）借款人應向銀行支付2000美元（$2，000美元），加上銀行為補償銀行因取消或重新安排而產生的預期成本和費用而產生的任何自付費用。

5.8Insurance.

（a）按照借款人所在行業和地區的公司標準以及銀行合理要求，為業務和擔保品投保風險和金額。保險單應採用銀行滿意的形式，由財務狀況良好且信譽良好的保險公司（非借款人關聯公司）提供。

（b）所有財產保險單均應附有貸款人的損失應付背書，表明銀行為貸款人損失收款人。所有責任保險單應顯示或背書顯示銀行為附加被保險人。銀行應被指定為貸款人損失收款人和/或任何此類保險的附加被保險人，為任何抵押品提供保險。

（c）確保根據任何財產保險單應付的收益，在銀行的選擇下，可根據債務向銀行支付。

(D)應銀行要求，借款人應提交經核證的保險單副本和所有保費支付的證據。第5.8節所要求的任何此類保險的每個提供人應通過在其簽發的一份或多份保單或向銀行提供的獨立票據上背書的方式同意，在任何此類保單或保單在任何實質性方面被取消或變更之前，將提前三十(30)天給予銀行書面通知。如果借款人未能按照第5.8節的要求獲得保險，或未能向第三方和銀行支付任何金額或提供任何所需的付款證明，銀行可支付全部或部分此類付款或獲得第5.8節所要求的此類保單，並根據銀行認為審慎的保單採取任何行動。

5.9個賬户。

(A)在借款人、其任何子公司以及任何擔保人在或通過銀行的經營賬户和存款賬户中維持賬户餘額，至少相當於借款人、該子公司和該擔保人在所有金融機構維持的現金和現金等價物資產(包括表外和投資/證券賬户)的80%(80%)(“銀行最低要求”)。*為免生疑問，在銀行以外的金融機構擔保信用證的存款賬户中所持有的金額的美元等值不應包括在最低銀行要求的計算中。

(B)除上述規定外，借款人、借款人的任何子公司和任何擔保人應利用銀行作為其商業信用卡、信用證和現金管理服務的主要提供者；然而，儘管有上述規定，如果借款人的賣方不接受銀行的信用證，借款人可以從銀行以外的金融機構獲得信用證。

(C)除第(A)項的限制外，借款人在銀行或銀行附屬公司以外的任何銀行或金融機構設立任何抵押品賬户前，應提前五(5)天向銀行發出書面通知。對於借款人在任何時候維持的每個抵押品賬户，借款人應促使任何抵押品賬户所在或與之保持任何抵押品賬户的適用銀行或金融機構(銀行除外)簽署並交付關於該抵押品賬户的控制協議或其他適當文書，以根據本協議下不得在未經銀行事先書面同意的情況下終止控制協議的條款，完善銀行在該抵押品賬户中的留置權。前一句的規定不適用於(I)專門用於向借款人員工支付工資、工資税和其他員工工資和福利的存款賬户，並由借款人指定給銀行；(Ii)在銀行以外的任何銀行或金融機構的任何抵押品賬户，該賬户持有的現金和現金等價物資產的總餘額低於50萬美元(500,000美元)；以及(Iii)在任何銀行或金融機構(銀行現金除外)的任何抵押品賬户，保證在該銀行維持的任何信用證。

5.10最低流動資金比率。應始終保持至少4.00至1.00的流動資金比率(“最低流動資金比率公約”)，但須定期報告，每月進行測試(截至每月最後一天)。

儘管本第5.10節或第7節有任何相反規定，如果借款人未能遵守最低流動性比率公約的要求(“LR違約事件”)，如果在借款人每月報告的月末報告到期日起至第九十(90)(90)條期間，有證據或將證明此類LR違約事件的證據，則該LR違約事件將被放棄，而無需本協議任何一方採取進一步行動^這是)其後一天(“本行償還期”)借款人從發行借款人權益證券所得款項足以令借款人的流動資金比率至少為4.00至1.00(“本行償還期”)；但在本行本行於本行還款期內，本行並無責任向借款人支付任何新的墊款，而所有收款所得款項應根據貸款協議第8.4條的規定用於未清償債務。

5.11知識產權保護。他説：

(A)(I)保護、捍衞和維護借款人和每一子公司的知識產權的有效性和可執行性，除非不這樣做不會對借款人的業務或運營產生重大不利影響；(Ii)及時以書面形式向銀行通報侵權行為或任何其他合理預期會對借款人和每家子公司的知識產權價值產生重大不利影響的事件；(Iii)不允許任何知識產權材料

未經銀行書面同意，借款人或任何附屬公司的業務將被放棄、沒收或奉獻給公眾。

(B)在進入任何受限許可證或受其約束後十(10)天內向銀行發出書面通知(公眾可購買的場外軟件除外)。借款人應採取下列步驟：銀行要求徵得任何人的同意或豁免，而此人的同意或豁免對於以下情況是必要的：(I)任何此類受限許可被視為“抵押品”，銀行對其擁有擔保權益，否則可能受到法律或任何此類受限許可條款的限制或禁止，無論是現在存在的還是將來簽訂的；以及(Ii)在任何抵押品清算的情況下，銀行有能力根據銀行在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施處置此類抵押品。

5.12訴訟合作。自本協議之日起至本協議終止期間，銀行可免費向銀行、借款人及其管理人員、員工和代理人以及借款人的賬簿和記錄提供，只要銀行認為有合理必要起訴或抗辯銀行就任何抵押品或與借款人有關的任何第三方訴訟或訴訟。

5.13網上銀行業務。他説：

(a)使用銀行的網上銀行平臺處理銀行要求的所有事項，包括但不限於(且未經銀行就下列事項提出要求)上傳與賬户和賬户債務人有關的信息、請求批准例外、請求信用延期，以及上傳本協議要求交付的財務報表和其他報告(包括但不限於本協議第5.3節所述的那些)。

(b)遵守銀行不時生效的網上銀行協議的條款，並確保所有使用銀行網上銀行平臺的人都得到管理人的適當授權。本行有權對通過本行網上銀行平臺提交的任何信息、説明或授信請求的真實性、準確性和完整性承擔責任，並有權進一步假定通過本行網上銀行平臺提交的任何申請或請求均已獲得管理人的正式授權。

5.14子公司的組建或收購。儘管並不限制本協議第6.3和6.7節中包含的負面契諾，但借款人或任何擔保人在生效日期(包括但不限於，根據分部)之後組成任何子公司或收購任何子公司時，借款人和擔保人應(A)促使該新子公司向銀行提供本協議的聯名書，以成為本協議項下的共同借款人或擔保人(由銀行自行決定)，以及文件，所有形式和實質都令銀行滿意(包括足以授予銀行對該新成立或收購的子公司及其資產的優先留置權(受允許的留置權制約))，(B)向銀行提供適當的證書和權力以及財務報表，以銀行滿意的形式和實質質押該新子公司的所有直接或實益所有權權益；以及(C)以銀行滿意的形式和實質向銀行提供所有其他文件，包括一份或多份銀行滿意的律師意見，銀行認為這對於上述適用文件的執行和交付是適當的。根據本第5.14節簽署或簽發的任何文件、協議或票據應為貸款文件。

5.15庫存；返回。保持所有庫存處於良好和適銷對路的狀態，沒有實質性缺陷。借款人及其賬户債務人之間的退還和津貼應遵循借款人在生效日期存在的習慣做法。借款人應及時通知銀行所有退款、追回、爭議和索賠，涉及金額超過20萬美元(20萬美元)。

5.16進一步保證。執行任何其他文書，並採取銀行合理要求的進一步行動，以完善、保護、確保或繼續銀行對抵押品的留置權的優先權，或實現本協議的目的。

5.17取消。(A)不，也不允許其任何子公司今後從事第4.11節所述的任何活動；(B)不，也不允許其任何子公司成為受制裁的人；(C)確保義務的收益不被用於違反任何制裁；以及(D)向銀行提供銀行全權酌情不時要求的任何證明或其他證據，以確認每個此等人士遵守第5.17條。此外，已經實施並將在本協議生效期間始終如一地適用程序，以確保第4.11節中的陳述和保證在本協議生效期間保持真實和正確。

5.18關閉後的條件。借款人應儘快，在任何情況下，不遲於生效日期後三十(30)天，向銀行交付：

(A)有關業主就借款人在加利福尼亞州歐文92617號Academy Way 100室租用的地點妥為籤立並以銀行為受益人的同意書；

(B)銀行滿意的證據，證明本合同第5.8條所要求的保險背書是完全有效的，連同適當的證據，表明貸款人應付損失和以銀行為受益人的附加保險條款背書；和

(C)銀行滿意的證據，證明借款人對上海新技術商業投資有限責任公司的債務擔保留置權已經終止，任何證明此類留置權完善的文件和/或文件，包括但不限於任何融資報表和/或控制協議，已經終止。

6.消極公約

未經銀行事先書面同意，借款人不得從事下列任何行為：

6.1性情。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(包括但不限於依據某一部門)(統稱“轉讓”)或允許其任何子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產，但轉讓(A)正常業務過程中的庫存；(B)借款人合理判斷不再在經濟上可行的、在借款人正常業務過程中維護或使用的設備；(C)由允許留置權和允許投資組成；(D)包括出售或發行本協議第6.2節允許的借款人的任何股票、合夥企業、會員資格或其他所有權權益或其他股權證券；(E)包括借款人或其子公司以本協議或其他貸款文件條款不禁止的方式使用或轉移資金或現金等價物；以及(F)在正常業務過程中使用借款人或其子公司的財產的非排他性許可。

6.2業務、管理、控制或業務地點的變更。(A)從事或允許其任何附屬公司從事借款人目前從事的業務以外的任何業務，或該附屬公司(視情況而定)或與之合理相關的業務；(B)清算或解散其任何附屬公司，或允許其任何附屬公司清算或解散；(C)在任何關鍵人員離開借款人後五(5)天內，沒有向銀行發出借款人離開或停止僱用該關鍵人員的通知；(D)允許、允許或忍受控制權發生任何變化；或(E)在未提前至少三十(30)天書面通知銀行的情況下，(I)增加任何新的辦事處或營業地點，包括倉庫(除非該等新的辦事處或營業地點的借款人資產或財產少於20萬美元(200,000美元))，或將價值超過20萬美元(200,000美元)的抵押品的任何部分單獨或合計交付給在非受託保管人的地點和在完美證書中已披露的地點的受託保管人，(Ii)改變其組織管轄權，(Iii)改變其組織結構或類型，(4)更改其法定名稱，或(5)更改其組織管轄範圍分配的任何組織編號(如有)。*如果借款人打算增加任何包含超過20萬美元(200,000美元)借款人資產或財產的新辦公室或營業地點(包括倉庫)，則借款人應促使該等新辦公室或營業地點(包括倉庫)的房東以銀行滿意的形式和實質簽署並交付房東同意書。*如果借款人打算將抵押品的任何部分單獨或總計超過20萬美元(20萬美元)交付給受託保管人，而銀行和該受託保管人尚未成為受託保管人

規定抵押品和借款人打算將抵押品交付到的地點的協議，則借款人應促使受託保管人以銀行滿意的形式和實質簽署並交付託管協議。

6.3合併或收購。與任何其他人合併或合併，或允許其任何子公司與任何其他人合併或合併，或收購或允許其任何子公司收購其他人的全部或絕大部分股票、合夥企業、成員資格或其他所有者權益或其他股本證券或財產（包括但不限於通過組建任何子公司或根據分部）。子公司可以合併或合併到另一子公司或借款人。

6.4Indebtedness. 創造、招致、承擔或對任何債務負責，或允許任何子公司這樣做，但允許的債務除外。

6.5Encumbrance. 在其任何財產上設立、招致、允許或遭受任何留置權，或轉讓或讓與任何收取收入的權利，包括出售任何賬户，或允許其任何子公司這樣做（許可留置權除外），允許任何抵押品不受本協議授予的第一優先擔保權益的約束，或訂立任何協議、文件，儀器或其他裝置（與銀行合作或以銀行為受益人的除外）與任何人直接或間接禁止或具有禁止借款人或任何子公司轉讓、抵押、質押、授予借款人或任何子公司的任何知識產權的擔保權益或對其進行版權保護的效力，除非本協議第6.1條和本協議“允許留置權”的定義另有規定。

6.6抵押品賬户的維護。除根據第5.9（c）條的規定外，維持任何抵押品賬户。

6.7分配;投資。 (a)支付任何股息或作出任何分派或付款，或贖回、收回或購買任何股票、合夥企業、會員資格或其他所有者權益或其他股本證券;或（b）直接或間接作出任何投資（包括但不限於成立任何子公司），但不包括獲準投資，或允許其任何子公司這樣做。

6.8與關聯公司的交易。直接或間接地與借款人的任何關聯公司進行或允許與借款人的任何關聯公司進行任何重大交易，但借款人日常業務過程中的交易除外，其公平合理的條款對借款人而言不低於與非關聯人士進行的公平交易。

6.9次級債務。除非根據從屬關係、債權人間協議或任何從屬債務所遵守的其他類似協議的條款明確允許：（a）對該從屬債務進行或允許進行任何付款;或（b）修訂與該次級債務有關的任何文件中的任何條文，而該條文會增加該次級債務的款額，並就提早或增加該次級債務的本金、利息或其他付款作出規定，或對銀行債務的從屬地位產生不利影響。

6.10Compliance. (a)根據1940年《投資公司法》（經修訂），成為一家“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，或作為其重要活動之一，提供信貸以購買或持有保證金股票（定義見聯邦儲備系統理事會條例U），或將任何信貸擴展的收益用於該目的;（b）（i）未能滿足ERISA的最低資金要求，（ii）允許ERISA中定義的應報告事件或禁止交易發生，（iii）未能遵守《聯邦公平勞動標準法》，或（iv）違反任何其他法律或法規，如果上述第（i）至（iv）款單獨或合併，可能合理預期會對借款人的業務或經營產生重大不利影響，或允許其任何子公司這樣做;或（c）撤回或允許任何子公司撤回參與、允許部分或全部終止任何現有退休金或允許發生任何其他與任何現有退休金有關的事件，利潤分享和遞延補償計劃，這可能合理地預期會導致借款人的任何責任，包括對養老金福利擔保公司或其繼任者或任何其他政府機構的任何責任。

7.違約事件

下列任何一項均構成本協議項下的違約事件(“違約事件”)：

7.1付款違約。借款人未能（a）在到期日支付任何信用延期的本金或利息，或（b）在該等債務到期應付後三（3）個營業日內支付任何其他債務（該三（3）個營業日的補救期不適用於循環額度到期日到期的付款）。在補救期內，未能支付或未能支付本協議第（b）款規定的任何款項不屬於違約事件（但在補救期內將不會進行信用展期）;

7.2契約違約。

（a）借款人未能或忽略履行第5條（第5.2條（政府合規）、第5.12條（訴訟合作）、第5.17條（庫存;退貨）和第5.18條（進一步的賠償）除外）中的任何義務或違反第6條中的任何約定;或

(B)借款人未能或忽略履行、保持或遵守本協議或任何貸款文件中所載的任何其他條款、條款、條件、契諾或協議，而對於該等其他條款、條款、條件、契諾或協議下可予補救的任何違約(本條第7條所列者除外)，未能在違約發生後十(10)天內予以補救；但是，如果違約的性質不能在十(10)天內治癒，或者借款人在努力嘗試後不能在十(10)天內治癒，而且這種違約很可能在合理的時間內治癒，則借款人應有額外的期限(在任何情況下不得超過三十(30)天)來嘗試治癒該違約，並且在該合理期限內未能治癒違約不應被視為違約事件(但在該治癒期限內不得延長信用額度)。-除其他事項外，本節規定的治癒期不適用於金融契約或任何其他契約，該契約或任何其他契約要求在某一日期或以上(A)款規定的任何契約之前完成、完成或測試；

7.3重大不良變化。發生重大不利變化；

7.4掛靠；徵款；業務限制。他説：

(A)(I)尋求由受託人或類似程序扣押借款人或其任何附屬公司的任何資金的法律程序文件的送達，或。(Ii)任何政府主管當局已就借款人或其任何附屬公司的任何資產提交留置權或徵費通知書，而第(I)及(Ii)款所指的留置權或徵費通知書，在發生後十(10)天內並無解除或暫停(不論是透過張貼保證書或以其他方式)；但在任何十(10)天的治療期內不得作出信貸延期；或。

(B)(I)借款人或其任何附屬公司的資產的任何重要部分被受託人或接管人扣押、扣押、徵收或管有，或(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何附屬公司進行其全部或任何重要部分的業務；

7.5破產。(A)借款人或其任何子公司在債務到期時無法償還債務(包括貿易債務)或因其他原因而破產；(B)借款人或其任何子公司開始破產程序；或(C)對借款人或其任何子公司啟動破產程序，但在三十(30)天內未被解除或暫停(但在存在(A)款所述任何條件時或在任何破產程序被駁回之前，不得進行信貸延期)；

7.6其他協議。根據借款人、借款人的任何子公司或任何擔保人與第三方或第三方當事人達成的任何協議，(A)任何違約導致該第三方或這些第三方有權加速償還個別或總計超過25萬美元(250,000美元)的任何債務；或(B)借款人、借款人的任何子公司或擔保人的任何違約或違約，其結果可能對借款人、借款人的任何子公司或任何擔保人的業務或經營產生重大不利影響；

7.7判決；處罰。一項或多項罰款、處罰或最終判決、命令或法令，用於個別或合計支付一筆款項，或訴訟或其他爭端解決辦法

任何政府當局應向借款人或其任何附屬公司支付至少25萬美元(250,000美元)的款項(該保險公司已接受的責任不在獨立第三方保險的覆蓋範圍內)，且這些款項不得在接受、進入、評估或簽發後十(10)天內解除，或在執行後十(10)天內解除，或在上訴期間被擱置，或在任何此類暫緩支付期滿前不解除判決(前提是在解除或擱置該等罰款、處罰、判決、命令或法令)；

7.8失實陳述。借款人或其任何子公司或為借款人或其任何子公司行事的任何人現在或以後在本協議、任何貸款文件或交付給銀行的任何書面文件中作出任何陳述、保證或其他聲明，或誘使銀行簽訂本協議或任何貸款文件，且該等陳述、保證、或其他聲明或其他陳述在作出時在任何重大方面都是不正確的(銀行同意並承認，借款人或其任何子公司真誠並基於合理假設提供的預測和預測不被視為事實，該等預測和預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測或預測的結果不同)；

7.9次級債務。*如果：(A)證明任何次級債務的任何文件、票據或協議因任何原因應被撤銷或失效，或以其他方式停止完全有效，或任何人(銀行除外)違反該文件、文書或協議，或以任何方式對其有效性或可執行性提出異議，或否認其根據該文件、文書或協議負有任何進一步的責任或義務；(B)根據任何證明次級債務的文件、文書或協議發生違約或違約事件(無論如何定義)，而該違約或違約不應在任何適用的寬限期內得到糾正或免除；或(C)由於任何原因，債務應從屬於或不具有本協議或任何適用的從屬協議或債權人間協議所設想的優先順序；

7.10留置權優先。銀行對抵押品的擔保權益的完善程度或優先權存在重大減損；

7.11保證。(A)對任何義務的任何擔保因任何原因終止或停止完全有效；(B)任何擔保人沒有履行對該義務的任何擔保下的任何義務或契諾；(C)本協議第7.2(A)、7.2(A)、7.5、7.6、7.7或7.8條所述的任何情況發生在任何擔保人身上；(D)任何擔保人死亡、清算、清盤或終止存在；或(E)(I)銀行對擔保人提供的抵押品的留置權的完善性或優先權出現重大減損，或此類抵押品的價值出現重大減損，或(Ii)對任何擔保人的一般事務、管理、經營結果、狀況(財務或其他方面)或償還債務的前景發生重大不利變化；或

7.12政府批准。*任何政府批准應已(A)被撤銷、撤銷、暫停、以不利方式修改或在正常過程中不再續期一段時間，或(B)受政府當局的任何決定的制約，該決定指定就任何此類政府批准的續期申請舉行聽證會，或可能導致政府當局採取上述(A)款所述的任何行動，而該決定或此類撤銷、撤銷、暫停、修改或不續期(I)造成或可合理預期造成重大不利變化，或(Ii)對借款人或其任何附屬公司在任何適用司法管轄區持有該等政府批准的法律資格造成不利影響，而該等撤銷、撤銷、暫停、修改或不續期可合理預期會影響借款人或其任何附屬公司在任何其他司法管轄區持有任何政府批准的地位或法律資格。

8.銀行的權利及補救

8.1權利和補救措施。*一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，銀行可在不發出通知或要求的情況下，執行下列任何或全部操作：

(A)宣佈所有立即到期和應付的債務(但如果發生第7.5節所述的違約事件，所有債務都是立即到期和應支付的，銀行不採取任何行動)；

(B)停止根據本協議或借款人與銀行之間的任何其他協議為借款人的利益墊款或提供信貸；

(C)要求借款人(I)將現金存入銀行，金額至少等於(A)任何以美元計價的信用證面值總額的105%(105%)未支取，和(B)任何以外幣計價的信用證面值總額的115%(115%)的115%(115%)未支取(在每種情況下，加上銀行與此相關而到期或估計到期的所有利息、手續費和費用)，以保證與該信用證有關的所有債務。作為該信用證項下任何未來提款的抵押品，借款人應立即存入並支付該金額，以及(Ii)預先支付在任何信用證剩餘期限內預定支付或應付的所有信用證費用；

(D)終止任何外匯合約(已理解及同意：(I)銀行並無義務交付借款人根據任何外匯合約已簽約收取的貨幣，銀行可按銀行認為適當的方式在銀行間市場買賣貨幣以彌補其對任何外匯合約的風險；(Ii)借款人應對因借款人未能履行其在任何外匯合約下的義務或執行任何外匯合約而產生的所有損失、損害、成本、保證金義務及開支負責；和(Iii)銀行不對借款人因彌補借款人違約而獲得的外匯合同的任何價值收益承擔責任)；

(E)核實任何款項的數額、要求付款及履行、收取任何賬目及一般無形資產、按銀行認為適當的條款及任何順序直接與賬户債務人解決或調整有關款項的爭議及索償，並將銀行在該等資金中的擔保權益通知欠借款人款項的任何人士。借款人應委託銀行代為收取所有款項，如果銀行提出要求，應立即以從賬户債務人處收到的形式將款項交付給銀行，並附上適當的存款背書；

(F)支付任何款項並作出其認為必要或合理的任何行動，以保護抵押品和/或其在抵押品上的擔保權益。如果銀行要求，借款人應組裝抵押品，並按銀行指定的方式提供抵押品。銀行可以進入抵押品所在的場所，接管和保持對抵押品的任何部分的佔有，並支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或優於其擔保權益的留置權，並支付所發生的所有費用。借款人授予銀行免費進入和佔用其任何場所的許可證，以行使銀行的任何權利或補救措施；

(G)將任何(I)其持有的借款人的餘額和存款，或(Ii)銀行欠借款人或借款人賬户或為借款人的貸方或賬户而持有的金額應用於該債務；

(H)運送、回收、回收、儲存、完成、保養、修理、準備出售、為出售而刊登廣告，以及出售抵押品。*僅在違約事件發生和持續期間使用，銀行特此授予非獨家、免版税許可或其他權利，免費使用借款人的標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱、商業祕密、商業名稱、商標和廣告材料的使用權，或與抵押品有關的任何類似財產，用於完成製作、銷售廣告和出售任何抵押品，以及與銀行根據本條款8.1條行使其權利相關的借款人在所有許可證和所有特許協議下的權利，對銀行有利；

(I)根據任何控制協議或規定控制任何抵押品的類似協議，對在銀行開立的任何賬户進行“持有”和/或交付排他性控制通知、任何權利令或其他指示或指示；

(J)索取和收取對借用人的書籍的管有；及

(K)根據貸款文件或按法律或衡平法行使銀行可享有的所有權利和補救措施，包括根據《守則》或任何適用法律規定的所有補救措施(包括根據其條款處置抵押品)。

8.2授權委託書。借款人特此不可撤銷地指定銀行為其真實和合法的事實受權人，(A)可在違約事件發生時和在違約事件持續期間行使：(I)在任何支票、付款工具或其他形式的付款或擔保上背書借款人的姓名；(Ii)在任何帳户或匯票的任何發票或提單上籤署借款人的姓名；(Iii)要求、催收、起訴和給予免除

向任何賬户債務人收取到期款項，直接與賬户債務人就有關賬户的爭議和索賠進行和解和調整，並就任何抵押品的任何訴訟、索賠、案件或程序進行妥協、起訴或辯護(包括在任何破產案件中以銀行或借款人的名義提出索賠或投票表決索賠，由銀行選擇)；(Iv)根據借款人的保險單提出、結算和調整所有索賠；(V)支付、抗辯或解決抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益或其他債權，或基於其作出的任何判決，或以其他方式採取任何行動以終止或解除抵押品；及(Vi)在守則允許的情況下將抵押品轉移至銀行或第三方名下；及(B)不論是否發生違約事件，在完善或繼續完善銀行對抵押品的擔保權益所需的任何文件上籤署借款人的姓名。事實上，銀行前述作為借款人代理人的任命以及銀行的所有權利和權力，連同利息，在所有義務(初始賠償義務除外)全部履行、銀行沒有進一步義務進行信貸延期和貸款文件終止之前，是不可撤銷的。銀行不會因行使該授權書而招致任何責任，亦無義務行使上述任何權利及補救辦法。

8.3保護性付款。如果借款人未能獲得第5.8條要求的保險，或未能就此支付任何保費，或未能支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他金額或可能需要保存抵押品的任何其他金額，銀行可購買此類保險或支付此類款項，銀行支付的所有金額均為銀行費用，並立即到期和應付，按適用於債務的當時最高利率計息，並以抵押品作擔保。銀行將作出合理努力，在獲得保險時或之後的合理時間內向借款人提供銀行獲得此類保險的通知。銀行不付款被視為同意在未來進行類似付款，或銀行放棄任何違約事件。

8.4付款和收益的運用。本行可將其持有的任何資金，不論是來自借款人賬户餘額、付款、因收集賬户或以其他方式處置抵押品而變現的收益，或以其他方式，按本行全權酌情決定的順序，運用於該等債務。*任何盈餘應支付給借款人或其他合法有權獲得的人；借款人仍應對銀行的任何不足之處負責。*如果銀行在商業上合理的酌處權下，直接或間接地在任何抵押品銷售中與任何買方達成延期付款或其他信貸交易，銀行應有權隨時行使，要麼按購買價格的本金金額減少債務，要麼推遲債務的減少，直到銀行實際收到現金為止。

8.5銀行的抵押品責任。根據《守則》第9-207節或其他規定，銀行在保管、保管和實物保存其擁有或控制的抵押品方面的唯一責任，應是以與銀行處理其自身由類似票據或利益組成的財產相同的方式處理抵押品。借款人承擔抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險。

8.6無豁免；補救措施累積。銀行在任何時候或任何時候未能要求借款人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何規定，不應放棄、影響或削弱銀行此後要求嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何權利。本協議項下的任何放棄，除非由批准放棄的一方簽署，然後僅對給予放棄的特定情況和目的有效。銀行在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的。銀行擁有本守則、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。銀行行使一項權利或補救措施不是選舉，也不排除銀行行使本協議項下的任何其他補救措施或法律上或衡平法上可用的其他補救措施，銀行對任何違約事件的放棄並不是持續的放棄。世行推遲行使任何補救措施，並不是放棄、選舉或默許。他説：

8.7.要求豁免。借款人放棄要求、違約或退票通知、付款和不付款通知、任何違約通知、到期不付款、解除、妥協、結算、延期或續訂借款人所持有的賬户、單據、票據、動產票據和擔保。

9.NOTICES

本協議或任何其他貸款文件的任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信必須以書面形式進行，並應被視為已有效送達、提交或交付：(A)在實際收到後和寄往美國掛號頭等郵件後三(3)個工作日內

或已預付適當郵資的掛號信回執；(B)通過電子郵件發送時；(C)預付所有費用的信譽良好的隔夜快遞員寄存後一(1)個工作日；或(D)投遞時，如由信使親手遞送，所有回執均應以被通知方為收件人，併發送至以下指定的地址或電子郵件地址；但對於第(B)款，如果該通知、同意、請求、批准、要求或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。銀行或借款人可根據本第九條的規定向對方發出書面通知，更改其郵寄或電子郵件地址。

如果借款人：Netlist，Inc.

學院路111號，套房100

加利福尼亞州歐文，郵編：92617

收信人：Gail Sasaki，執行副總裁兼首席財務官

電子郵件：gsasaki@netlist.com

如果收款銀行：

硅谷銀行，First-Citizens Bank&Trust Company的子公司‌

拉荷亞村路4370號，450號套房，

加州聖地亞哥，92122

發信人：安德魯·斯卡利茨基，董事

電子郵件：askalitzky@svb.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

DLA Piper(美國)

行政大道4365號，套房1100

加州聖地亞哥，92121

收信人：合夥人勞裏·哈欽斯

電子郵件：laurie.hutchins@us.dlapiper.com

10.法律的選擇、地點和陪審團的審判豁免；司法參考

除貸款文件中另有明確規定外，加州法律適用貸款文件，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的衝突法律原則。借款人和銀行各自不可撤銷和無條件地服從加利福尼亞州聖克拉拉縣的州法院和聯邦法院的專屬管轄權；但是，本協議中的任何規定不得被視為阻止銀行在任何其他司法管轄區就貸款文件提起訴訟或採取其他法律行動，或在抵押品或任何其他義務擔保上變現，或執行有利於銀行的判決或其他法院命令。借款人在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中明確、不可撤銷且無條件地事先提交併同意該司法管轄權，借款人在此不可撤銷且無條件地在適用法律允許的最大範圍內放棄其可能基於缺乏個人管轄權、不適當的地點或法院不方便而提出的任何反對意見，並在此不可撤銷且無條件地同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。借款人特此放棄在該訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序的面交送達，並同意該傳票、投訴和其他程序的送達可以通過掛號或掛號信寄往借款人在本協議第9條規定的地址或隨後由借款人根據本協議第9條規定提供的地址進行，這樣做的送達應視為在借款人實際收到該傳票或訴狀後三(3)天或在美國郵寄後三(3)天完成，適當的郵資已付。

在適用法律允許的最大範圍內，借款人和銀行均放棄對因本協議、貸款文件或任何預期交易(包括合同、侵權、違反義務和所有其他索賠)而引起或基於本協議、貸款文件或任何預期交易的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。

本免責聲明是本協議雙方簽訂本協議的重要誘因。本協議的每一方都已與其律師一起審查了本豁免。

在不以任何方式限制雙方同意放棄各自的陪審團審判權利的情況下，如果上述放棄陪審團審判的權利不可執行，雙方同意，他們之間在任何時候產生的任何和所有任何性質的糾紛或爭議，應由雙方共同選擇的私人法官(如果他們不能達成一致，則由加州高等法院聖克拉拉縣主審法官)根據加州民事訴訟法典第638條(或如果糾紛屬於聯邦法院的專屬管轄權，則根據聯邦法律的可比條款)任命的私人法官來決定，在加利福尼亞州聖克拉拉縣，坐在沒有陪審團的情況下；雙方特此服從該法院的管轄權。*移交程序應依據和依照《加州民事訴訟法》第638至645.1節(含)的規定進行。*除其他外，私人法官有權給予臨時救濟，包括但不限於進入臨時限制令、發佈初步和永久禁令以及指定接管人。*所有此類程序應對公眾關閉並保密，所有與此有關的記錄應永久密封。*如果在任何糾紛過程中，一方當事人希望尋求臨時救濟，但當時尚未根據司法參考程序任命法官，則該方當事人可向加利福尼亞州聖克拉拉縣高級法院申請這種救濟。根據適用於司法程序的證據規則，在私人法官面前進行訴訟的方式應與在法庭上進行的方式相同。*當事各方應有權獲得證據開示，其進行方式應與根據適用於司法程序的證據開示規則在法院進行的方式相同。*私人法官應監督證據開示，並可以與初審法院法官相同的方式執行適用於司法程序的所有證據開示規則和命令。*雙方同意，選定或指定的私人法官有權決定訴訟或訴訟中的所有問題，無論是事實問題還是法律問題，並應根據加州民事訴訟法第644(A)條報告有關決定的聲明。本款規定不限制任何當事人在任何時候行使自助救濟、抵押品喪失抵押品贖回權或獲得臨時救濟的權利。私家法官還應裁定與本款的適用性、解釋和可執行性有關的所有問題。

本第10款在本協議終止和所有債務償還後繼續有效。

11.一般條文

11.1.在到期日之前終止；存活。本協議中作出的所有契諾、陳述和保證應繼續完全有效，直到本協議根據其條款終止，所有義務(早期賠償義務除外)均已履行。只要借款人已履行義務(除了初期的賠償義務，以及根據其條款，在本協議終止和所有債務的償還後仍繼續存在的任何其他義務，以及根據本協議第3.1條以現金作擔保的銀行服務協議項下的任何義務)，本協議可在借款人向銀行發出書面終止通知後三(3)個工作日內，在循環額度到期日之前終止。儘管本協議終止並償還了所有債務，但本協議中明確規定的在本協議終止和所有債務償還後仍繼續存在的義務仍應繼續有效。

11.2Successors和Assigners。本協議對每一方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，併為他們的利益服務。未經銀行事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(可由銀行全權酌情決定給予或拒絕)，借款人的任何其他轉讓或轉讓均屬無效。本行有權在未徵得借款人同意或通知借款人的情況下，出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與本協議和其他貸款文件項下本行義務、權利和利益的全部或任何部分或任何權益。

11.3彌償；損害豁免等

(A)一般彌償。借款人應賠償、維護並保證銀行及其關聯公司及其合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表(每個人為“受補償人”)不受損害：所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括銀行費用和合理的費用、收費和

(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，或雙方履行本協議項下或本協議項下的義務，或完成本協議項下或本協議項下的交易，(Ii)任何信貸延期或其收益的使用或擬議用途，(Iii)借款人或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或其任何附屬公司所擁有或經營的任何財產上或其上實際或聲稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人、借款人的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他人提起，也不論任何受補償人是否為其中一方；但就任何獲彌償保障的人而言，如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院藉不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償保障的人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得提供該彌償。-根據本第11.3條規定應支付的所有款項，應在要求支付後立即支付。

(B)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論向銀行及其附屬公司、銀行及其附屬公司的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表(每個人為“受保護人員”)主張並在此放棄對特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的、與本協議有關或因本協議而預期的任何貸款協議或文書的任何利潤損失的任何索賠，或其收益的使用。受保護人不對非預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或據此或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料所造成的任何損害承擔責任。

本第11.3款在本協議終止和所有債務償還後繼續有效，直至與索賠、損失和費用有關的所有訴訟時效法規均已生效。

11.4關鍵時刻。時間對於履行本協定規定的所有義務至關重要。

11.5撥備的可利用性。在確定任何條款的可執行性時，本協定的每一條款均可與其他所有條款分開。

11.6書面修改；棄權；整合。任何貸款文件的任何據稱的修改或修改，或任何貸款文件項下的任何義務的放棄、解除或終止，除非且僅限於在本合同各方簽署的書面明確規定的範圍內，否則無效。在不限制前述一般性的情況下，任何口頭承諾或聲明，或任何行動、不作為、拖延、不要求履行或行為過程，均不應作為任何貸款文件的修訂、補充或豁免的證據，或對任何貸款文件產生任何其他效果。給予的任何放棄應僅限於其中明確描述的特定情況，不適用於任何後續或其他情況，無論是相似的還是不同的，或產生或證明給予任何進一步放棄的任何義務或承諾。*貸款文件代表關於這一標的的整個協議，並取代先前的談判或協議。當事人之間關於貸款文件標的的所有事先協議、諒解、陳述、擔保和談判均納入貸款文件。

11.7對應項。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每一副本在簽署和交付時均為一份正本，所有副本加在一起構成一個協議。以電子郵件傳輸方式交付已簽署的本協議的簽字頁，應與交付人工簽署的本協議副本一樣有效。

11.8保密性。銀行同意對信息保密(定義如下)，但下列情況除外：(A)向銀行的子公司和關聯公司及其各自的僱員、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問(統稱為“代表”，並與銀行一起，統稱為“銀行實體”)披露信息；(B)向本協議項下或與本協議有關的銀行權益的潛在受讓人、受讓人、信貸提供者或購買者及其代表(提供，

然而，銀行應採取商業上合理的努力，以獲得任何此類潛在受讓人、受讓人、信貸提供者、買方或其代表對本條款條款的同意；(C)法律、法規、傳票或其他命令所要求的；(D)銀行監管機構或銀行審查或審計方面的其他要求或要求；(E)與行使貸款文件項下的補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利；以及(F)向銀行的第三方服務提供商提供服務，只要這些服務提供商與銀行簽署了保密協議，其條款不低於本文所述的限制性條款。“信息”是指從借款人那裏收到的關於借款人或其業務的所有信息，但下列信息除外：(I)在向銀行披露時處於公有領域或由銀行擁有，或在向銀行披露後成為公有領域的一部分(銀行違反本協議披露的情況除外)；或(Ii)由第三方披露給銀行，如果銀行不知道第三方被禁止披露信息的話。

11.9單據的電子執行。“任何貸款單據中的”執行“、”簽署“、”簽字“和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名，包括開曼羣島電子交易法(2003年修訂版)(”開曼羣島電子簽名法“)中定義的任何電子簽名，或開曼羣島電子簽名法中定義的以電子形式保存記錄，包括開曼羣島電子簽名法中定義的任何電子記錄，每一項均應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性和可執行性。在任何適用法律規定的範圍內，包括但不限於以《統一電子交易法》或《開曼羣島電子簽名法》為基礎的任何國家法律；但開曼羣島電子簽名法第8條和第19條第(3)款不適用於本協議或本協議的籤立或交付。

11.10抵銷權。借款人特此授予銀行留置權和抵銷權，作為對銀行的所有債務的擔保，無論是現在存在的還是以後產生的，以及針對銀行或銀行或銀行控制下的任何實體(包括銀行的子公司)現在或以後擁有、保管、保管或控制的所有存款、信貸、抵押品和財產，以及對銀行或任何此類實體的其他債務。在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，銀行可以在沒有要求或通知的情況下，抵銷該債務或其任何部分，並將其適用於借款人的任何債務或義務，即使該債務尚未到期，也不管任何其他擔保債務的抵押品是否足夠。在對借款人的存款、信貸或其他財產行使抵銷權之前，要求銀行對擔保義務的任何其他抵押品行使權利或補救的任何和所有權利，特此知情、自願和不可撤銷地放棄。

11.11標題和章節參考。本協議中使用的標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。除非另有説明，否則本協議各節均指本協議的各節。

11.12協議的構建。本協議雙方相互承認，他們和他們的律師參與了本協議的準備和談判。在存在不確定性的情況下，本協議的解釋應不考慮哪一方當事人導致了不確定性的存在。

11.13關係。本協議雙方的關係完全由本協議的規定決定。*雙方不打算建立任何代理、合夥、合資企業、信託、受託或其他關係，其職責或事件不同於獨立合同各方的責任或事件。

11.14第三方。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算：(A)將本協議項下或因本協議而產生的任何利益、權利或補救措施授予本協議明示當事方以外的任何人及其各自允許的繼承人和受讓人；(B)解除或解除非本協議明示當事方的任何人的義務或責任；或(C)賦予非本協議明示當事方的任何人任何代位權或針對本協議任何一方提起訴訟的權利。

11.15反恐怖主義法。銀行特此通知借款人，根據反恐怖主義法的要求，銀行可能需要獲取、核實和記錄借款人的身份信息，

信息可能包括借款人的姓名和地址，以及使銀行能夠根據反恐怖主義法確定借款人身份的其他信息。借款人特此同意採取任何必要行動，使銀行能夠遵守反恐怖主義法的要求。

12.會計術語和其他定義

121會計和其他術語。他説：

(A)本協議中未定義的會計術語應按照公認會計原則解釋。必須根據GAAP進行計算和確定(未經審計的財務報表由於沒有腳註並須進行年終審計調整的情況除外)，但如果GAAP的任何變化在任何時候會影響任何貸款文件中所載任何財務比率或要求的計算，且借款人或銀行提出要求，借款人和銀行應本着誠意進行談判，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求，以保持其原意；此外，除非經修訂，否則(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，以及(Ii)借款人應提供本協議所要求或本協議項下合理要求的銀行財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變前後所作的計算之間的對賬。儘管如上所述，所有財務契約和其他財務計算應僅針對借款人計算，而不是以綜合基礎計算。儘管本協議中有任何相反的條款，但為了本協議中的任何財務契約和其他財務計算(更新借款基準除外)全部或部分基於特定月份最後一天的可用金額，根據借款基準報表中的信息進行的計算應從月底七(7)天內提交的借款基準報表中得出，此時循環額度的未償還餘額大於零美元(0.00美元)。在每個月結束後二十(20)天內，當循環支線的未償還餘額為零美元(0.00美元)，並且每次根據第5.3(A)節提出預付款請求時(為清楚起見，不包括在該期間之後交付的任何較新的借款基準報表)，且該借款基準報表的實際交付日期應被視為適用月份的最後一天。

(b)As貸款文件中使用的：（i）“應”或“將”是強制性的，“可以”是允許性的，“或”不是排他性的，“包括”和“包括”不是限制性的，單數包括複數，括號中表示金額的數字是負數;（ii）違約事件中的“持續”一詞指違約事件尚未得到補救（如能補救）或豁免;及（iii）在借款人所知或所知的情況下，就借款人所知，或以類似資格作出陳述或保證時，知情或知曉是指任何負責官員經過合理調查後實際知情。

12.2Definitions. 本協議中未另行定義的大寫術語應具有本第12.2條規定的含義。除非另有説明，本協議中包含的所有其他術語應具有《守則》中定義的含義。在本協議中，以下大寫術語具有以下含義：

對於任何人來説，“帳户”是指在守則中將該人的任何“帳户”定義為“帳户”，並在下文中對該術語加以補充，包括但不限於所有應收賬款和欠該人的其他款項。

“賬户債務人”是指“守則”中所界定的任何“賬户債務人”，並可在下文中對該術語進行增補。

“管理員”是一個人，他的名字是：

(a) 作為借款人填寫的“SVB Online Services”表格中的“管理員”，有權決定誰將被授權代表借款人使用SVB Online服務(定義見銀行不時生效的“網上銀行協議”)；以及

(b) 在董事會批准的情況下作為借款人的授權簽字人。

“墊款”是指循環額度項下的循環信用貸款(或循環信用貸款)。

就任何人而言，“關聯公司”是指直接或間接擁有或控制該人的每個其他人，控制該人或由該人控制或與該人共同控制的任何人，以及該人的每一位高級管理人員、董事、合夥人，對於任何有限責任公司，指該人的經理和成員。他説：

“協議”的定義在本協議的序言中。

“反恐怖主義法”是指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括13224號行政命令和“美國愛國者法”。

“適用法律”指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。

“授權簽字人”指借款人借款決議中所列的任何個人，其有權代表借款人執行貸款文件，包括提出(並在適用時執行)任何信用延期請求。

“可用額”是(A)(1)週轉線或(2)借款基數下的可用額減去(B)任何墊款的未償還本金餘額，兩者中較小者。

“銀行”一詞在前言中作了定義。

“銀行實體”的定義見第11.8節。

“銀行費用”是指用於準備、修改、談判、管理、辯護和執行貸款文件(包括但不限於與上訴或破產程序有關的費用)或與借款人或任何擔保人有關的其他費用的所有審計費用、成本和合理支出(包括合理的、自付的和有文件記錄的律師費和開支)。

“銀行服務”是指銀行或其任何附屬公司以前、現在或以後向借款人或其任何附屬公司提供的任何產品、信貸服務和/或金融便利，包括但不限於任何信用證、現金管理服務(包括但不限於商户服務、工資直接存入、商業信用卡和支票兑現服務)、利率互換安排和外匯服務，這些產品或服務可能在銀行的各種相關協議(每個協議均為“銀行服務協議”)中確定。

《銀行服務協議》是在《銀行服務定義》中定義的。

“董事會”是借款人的董事會或同等的管理機構。

“借款人”一詞列於本協議第一段。

“借款人賬簿”是指借款人的所有賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦和州納税申報單、關於借款人資產或負債、抵押品、業務運營或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。

借款基數“是符合條件的賬户的85%(85%)，由銀行根據借款人最近的借款基準表確定(銀行隨後可能會根據銀行收到的信息進行更新，包括但不限於，在年#日之後支付和/或開單的賬户

但銀行有權自行決定降低上述百分比，以減輕可能對抵押品或其價值產生不利影響的事件、條件、或有事件或風險的影響。

“借款基礎報表”是指銀行不時以指定的形式向借款人説明某些抵押品的價值的特定報表。

對於任何人來説，“借款決議”是指由該人的董事會(如果根據該人的經營文件的條款要求，則指股東)通過並由該人提交給銀行批准該人是其中一方的貸款文件和由此計劃進行的交易的決議，以及由其祕書代表該人簽署的證書，該證書證明(A)該人有權籤立、交付和履行其根據其所屬的每一份貸款文件承擔的義務，(B)作為該證書的一部分或作為證物附在該證書上的該證書是真實的，(C)獲授權籤立、交付及履行貸款文件的人士(S)的姓名(S)，包括代表該人士提出(及如適用)任何信貸延期申請，連同該人士(S)的真實簽名樣本(如適用)，以及(D)該人士可最終依賴該證書，除非及直至該人士已向本行提交一份取消或修改該先前證書的進一步證書。

“營業日”是指法律授權或要求加利福尼亞州商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的日子，但如果“營業日”的任何確定與外匯合同有關，則術語“營業日”應為外匯營業日。

“現金抵押品賬户”的定義見第5.4(C)節。

“現金等價物”是指(A)由美國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的、自購買之日起到期日不超過一(1)年的可交易直接債券；(B)在創建後不超過一(1)年到期的商業票據，並具有標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司的最高評級；(C)發行後不超過一(1)年到期的銀行存單；以及(D)至少95%(95%)的資產構成本定義(A)至(C)款所述種類的現金等價物的貨幣市場基金。

“開曼羣島電子簽名法”的定義見第11.9節。

“控制權變更”是指(A)在任何時候，任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)將成為或獲得權利(無論是通過認股權證、期權或其他方式)，以直接或間接地成為“實益擁有人”(根據交易法第13(D)-3和13(D)-5條的定義)，在董事、合夥人、經理和成員的選舉中直接或間接擁有25%(25%)或更多的普通投票權。借款人在交易結束前至少七(7)個工作日向銀行確認風險資本或私募股權投資者的身份，並向銀行提供交易重要條款的説明，借款人(在完全稀釋的基礎上確定)不是通過在公開發行中出售借款人的股權證券或向風險資本或私募股權投資者確定的；(B)在任何十二(12)年期間內連續幾個月，借款人董事會的大多數成員不再由以下個人組成：(1)在該期間的第一(1)天是該董事會或同等理事機構的成員；(Ii)其選舉或提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)款所述的個人批准，而上述第(I)款所述的成員在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或。(Iii)其當選或獲提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准；。或(C)在任何時候，借款人應停止擁有和控制借款人每個子公司的每一類流通股、合夥企業、會員制或其他所有權權益或其他股權證券的100%(100%)，且不再有任何留置權(允許留置權除外)，並應記錄在案，並直接或間接受益。

“法律變更”係指在生效日期後發生下列情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)適用法律或行政、解釋、

任何政府當局執行或適用；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“索賠”在第11.3節中有定義。

“法典”是在加利福尼亞州不時頒佈並生效的統一商法典；但在本法典用於定義本守則或任何貸款文件中的任何術語，且該術語在本守則的不同條款或分部中有不同定義的範圍內，應以第9條或第9分部中所包含的該術語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，銀行對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救措施受加利福尼亞州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“法典”一詞應指僅為與該等扣押、完善、優先權或補救措施有關的條款的目的以及有關該等規定的定義的目的而制定並在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“抵押品”包括借款人對下列個人財產的所有權利、所有權和利益：

(A)(1)所有貨物、賬户(包括衞生保健應收款)、設備、存貨、合同權利或貨幣支付權、租賃、許可協議、特許經營協議、一般無形資產(以下規定除外)、商事侵權索賠、文件、票據(包括任何本票)、動產紙(不論是有形的還是電子的)、現金、存款賬户、存款證、固定裝置、信用證權利(不論信用證是否有書面證明)、證券、證券賬户、證券權利和所有其他投資財產、輔助債務和金融資產，不論它們現在擁有還是以後獲得，不論位於何處；及(Ii)與前述有關的所有借用書，以及上述任何一項的任何及所有索償、權利及權益，以及上述任何或全部的所有替代、增補、附加物、附件、加入及改進及替換、產品、收益及保險收益。

(B)儘管有上述規定，抵押品不包括任何知識產權；但抵押品應包括知識產權的所有賬户和所有收益。*如果司法當局(包括美國破產法院)認為，必須對基礎知識產權設定擔保權益，才能對屬於知識產權收益的該等賬户和財產享有擔保權益，則抵押品應自動包含知識產權，且自生效之日起生效，並在必要的範圍內包括知識產權，以允許完善銀行在該等賬户和借款人的屬於知識產權收益的其他財產中的擔保權益。

(C)根據與銀行訂立的某些負質押安排的條款，借款人已同意在未經銀行事先書面同意的情況下，不會對其任何知識產權進行抵押。

“抵押品賬户”是指任何存款賬户、證券賬户或商品賬户。

“商品賬户”是“守則”中所界定的任何“商品賬户”，加上下文可能對該術語所作的增補。

“合規聲明”是指以附件形式作為附件A的特定聲明。

“集中限額”在“合格賬户”一詞的第(Aa)款中作了定義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“或有債務”對任何人來説，是指該人對(A)該人對另一人的任何債務、租賃、股息、信用證、信用卡或其他債務的任何直接或間接擔保，(B)由該人背書、共同承擔、貼現或出售的任何其他債務，或該人對其負有直接或間接責任的任何直接或間接債務；(C)對該人賬户的任何未開立信用證的任何義務；以及(D)任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限或下限協議或為保護某人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響而指定的其他協議或安排所產生的所有義務；但“或有債務”不包括在正常業務過程中背書。或有債務的數額是為其作出或有債務的主要債務的已説明或已確定的數額，如果不能確定，則為該人善意確定的對其合理預期的最高負債；但數額不得超過任何擔保或其他支助安排規定的債務的最高限額。

“控制協議”是指借款人開立存款賬户的存款機構或借款人開立證券賬户或商品賬户的證券中介或商品中介機構、借款人和銀行之間簽訂的任何控制協議，根據該協議，銀行獲得對該等存款賬户、證券賬户或商品賬户的控制權(按守則的含義)。

“版權”是指作者的作品及其衍生作品中的任何和所有版權、版權申請、版權登記和類似的保護，無論是已出版還是未出版，也無論其是否也構成商業祕密。

“信用延期”是指銀行為借款人利益而進行的任何墊款、超支、信用證、外匯合同、用於現金管理服務的金額或任何其他信用延期。

“貨幣”是指硬幣和法律授權作為交換媒介流通的其他紙幣或其他紙幣。

“違約”是指在發出通知或經過一段時間或兩者兼而有之的情況下，構成違約事件的任何事件。

“違約率”在第1.3(C)節中有定義。

“遞延收入”是指根據合同在履行合同之前收到或開具發票但尚未確認為收入的所有金額。

“存款帳户”是指本守則所界定的任何“存款帳户”，並可在下文中對該術語加以增補。

“指定存款賬户”是借款人為獲得信用延期而在銀行設立的存款賬户。

“分部”指的是任何人是一個實體，是指將該人分成兩(2)個或多個單獨的人，分立人作為這種分部的一部分繼續存在或終止其存在，包括但不限於根據特拉華州法律成立的有限責任公司的特拉華州有限責任公司法第18-217條、根據特拉華州法律成立的有限合夥企業的特拉華州修訂的統一有限合夥企業法第17-220條所設想的那樣，或根據任何其他適用法律對任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體採取的任何類似行動。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以外幣計價的任何金額，由銀行根據當時加利福尼亞州舊金山當時的匯率確定的等值美元金額，用於出售外幣以轉移到發行該外幣的國家。

“美元”、“美元”或使用“$”符號只指美國的合法貨幣，而不是任何其他貨幣，無論該貨幣是用“$”符號表示其貨幣還是可以很容易地兑換成美國的合法貨幣。

“EBDA”指以下(A)淨收益，加(B)在計算淨收益時扣除的(I)折舊費用和(Ii)攤銷費用(包括攤銷債務折扣)，加(C)與股票薪酬有關的非現金支出，加(D)在借款人的正常業務過程中產生的非現金利息支出，加(E)借款人在正常業務過程中產生的非現金開支，減號(f) 非現金收入。

“生效日期”載於本合同附件一。

“合格賬户”是指在借款人的正常業務過程中產生的、符合第4.3節中所有借款人陳述和擔保的、到期的、由銀行自行決定認為有信用的賬户債務人所欠的賬户。本行保留在生效日期後的任何時間，在每種情況下自行酌情調整下列任何標準並建立新標準的權利。除非銀行另有書面同意，否則合格賬户不得包括：

(A)賬户債務人是借款人的關聯公司、高級職員、僱員、投資者或代理人的賬户，或(Ii)屬於公司間賬户的賬户；

(B)賬户債務人在發票開出之日起九十(90)天內未付款的賬户，不論發票付款期限如何；但就賬户債務人環球技術公司所欠的賬户而言，這一期限應增加至一百二十(120)天；

(C)自發票開具之日起九十(90)天內有貸方餘額的賬户，但就賬户債務人萬維網所欠的賬户而言，這一期限應增加到一百二十(120)天；

(D)賬户債務人所欠的賬款，如果該賬户債務人所欠賬款的百分之五十(50%)或以上在發票開出之日起九十(90)天內仍未付清；但就賬户債務人萬維網(World Wide Technology)所欠賬款而言，這一期限應增至一百二十(120)天；

(E)賬户債務人所欠的賬户債務人(I)其主要營業地點不在美國，或(Ii)其帳單地址(如適用於該賬户的發票中所述)不在美國，除非(A)在(I)和(Ii)兩種情況下該賬户均經銀行書面批准，或(B)該賬户是合格的外國賬户；

(F)從美國以外的借款人開出的帳單和/或應付給借款人的帳目(有時稱為外國發票帳目)；

(G)銀行沒有第一優先權、根據所有適用法律完善的擔保權益的賬户；

(H)以美元以外的貨幣支付及/或應付的帳目；

(1)借款人以任何方式欠賬户債務人(債權人、出租人、供應商或其他--有時稱為“沖銷”賬户、應付賬户、客户存款或信貸賬户)的債務，但僅限於該債務或債務的範圍；

(J)銷售補貼、獎勵回扣、價格保護、合作廣告和其他類似營銷信用的應計項目或與之有關的賬户，除非銀行另有書面批准，但僅限於此類信用的範圍；

(K)屬於美國政府實體或其任何部門、機構或機構的賬户債務人所欠的賬户，除非借款人已將其付款權轉讓給銀行，且轉讓已根據經修訂的1940年《聯邦債權轉讓法》予以確認；

(L)屬於政府實體或其任何部門、機構或機構的賬户債務人的賬款；

(M)有客户存款和/或借款人已收到預付款的賬户，但以客户存款和/或預付款為限；

(N)展示或促銷設備的帳目，或在帳目債務人付款可能是有條件的情況下，以“保證銷售”、“銷售或退貨”、“批准銷售”或其他術語寄售或出售貨物的帳目；

(O)賬户債務人所欠的尚未向賬户債務人提供貨物或服務的賬户(有時稱為備忘錄賬單或預付款)；

(P)借款人和賬户債務人之間須遵守合同安排的賬户，應根據完成或履行要求(有時稱為應收賬款合同、進度賬單、里程碑賬單或履行合同)安排或到期付款；

(Q)賬户債務人所欠的賬户，其數額可根據賬户債務人對借款人全部履約情況的滿意程度予以扣繳(但僅限於扣留的金額；有時稱為保留費賬單)；

(R)受信託條款、擔保公司或法定信託的代位權約束的賬户；

(S)賬户債務人所欠的未發貨發票的賬户，除非銀行、借款人和賬户債務人已達成銀行可接受的協議，其中賬户債務人承認(1)其對貨物的所有權和所有權，(2)已發生貨物的善意銷售，以及(3)其根據借款人的發票(有時稱為“匯票並持有”賬户)支付此類貨物的款項；

(T)賬户債務人尚未開具發票的賬户；

(U)代表非貿易應收款的賬户或以借款人正常業務過程以外的其他方式衍生的賬户；

(V)借款人允許賬户債務人付款超過九十(90)天的賬户(包括到期日自發票日起九十(90)天以上的賬户)；

(W)賬户債務人扣款、借方備忘或其他付款扣減所產生的賬户；

(X)因產品退貨和/或更換而產生的賬户(有時稱為“保修”或“RMA”賬户)；

(Y)帳户債務人就法律責任提出爭議或提出任何申索的帳户(但只限於爭議或申索的數額)，或帳户債務人受破產程序(不論是自願或非自願的)、或無力償債或停業的帳户；

(Z)借款人收到遞延收入的賬户債務人所欠的賬户(但僅限於該遞延收入的範圍)；

(Aa)賬户債務人所欠的賬户，其對借款人的總債務超過所有賬户的40%(40%)(“集中限額”)，除非銀行以書面形式批准；但集中限額不適用於賬户債務人在其全權酌情決定權下滿意的信用保險所欠的賬户，但此類賬户“符合資格”的金額僅限於受此類信用保險約束的金額；以及

(Bb)銀行自行決定託收有問題的賬户，包括但不限於“更新”或“回收”發票所代表的賬户。

“合格境外帳户”是指(I)構成合格帳户的帳户，但這些帳户的主要營業地點不在美國，(Ii)經銀行以其他方式書面批准，(Iii)對於中國、臺灣或香港的帳户債務人所欠的任何帳户，均由本行滿意的信用保險全額承保，且該等帳户的“合格”金額僅限於受該信用保險約束的金額。

“環境法”是指與污染或保護健康、安全或環境或向環境排放任何材料(包括與危險材料、空氣排放、向廢物或公共系統的排放以及健康和安全事項有關的)有關的任何適用法律(包括任何許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府限制)。

“設備”指本守則所界定的所有“設備”，幷包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車)，以及在上述任何項目中的任何權益。

“僱員退休收入保障法”是1974年修訂的“僱員退休收入保障法”及其條例。

“違約事件”在第7節中有定義。

《交易法》是1934年修訂的《證券交易法》。

“除外税”是指對銀行徵收的或與銀行有關的、或要求從向銀行的付款中扣繳或扣除的下列任何税：(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税，在每種情況下，(I)由於銀行根據法律成立，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)根據下列有效法律，對應付給銀行或為銀行賬户支付的款項徵收聯邦預扣税：(I)銀行取得信貸延展或循環額度中的該等權益，或(Ii)銀行變更其貸款辦事處之日，但根據第1.7節的規定，此類税額應在緊接銀行成為本協議當事一方之前支付給銀行轉讓人，或在緊接銀行變更貸款辦事處之前支付給銀行，(C)銀行未能遵守第1.7(E)節的規定應繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“FATCA”係指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)節訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行《國税法》的這些章節。

“財務報表儲存庫”是指銀行在第9節中指定的電子郵件地址，或銀行不時向借款人發出通知後批准和指定的收集信息的其他方式。

“外幣”是指美國以外的國家的合法貨幣。

“資金日”是指向借款人或為借款人的賬户提供信貸延期的任何日期，該日期應為營業日。

“外匯營業日”是指下列任何日子：(A)銀行外匯部門正在進行正常業務，以及(B)借款人購買或出售的外幣可從銀行購買或出售該外幣的實體獲得。

“外匯合同”是借款人與銀行之間簽訂的任何外匯合同，借款人承諾在規定的價格或特定的日期從銀行購買或向銀行出售一定數量的外幣。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的公認會計原則，或在會計專業的相當一部分人可能批准的其他聲明中所載的、適用於確定日期的情況的公認會計原則。

“一般無形資產”是在本守則生效之日起生效的所有“一般無形資產”，包括但不限於所有知識產權、債權、收入和其他退税、擔保和其他存款、付款無形資產、合同權利、購買或出售不動產或個人財產的選擇權、當前或今後未決的所有訴訟中的權利(無論是合同、侵權或其他)、保險單(包括但不限於關鍵人、財產損失和業務中斷保險)、保險賠付和任何類型的賠付權。

“誠信保證金”的定義見第1.4(B)節。

“政府批准”是指任何政府當局的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營權、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或任何政府當局發出、發出、發出或向其發出的其他行為或與其有關的其他行為。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、任何證券交易所和任何自律組織的或與之有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體。

“擔保人”是指以銀行為受益人提供擔保的任何人。

“擔保”是對所有或任何部分義務的任何擔保，這些義務可能會不時被修改、重述、修改或以其他方式補充。

“負債”是指：(A)借款的債務或財產或服務的遞延價格，如擔保債券、信用證和信用卡的償債及其他債務；(B)票據、債券、債權證或類似票據證明的債務；(C)資本租賃債務；(D)或有債務；(E)債務協議、信用額度和信貸延伸規定的其他短期和長期債務。

“受補償人”在第11.3節中有定義。

“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人在任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“信息”在第11.8節中有定義。

“初步審計”是指銀行對借款人的賬目、抵押品和借款人賬簿進行的檢查，其結果令銀行自行決定是否滿意。

“破產程序”是指根據《美國破產法》或任何其他破產法或破產法，由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排、接管或其他救濟的程序。

“知識產權”就任何人而言，是指該人對下列各項的所有權利、所有權和利益：

(D)其版權、商標及專利；

(E)任何和所有商業祕密和商業祕密權利，包括但不限於非專利發明、專有技術和操作手冊的任何權利；

(F)任何和所有源代碼；

(G)該人可獲得的任何及所有外觀設計權利；

(H)因過去、現在和將來對上述任何一項的侵犯而提出的任何和所有損害賠償要求，但有權就上述使用或侵犯上述知識產權提起訴訟並收取損害賠償金，但沒有義務；和

(I)任何版權、商標或專利的所有修訂、續展和延期。

“國税法”是指1986年的美國國税法，以及根據其頒佈的規則和條例，每一條都經過不時的修訂或修改。

“庫存”指在本守則生效之日生效的所有“庫存”，加上此後可能作出的增補，包括但不限於所有商品、原材料、零件、供應品、包裝和運輸材料、在製品和製成品，包括但不限於借款人暫時脱離保管、佔有或運輸途中的庫存，幷包括任何退回的貨物和代表上述任何內容的任何所有權文件。

“投資”是指任何人的任何實益所有權權益(包括股票、合夥企業、會員制或其他所有權權益或其他股權證券)，以及對任何人的任何貸款、墊款或出資。

“關鍵人物”是借款人的首席財務官，自生效之日起為蓋爾·佐佐木。

“信用證”是銀行根據申請、擔保、賠償或類似協議，應借款人要求開具的備用或商業信用證。

“留置權”是指任何財產的債權、按揭、信託契據、徵款、扣押押記、質押、質押、抵押、擔保權益或其他任何形式的產權負擔，不論是自願產生的，或因法律實施或其他原因而產生的。

“流動性比率”是指(A)借款人不受限制的資產負債表現金和現金等價物之和(為免生疑問，不包括在銀行以外的金融機構擔保信用證的存款賬户中所持金額的美元等值)，加(Ii)可用金額，除以(B)借款人過去三(3)個月平均息税前利潤的絕對值；然而，如果借款人在該期間有正的現金流，則本條(B)項的金額應被視為1美分(0.01美元)。

貸款文件“統稱為本協議以及與本協議、完善性證書、任何銀行服務協議、任何從屬協議、由借款人或任何擔保人簽署的任何票據或票據或擔保、房東放棄和同意、受託保管人放棄和同意以及借款人和/或任何其他現有或未來協議有關的任何其他文件、完整證書、任何銀行服務協議、任何票據或擔保。

擔保人與銀行或銀行的利益有關的本協議或銀行服務，均已根據本協議的條款修改、重述或以其他方式修改。

第5.10節中定義了“LR修復”。

第5.10節中定義了“LR治癒期”。

“LR違約事件”在第5.10節中定義。

“重大不利變化”是指(A)銀行對抵押品或此類抵押品價值的留置權的完美性或優先權方面的重大減損；(B)借款人的業務、運營或條件(財務或其他方面)的重大不利變化；(C)任何部分債務償還前景的重大減損；或(D)銀行根據其掌握的信息和其合理判斷，確定借款人有可能在下一個隨後的財務報告期內未能遵守第5節中的一項或多項財務契諾。

“最低流動性比率公約”的定義見第5.10節。

“淨收入”是指借款人在確定日期的任何期間按合併基礎計算的扣除税項準備後該期間作為單一會計期間的淨利潤(或虧損)。

“債務”是指借款人在到期時支付借款人現在或以後所欠銀行的任何債務、本金、利息、費用、銀行費用、未使用的週轉線融資費和其他金額的義務，無論是根據本協議、其他貸款文件或其他規定，包括但不限於破產程序開始後與銀行服務和利息有關的所有義務以及分配給銀行的債務、債務或義務，並履行借款人在貸款文件項下的職責。

“OFAC”是美國財政部外國資產管制辦公室及其任何後繼機構。

對任何人來説，“運作文件”是指該人的組建文件，經該人的組織管轄權國務大臣(或同等機構)在不早於生效日期前三十(30)天的日期核證，以及：(A)如果該人是公司，其現行形式的章程；(B)如果該人是有限責任公司，其有限責任公司協議(或類似協議)；及(C)如果該人是合夥或有限合夥，其合夥協議或有限合夥協議(或類似協議)，上述每項條款及其當前的所有修正案或修改。

“其他關聯税”對於銀行而言，是指由於銀行與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(不包括因銀行籤立、交付、成為任何信貸延期或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易或根據任何貸款文件出售或轉讓任何權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但與轉讓有關的其他關聯税除外。

“超額預付款”在第1.2節中有定義。

“專利”是指所有專利、專利申請和類似的保護，包括但不限於改進、分割、續展、續展、補發、延期和部分續展。

“付款日期”列於本合同附表一。

“完美證書”是借款人根據本協議提交的每一份完美證書。

“準許負債”為：

(A)借款人在本協議和其他貸款文件項下欠銀行的債務；

(B)完美證書上顯示的生效日期存在的債務；

(C)次級債務；

(D)在正常業務過程中產生的對貿易債權人的無擔保債務；

(E)因背書在正常業務過程中收到的流通票據而產生的債務；

(F)以本協議下“允許留置權”定義(A)和(C)條款所允許的留置權擔保的債務；和

(G)對上文(A)至(F)項的任何許可債務項目進行延期、再融資、修改、修訂和重述，但不得增加其本金金額或修改其條款，以對借款人或其附屬公司(視情況而定)施加更繁瑣的條款。

“獲準投資”包括：

(A)完美證書上顯示的生效日期存在的投資(包括但不限於子公司)；

(B)由現金等價物組成的投資；

(C)在借款人的正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的投資；

(D)由存款賬户組成的投資(但僅限於借款人根據本協議第5.9節被允許維持此類賬户)，在該投資中，銀行擁有優先完善的擔保權益；

(E)接受與6.1節允許的轉讓有關的投資；

(F)為完成本協定第6.3條所允許的合併交易而設立子公司的投資，否則為許可投資；

(G)借款人對附屬公司的投資，以支付該等附屬公司在任何財政年度的一般及必需的經常營運開支，總額不超過20萬元(200,000元)；及(Ii)由非借款人的附屬公司投資於其他附屬公司，以支付該等附屬公司在任何財政年度的經常及必需的經常營運開支，總額不超過20萬元(200,000元)；

(H)投資包括：(1)旅行預付款和員工搬遷貸款以及正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，以及(2)根據董事會批准的員工股權購買計劃或類似協議向員工、高級管理人員、董事、合夥人、經理和成員提供的與購買借款人或其子公司的股權證券有關的貸款；

(I)因客户或供應商破產或重組而收取的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務及與客户或供應商之間的其他糾紛而收取的投資；及

(J)在正常業務過程中向非關聯公司的客户和供應商提供的由應收票據、預付特許權使用費和其他信用擴展組成的投資；但本款(J)項不適用於借款人在任何子公司的投資。

“允許留置權”包括：

(A)生效日存在的留置權，該留置權列於完善性證書上或根據本協議或其他貸款文件產生；

(B)税款、費用、評税或其他政府收費或徵費的留置權，不論是(I)未到期及須繳付的，或(Ii)真誠地提出爭議的，且借款人在借款人的賬簿上有足夠的儲備金，但有關留置權的通知並未根據《國税法》提交或記錄；

(C)購買款項留置權：(1)借款人為籌措購置設備的資金而購置或持有的設備，保證未償還總額不超過20萬美元(200,000美元)，或(2)購置時設備上存在的留置權，如果留置權僅限於該設備的財產和裝修及收益；

(D)確保支付在正常業務過程中發生的工人補償、就業保險、養老養老金、社會保障和其他類似義務的留置權(ERISA規定的留置權除外)；

(E)以(A)至(C)項所述的留置權為擔保的債務的延期、續期或再融資所產生的留置權，但任何延期、續期或替換留置權必須限於由現有留置權擔保的財產，且債務本金不得增加；

(F)在借款人的通常業務過程中(或如指另一人，則指該人的通常業務過程中)批出的不動產的租賃或分租，以及在借款人的通常業務過程(或如指另一人，則為該人的通常業務過程)中批出的非知識產權的土地財產的租賃、分租、非排他性特許或再許可，但該等租賃、分租、特許及再許可並不禁止授予銀行對該等財產的擔保權益；

(G)在正常業務過程中授予第三方的非排他性知識產權許可；

(H)因取得判決保全保險和與借款人知識產權有關的任何相關資金而產生的留置權；

(I)在不構成第7.2(A)及7.7條所指失責事件的情況下，因扣押或判決、命令或判令而產生的留置權；及

(J)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，其總量不是很大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成重大幹擾。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、社團、公司、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“最優惠費率”列於本合同附表一。

“最優惠費率差額”列於本合同附件一。

“受保護人員”的定義見第11.3節。

“註冊組織”是“守則”中所界定的任何“註冊組織”，並可在下文中對該術語加以增補。

“代表”的定義見第11.8節。

“準備金”是指，在任何確定日期，銀行可隨時自行確定和修訂的數額，用於減少借款人可獲得的預付款和其他財務融通金額(A)反映由銀行自行決定的事件、條件、或有或風險，這些事件、條件、或有或風險對(I)作為債務或其價值的擔保的抵押品或任何其他財產(包括但不限於任何拖欠賬款的增加)產生或可能產生不利影響；(Ii)借款人或任何擔保人的資產、業務或前景；或(3)銀行對抵押品的擔保權益和其他權利(包括抵押品的可執行性、完備性和優先權)；或(B)反映本行合理地相信借款人或任何擔保人或其代表向本行提供的任何抵押品報告或財務資料在任何重大方面是不完整、不準確或具誤導性的；或(C)就本行自行決定構成違約或違約事件的任何事實狀態而言。

“負責人”是指首席執行官總裁、首席財務官兼借款人控制人中的任何一位。

“受限許可”是指借款人作為被許可人的任何重大許可或其他重大協議，該許可或協議禁止或以其他方式限制借款人授予借款人在該許可或協議或任何其他財產中的權益的擔保權益，或(B)在該許可或協議下的違約或終止可能幹擾銀行出售任何抵押品的權利。

“旋轉線”列於本合同附件一。

“週轉線到期日”載於本合同附件一。

“受制裁人員”是指：(A)被列入OFAC維持的任何制裁名單或任何其他對借款人具有管轄權的政府當局維持的類似制裁名單上；(B)位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的任何國家、地區或地區；或(C)由本(A)和(B)款所述的一(1)人或多人擁有或控制的百分之五十(50%)或以上的人。

“制裁”是指由美國政府及其任何機構，包括但不限於OFAC和美國國務院，或對借款人擁有管轄權的任何其他政府機構實施、頒佈或執行的經濟制裁法律、法規、禁運或限制性措施。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。

“證券賬户”是指本守則所界定的任何“證券賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。

“次級債務”是指借款人或其附屬於所有借款人或其任何子公司現在或將來對銀行的債務(根據銀行與其他債權人之間在形式和實質上令銀行滿意的從屬協議、債權人間協議或其他類似協議)發生的債務，其條款為銀行可以接受。

對任何人來説，“附屬公司”是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其股票、合夥企業、會員或其他所有權權益或其他股權證券具有普通股

投票權(股票、合夥、會員或其他所有權權益或其他股權證券除外，僅因意外情況發生而具有這種權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，該等公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他管理人員當時由該人直接或間接擁有，或通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。*除文意另有所指外，凡提及附屬公司，均指借款人或擔保人的附屬公司。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“商標”是指對任何人而言，任何商標和服務商標權，無論是否註冊、註冊申請和註冊以及類似的保護，以及該人與該商標有關並由該商標象徵的業務的全部商譽。

“轉讓”在6.1節中有定義。

“未使用的迴轉線設施費”在第1.4(A)節中有定義。

“美國愛國者法案”是指“通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國”(公法107-56，於2001年10月26日簽署成為法律)，經不時修訂。

[簽名頁面如下]

本協議自生效之日起生效，雙方特此聲明。

借款人：

Netlist，Inc.

發信人：	/發稿S/蓋爾·佐佐木
姓名：	蓋爾·佐佐木
標題：	首席財務官

[貸款和擔保協議的簽字頁]

附件10.4

附表I

法律援助協議條款

LSA組	LSA規定
1.1(A)-循環線-供貨情況	在週轉線到期日之前，在週轉線下借入的金額可以預付或償還，並在週轉線到期日之前重新借款，但須遵守本協議的適用條款和條件。
1.3(A)(I)--利息支付--墊款	每筆預付款本金的利息按月支付：(A)在每個付款日，(B)在任何預付款之日，和(C)在循環額度到期日。
1.3(A)(I)-利率-墊款	任何墊款的未償還本金應按浮動利率每年計息，利率等於(A)8.5個百分點(8.50%)和(B)最優惠利率加最優惠利率差額中的較大者，該利息應根據第1.3(A)節支付。
1.3(E)-利息計算	利息應根據實際經過的天數和任何未償還的信用延期的360天一年來計算。
12.2--“生效日期”	《生效日期》為2023年11月7日。
12.2-“付款日期”	“付款日期”是每個月的最後一個日曆日。
12.2--“最優惠價格”	“最優惠利率”是指在“華爾街日報”貨幣利率部分或其任何後續出版物上不時公佈的年利率，當時的“最優惠利率”；但如《華爾街日報》貨幣利率部分不時列出的利率因銀行決定的任何原因而無法獲得，則“最優惠利率”指銀行在加利福尼亞州的主要辦事處宣佈為其有效的最優惠利率的年利率(該銀行宣佈的最優惠利率並不是銀行就向債務人提供信貸而收取的最低利率)；但如果年利率低於零(0.00%)，則就本協議而言，該利率應被視為零年利率(0.00%)。
12.2-“最優惠税率差額”	“最優惠利差”為零個百分點(0.00%)。
12.2-“旋轉線”	“週轉線”是相當於1000萬美元(1000萬美元)的原始本金總額。
12.2-“週轉線到期日”	《週轉線到期日》為2025年11月7日。

I-1

附件10.4

附件A

合規聲明

致：硅谷銀行，First-Citizens Bank&Trust Company的子公司‌

出發地：Netlist，Inc.

日期：3月______________________

根據借款人與銀行之間的貸款和擔保協議(經不時修訂、修改、補充和/或重述)的條款和條件，借款人在_所附的是證明遵守情況的必要文件，列出了根據GAAP從一個時期到下一個時期一貫適用的計算方法，但隨附的信件或腳註中解釋的除外。本協議中使用但未另有定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

請勾選“符合”欄下的“是”/“否”以指明合規狀態。
報告契約	必填項	遵守

每月財務報表，包括合規聲明	每月30天內	是，不是
年度財務報表(註冊會計師審計)	180天內提供FYE	是，不是
10-Q、10-K和8-K	在向美國證券交易委員會提交備案後5天內	是否不適用
借款基礎報表	(I)每一項墊款請求， (Ii)如循環線的未清償餘額超過$00，則在7天內每月支付， (Iv) 當週轉線的未償還餘額=$0.00時，20天內每月一次	是，不是
應收、應付賬齡和遞延收入報告	每月20天內	是，不是
委員會批准的預測	FYE在30天內，並已修訂/更新	是，不是

財務契約

必填項

實際

遵守

按照指示進行維護：

最低流動性比率

≥ 4.00:1.00

_____:1.00

是，不是

其他事項

借款人資本化表及借款人或其子公司的經營文件是否有任何修改或變更？如果是，請隨本合規性聲明提供任何此類修訂或更改的副本。

是

不是

隨附的附表1中所列的以下財務契約分析和信息，截至本合規聲明的日期是真實和正確的。

以下是關於上述陳述的例外情況：(如果不存在例外情況，請説明“沒有例外情況需要注意”。)

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

帳户：

借款人在銀行或銀行附屬機構開立的借款人名下賬户中的總餘額，包括現金：_

借款人在所有機構的總結餘(包括現金)：_

在銀行或銀行附屬公司以借款人名義開立的賬户中，借款人的餘額(包括現金)是否大於或等於借款人在所有機構的總餘額(包括現金)的80%(不包括在銀行以外的金融機構擔保信用證的存款賬户中持有的金額的美元等值)？

是的，在合規_。

借款人在此類賬户中開立賬户和餘額的機構(銀行除外)：

機構名稱	帳號	天平	獲得了對銀行有利的控制協議？(生效日期後30天內必填)

是的，在合規_。

如果存在子公司，也請回答上述關於每個子公司的問題1至4。

I-2

附件10.4

合規聲明附表1

借款人的財務契約

如本附表與本協議發生衝突，應以本協議的條款為準。

日期：____________________

I.最低流動資金比率(第5.10節)

要求：≥ 4.00:1.00

實際：

A.	借款人不受限制的資產負債表現金和現金等價物的合計價值(為免生疑問，不包括銀行以外的金融機構擔保信用證的存款賬户中的金額的美元等值)	$
B.	可用金額的聚合值	$
C.	快速資產(行A和行B的總和)	$
D.	借款人過去3個月平均息税前利潤*
i.	淨收入	$
二、	折舊費用和攤銷費用(含攤銷債務貼現)	$
三、	與股票薪酬相關的非現金費用	$
四、	借款人在正常業務過程中產生的非現金利息支出	$
v.	借款人在正常業務過程中發生的非現金費用	$
六、	非現金收入	$
E.	流動性比率(C線除以D(I)、D(Ii)、D(Iii)、D(Iv)、D(V)、減去D(Vi)線之和)

實際：

E行是否大於或等於4.00：1：00？

不，不合規 *是的，合規

*但是，對於本協議項下的流動資金比率的任何確定，如果D(I)、D(Ii)、D(Iii)、D(Iv)、D(V)和減去D(Vi)線的和為正數，則流動資金比率應被視為至少等於4.00至1.00.

發信人：	/S/安德魯·斯卡利茨基
姓名：	安德魯·斯卡利茨基
標題：	董事