證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

將 安排到

根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條提交的投標 報價聲明

1934 年《證券交易法》

BIOMX INC.

（標的公司（發行人）和申報人（要約人）的姓名 ）

購買普通股的期權 ，面值為0.0001美元

（證券類別的標題 ）

09090D103

（CUSIP 證券標的普通股類別數量）

喬納森 所羅門

主管 執行官

愛因斯坦街 22 號，4 樓

Ness Ziona，以色列 7414003

電話： (+972) 72-394-2377

（獲準代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼）

將 複製到：

Howard E. Berkenblit，Esq.

Sullivan & 伍斯特律師事務所

一個 個郵局廣場

馬薩諸塞州波士頓 02109

電話： (617) 338-2800

☐ 如果申報僅涉及要約開始之前進行的初步溝通，請選中該複選框。

勾選 以下相應複選框以指定該聲明所涉及的任何交易：

☐ 第三方要約受規則 14d-1 的約束。

發行人的要約受第 13e-4 條的約束。

☐ 私有化交易受規則 13e-3 約束。

☐ 根據規則 13d-2 對附表 13D 進行修訂。

如果文件是報告要約結果的最終修正案，請勾選 以下複選框：☐

如果 適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：

☐ 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）

☐ 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

附表二中的 要約聲明涉及特拉華州的一家公司（“BiomX” 或 “公司”）提出的交換某些期權（“交易所要約”）的提議， 根據2019年計劃授予的購買合格員工（定義見下文）的公司 普通股（定義見下文）的某些期權（如定義如下）， ，每股行使價高於（i）0.69美元，以及（ii）我們在紐約證券交易所美國股票市場 （“紐約證券交易所美國證券交易所”）上普通股的收盤價本交易所要約的到期日期，即在本交易所要約 開始時仍未兑現，在本交易所要約（“合格期權”）到期之前仍未兑現且未行使。

這些符合條件的期權可以根據條款和條件兑換成新的 股票期權（“新期權”）（i）2023年11月9日將某些 未發行股票期權兑換成新股票期權的提議（“交易所要約”），該提議作為附錄 (a) (1) (A)，(ii) 瑪麗娜·沃爾夫森發給所有符合條件的員工的發佈電子郵件附於此，首席財務官，日期為 2023 年 11 月 9 日（“Launch 電子郵件”），作為附錄 (a) (1) (B) 和 (iii) 選舉條款和條件及其相關條款和條件附於此説明， 作為附錄 (a) (1) (C)（“選舉條款和條件”）附於此。 還向符合條件的員工提供了以下披露材料：（I）選擇參與交易所要約的員工的選擇表格（“選舉 表格”），作為附錄 (a) (1) (D) 附後，(II) 向選擇參與交易所 優惠的員工發出的確認電子郵件形式，作為附錄 (a) (1) (E) (“確認電子郵件”）和（III）向公司員工提交的演示文稿 （“員工演示文稿”），作為附錄（a）（1）（F）附於此。這些文件可能不時進行修改或補充 ，共同構成 “披露文件”。“符合條件的員工” 是指根據以色列國法律註冊成立並由 BiomX Ltd.（“BiomX Ltd.”）全資擁有 的每位員工 或顧問，截止到新的期權授予日期 ，仍然是 BiomX 或 BioMx Ltd. 的員工或顧問。公司董事會的非僱員不是符合條件的員工，不得參與 交易所要約。

披露文件中的 信息，包括披露文件的所有附表和附件，通過引用 納入此處，以回答本附錄 TO 中要求的項目。

商品 1。摘要條款表。

交易所要約中 “摘要條款表和問題與解答” 標題下的 信息以引用方式納入此處。

項目 2。標的公司信息。

(a) 姓名和地址.

BiomX Inc. 是受交易所要約束的證券的發行人。公司主要執行辦公室的地址為愛因斯坦街22號，4樓，以色列奈斯齊奧納7414003，該地址的電話號碼是 (+972) 72-394-237。 在交易所要約中列出的信息，標題為 “10” 的 “要約”。有關 BiomX” 的信息 以引用方式納入此處。

(b) 證券.

證券標的類別由合格期權組成。將在交易所要約中發行的受股票期權 約束的普通股的實際數量將取決於受 合格員工投標、接受交換和取消的未行使期權約束的普通股數量。交易所要約中列出的信息，標題為 “ 條款表摘要和問題與解答”、“參與要約的風險” 和 “ 報價” 標題下標題為 “2.參與交易所；受新期權約束的股票數量；到期日期，” “6.接受 期權以交換和發行新期權” 和 “9.考慮的來源和金額；新選項條款” 以引用方式納入此處。

(c) 交易市場和價格.

交易所要約中列出的 信息，標題為 “要約”，標題為 “8. 期權所依據的股票的價格區間以引用方式納入此處。

物品 3。申報人的身份和背景。

(a) 姓名和地址.

申報人是發行人。上文第 2 (a) 項中列出的信息以引用方式納入此處。

根據附表TO的通用指令C ，交易所要約附表A中規定的信息以引用方式納入此處。

項目 4.交易條款。

(a) 重要條款.

信息列於 “交易所要約摘要條款表和問題與解答” 部分以及標題為 “要約” 的部分標題為 “1.資格，” “2.參與交易所； 受新期權約束的股票數量；到期日期，” “3.要約的目的，” “4.選擇 交換期權的程序，” “5.撤回權和變更選舉，” “6.接受交易所期權和 發行新期權，” “7.優惠條件，” “8.期權標的股票的價格範圍，” ” 9。考慮的來源和金額；新選擇的條款，” “12.我們在要約中收購的期權狀況； 要約的會計後果，” “13.法律事務；監管部門的批准，” “14.物質所得税後果，” ” 15.延期、終止、修訂” 和交易所要約所附附附表B以引用方式納入此處 。

(b) 購買.

信息載於交易所要約的部分中，標題為 “11” 的 “要約”。 執行官和董事的利益；與期權有關的交易和安排” 以提及方式納入此處。

物品 5.過去的接觸、交易、談判和安排。

(e) 涉及標的公司證券的協議.

信息載於交易所要約的部分中，標題為 “11” 的 “要約”。 執行官和董事的利益；與期權有關的交易和安排” 以提及方式納入此處。經修訂的 Chardan Healthcare Acquisity Corp. 2019年綜合長期激勵計劃（“2019年計劃”）以及作為附錄（d）（1）至（d）（4）列為 的相關協議以引用方式納入此處。

商品 6。交易的目的和計劃或提案。

(a) 目的.

信息列於 “交易所要約摘要條款表和問題與解答” 部分以及標題為 “要約” 的部分中標題為 “3.本要約的目的” 以引用方式納入此處。

(b) 收購證券的使用.

信息在交易所要約的部分中列出，標題為 “6.接受 期權以交換和發行新期權” 和 “12.我們在要約中收購的期權狀況；“要約的會計後果 ” 以引用方式納入此處。

(c) 計劃.

信息載於 “交易所要約” 部分，標題為 “3. 優惠的目的” 以引用方式納入此處。

商品 7。資金來源和金額或其他對價。

(a) 資金來源.

信息載於 “交易所要約” 部分，標題為 “9” 的標題是 “9”。對價的來源和金額 ；新選項條款” 以引用方式納入此處。

(b) 條件.

信息載於 “交易所要約” 部分，標題為 “7. “優惠” 的條件以引用方式納入此處。

(d) 借入的資金.

不適用。

商品 8。標的公司證券的權益。

(a) 證券所有權.

信息載於交易所要約的部分中，標題為 “11” 的 “要約”。 執行官和董事的利益；與期權有關的交易和安排” 以提及方式納入此處。

(b) 證券交易.

信息載於交易所要約的部分中，標題為 “11” 的 “要約”。 執行官和董事的利益；與期權有關的交易和安排” 以提及方式納入此處。

商品 9。個人/資產、保留、僱用、補償或使用。

(a) 請求或建議.

不適用。

商品 10。財務報表。

(a) 財務信息.

交易所要約附表 B 和交易所要約中標題為 “10” 的 “ 報價” 部分中列出的 信息。有關 BiomX 的信息，” “17.附加信息” 和 “18.財務 報表” 以引用方式納入此處。公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及截至2023年6月30日的財季的最新10-Q表季度報告也可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上以電子方式 查閲。

(b) 表單信息.

不適用。

物品 11。附加信息。

(a) 協議、監管要求和法律程序.

信息載於交易所要約的章節中，標題為 “11” 的 “要約”。執行官和董事的利益 ；與期權有關的交易和安排” 和 “13.法律事務；監管 批准” 以引用方式納入此處。

(c) 其他材料信息.

不適用。

商品 12。展品。

商品 13。附表 13E-3 所要求的信息。

(a) 不適用。

簽名

在 進行適當調查後，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。

日期： 2023 年 11 月 9 日

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