附錄 5.1

2023 年 11 月 9 日

我們的參考文獻：AB/RE/175594

垂直航空有限公司

c/o Walkers集團有限公司

埃爾金大道 190 號

喬治城

大開曼島 KY1-9008

開曼羣島

親愛的收件人

垂直航空航天有限公司

Vertical Aerospace Ltd.（以下簡稱 “公司”）根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）在F-3表格上提交的註冊聲明（“註冊聲明”），我們被要求向您提供這份法律意見。註冊聲明登記了， 除其他外，發行和出售公司面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）、面值每股0.0001美元的優先股（“優先股”）以及購買可能根據一項或多項權利協議（“權利協議”）的條款發行的普通股的權利（“權利”，與普通股股和優先股一起發行的 “《證券法》下的 “證券”）。

註冊聲明包括一份招股説明書（“基礎招股説明書”），其中規定將來將通過一份或多份招股説明書補充文件（每份招股説明書補充文件加上基礎招股説明書，即 “招股説明書”）進行補充。

為了發表本意見，我們檢查並依賴了附表 1 所列文件的原件或副本。

我們是開曼羣島律師，對於除開曼羣島現行法律和本意見發表之日解釋的法律外，不表示任何意見。就本意見而言，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律、法規或法規進行任何調查。

基於上述考試以及下文列出的假設和資格，並考慮到我們認為相關的法律考慮因素，並根據開曼羣島法律，截至本文發佈之日，我們就下述事項發表以下意見。

本公司是一家豁免公司，按開曼羣島法律正式註冊成立，在開曼羣島公司註冊處（“註冊處”）中信譽良好。

關於普通股和優先股：當 (a) 公司董事會（“董事會”）已採取一切必要的公司行動批准普通股和優先股的發行、發行條款和相關事宜時；(b) 董事會批准的適用最終收購、承銷協議或類似協議的條款得到滿足並支付了其中規定的對價（即（不低於其面值）；以及（c）已輸入其註冊所有者的姓名公司成員登記冊確認此類股票已發行記為已全額支付，則普通股和/或優先股股（如適用）將獲得正式授權和有效發行、已全額支付且不可評估（這意味着公司不得就股票向持有人徵收任何額外款項）。

就權利而言，當適用的權利協議已由公司所有必要的公司行動正式授權、執行和交付時，當特定權利發行的具體條款已根據適用的權利協議的條款獲得正式授權並得到公司所有必要的公司行動的授權，並且此類權利已根據相應的付款得到正式執行、認證、頒發和交付根據適用的權利協議的條款以及適用的招股説明書和此類公司行動所設想的方式（假設行使此類權利時可發行的證券已獲正式授權並留待由發行所有必要的公司行動），此類權利將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

上述意見是基於以下假設給出的，但須符合以下條件：

與此意見有關的所有文件的原件均為真實的。我們審查的文件上的簽名、縮寫和印章是真實的，是有權執行文件的一個或多個人的簽名、縮寫和印章。所有聲稱已封存的文件都已如此密封。所有副本均完整且符合其原件。

我們依賴公司董事、高級職員和其他代表關於事實事項的陳述和陳述。

註冊聲明中包含的所有信息以及我們審查的所有其他文件都是真實和正確的。

我們審查的備忘錄和公司章程（定義見附表 1）將是證券發行時有效的公司備忘錄和公司章程。

在發行普通股和/或優先股股時，公司將有足夠的授權和未發行股本，以發行根據或根據任何權利協議或其他文件或協議要求發行的普通股和/或優先股，公司已同意發行普通股或優先股。

在發行和出售普通股、優先股和權利之前，每份招股説明書、權利協議以及其中提及的文件或協議將由所有相關方或其代表正式授權、執行和交付，並且將根據其條款對所有相關方具有法律效力、約束力和可執行性。

公司將根據所有適用的美國聯邦和州證券法，按照相關招股説明書和其中提及的文件或協議以及其他所規定的方式發行、發行和出售普通股和優先股。

公司記錄（定義見附錄 1）完整且準確，法律和《公司備忘錄》和《公司章程》要求記錄的所有事項均完整、準確地記錄在案。

公司在發行每股普通股和優先股時將獲得以貨幣或金錢價值表示的對價，無論如何，該價格不低於每股普通股和優先股的規定面值。

10.

這些決議（定義見附表1中的）現在和將來都具有完全的效力和效力，過去和將來都不會被撤銷或修改。決議已由每位董事或其代表正式執行，其簽名和姓名縮寫是中已表示要簽署的一位或多位個人的簽名和縮寫。

11.

公司根據條款同意發行普通股或優先股的任何權利協議或其他文件或協議都將由所有相關方或其代表正式授權、執行和交付，並將根據其條款對所有相關方構成法律、有效、具有約束力和可執行的義務。

12.

開曼羣島以外任何司法管轄區的法律中均不存在普通股、優先股或權利的發行和分配會違背的規定，而且，只要公司同意發行普通股或優先股的條款在任何權利協議或其他文件或協議下承擔的任何明示義務將在中履行或受其他約束根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，其行為不會違法該司法管轄區的法律。

13.

任何法律（開曼羣島法律除外）均不影響或可能影響上述任何觀點。

14.

在本協議發佈之日，即公司同意發行普通股或優先股的任何權利協議或其他文件或協議之日以及普通股和優先股的發行之日，將能夠償還自有資金到期的債務。

15.

我們對信譽良好的意見完全基於收到書記官長簽發的良好信譽證書（定義見附表1）。如果已支付《公司法》規定的所有費用和罰款，而註冊商不知道公司違約《公司法》，則根據開曼羣島《公司法》（經修訂）第200A條（“公司法”），應被視為信譽良好。

16.

本意見中使用的 “可執行” 一詞及其同義詞意味着，任何一方在文件或協議下承擔的義務屬於類型，由開曼羣島法院（“法院” 和各個 “法院”）強制執行。這並不意味着這些義務在任何情況下都必須按照其條款執行。特別是：

(a)

債務的執行和債務的優先順序可能受到破產、破產、清算、重組、債務調整或延期償付以及其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用的法律或時效或時效的限制；

(b)

強制執行可能會受到一般公平原則的限制，特別是，如果法院認為損害賠償是適當的補救措施，則某些公平補救措施的可用性，例如禁令或具體履行義務可能會受到限制；

(c)

索賠可能被時效法規所禁止，或者可能受到抵消、反訴、禁止反言和類似抗辯的約束；

(d)

如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，則這些義務可能無法在開曼羣島強制執行，前提是根據該司法管轄區的法律是非法的，或者違反該司法管轄區的公共政策；

(e)

法院可能要求以開曼羣島美元作出判決；

(f)

如果文件或協議中的任何條款被裁定為刑事性質，則無法在法院強制執行；特別是，文件或協議中任何被裁定構成次要義務的條款的可執行性，該條款對違約者造成損害，其可執行性可能與無辜一方在執行主要義務方面的任何合法利益成比例受到限制；

(g)

如果履行文件或協議下產生的項下的任何義務是欺詐性的或違反公共政策的，則該義務將無法在法院強制執行；

(h)

就公司破產清算而言，其負債必須按自願清算開始之日或下達清盤令之日（視情況而定）的現行匯率折算成公司的本位幣（即清算開始時主要經濟環境的貨幣）；

(i)

法院不一定會根據在這方面的合同條款裁定訴訟費用；以及

(j)

免除任何一方本應承擔的責任或義務或使該方免除承擔此類責任或違反此類義務的後果的文件或協議中條款的效力，應根據適用法律（包括普遍適用的規則和普通法和衡平原則）解釋並受其限制。

本意見僅限於此處提及的事項，不得解釋為延伸至本文未提及的任何其他事項或文件。給出本意見的目的完全是為了您的利益，也為了您的法律顧問在本次交易中以該身份行事，未經我們事先書面同意，除根據《證券法》的規定有權依賴該意見的人以外，不得作為任何其他人的依據。

本意見應根據開曼羣島法律解釋。

我們特此同意使用本意見作為註冊聲明的附錄，並進一步同意註冊聲明中所有提及我們的內容及其任何修訂。

忠實地是你的

Walkers（開曼）律師事務所

時間表 1

清單份已檢查的文件

2021年5月21日的公司註冊證書、2021年12月1日通過的經修訂和重述的公司組織章程大綱和細則（“備忘錄和組織章程”）以及公司的每份董事名冊、高級管理人員登記冊和抵押貸款及費用登記冊（合稱 “公司記錄”）。

開曼羣島總登記處的在線數據庫開曼在線註冊信息系統 (CORIS) 於 2023 年 11 月 8 日進行了搜索。

註冊處於 2023 年 11 月 8 日簽發的公司良好信譽證書（“良好信譽證書”）。

公司董事於2023年11月2日執行的書面決議（“決議”）的副本。

註冊聲明。