如2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊號 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

註冊聲明
在 下
1933 年的《證券法》

垂直航空有限公司
（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

垂直航空有限公司
教堂街 Camwal Court 1 號單元，
布裏斯托爾 BS2 0UW
英國
+44 117 457-2094

（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

Cogency Global Inc.
東 42 街 122 號，
18 樓
紐約，紐約 10168
+1 (800) 221-0102

（服務代理的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

擬向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效後不時生效。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據第I.C號一般指令或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記表明註冊人是否為經修訂的1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。新興成長型公司

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

†

“新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

​

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 11 月 9 日。

初步招股説明書

垂直航空有限公司

$180,000,000

普通股
優先股
認股證
權利
單位

我們可能發行和出售總計不超過1.8億美元的普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）、優先股、認購普通股的認股權證、普通股認購權以及由根據本招股説明書不時在一次或多次發行中提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。

本招股説明書為您提供了證券的一般描述。每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

我們可以根據需要通過引用方式納入任何文件或提交招股説明書補充文件，不時添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整份招股説明書、我們以引用方式納入的文件以及任何適用的招股説明書補充文件。

我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商、代理人或其他第三方提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，或直接向買方提供和出售這些證券，或通過這些方法的組合。如果任何第三方參與任何證券的出售，則其名稱以及它們之間或它們之間的任何適用收購價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或可根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。

我們的普通股和公共認股權證，行使價為每股普通股11.50美元（“公共認股權證”），分別在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，代碼分別為 “EVTL” 和 “EVTLW”。2023年11月7日，我們在紐約證券交易所公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格為每股0.93美元，而紐約證券交易所公佈的公共認股權證上次公佈的銷售價格為每股認股權證0.05美元。

根據美國聯邦證券法的定義，我們既是 “新興成長型公司”，也是 “外國私人發行人”，因此，我們可以選擇遵守某些減少的上市公司披露和報告要求。

投資我們的證券涉及風險。參見本招股説明書第5頁上的 “風險因素”，以及適用的招股説明書補充文件中關於在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是向美國證券交易委員會（SEC）提交的F-3表格註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條，使用了 “上架” 註冊程序，用於延遲發行和出售證券。如本招股説明書所述，通過使用上架註冊聲明，我們可以不時在一次或多次發行中出售證券，總金額不超過1.8億美元。每次我們發行和出售證券時，我們都將為本招股説明書提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關發行和出售的證券以及該發行的具體條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的實質性信息。招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的任何文件也可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應信賴招股説明書補充文件。本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含或以提及方式納入的陳述除外。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中顯示的信息僅在相應封面上的日期是準確的，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在該免費寫作招股説明書發佈之日是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能包含和/或以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，可能以引用方式包含或納入本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化，包括在本招股説明書所含的 “風險因素” 標題下討論的因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書下以及類似標題下的因素以引用方式併入的其他文檔這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不構成本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的一部分。

如本招股説明書所用，除非另有説明或上下文另有要求，否則術語 “我們”、“我們的”、“註冊人”、“公司” 和 “垂直” 是指垂直航空有限公司及其子公司。當我們提到 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

根據美國聯邦證券法的定義，我們既是 “新興成長型公司”，也是 “外國私人發行人”，因此，我們可以選擇遵守某些減少的上市公司披露和報告要求。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動允許在該司法管轄區公開發行證券或持有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的個人必須自行了解並遵守適用於該司法管轄區的本招股説明書的發行和分配方面的任何限制。

 

1

 

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。

在某些情況下，您可以通過諸如 “相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預測”、“潛力” 等術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來運營改善和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展以及預期的未來財務業績的預期，以及有關我們未來可能或假設的經營業績的任何信息。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中的預測或暗示存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

•

我們的運營歷史有限，而且我們還沒有製造任何非原型飛機或向 eVTOL 飛機客户出售任何飛機；

​

•

如果我們無法按照預計的數量或時間表生產、認證或發射飛機；

​

•

作為一家有虧損歷史的早期公司，我們預計在可預見的將來會產生鉅額支出和持續虧損；

​

•

我們的市場仍處於相對較早的增長階段，此類市場可能不會繼續增長，增長速度可能比我們預期的要慢，或者增長幅度不如我們預期；

​

•

我們在飛機部件和運營需求方面對合作夥伴和供應商的依賴；

​

•

由我們或競爭對手開發的任何涉及 eVTOL 飛機的事故或事件都可能損害我們的業務；

​

•

我們的 eVTOL 飛機可能無法在任何預計的時間內獲得運輸當局的生產和運營認證，也可能根本沒有獲得認證；

​

•

我們收到的所有飛機預訂都是有條件的，任何一方都可能隨時終止，並且在某些情況下，任何預交付付款都可能全額退款；

​

•

我們的飛機可能無法達到我們預期的水平，並且可能存在潛在缺陷；

​

•

我們的業務增長迅速，預計將繼續大幅增長，任何未能有效管理增長都可能損害我們的業務；

​

•

我們對招聘和留住高級管理團隊和其他高技能人員的依賴；

​

•

我們的商業計劃需要大量資金，我們可能無法在需要或想要時籌集額外資金，或者根本無法籌集到額外的資金來為我們的運營提供資金，這可能會迫使我們削減甚至停止計劃中的運營和增長戰略的實施；

​

•

我們有限的現金和現金等價物以及經常性運營虧損使人們對我們繼續經營的能力產生了重大懷疑（或按照上市公司會計監督委員會準則的設想提出了實質性懷疑）；

​

•

我們此前曾發現財務報告內部控制存在重大缺陷，如果我們未能妥善糾正這些缺陷，可能會對我們的經營業績、投資者對我們的信心和普通股的市場價格產生不利影響；以及

​

•

其他風險和不確定性描述了本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件中標題為 “風險因素” 的部分。

​

 

2

 

除了上述和本招股説明書其他部分中描述的因素外，許多重要因素都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與估計或前瞻性陳述存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對所有估計和前瞻性陳述進行限定。

本招股説明書中做出的估計和前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中陳述發表之日的事件或信息。除非法律要求，否則我們沒有義務在陳述發表之日後公開更新或修改任何估計或前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。我們提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述反映了當前的信念，並且基於截至發表前瞻性陳述之日當前可用的信息。在評估我們的前瞻性陳述時，您應特別考慮本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及以引用方式納入本招股説明書的文件中描述的風險和不確定性。

 

3

 

我們的公司

公司概述

我們的目標是在一個更可持續的世界中徹底改變我們的旅行方式。我們是一家開創電動航空的全球航空和科技公司，專注於使用航空航天、汽車和能源行業的最前沿技術，設計、製造和銷售零運行排放的電動垂直起降（“eVTOL”）飛機，用於先進的空中交通市場。

我們成立於 2016 年，具有深厚的航空航天和汽車思維，已經在 2018 年和 2019 年設計、製造並運行了兩架亞規模的 eVTOL 原型飛機。我們目前正在開發我們的旗艦產品eVTOL VX4，並正在朝着認證的方向前進。我們的第一臺全尺寸 VX4 原型機於 2023 年 8 月成功結束了遠程推力飛行測試活動。我們的第二臺全尺寸VX4原型車的組裝正在進行中。預計這種更先進的原型機將包括大多數將在我們的最終認證飛機上提供技術的認證合作伙伴。

2023 年 3 月，英國民航局向我們的全資子公司垂直航空集團有限公司（“VAGL”）頒發了 eVTOL 設計組織批准書（“DOA”）。如果沒有獲得DOA，英國和歐洲的航空航天公司就不能持有型號證書。DOA授權VAGL在DOA的批准範圍內開展設計活動並頒發設計許可。

我們的目標是讓 VX4 能夠運送一名飛行員和最多四名乘客，行駛距離可達 100 英里，巡航速度達到每小時 150 英里，同時產生最低噪音和零運營排放。

公司信息

我們主要行政辦公室的郵寄地址是英國布裏斯托爾教堂街卡姆瓦爾法院1號單元 BS2 0UW，我們的電話號碼是+44-177 457 2094。我們的網站地址是 https://www.vertical-aerospace.com。我們網站上包含或與之相關的信息不構成本招股説明書或其構成部分的註冊聲明的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或註冊聲明中。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅供參考。我們在美國的手續服務代理是 Cogency Global Inc.

 

4

 

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮我們以引用方式納入本招股説明書的最新20-F表年度報告中列出的風險因素，以及以引用方式納入本招股説明書的6-K表報告中對這些風險因素的更新，以及我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的文件中包含或納入本招股説明書的所有其他信息（“交易法”），以及適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息以及在收購任何此類證券之前適用的免費寫作招股説明書。這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

 

5

 

所得款項的使用

我們打算按照適用的招股説明書補充文件中的規定使用出售證券的淨收益。

 

6

 

股本説明和公司章程

以下股本重要條款摘要並非此類證券的權利和優先權的完整摘要，應與我們於2021年12月1日生效的經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“章程”）一起閲讀。我們敦促您完整閲讀這些條款，以全面瞭解我們股本的權利和偏好。

將軍

我們是一家開曼羣島豁免的有限責任公司（公司編號376116）。我們的事務受我們的章程和不時修訂和重申的《開曼羣島公司法》（“公司法”）管轄。

我們的目標是不受限制的，我們的條款第3節規定，我們將擁有執行任何法律未禁止的任何目標的全部權力和權限。

我們的成員名冊由大陸股票轉讓和信託公司維護。

普通股

將軍

我們的法定股本為6萬美元，分為面值為每股0.0001美元的5億股普通股和每股面值為0.0001美元的1億股優先股。截至2023年9月30日，我們的已發行股本為22,121美元（已發行的221,211,021股普通股）。我們所有已發行和流通的普通股均已全額支付，不可評估。代表我們已發行和流通普通股的證書通常不發行，我們已發行股票的法定所有權以註冊形式記錄在成員名冊中。普通股的持有人沒有任何轉換、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

我們目前只有一類已發行的普通股，它們在所有方面具有相同的權利，並且彼此地位平等。在董事選舉方面沒有累積投票，結果是超過50％的股份持有人投票支持董事選舉可以選出所有董事。

我們的董事會（“董事會”）可能會從我們授權但未發行的股本中提供其他類別的股票，包括優先股類別，這些股票可用於各種公司用途，包括未來為公司目的籌集資金或用於員工福利計劃的發行。此類其他類別的股票應具有董事會確定的權利、限制、優惠、特權和付款義務。如果我們發行任何優先股，則普通股持有人的權利、優先權和特權將受到此類優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。請參閲 “— 股份權利的變更”。

截至2023年9月30日，已發行和流通的普通股為221,211,021股。此外，截至2023年9月30日，我們在行使未償還的認股權證後可發行21,889,935股普通股，轉換可轉換優先有擔保票據後可發行20,743,514股普通股。

股息

根據《公司法》和我們的章程，我們的普通股持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息。已發行和流通普通股的股息和其他分配可以從公司合法用於此類目的的資金中支付，但須視任何已發行優先股的優先權而定。股息和其他分配將按比例分配給我們的普通股持有人。在前述前提下，未來現金分紅的支付（如果有）將由董事會自行決定，並將取決於收益水平、資本要求、合同限制、我們的整體財務狀況、可用的可分配儲備金以及董事會認為相關的任何其他因素等因素。

 

7

 

投票權

普通股持有人有權就所有待股東投票的事項對每股記錄在案的股票獲得一票表決。股東大會所需的法定人數包括在公司任何此類股東大會上至少持有所有已發行有表決權股本的簡單多數的成員。在任何股東大會上投票都是通過投票進行的，而不是舉手錶決。

對於公司合併或合併、更名或更改我們的章程或公司自願清盤等重要事項，將需要通過特別決議。

股東通過任何普通決議都需要在有法定人數的股東大會上投票的人員（親自或代理）以簡單多數票投贊成票，而特別決議則要求出席任何此類會議的人（親自或代表）投贊成票，不少於三分之二的贊成票，或者，在每種情況下，一致的書面決議。

股東大會

根據我們的條款，除年度股東大會外，公司的所有股東大會都稱為特別股東大會。我們的大多數董事可以通過決議隨時召開出於任何目的或目的的特別股東大會。

我們的章程不允許我們的股東要求召開年度股東大會或特別股東大會。但是，如果董事召開年度股東大會或特別股東大會，則有權在會議上投票並遵守章程通知規定的股東可以提出提案。作為一家獲得開曼羣島豁免的公司，我們沒有法律義務召開年度股東大會。

我們的章程規定，任何股東大會的通知應在會議日期前不少於十個日曆日但不超過六十個日曆日提供給有權在該大會上投票的每位股東。通知應具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間、可將股東和代理持有人視為親自出席該會議並投票的遠程通信手段（如果有），以及在股東特別大會的情況下，召開會議的目的或目的。在特別股東大會上交易的業務應僅限於與會議通知中所述目的或目的有關的事項。除非在會議開始營業時有法定人數的股東在場，否則不得在任何股東大會上進行任何業務交易。股東大會所需的法定人數包括在公司任何此類股東大會上至少持有所有已發行有表決權股本的簡單多數的成員。

股份權的變體

根據章程，如果我們的股本被分成多個類別的股份，則無論公司是否清盤，都可以在未經該類別的已發行股票持有人同意的情況下變更附屬於該類別的權利，而我們的董事認為這種變更不會對此類權利產生重大不利影響；否則，任何此類變更只能在獲得不少於持有人的書面同意的情況下才能作出該類別已發行股票的三分之二或經決議批准後通過由該類別股份持有人在另一次會議上投出的不少於三分之二的多數票通過。

選項

我們的董事會有權授予帶有或不帶有優先權、延期權或其他權利或限制的期權。我們目前制定了兩項員工激勵計劃，根據這些計劃，可以向符合條件的員工授予普通股期權。

普通股的轉讓

我們的任何股東均可通過普通或普通形式的轉讓工具或證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他 規定的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股

 

8

 

主管監管機構或適用法律規定的其他機構，或經董事會批准，但須遵守我們章程的適用限制，例如董事確定擬議的轉讓不符合資格。

所有權閾值

適用於我們的開曼羣島法律或章程中沒有任何規定要求我們披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

非居民或外國股東的權利

本條款對非居民或外國股東持有或行使我們股票的表決權的權利沒有任何限制。此外，條款中沒有規定所有權門檻，超過該門檻的股東必須披露所有權。

條款中的反收購條款

章程中的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括一項條款，即授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需股東進一步表決或採取任何行動。

清算

在清盤或其他資本回報後，除任何其他類別的股票附帶的任何特殊權利外，普通股持有人將有權按其持股比例參與任何剩餘資產。

認購股票和沒收股份

我們的董事會可能會不時在規定的付款時間前至少14天向股東發出通知，要求他們支付任何未支付的股份款項。已被贖回但仍未支付的股份將被沒收。

導演

我們的管理權屬於董事會。我們的章程規定，任何董事會議上出現的問題應由出席法定人數的正式會議上的過半數董事投票決定，或由董事會一致通過書面決議決定。任何董事會會議所需的法定人數應至少由董事會成員的過半數組成。

每位董事的任期將持續到其任期屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她較早去世、辭職或被免職。

關於董事的任命，沒有累積投票權。

董事可以被任命以填補因前董事辭職而產生的空缺，也可以通過出席董事會會議並投票的簡單多數董事的贊成票作為現有董事的補充。因罷免董事而產生的董事會空缺可以通過在股東大會上通過普通決議進行選舉或任命來填補，也可以由出席董事會會議並投票的剩餘董事的簡單多數投贊成票來填補。可以通過股東大會上的特別決議將董事免職，也可以在董事會決定罷免董事符合公司最大利益的情況下通過一項特別決議將董事免職。

根據我們的章程，以任何方式（無論是直接還是間接地）對與我們公司的合同或擬議合同感興趣的董事必須在董事會會議上申報其利益的性質。在此聲明之後，董事可以對任何合同或擬議合同進行投票

 

9

 

無論其利益如何；前提是該董事在行使任何此類投票權時遵守其信託義務和任何其他適用職責。

我們的董事有權獲得董事可能不時決定的薪酬。

董事和高級職員的賠償

我們的章程規定，在開曼羣島法律允許的最大範圍內，我們的董事會和高級管理人員在各自辦公室履行職責時應承擔的所有責任。

公司法的差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律法規，與適用於美國公司及其股東的法律不同。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的實質性差異。

合併和類似安排

在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間或一家開曼羣島豁免公司與在另一個司法管轄區註冊的公司之間進行合併或合併（前提是該另一司法管轄區法律所規定的在另一個司法管轄區註冊的公司的章程文件允許或不禁止這種合併或合併）。

如果合併或合併是在兩家開曼羣島公司之間進行的，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的書面合併或合併計劃。然後，該合併或合併計劃必須獲得每家公司股東的特別決議（通常是公司已發行普通股中至少三分之二（2/3）多數的持有人的贊成票，他們親自出席或由代理人代表，有權就此進行表決，並在股東大會上投票）；以及（b）該成分公司章程中可能規定的其他授權（如果有）。協會。如果將合併或合併計劃的副本提供給子公司的每個成員，除非該成員另有同意，否則母公司（即擁有子公司每類已發行股份的至少 90% 的公司）與其子公司之間的合併無需股東決議。

必須獲得成分公司固定或浮動擔保權益的每位持有人的同意，除非開曼羣島法院放棄此類要求或發佈開曼羣島法院認為合理的命令。如果開曼羣島公司註冊處長確信《公司法》（包括某些其他手續）的要求已得到遵守，則開曼羣島公司註冊處將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國公司，而存續的公司是開曼羣島豁免公司，則程序類似，但對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，大意是在進行適當調查後，他們認為以下要求已得到滿足：(i) 章程文件允許或不禁止合併或合併外國公司的法律規定外國公司註冊的司法管轄區，以及這些法律和這些章程文件的任何要求已經或將要得到遵守；(ii) 在外國公司存在的司法管轄區內沒有提出任何申請或其他類似程序，也沒有下達任何命令或通過任何決議，以清盤或清算外國公司；(iii) 在任何司法管轄區均未指定任何接管人、受託人、管理人或其他類似人士對外國公司的尊重，它的事務或其財產或其任何部分；以及（iv）在任何司法管轄區都沒有訂立或達成任何計劃、命令、折衷方案或其他類似安排，從而暫停或限制外國公司債權人的權利。

 

10

 

如果存續的公司是開曼羣島豁免公司，則開曼羣島豁免公司的董事還必須作出聲明，大意是，在進行適當調查後，他們認為以下要求已得到滿足：(i) 外國公司能夠在到期債務時償還債務，合併或合併是善意的，無意欺詐外國無擔保債權人的無擔保債權人公司；(ii) 與外國人授予的任何擔保權益的轉讓有關的公司尚存或合併後的公司的公司 (a) 已獲得、解除或免除對轉讓的同意或批准；(b) 外國公司的章程文件允許並已根據該外國公司的章程文件予以批准；(c) 外國公司在轉讓方面的司法管轄法律已經或將要得到遵守；(iii) 外國公司在合併或合併生效後將停止成立，根據相關外國司法管轄區的法律註冊或存在；並且 (iv) 沒有其他理由允許合併或合併會違背公共利益.

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持異議的股東有權在遵循規定程序反對合並或合併時獲得相當於其股票公允價值的報酬。實質上，該程序如下：(a) 在對合並或合併進行表決之前，股東必須向組成公司提出對合並或合併的書面異議，包括聲明如果合併或合併獲得表決批准，則股東提議要求支付其股份；(b) 在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每位股東發出批准書面通知誰提出了書面異議; (c)股東必須在收到成分公司的此類通知後的20天內，向組成公司發出書面通知，表示其異議意向，包括要求支付其股份的公允價值等細節；(d) 在上文 (c) 段規定的期限到期後的七天內，或在合併或合併或合併計劃提交之日起七天內，以較晚者為準，組成公司，倖存的公司或合併後的公司必須出具書面文件向每位持異議的股東提議以公司確定為公允價值的價格購買其股票，如果公司和股東在要約提出之日起30天內就該價格達成一致，則公司必須向股東支付該款項；以及 (e) 如果公司和股東未能在這30天期限到期之日後的20天內就價格達成協議，則公司（以及任何解散股票）股東（可以）向開曼羣島法院提交請願書，以確定公允價值和此類請願書必須附有公司尚未就其股票的公允價值達成協議的持異議股東的姓名和地址清單。在審理該申請時，開曼羣島法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據確定為公允價值的金額支付的公允利率（如果有）。在確定公允價值之前，任何名字出現在公司提交的名單上的持異議股東都可以充分參與所有訴訟。在某些情況下，持異議股東的這些權利不可用，例如，持有在相關日期已在認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統上存在公開市場的任何類別的股票的持不同政見者，或者此類股份的出資代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股票或存續或合併後的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的法律條款，在某些情況下促進公司的重建或合併，這通常更適合複雜的合併或涉及廣泛控股公司的其他交易。此類交易在開曼羣島通常被稱為 “安排計劃”，可能等同於合併。如果根據安排計劃尋求合併（該程序比在美國完成合並通常需要的程序更嚴格，完成時間也更長），則有關安排必須獲得批准（i）就公司與其股東（或任何類別的股東）之間提出的安排計劃而言，獲得出席並投票的股東（或每類股東）價值的四分之三獲得批准親自或通過代理人蔘加為此召開的一次或多場會議目的；或（ii）公司與其債權人（或任何類別的債權人）之間提出的安排計劃，多數代表親自或代理出席為此目的召開的一次或多次會議並投票的債權人（或每類債權人）價值的四分之三。會議的召開以及隨後的安排條款必須得到開曼羣島法院的批准。而持異議的股東有權向 表達

 

11

 

開曼羣島法院認為，該安排計劃不應受到制裁，如果開曼羣島法院確信：

•

該公司沒有提議採取非法行為或超出其公司權限範圍的行為，有關多數票的法律規定已得到遵守；

​

•

股東在相關會議上有公平的代表性；

​

•

這種安排是商人理所當然會批准的；而且

​

•

這種安排不適合根據《公司法》的其他條款予以制裁，也不是構成 “對少數羣體的欺詐” 的安排。

​

如果安排計劃得到開曼羣島法院的批准，則該安排計劃將對所有股東（或每類股東）或債權人（或每類債權人）具有約束力。

如果安排計劃或收購要約（如下所述）得到開曼羣島法院的批准，則任何持異議的股東都將沒有與評估權（提供按司法確定的股票價值收取現金付款的權利）相提並論的權利，否則美國公司的異議股東通常可以獲得評估權。

擠出規定

如果要約所涉及的90％股份的持有人在四個月內提出並接受收購要約，則要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓此類股份。可以向開曼羣島法院提出異議，但除非有欺詐、惡意、串通或股東受到不公平待遇的證據，否則這種異議不太可能成功。

此外，在某些情況下，與合併、重建和/或合併類似的交易可以通過這些法律規定以外的手段實現，例如股本交換、資產收購或控制，或者通過運營企業的合同安排。

股東套裝

我們的開曼羣島法律顧問Walkers（開曼）律師事務所不知道有人舉報在開曼羣島法院提起任何集體訴訟。開曼羣島法院已提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，在任何基於對我們的違反義務的索賠中，我們都是適當的原告，而且（例如）針對我們的高級管理人員或董事的索賠通常可能不會由股東提起。但是，根據開曼羣島當局和英國當局（它們很可能具有説服力，並由開曼羣島的法院適用），上述原則的例外情況適用於以下情況：

•

一家公司正在非法或超出其權限範圍行事或計劃採取行動；

​

•

所投訴的行為雖然不超出權限範圍，但如果獲得的正式授權超過實際獲得的選票數，則可以生效；或

​

•

控制公司的人正在進行 “欺詐少數羣體”。

​

如果股東的個人權利受到侵犯或即將受到侵犯，該股東可能直接有權對我們提起訴訟。

執行民事責任

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不同，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Walkers（開曼）律師事務所告知我們，開曼羣島的法院不太可能（i）承認或執行美國法院的判決

 

12

 

個州以美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款為前提；以及（ii）在開曼羣島最初提起的訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加責任，前提是這些條款規定的責任屬於刑罰性質。在這種情況下，儘管開曼羣島不依法執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認並執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，無需根據案情進行重審，所依據的原則是，只要滿足某些條件，則判決債務人有義務支付判決所涉款項。要在開曼羣島執行外國判決，該判決必須是最終的決定性判決，其金額必須是清算數額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島對同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由予以彈劾或以某種方式獲得，也不得屬於執行違背開曼羣島自然正義或公共政策的那種判決（懲罰性裁決）很可能認為損害賠償或多重損害賠償違反了公共政策）。如果在其他地方提起並行程序，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

豁免公司的特殊注意事項

我們是一家豁免公司，根據《公司法》承擔有限責任。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。豁免公司的要求與普通居民公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特權除外：

•

獲豁免的公司不必向開曼羣島公司註冊處提交年度股東申報表；

​

•

獲豁免公司的成員登記冊不開放查閲；

​

•

獲豁免的公司不必舉行年度股東大會；

​

•

豁免公司可以發行沒有面值的股票；

​

•

獲豁免的公司可以獲得一項不徵收未來任何税收的承諾（此類承諾最初的有效期通常為30年）；

​

•

獲豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊並在開曼羣島註銷；

​

•

獲豁免的公司可以註冊為限期公司；而且

​

•

獲豁免的公司可以註冊為獨立投資組合公司。

​

“有限責任” 是指每位股東的責任僅限於股東未支付的公司股份金額（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或者法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況）。

董事和執行官的賠償和責任限制

開曼羣島法律不限制公司章程對高管和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類條款違反公共政策，例如針對故意違約、故意疏忽、實際欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的章程允許在開曼羣島法律允許的最大範圍內，對高管和董事進行賠償，以彌補他們以個人身份在任何民事、行政或調查行動、訴訟或訴訟中遭受的任何責任和損失以及費用，包括法律費用。該行為標準通常與特拉華州公司的《特拉華州通用公司法》所允許的行為標準相同。此外，我們已經與我們的董事簽訂了賠償協議，除了我們的條款中規定的賠償外，我們還將向這些人提供額外的賠償。

 

13

 

就允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

董事的信託職責

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事的態度與通常謹慎的人在類似情況下一樣謹慎。根據這項義務，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理認為符合公司最大利益的方式行事。董事不得利用其公司職位謀取個人利益或利益。這項義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、不由股東普遍分享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上、真誠地相信所採取的行動符合公司的最大利益的情況下采取的。但是，可以通過違反信託義務之一的證據來反駁這一推定。如果就董事的交易提供此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下信託責任：

•

有責任本着誠意行事，董事或高級管理人員認為符合整個公司的最大利益；

​

•

有義務為賦予這些權力的目的而不是出於附帶目的行使權力；

​

•

董事不應不當限制未來自由裁量權的行使；

​

•

有責任在股東的不同部分之間公平行使權力；

​

•

有義務不將自己置於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地；以及

​

•

有責任作出獨立判斷。

​

除上述內容外，董事還負有本質上不屬於信託的謹慎責任。這項義務被定義為必須以一個相當勤奮的人行事，既具備履行與該董事在公司有關的相同職能所能合理預期的一般知識、技能和經驗，又具備該董事的一般知識技能和經驗。

如上所述，董事有責任不將自己置於衝突境地，這包括有責任不進行自我交易，也不要以其他方式因其地位而受益。但是，在某些情況下，股東可以事先原諒和/或批准否則會違反該義務的行為，前提是董事必須全面披露。這可以通過章程中授予的許可或股東在股東大會上批准來完成。

經書面同意的股東行動

根據特拉華州通用公司法，公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東經書面同意行事的權利。章程規定，股東可以通過由每位股東簽署或代表其簽署的一致書面決議來批准公司事務，而股東本應有權在不舉行會議的情況下在股東大會上就此類事項進行表決。

 

14

 

股東提案

根據《特拉華州通用公司法》，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召開，但可能禁止股東召開特別會議。

《公司法》僅向股東提供了要求召開股東大會的有限權利，並未賦予股東在股東大會之前提出任何提案的權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。這些條款不允許我們的股東要求召開年度股東大會或特別股東大會。但是，如果董事召開年度股東大會或特別股東大會，則有權在會議上投票並遵守章程中通知規定的股東可以提出提案。作為一家獲得開曼羣島豁免的公司，我們沒有法律義務召開年度股東大會。

累積投票

根據特拉華州通用公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給一名董事，從而提高股東在選舉此類董事方面的投票權。根據開曼羣島法律的允許，本章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上獲得的保護或權利絲毫不低於特拉華州公司的股東。

罷免董事

根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的董事可以在獲得大部分已發行和流通股票的批准後因故被免職。根據章程，股東只能出於 “理由”（即被判犯有重罪、在重大事項上故意不當履行董事職責，或精神上無能直接影響該董事履行其作為董事的義務的能力）（除非董事會決定由董事會罷免董事）通過特別決議的股東符合公司的最大利益，那麼 “原因” 的定義不是申請）。在以下情況下，董事也將終止董事身份：(i) 破產或與債權人達成任何安排或合併；(ii) 死亡、被發現或精神不健全；(iii) 通過書面通知辭職；(iv) 適用法律禁止其擔任董事；或 (v) 該董事本人缺席（為避免（懷疑，無代理人代表）連續六個月出席董事會會議，沒有董事的特別請假，並且董事們通過了一項決議，要求他或她由於缺席，已離職。

與感興趣的股東的交易

《特拉華州通用公司法》包含適用於特拉華州公司的業務合併法規，根據該法規，除非公司根據其公司註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則禁止在該人成為利益股東之日起的三年內與 “利益股東” 進行某些業務合併。利益相關股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標已發行有表決權股票的15％或以上的個人或團體。這實際上限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會得到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前，董事會批准了導致該人成為利益股東的業務合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司董事會就任何收購交易的條款進行談判。

 

15

 

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其主要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須出於公司的最大利益和正當的公司目的真誠進行，不得構成對少數股東的欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到擁有公司總投票權的100％的股東的批准。只有董事會發起解散，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中納入與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以根據開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者如果公司無法償還到期的債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括在法院認為清盤是公正和公平的情況下。

根據章程，如果公司清盤，我們公司的清算人可以在股東普通決議的制裁和法律要求的任何其他制裁下分配資產。

股份權利的變更

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後更改該類別股票的權利。

根據章程，如果我們的股本被分成多個類別的股份，則無論公司是否清盤，都可以在未經該類別的已發行股票持有人同意的情況下變更附屬於該類別的權利，而我們的董事認為這種變更不會對此類權利產生重大不利影響；否則，任何此類變更只能在獲得不少於持有人的書面同意的情況下才能作出該類別已發行股票的三分之二或經決議批准後通過由該類別股份持有人在另一次會議上投出的不少於三分之二的多數票通過。

管理文件修正案

根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可以在有權就該事項進行表決的大多數已發行股份的批准後進行修改。在開曼羣島法律允許的情況下，只有通過股東的特別決議才能對章程進行修改。

董事發行股票的權力

根據適用法律，我們董事會有權發行或分配股票或授予期權和認股權證，有或沒有優先權、延期權或其他權利或限制。

檢查賬簿和記錄

根據《特拉華州通用公司法》，公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票賬本、股東名單和其他賬簿和記錄。

根據開曼羣島法律，我們的股票持有人沒有一般權利檢查或獲取我們的會員名冊或公司記錄的副本。

 

16

 

豁免某些企業機會

根據章程細則，公司已放棄對某些機會的任何興趣或期望，或獲得參與某些機會的權益、期望，如果某些機會由我們的董事以外的其他董事所擁有（詳見章程）。這受適用法律的約束，相關董事可以豁免。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和登記機構是大陸股票轉讓與信託公司。

清單

我們的普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為 “EVTL” 和 “EVTLW”。

 

17

 

優先股的描述

我們的法定股本為6萬美元，分為面值為每股0.0001美元的5億股普通股和每股面值為0.0001美元的1億股優先股。我們的章程規定，我們的董事會可以發行一個或多個系列優先股，每個系列都具有董事會規定發行該系列的任何決議或決議中所述和表決權（全部或有限或沒有表決權）、名稱、偏好以及相對的、參與的、可選的或其他特殊權利和資格、限制或限制。

任何優先股發行的具體條款將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些術語可能包括：

•

優先股的標題和數量；

​

•

每股優先股的發行價格（或者，如果適用，每股優先股發行價格的計算公式）；

​

•

優先股的股息率、股息支付日期、支付股息的期限、此類股息是否累積以及累計分紅的起始日期；

​

•

優先股是否可以轉換為或可兑換成其他類別的普通股或優先股，以及自動轉換為普通股的條件（如果有），轉換期、轉換價格或此類價格的計算方式，以及在什麼情況下可以進行調整；

​

•

每股優先股的清算優先權（如果有）；

​

•

優先股的投票權（如果有）；

​

•

對轉讓、銷售或轉讓的其他限制（如有）；

​

•

關於適用於優先股的開曼羣島或美國聯邦所得税重要注意事項的討論；以及

​

•

優先股的任何其他特定條款、權利、優先權、特權、資格或限制。

​

當我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行優先股時，優先股將全額支付且不可評估，並且不具有或受任何優先權或類似權利的約束。

優先股的發行可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低我們的普通股持有人在清算時獲得股息和付款的可能性。此次發行可能會降低我們普通股的市場價格。優先股的發行還可能延遲、阻止或阻止公司控制權的變更，或者使管理層的罷免變得更加困難。截至本招股説明書發佈之日，沒有任何系列的已發行和流通優先股。

 

18

 

認股權證的描述

可發行認股權證

我們可能會發行認股權證來購買我們的普通股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以與任何已發行證券掛鈎或與之分開。每個系列的認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

•

行使購買此類股票的認股權證時可購買的普通股數量以及行使此類股票時可以購買的價格；

​

•

認股權證和相關普通股可單獨轉讓的日期（如果有）；

​

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

​

•

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

​

•

討論適用於認股權證的開曼羣島和美國聯邦所得税的重大後果；以及

​

•

認股權證的任何附加條款，包括與認股權證交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

​

股權認股權證持有人將無權：

•

用於投票、同意或獲得分紅；

​

•

以股東身份收到有關任何股東大會選舉董事或任何其他事項的通知；或

​

•

作為Vertical的股東行使任何權利。

​

每份認股權證將授權其持有人按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價購買一定數量的普通股。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證，將其出示進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室行使認股權證。在行使任何購買普通股的認股權證之前，認股權證的持有人將不擁有標的普通股持有人的任何權利，包括在公司清盤、清算或解散時獲得普通股股息或付款的任何權利（如果有）。

認股權證將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，法律選擇條款除外。

 

19

 

權利描述

以下對普通股認購權（“權利”）的摘要描述以及適用的招股説明書補充文件中對權利的任何描述均不完整，受適用的權利協議和證明將向美國證券交易委員會提交的與發行此類權利有關的權利的證書條款的約束和全部限定。

公司可能會不時向其證券持有人發行公司可能提供的權利。購買或接收權利的人可以轉讓這些權利，也可以不轉讓。就任何供股發行而言，公司可與一位或多家承銷商或其他人簽訂備用承銷或其他安排，根據該安排，這些承銷商或其他人將購買在供股後仍未認購的任何已發行證券。

每系列權利將根據公司與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨的權利代理協議發行，公司將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將僅充當公司與權利有關的代理人，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

與公司可能不時提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將描述與本次發行相關的具體條款，包括：

•

版權標題；

​

•

確定有權獲得權利分配的證券持有人的日期；

​

•

已發行權利的總數和行使權利時可購買的普通股總數；

​

•

行使價；

​

•

權利可以行使的日期和權利的到期日期；

​

•

權利在多大程度上包括對已取消認購的證券的超額認購特權；

​

•

（如果適用），討論適用於發行或行使此類權利的開曼羣島和/或美國聯邦所得税的重要注意事項；

​

•

（如果適用），公司可能達成的與供股有關的任何備用承保或其他購買安排的重要條款；以及

​

•

權利的實質性條款，包括條款、可轉讓性、完成供股的條件、與交換和行使此類權利相關的程序和限制。

​

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價認購普通股本金以兑現金。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效（除非根據相關招股説明書補充文件中描述的配股條款由另一第三方認購）。

如果行使的權利少於在任何供股中發行的全部權利，則公司可以直接向公司證券持有人以外的人、代理人、承銷商或交易商或通過代理人、承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排，發行任何未認購的證券。

 

20

 

單位描述

我們可以發行由本招股説明書下發行的其他類型證券的任意組合組成的單位，分一個或多個系列。我們可以通過單位證書為每個系列的單位提供證據，這些證書將根據單獨的協議簽發。我們可能會與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理人都將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用的招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所發行的一系列單位相關的任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與本招股説明書中提供的單位有關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下條款（視情況而定）：

•

系列單位的標題；

​

•

識別和描述構成這些單位的單獨成分證券；

​

•

商品的發行價格；

​

•

構成單位的成分證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

​

•

討論適用於這些單位的開曼羣島和美國聯邦所得税的重要注意事項；以及

​

•

單位及其成分證券的任何其他條款。

​

這些單位將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，法律選擇條款除外。

 

21

 

税收

與購買、所有權和處置本招股説明書中註冊的任何證券有關的重大税收後果將在與發行此類證券有關的任何適用的招股説明書補充文件中列出。

 

22

 

分配計劃

我們可能會將證券出售給或通過一個或多個代理商、承銷商、交易商、再營銷公司或其他第三方，或直接向一個或多個購買者出售證券，或通過組合使用這些方法。在某些情況下，我們或與我們合作或代表我們的交易商也可能購買我們的證券並將其重新向公眾發行。我們還可能根據任何期權協議或其他合同安排提供和出售證券，或同意交付證券，或與之相關的證券。證券可以不時通過一次或多筆交易進行分配：

•

以一個或多個固定價格出售，可以更改；

​

•

按銷售時的市場價格計算；

​

•

的價格與此類現行市場價格相關；或

​

•

按協議價格計算。

​

我們每次出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都將提供一份或多份招股説明書補充文件，描述分配方法，並規定此類證券的發行條款和條件，包括證券的發行價格和向我們收益（如果適用）。

可以直接徵求購買本招股説明書提供的證券的提議。也可以指定代理人不時徵求購買證券的提議。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中列出。

如果使用交易商出售本招股説明書發行的證券，則證券將作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書發行的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，任何承銷商的姓名將在招股説明書補充文件中提供，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償和/或從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以不同的價格轉售證券，價格由交易商確定。

一家或多家被稱為 “再營銷公司” 的公司也可以在收購時發行或出售與再營銷安排有關的證券，前提是招股説明書補充文件有此規定。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們的代理商。這些再營銷公司將根據證券條款發行或出售證券。每份招股説明書補充文件都將識別和描述任何再營銷公司及其與我們達成的協議條款（如果有），並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再銷售的證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

因發行證券而向承銷商、交易商或代理人支付的任何報酬，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，都將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可以簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的債務，或者為他們可能需要為此支付的款項分攤款並向這些人報銷某些費用。

 

23

 

任何普通股都將在紐約證券交易所上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，某些參與發行的人可能參與穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發行的人出售的證券數量超過向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實行罰款競標來穩定或維持證券的價格，如果在穩定交易中回購他們出售的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售優惠。這些交易的影響可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場原本可能存在的水平。這些交易可以隨時終止。

根據《證券法》第415 (a) (4) 條，我們可以向現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件指出，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的股票未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結束任何相關的股票未平倉借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中列出。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，這些第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或與同時發行其他證券相關的投資者。

我們可能會出售與遠期銷售、期權或與第三方簽訂的其他類型協議相關的證券。根據任何遠期銷售協議進行的證券分銷可以不時通過證券交易所進行的一項或多項交易進行，這些交易可能通過證券交易所進行，包括大宗交易或普通經紀人交易，或通過作為委託人或代理人的經紀交易商，或通過私下談判的交易，或通過承銷的公開發行或任何此類銷售方法的組合，以出售時的市場價格、與該現行市場相關的價格進行價格或按協議或固定的價格計算價格。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

我們發行任何證券的費用將在適用的招股説明書補充文件中詳細説明。承銷商、交易商和代理人可以在獲得補償的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們將在招股説明書補充文件中確定具體的分銷計劃，包括任何代理商、承銷商、經銷商、再營銷公司或其他第三方及其薪酬。

 

24

 

法律事務

特此註冊的證券的有效性以及開曼法律的某些其他事項將由Walkers（開曼）有限責任公司移交給我們。美國聯邦法律的某些事項將由瑞生律師事務所代為處理。

專家

本招股説明書中參照截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書的財務報表是根據普華永道會計師事務所作為專家授權的獨立註冊會計師事務所的報告（其中包含一段關於公司能夠繼續經營的解釋性段落，如財務報表附註2所述）而納入的在審計和會計領域。

普華永道會計師事務所的註冊地址為英國倫敦堤岸廣場 1 號 WC2N 6RH。

 

25

 

民事責任的可執行性

我們根據開曼羣島法律註冊成立。在美國境內可能很難向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中提及的開曼專家提供法律文件，他們基本上都居住在美國境外。此外，由於我們的幾乎所有資產以及幾乎所有董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決都可能無法在美國境內收取。

我們已不可撤銷地指定 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人，在美國任何聯邦或州法院因本次發行或與本次發行相關的證券購買或出售而對我們提起的任何訴訟中接受訴訟送達。我們的代理商的地址是紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓 10168。

我們的開曼羣島法律顧問Walkers（Cayman）LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能（i）承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的判決；（ii）在開曼羣島最初提起的訴訟中，根據證券法的民事責任條款對我們施加責任美國或任何州的責任，只要它們施加的責任即可條款本質上是刑罰性的。在這種情況下，儘管開曼羣島不依法執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認並執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，無需根據案情進行重審，所依據的原則是，只要滿足某些條件，則判決債務人有義務支付判決所涉款項。要在開曼羣島執行外國判決，該判決必須是最終的決定性判決，其金額必須是清算數額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島對同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由予以彈劾或以某種方式獲得，也不得屬於執行違背開曼羣島自然正義或公共政策的那種判決（懲罰性裁決）很可能認為損害賠償或多重損害賠償違反了公共政策）。如果在其他地方提起並行訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

 

26

 

費用

以下是與註冊證券的分銷有關的費用報表。

*

目前尚不清楚預計的費用和開支。如有必要，可通過招股説明書補充文件或作為以引用方式納入本招股説明書的6-K表格最新報告的附錄提供。

​

 

27

 

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過將您轉介給美國證券交易委員會單獨提交的其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交併被視為以引用方式納入的任何信息都將自動更新並取代本招股説明書中的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明或隨後以引用方式併入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明，則就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明或以引用方式併入的先前提交的文件將被視為已被修改或取代。

本招股説明書將被視為以引用方式納入了以下文件，但我們沒有納入任何文件或文件的一部分，這些文件是由美國證券交易委員會規則提供並認為未提交的：

•

我們於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的20-F表年度報告；

​

•

我們於2023年4月21日、2023年5月16日、2023年7月5日、2023年7月19日、2023年8月3日、2023年8月9日和2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的6-K表的最新報告；

​

•

2023 年 3 月 30 日（不包括附錄 99.1）、2023 年 3 月 3 日（包括附錄 99.1，但不包括公司創始人兼首席執行官的報價）、2023 年 8 月 3 日（不包括附錄 99.1）、2023 年 8 月 31 日（不包括附錄 99.1）和 2023 年 11 月 9 日（包括附錄 99.1，但不包括附錄 99.1，但不包括附錄 99.1）中包含的信息公司創始人兼首席執行官的報價）；以及

​

•

我們於2021年12月15日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告中包含的對我們證券的描述。

​

我們還以引用方式納入在本招股説明書發佈之日之後和本招股説明書中計劃的任何發行終止之前根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的未來20-F表年度報告，以及我們在該期間向美國證券交易委員會提供的、在這些報告中被確定為以引用方式納入本招股説明書的任何未來報告。在任何情況下，您都應依賴後面的信息，而不是本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的不同信息。

除非以提及方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的參考信息。根據本招股説明書的書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人（包括任何受益所有人）提供上文提及的任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以提及方式納入本招股説明書。您可以通過寫信或致電我們來獲取這些文件的副本，地址如下：英國布裏斯托爾教堂街Camwal Court1單元Vertical Aerospace Ltd. BS2 0UW，我們在該地址的電話號碼是+44 117 457-2094。或者，這些文檔的副本可通過我們的網站 (http://investor.vertical-aerospace.com) 獲取，或按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書中。

 

28

 

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明以及註冊聲明附錄和附表中列出的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。如果文件已作為註冊聲明的附錄提交，我們會請您參閲已提交文件的副本。本招股説明書中與作為證據提交的文件有關的每份陳述均由提交的證物在各個方面進行限定。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息，包括20-F表的年度報告和6-K表的當前報告。美國證券交易委員會有一個互聯網網站，網址為 http://www.sec.gov，您可以通過該網站以電子方式訪問註冊聲明及其材料。

我們的網站是 www.vertical-aerospace.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

作為外國私人發行人，我們不受《交易法》的某些要求的約束，包括規定委託書提供和內容的規則，以及《交易法》第16條中包含的報告和短期利潤回收條款。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

 

29

 

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程對高級職員和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違反公共政策，例如針對故意違約、故意疏忽、實際欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的備忘錄和公司章程允許在法律允許的最大範圍內對高管和董事進行賠償，包括對其以此類身份承擔的任何責任。

就根據上述條款可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償《證券法》規定的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 9 項。展品

以下文件作為本註冊聲明的一部分在F-3表格上提交。

*

將通過修正案提交或以引用方式納入證券發行。

​

 

II-1

 

第 10 項。承諾

(a)

以下簽名的註冊人特此承諾：

​

(1) 在任何報價或銷售期間提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體而言代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值不超過所登記證券的總髮行價的20％）以及與估計的最大發行區間低端或最高限的任何偏差，都可以在根據規則第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中得到反映，前提是交易量和價格的變化總額的變化不超過規定的最高發行價格的20％ 在 “註冊費的計算” 表中生效註冊聲明；以及

(iii) 包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或對註冊聲明中此類信息的任何重大更改；

但是， 規定，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中包含的生效後修正案中要求包含的信息，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (iii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用以提及方式出現在註冊聲明中，或者包含在根據規則424（b）提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的已註冊證券從註冊中刪除。

(4) 在任何延遲發行開始時或整個持續發行期間，提交註冊報表生效後修正案，以納入20-F表格第8.A項要求的任何財務報表。無需提供1933年《證券法》第10 (a) (3) 條另行要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本第 (a) (4) 款所要求的財務報表以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣最新的其他必要信息。儘管如此，對於F-3表格的註冊報表，如果這些財務報表和信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的定期報告中，則無需提交生效後修正案以包括《證券法》第10 (a) (3) 條或20-F表格第8.A項所要求的財務報表和信息此表格中的參考文獻 F-3。

(5) 那麼，為了確定1933年《證券法》對任何買家的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書作為註冊聲明的一部分，根據第430B條就根據 進行的發行

 

II-2

 

為提供1933年《證券法》第10 (a) 條所要求的信息而制定的第415 (a) (1)、(vii) 或 (x) 條自招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日或招股書中描述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 tus。根據第430B條的規定，出於發行人和當時是承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為該招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。但是，對於銷售合同時間早於該生效日期的買方，在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何陳述或在作為註冊聲明一部分的招股説明書中提及或視為納入的文件，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

(6) 為確定1933年《證券法》規定的註冊人在首次分配證券時對任何買方的責任：下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對下列簽名的註冊人進行證券的首次發行中，無論使用何種承銷方法向買方出售證券，前提是證券是通過以下任何一種方式向買方發行或出售證券的以下通信，下方簽名的註冊人將是買方的賣方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第 424 條，下列簽署的註冊人必須提交的與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人或其代表編寫或由下述簽署的註冊人使用或提及的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下述簽署的註冊人或其代表提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下方簽名的註冊人向買方發出的報價中的任何其他通信。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交年度報告（如果適用，還包括根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的員工福利計劃年度報告，該報告以引用方式納入在註冊聲明中應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為該證券的首次善意發行。

(c) 如果根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償，則註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此無法執行。如果註冊人的董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將提出，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決向具有適當管轄權的法院詢問是否它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

 

II-3

 

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，並已正式促成由下述簽署人（經正式授權）於2023年11月9日在英國倫敦代表其簽署本註冊聲明。

垂直航空有限公司

作者：

/s/ 斯蒂芬·菲茨帕特里克

​

姓名：斯蒂芬·菲茨帕特里克
職務：首席執行官

 

II-4

 

授權書

通過這些禮物瞭解所有人，以下簽名人分別構成並任命斯蒂芬·菲茨帕特里克和斯圖爾特·辛普森各自單獨行事，其真實合法的事實律師和代理人，擁有全部替代權和再替代權，並以其名義、地點和代替，以任何和所有身份在F-3表格或其他適當表格上籤署本註冊聲明，以及所有修正案包括Vertical Aerospace Ltd.的生效後修正案，並將其與所有證物一起存檔該文件以及與證券交易委員會有關的其他文件，授予上述事實律師和代理人（每人單獨行動）的全部權力和權力，使其能夠在場所內和周圍進行和執行其可能或可能親自做的所有意圖和目的，無論出於何種意圖和目的，都完全授權和執行任何此類事實律師和代理人或他或他/她或他/她或他/她或他/她或他/她或他/她或他/她或他/她或他/她或他/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她/她的代理人她的一位或多位替代者，可以憑藉本協議合法行事或促使他人這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本F-3表格的註冊聲明已由以下人員以指定身份和日期在下文簽署。

 

II-5

 

註冊人授權美國代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，下列簽署人，即Vertical Aerospace Ltd.在美國的正式授權代表，已於2023年11月9日在紐約州紐約市簽署了本F-3表格的註冊聲明。

COGENCY GLOBAL INC

作者：

/s/ Colleen De Vries

​

姓名：Colleen De Vries

標題：

代表 Cogency 的高級副總裁
Global Inc.

​

 

II-6