展品99.5

未經審計的補充非公認會計準則備考財務計量
 
對Capri收購的説明
 
2023年8月10日，Tapestry，Inc.(“公司”或“Tapestry”)與公司、Tapestry的直接全資子公司日出合併子公司和Capri Holdings Limited(“Capri”)簽訂了協議和合並計劃(可能根據其條款修訂、補充或以其他方式修改，“合併協議”)，除其他事項外，並根據其中規定的條款和條件，計劃合併Sub與Capri和Capri，Capri作為Tapestry的全資子公司在合併中倖存下來(“合併”)。根據合併協議的條款，Tapestry已同意收購(“Capri收購”)Capri在緊接合並生效時間之前發行和發行的所有普通股(不包括(A)Capri或Tapestry或其任何直接或間接子公司在緊接合並生效時間之前發行和發行的Capri普通股，以及(B)Capri在緊接合並生效前發行和發行的普通股，該普通股由已根據以下規定適當行使持不同政見者權利的持有人持有)，及已遵守英屬維爾京羣島二零零四年商業公司法(經修訂)第179條的人士)以現金收購，每股57.00美元，不計利息，但須遵守合併協議所規定的任何必要預扣税項 。這筆交易對Capri的企業價值約為85億美元，預計將在2024年完成。
 
備考財務信息

本公司已於本公司於2023年11月9日提交的8-K報表附件99.4中提供根據《S-X規例》第11條編制的未經審核備考簡明合併財務報表，並附上本未經審核的補充非公認會計原則備考財務措施。
 
截至2023年7月1日止年度及截至2023年9月30日止三個月的未經審核備考簡明綜合經營報表使Capri收購及相關交易生效，猶如該等交易發生於2022年7月3日。截至2023年9月30日的未經審計的備考壓縮綜合資產負債表，使Capri收購和相關交易生效，就像它們發生在2023年9月30日一樣。
 
未經審核備考簡明合併財務報表 僅供參考之用，並不旨在表示假若Capri收購於假設日期完成，Tapestry的實際綜合經營業績或綜合財務狀況將會如何，亦不一定顯示未來綜合經營業績或綜合財務狀況。未經審計的備考簡明合併財務報表所列實際金額 及附註本公司當前報表8-K的附件99.4可能會因若干因素的不同而有所調整，在完成擬議的Capri收購和相關融資交易時可能會有所不同，包括最終確定的收購價格、與擬議的Capri收購和相關融資交易相關的實際費用和支出金額的變化、Capri收購的實際完成日期以及當時的未償債務金額。不能保證Capri收購或相關融資將根據預期的條款完成，或根本不能保證，如果完成，將於何時完成此類交易。
 
未經審計的補充非公認會計原則形式財務計量
 
預計調整後的EBITDA
 
備考調整後EBITDA未按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制。本公司將備考調整後EBITDA定義為扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的備考淨收益(虧損)、公司可能添加回的某些非現金費用，如基於股票的薪酬支出和雲計算攤銷，以及影響可比性的項目，包括收購和整合成本。
 
本公司相信，在其GAAP結果中剔除某些項目可讓管理層更好地瞭解公司各期間的綜合財務業績，並更好地預測公司未來的綜合財務業績，因為制定預測的詳細程度不同於編制基於GAAP的財務指標時所使用的詳細程度。 此外，公司認為這些非GAAP財務指標為其利益相關者提供了有用的信息，有助於他們通過加深對公司經營業績的瞭解來評估公司的經營業績，並使他們能夠進行更有意義的期間與期間的比較。
 
特別是，本公司認為，預計調整EBITDA作為評估經營業績的一種手段對投資者是有用的，並反映了Tapestry和Capri合併後的調整EBITDA。備考調整EBITDA是一項非GAAP計量，是根據GAAP編制的財務業績計量的補充，而不是替代或優於該計量，不應被視為根據GAAP得出的業績計量的替代。我們使用的非GAAP財務計量可能無法與其他公司使用的類似標題金額相比較。
 
該公司認為，預計調整後的EBITDA：
 

 •
反映合併後公司的持續業務，以便對其業務趨勢進行有意義的逐期比較和分析，因為它們排除了並非作為正常活動的一部分而定期發生的某些非經常性收入和支出；
 

 •
提供有用的信息，以瞭解和評估合併後企業在不同時期的潛在可持續業績；以及


•
通過排除非現金或在性質上很少發生的項目，提供合併後業務的經營業績的標準化視圖。

在完成對Capri的收購後，調整後的EBITDA將是合併後公司管理層用於規劃和預算流程以及監控和評估財務和運營結果的主要指標之一。
 
調整後的EBITDA被不同的公司用於不同的目的，並且通常以反映這些公司的特定情況的方式進行計算。在將我們報告的這一非GAAP指標與其他公司報告的此類指標或其他類似指標進行比較時，您應謹慎行事。調整後的EBITDA不是根據公認會計準則對業績的衡量，您不應 將此衡量標準視為根據公認會計準則確定的淨收益(虧損)的替代指標。這一非公認會計原則指標並不一定表明現金流是否足夠或可用來滿足公司的現金需求，也不一定指示公司的歷史經營業績，也不是為了預測公司的未來業績。這種非GAAP指標作為分析工具有其侷限性，不應孤立地加以考慮。
 
該公司通過將預計調整後的EBITDA與下表中最具可比性的GAAP財務指標--淨收益(虧損)進行核對，彌補了這些限制。預計調整後的EBITDA使Capri收購和相關交易生效，猶如它們已於2022年7月3日完成。
 
   
形式上
  
   
三
月份
告一段落
九月
30, 2023
    
截至的年度
2023年7月1日
  
   
組合在一起
  
   
(未經審計)
  
   
(單位：百萬)
  
預計淨收益(虧損)
  
$
176
    
$
731
  
根據以下因素調整：
                
利息支出，淨額
    
140
      
618
  
所得税撥備
    
19
      
(48
)
折舊及攤銷
    
104
      
417
  
雲計算攤銷(A)
    
14
      
45
  
基於股票的薪酬費用(B)
    
46
      
283
  
購置和採購會計 影響可比性的調整：
                
採購成本(C)
    
24
      
49
  
存貨公允價值調整(D)
    
-
      
250
  
影響可比性的歷史項目：
                
影響可比性的Capri歷史項目(E)
    
53
      
165
  
預計調整後的EBITDA
  
$
576
    
$
2,510
  

 
(A)指截至2023年9月30日止三個月及截至2023年7月1日止年度分別與Tapestry(1,300萬美元及4,200萬美元)及Capri(100萬美元及300萬美元)各自的雲計算安排攤銷有關的非現金攤銷開支 。

(B)指截至2023年9月30日止三個月及截至2023年7月1日止年度，Tapestry(2,000萬美元及7,900萬美元)及Capri(1,700萬美元及8,000萬美元)各自的非現金股票薪酬開支，按截至2023年9月30日止三個月及截至2023年7月1日止年度因收購Capri而分別增加的薪酬開支900萬美元及1.24億美元調整。

(C)代表與Capri收購有關的費用 。

(D)代表與Capri收購有關的庫存採購會計調整。

(E)包括影響2023年9月30日終了三個月和2023年7月1日終了年度的可比性的下列項目及其各自的數額：(1)資產減值(分別為2,000萬美元和3,600萬美元)，主要與零售商店的使用權資產和固定資產減值有關；(2)重組和其他(分別為100萬美元和4,200萬美元)，其中包括與收購Gianni Versace S.r.l.有關的費用 ，以及為使Capri結構內的某些法律實體合理化而進行的重組活動中確認的外幣匯兑損失；(3)與新冠肺炎有關的費用(分別為100萬美元和(800萬)美元)；(4)企業資源規劃實施(分別為400萬美元和2,100萬美元)，這是一個多年企業資源規劃實施項目，其中包括會計、財務以及批發和零售庫存解決方案 ，以便在整個組織建立標準化的財務信息技術應用程序；(5)轉型(分別為2,900萬美元和7,700萬美元)，這是一項持續至2026財政年度的多年期多項目舉措，旨在通過在Capri各品牌之間創建同類最佳的共享平臺和擴大數字能力，來提高本組織的業務效力和效率。這些計劃涵蓋Capri業務的多個方面，包括供應鏈、營銷、全渠道客户體驗、電子商務、數據分析和IT基礎設施；以及(Vi)烏克蘭戰爭(分別為100萬美元和(300萬美元))。

前瞻性陳述
 
本展品包含聯邦證券法所指的某些“前瞻性陳述”，包括經修訂的1933年證券法第27A條和經修訂的1934年證券交易法第21E條，這些前瞻性陳述基於管理層當前的預期，涉及的風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與我們目前的預期大相徑庭。在這種情況下，前瞻性陳述通常涉及預期未來企業和財務業績和財務狀況，並且經常包含諸如“可能”、“可以”、“繼續”、“項目”、“ ”、“應該”、“預期”、“信心”、“目標、”、“趨勢”、“預期”、“打算”、“估計”、“正在進行”、“未來”、“很好地定位於”、“計劃，“潛在的”、“位置”、“相信”、“尋求”、“看到”、“將會”、“將會”、“目標”、類似的表達，以及這些詞的變體或否定。前瞻性陳述從本質上講涉及不同程度的不確定事項。此類陳述涉及風險、不確定性和假設。如果此類風險或不確定性成為現實或此類假設被證明是不正確的，我們的結果可能與此類前瞻性陳述和假設所表達或暗示的結果大不相同。除歷史事實陳述外的所有陳述均可視為前瞻性陳述。除法律要求外，我們沒有義務以任何理由修改或更新任何此類前瞻性陳述。

我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同，並受到許多風險、不確定性、估計和假設的影響，這些風險、不確定性、估計和假設可能會由於許多因素而導致實際結果與當前預期大不相同，包括但不限於：
 

 •
經濟狀況、經濟衰退和通貨膨脹措施的影響；
 

 •
新冠肺炎大流行的影響；
 

 •
我們面臨的國際風險，包括貨幣波動和我們銷售或採購產品所在市場的經濟或政治條件的變化；
 

 •
我們保持品牌價值並及時響應不斷變化的時尚和零售趨勢的能力，包括執行我們的電子商務和數字戰略的能力；
 

 •
我們有能力成功實施我們2025年增長戰略下的倡議；
 

 •
市場上現有的和新的競爭的影響；
 

 •
我們控制成本的能力；
 

 •
季節性和季度波動對我們的銷售或經營業績的影響；
 

 •
網絡安全威脅和隱私或數據安全漏洞的風險;
 

 •
我們保護我們的商標和其他所有權免受侵犯的能力;
 

 •
税收和其他立法的影響;
 

 •
與國際貿易協定的潛在變化以及對進口我們的產品徵收額外關税相關的風險;
 

 •
我們通過收購實現預期收益、成本節約和協同效應的能力，包括我們擬議收購的Capri;
 

 •
未決和潛在的未來法律訴訟的影響;以及



•
與氣候變化和其他企業責任問題相關的風險。
 
這些因素不一定是可能導致實際結果與任何 我們的前瞻性陳述。有關可能導致我們的實際結果與預期存在重大差異的重大風險因素的詳細討論，請參見我們10-K表年度報告中的“風險因素”， 10-Q表格的季度報告和其他向證券交易委員會提交的文件。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因， 法律規定的除外。