展品99.4

未經審計的備考簡明合併財務報表
 
以下未經審計的備考簡明合併財務報表已編制，以反映Tapestry，Inc.(“Tapestry”或“公司”)收購(“Capri收購”)Capri Holdings Limited(“Capri”)的全部股權及相關融資交易。以下未經審計的備考簡明合併財務報表是根據S-X規則第11條編制的。本公司打算用優先無擔保票據發行的淨收益、新的定期貸款、手頭現金、Capri手頭現金和預期未來現金流為Capri收購提供資金，包括相關費用和支出。有關債務融資的進一步詳情，請參閲未經審計備考簡明合併財務報表附註2。
 
未經審計的備考簡明合併財務報表是根據以下附註所述的基礎編制的，並已進行調整，以説明下列因素的估計影響：
 

 •
收購Capri、初步收購對所收購資產和承擔負債的影響以及與收購相關的調整；
 

 •
未經審計備考簡明合併財務報表附註2所述債務融資；以及
 

 •
對某些Capri歷史信息進行重新分類，以符合Tapestry的演示文稿。
 
截至2023年7月1日止年度及截至2023年9月30日止三個月的未經審核備考簡明綜合經營報表使Capri收購及相關交易生效，猶如該等交易發生於2022年7月3日。截至2023年9月30日的未經審計的備考壓縮綜合資產負債表，使Capri收購和相關交易生效，就像它們發生在2023年9月30日一樣。
 
Tapestry使用一個52周或53周的財年，截止日期為6月30日，如果6月30日不是週六，則是最接近6月30日的週六。Capri 使用52周或53周的財年，如果3月31日不是週六，則在3月31日或最接近3月31日的週六結束。因此，為了編制2023年7月1日終了年度和2023年9月30日終了三個月期間的未經審計的形式簡明合併經營報表，編制了以下Capri的歷史財務信息：
 

 •
Capri截至2023年4月1日的財政年度的歷史經營報表進行了調整，以反映截至2023年7月1日的往績12個月期間和截至2023年9月30日的往績3個月期間。Capri截至2023年7月1日的過去12個月期間的經營報表是通過採用截至2023年4月1日的財政年度經審計的經營報表，合併截至2023年7月1日的三個月未經審計期間的結果 ，並剔除截至2022年7月2日的三個月未經審計期間的結果得出的。
 
預計簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則採用企業合併會計處理的收購方法編制的，Tapestry被視為收購方，Capri被視為被收購方。會計的獲取方法取決於某些估值和其他尚未開始或進展到有足夠信息進行最終衡量的階段的研究。因此，備考調整屬初步調整，僅為提供備考財務報表而作出，並須根據收購日期公允價值的最終釐定作出修訂。這些初步估計與最終收購會計核算之間的差異可能會對隨附的未經審計的備考簡明合併財務報表以及Tapestry未來的運營業績和財務狀況產生重大影響。
 
與資產負債表相關的備考調整反映了根據對Capri資產和負債的公允價值的初步估計，將估計收購價格初步分配給資產和負債的估計公允價值，以及會計政策變化和融資調整。營業報表的預計調整反映了融資調整、收購和交易會計調整以及會計政策差異的符合性變化。交易相關調整為初步調整，僅為提供根據S-X法規第11條編制的未經審核備考簡明合併財務報表的目的而作出。未經審核的備考簡明合併財務報表並不計入任何整合活動的成本或可能因營運效率帶來的未來成本節省而帶來的利益，或因收購Capri而可能產生的任何其他協同效應。
 
1
未經審核備考簡明合併財務報表僅供參考，並不旨在反映收購於假設日期發生時Tapestry的實際綜合經營業績或綜合財務狀況，亦不一定顯示未來綜合經營業績或綜合財務狀況。
 
未經審核備考簡明財務報表及附註所載的實際金額可能會有所調整，在完成建議的Capri收購及相關融資交易時可能會 有所不同，視乎若干因素而定，包括根據合併協議敲定會計代價、與建議的Capri收購及相關融資交易有關的費用及開支實際金額的變動、Capri收購的實際完成日期，以及當時未清償的債務金額。不能保證 Capri收購或相關融資將根據預期的條款完成，或者如果完成，將於何時完成此類交易。
 
未經審計的備考簡明合併財務報表應結合下列信息閲讀：
 

 •
未經審計備考簡明合併財務報表附註；
 

 •
截至2023年7月1日的經審計的Tapestry綜合財務報表及包含在Tapestry於2023年8月17日提交給證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格中的相關附註；
 

 •
截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的三個月未經審計的Tapestry中期簡明綜合財務報表以及Tapestry於2023年11月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q表中的相關附註；
 

 •
截至2023年4月1日止年度經審計的Capri綜合財務報表和本報告附件99.1所列的相關附註(“本報告”)，這些未經審計的備考簡明合併財務報表附於該表(“本報告”)；
 

 •
截至2023年9月30日和2023年4月1日的Capri以及截至2023年9月30日和2022年10月1日的三個月和六個月的未經審計的中期合併財務報表，以及本報告附件99.3所列的相關附註；以及
 

 •
Capri截至2023年7月1日和2023年4月1日的未經審計中期綜合財務報表以及截至2023年7月1日和2022年7月2日的三個月的未經審計中期綜合財務報表，以及本報告附件99.2中包含的相關附註。
 
2
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
 
截至2023年9月30日
 
 
  
掛毯
歷史
    
卡普里之後的歷史
更改類別(附註5)
    
融資
調整
    
注意事項
參考
    
交易記錄
會計核算
調整
    
注意事項
參考
    
形式上
組合在一起
  
 
  
(百萬)
  
 
                                          
流動資產：
                      
         
     
現金和現金等價物
  
$
622
    
$
209
    
$
7,773
      
6(a)
 
$
(7,991
)
    
7（a）、7（b）、7（c）
 
$
613
  
短期投資
    
17
      
—
      
—
        
   
—
        
   
17
  
應收貿易賬款淨額
    
265
      
385
      
—
        
   
—
        
   
650
  
盤存
    
943
      
1,099
      
—
        
   
250
      
7(a1)
   
2,292
  
應收所得税
    
246
      
114
      
6
      
6(b)
   
12
      
7(c)
   
378
  
預付費用
    
161
      
69
      
—
        
   
—
        
   
230
  
其他流動資產
    
155
      
82
      
—
        
   
—
        
   
237
  
流動資產總額
    
2,409
      
1,958
      
7,779
        
   
(7,729
)
      
   
4,417
  
財產和設備，淨額
    
540
      
542
      
—
        
   
562
      
7(a3)
   
1,644
  
經營性租賃使用權資產
    
1,352
      
1,307
      
—
        
   
(4
)
    
7(a5)
   
2,655
  
商譽
    
1,219
      
1,268
      
—
        
   
696
      
7(a6)
   
3,183
  
無形資產
    
1,358
      
1,676
      
—
        
   
4,677
      
7(a2)
   
7,711
  
遞延所得税
    
39
      
308
      
—
        
   
—
        
   
347
  
其他資產
    
226
      
255
      
(26
)
    
6（b）、6（c）
   
(5
)
    
7(a)
   
450
  
總資產
  
$
7,143
    
$
7,314
    
$
7,753
        
 
$
(1,803
)
      
 
$
20,407
  
 
                              
             
       
流動負債：
                              
             
       
應付帳款
  
$
386
    
$
355
    
$
—
        
   
—
        
   
741
  
應計負債
    
487
      
436
      
(8
)
    
6(d)
   
(19
)
    
7(b)
   
896
  
經營租賃負債的當期部分
    
296
      
406
      
—
        
   
—
        
   
702
  
流動債務
    
25
      
15
      
918
      
6(e)
   
—
        
   
958
  
流動負債總額
    
1,194
      
1,212
      
910
        
   
(19
)
      
   
3,297
  
長期債務
    
1,630
      
2,079
      
6,864
      
6(e)
   
(1,143
)
    
7(a)
   
9,430
  
長期經營租賃負債
    
1,297
      
1,291
      
—
        
   
(68
)
    
7(a5)
   
2,520
  
遞延所得税
    
284
      
508
      
—
        
   
1,354
      
7(A4)、7(B)
   
2,146
  
長期應繳所得税
    
33
      
—
      
—
        
   
—
        
   
33
  
其他負債
    
289
      
312
      
—
        
   
—
        
   
601
  
總負債
  
$
4,727
    
$
5,402
    
$
7,774
        
 
$
124
        
 
$
18,027
  
 
                              
             
       
承付款和或有事項
                              
             
       
 
                              
             
       
股東權益：
                              
             
       
優先股
    
—
      
—
      
—
        
   
—
        
   
—
  
普通股
    
2
      
—
      
—
        
   
—
        
   
2
  
追加實收資本
    
3,671
      
1,392
      
—
        
   
(1,334
)
    
7(A)、7(D)
   
3,729
  
留存收益(累計虧損)
    
(1,102
)
    
5,846
      
(21
)
    
6(B)、6(F)
   
(5,920
)
    
7(B)、7(C)、7(D)
   
(1,197
)
累計其他綜合收益(虧損)
    
(155
)
    
130
      
—
        
   
(130
)
    
7(d)
   
(155
)
庫存股，按成本價計算
    
—
      
(5,457
)
    
—
        
   
5,457
      
7(d)
   
—
  
非控制性權益
    
—
      
1
      
—
        
   
—
        
   
1
  
股東權益總額
  
$
2,416
    
$
1,912
    
$
(21
)
      
 
$
(1,927
)
      
 
$
2,380
  
負債和權益總額
  
$
7,143
    
$
7,314
    
$
7,753
        
 
$
(1,803
)
      
 
$
20,407
  
 
見未經審計的備考簡明合併財務報表附註。

3
未經審計的備考簡明合併業務報表
 
截至2023年9月30日的三個月
 
   
掛毯
歷史
    
卡普里之後的歷史
改敍(注
5)
    
融資調整
    
注意事項
參考
    
交易記錄
會計核算
調整
    
注意事項
參考
    
形式上
組合在一起
  
   
(百萬，不包括每股數據)
  
淨銷售額
  
$
1,513
    
$
1,291
    
$
—
          
$
—
          
$
2,804
  
銷售成本
    
415
      
453
      
—
            
—
            
868
  
毛利
    
1,098
      
838
      
—
            
—
            
1,936
  
銷售、一般和行政費用
    
845
      
738
      
—
            
21
      
7(c)
   
1,604
  
營業收入(虧損)
    
253
      
100
      
—
            
(21
)
      
   
332
  
利息支出，淨額
    
13
      
3
      
124
      
6(g)
   
—
        
   
140
  
其他費用(收入)
    
1
      
(4
)
    
—
        
   
—
        
   
(3
)
未計提所得税準備的收入(虧損)
    
239
      
101
      
(124
)
      
   
(21
)
      
   
195
  
所得税撥備
    
44
      
11
      
(32
)
    
6(i)
   
(4
)
    
7(e)
   
19
  
淨收益(虧損)
  
$
195
    
$
90
    
$
(92
)
          
$
(17
)
      
 
$
176
  
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
    
—
    
$
—
    
$
—
            
$
—
        
 
$
—
  
可歸因於控股權益的淨收益(虧損)
  
$
195
    
$
90
    
$
(92
)
          
$
(17
)
      
 
$
176
  
可歸因於每股控股權益的淨收益(虧損)：
                                              
       
基本信息
  
$
0.85
                                        
 
$
0.76
  
稀釋
  
$
0.84
                                        
 
$
0.74
  
用於計算每股控股權益應佔淨收益(虧損)的股份：
                                              
       
基本信息
    
228
                              
4
      
7(f)
   
232
  
稀釋
    
233
                              
4
      
7(f)
   
237
  
 
見未經審計的備考簡明合併財務報表附註。
 
4
未經審計的備考簡明合併業務報表
 
截至2023年7月1日止的年度
 
   
掛毯
歷史
    
卡普里之後的歷史
改敍(注
5)
    
融資
調整
    
注意事項
參考
    
交易記錄
會計核算
調整
    
注意事項
參考
    
形式上
組合在一起
  
   
(百萬，不包括每股數據)
  
淨銷售額
  
$
6,661
    
$
5,488
    
$
—
          
$
—
          
$
12,149
  
銷售成本
    
1,946
      
1,825
      
—
            
250
      
7(a1)
   
4,021
  
毛利
    
4,715
      
3,663
      
—
            
(250
)
      
   
8,128
  
銷售、一般和行政費用
    
3,543
      
3,135
      
—
            
122
      
7(c)
   
6,800
  
營業收入(虧損)
    
1,172
      
528
      
—
            
(372
)
      
   
1,328
  
利息支出，淨額
    
28
      
36
      
554
      
6(G)、6(H)
   
—
        
   
618
  
其他費用(收入)
    
1
      
25
      
—
        
   
—
        
   
26
  
未計提所得税準備的收入(虧損)
    
1,143
      
467
      
(554
)
      
   
(372
)
      
   
684
  
所得税撥備
    
207
      
3
      
(138
)
    
6(i)
   
(120
)
    
7(e)
   
(48
)
淨收益(虧損)
  
$
936
    
$
464
    
$
(416
)
          
$
(252
)
          
$
732
  
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
    
—
      
1
      
—
              
—
              
1
  
可歸因於控股權益的淨收益(虧損)
  
$
936
    
$
463
    
$
(416
)
          
$
(252
)
          
$
731
  
可歸因於每股控股權益的淨收益(虧損)：
                                                        
基本信息
  
$
3.96
                                            
$
3.07
  
稀釋
  
$
3.88
                                            
$
2.99
  
用於計算每股控股權益應佔淨收益(虧損)的股份：
                                                        
基本信息
    
236
                              
2
      
7(f)
   
238
  
稀釋
    
241
                              
4
      
7(f)
   
245
  
 
見未經審計的備考簡明合併財務報表附註。
 
5
Tapestry公司

未經審計的簡明合併預計財務報表附註
1.合併的描述
 
於2023年8月10日，本公司與本公司、Tapestry的直接全資附屬公司日出合併附屬公司及Capri Holdings Limited(“Capri”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”，可根據其條款 修訂、補充或以其他方式修訂)，該協議及計劃設想(其中包括)按其中所載條款及受 條件的規限，合併Sub與Capri及併入Capri，而Capri將作為Tapestry的全資附屬公司於合併後繼續存在(“合併”)。根據合併協議的條款，Tapestry已同意收購Capri在緊接合並生效時間之前發行和發行的所有普通股(不包括：(A)Capri或Tapestry或其任何直接或間接子公司擁有或持有的Capri在緊接合並生效時間之前發行和發行的普通股，以及(B)Capri在緊接合並生效時間之前發行和發行的普通股，該普通股由已根據以下規定適當行使異議權利的持有人持有)，及已遵守英屬維爾京羣島二零零四年英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)第179條的人士以現金支付，每股收購價為57.00美元，不計利息，但須遵守合併協議所規定的任何必要預扣税項。Capri收購對Capri的企業價值約為85億美元，預計將於2024年完成。
 
6
Tapestry公司

未經審計的簡明合併預計財務報表附註
2.債務融資情況説明
 
Tapestry擬以優先無抵押票據發售所得款項淨額、新定期貸款融資(定義見下文)、手頭現金、Capri手頭現金及預期未來現金流為Capri收購提供資金，包括相關費用及開支，並不打算根據橋樑融資(定義見下文)借入資金以資助Capri收購。Tapestry目前預計將發行新的優先無擔保票據，本金總額約為60億美元，預計到期日為2至10年。就未經審計的備考簡明合併財務報表而言，本公司假設中期融資為9億美元，這大致反映了合併後實體截至2022年12月31日的季度的自由現金流。
 
橋樑設施
 
關於訂立合併協議，Tapestry於2023年8月10日與美國銀行、摩根士丹利高級融資有限公司及其他承諾方訂立承諾函，提供本金總額高達80億美元的364天優先無抵押過橋貸款安排(“過橋貸款”)，為Capri收購的收購價格提供資金，並支付相關費用及開支。於訂立新定期貸款信貸協議(定義見下文)及根據該協議就新定期貸款安排(定義見下文)作出承諾後，過渡性貸款承諾減少至66億美元。截至2023年9月30日，橋樑基金沒有未償還的借款。如附註6所述，本公司不打算動用過橋貸款。
 
高級無擔保票據
 
Tapestry目前預計將發行本金總額約60億美元的新優先無擔保票據，預計到期日為2至10年，以支付收購Capri的部分代價以及支付相關費用和支出。
 
新的定期貸款安排
 
2023年8月30日，Tapestry簽訂了一項最終的信貸協議(該協議為“新定期貸款信貸協議”)，根據該協議，作為行政代理的美國銀行，N.A.及其其他代理方，以及一個由銀行和金融機構組成的財團承諾提供Tapestry貸款，但須滿足或放棄定期貸款協議中規定的條件。10.5億美元的無擔保定期貸款安排，在借入其項下的定期貸款後三年到期(“三年期貸款安排”)，以及3.5億美元的定期貸款安排，在借入其項下的定期貸款後五年到期(“五年期定期貸款安排”)；以及統稱為三年期定期貸款 安排，即“新定期貸款安排”)。Tapestry計劃使用新定期貸款安排下的借款支付收購Capri的部分對價，並支付相關費用和開支。於歷史財務報表中，截至2023年9月30日，新定期貸款安排並無未償還借款。
 
20億美元循環信貸安排
 
於2023年8月30日，根據信貸協議第1號修訂(“修訂”)，Tapestry修訂其原有日期為2022年5月11日的現有信貸協議(定義見 )，由本公司作為借款人、本公司若干附屬公司作為擔保人、美國銀行作為行政代理及金融機構當事人作為貸款人(“現有信貸協議”及經修訂後修訂的“經修訂信貸協議”)修訂。根據經修訂信貸協議，金融機構及其他貸款人組成的銀團 將現有信貸協議下循環融資的總承擔額由12.5億美元增加至20億美元(“循環融資”)。循環貸款將於2027年5月11日到期。雖然截至2023年9月30日的歷史財務報表中並無循環信貸的未償還借款，但就未經審核的備考資產負債表而言，本公司假設將從循環信貸融資中提取9億美元，以支付收購Capri的部分收購價格。由於假日季節性，該公司在第二季度產生的淨銷售額、營業收入和現金流一直高於今年剩餘時間，因此，預計將用這筆額外現金而不是循環貸款項下的借款為Capri收購的收購價格提供 部分資金。假設從循環信貸安排中提取的9億美元接近合併後實體在截至2022年12月31日的季度的自由現金流。

7
Tapestry公司

未經審計的簡明合併預計財務報表附註
卡普里循環信貸安排
 
2022年7月1日，Capri與JPMorgan Chase Bank，N.A.等簽訂了循環信貸安排(“Capri Revolver”)，作為行政代理，後者對其現有的優先無擔保循環信貸安排進行了再融資。Capri Revolver提供了15億美元的循環信貸安排。截至2023年9月30日，Capri與Capri Revolver相關的未償還借款為11億美元，在Capri合併資產負債表的其他資產中有500萬美元的遞延融資費用。Capri Revolver將在Capri收購完成時終止 ，並將在交易完成時收到資金償還(即，部分對價轉移)。有關更多信息，請參閲注7。
 
卡普里定期貸款
 
2022年12月5日，Capri的全資子公司Gianni Versace S.r.l.與作為安排和貸款人的Intesa Sanpaolo S.p.A.、Banco Del Lavoro S.p.A.和UniCredit S.p.A.以及代理Intesa Sanpaolo S.p.A.簽訂了一項信貸安排，Intesa Sanpaolo S.p.A.提供本金總額為4.5億歐元的優先無擔保定期貸款(“Capri Term Loan”)。截至2023年9月30日，Capri定期貸款的賬面價值為4.75億美元，扣除100萬美元的遞延融資費用，這筆費用在Capri合併資產負債表的長期債務中記錄。Tapestry打算償還並終止與完成Capri收購相關的Capri 定期貸款。有關其他信息，請參閲附註6。
 
8
Tapestry公司

未經審計的簡明合併預計財務報表附註
3.陳述依據
 
未經審計的預計合併資產負債表使Capri的收購生效，就像它發生在2023年9月30日一樣。為反映Capri收購的資產和承擔的負債所需的備考調整是根據Capri的資產和負債的估計公允價值進行的。截至2023年9月30日止三個月及截至2023年7月1日止年度的未經審核備考簡明合併經營報表使Capri收購生效，猶如收購發生於2022年7月3日。
 
未經審核的備考簡明合併財務報表採用會計收購法編制，並以Tapestry和Capri的歷史財務信息為基礎。根據ASC 805，“企業合併”(ASC 805)的收購會計方法要求，除其他事項外，在企業合併中收購的資產和承擔的負債應使用ASC 820“公允價值計量”(ASC 820)中定義的公允價值概念，按收購日期的公允價值確認。作為會計收購方，Tapestry將評估Capri收購的資產和承擔的負債的公允價值，並將使Capri的會計政策符合其自身的會計政策。以下未經審計的備考合併財務信息是根據S-X規則第11條編制的。Tapestry 已選擇不列報管理層的調整，將只列報以下未經審計的備考簡明合併財務信息中的交易會計調整。
 
公允價值在ASC 820中被定義為“在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格 ”。這是一個資產或負債估值的退出價格概念。市場參與者被認為是資產或負債最有利市場的買家或賣家。資產的公允價值計量假定這些市場參與者使用最高和最佳的價值。由於ASC 820的要求，Tapestry可能被要求記錄不打算使用或出售的資產，和/或按公允價值計量對資產進行估值，該計量不反映Tapestry對這些資產的預期用途。公允價值計量可能具有很高的主觀性，合理判斷的應用可能會導致不同的假設，從而導致使用相同事實和情況的一系列替代估計。
 
9
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未經審計的簡明合併預計財務報表附註
4.會計政策
 
收購會計規則要求對某些假設、估計或財務報表分類的確定進行評估，這些假設、估計或確定是在現行會計準則定義的計量期內完成的。Tapestry的會計政策可能與Capri的會計政策有很大不同。在編制未經審核備考簡明合併財務報表期間， 管理層已進行初步分析，並不知道有任何重大差異，因此，未經審核備考簡明合併財務報表假定兩家公司之間除備註5中詳述的備考重新分類外，在會計政策上沒有重大差異。在Capri收購完成後以及在計量期內，管理層將對Capri的會計政策進行最終審查，以確定會計政策的差異是否需要調整或重新分類Capri的運營結果，或重新分類資產或負債，以符合Tapestry的會計政策和分類。作為這項審查的結果， 管理層可能會確定差異，當這些差異被確認時，可能會對這些未經審計的備考簡明合併財務報表產生重大影響。
 
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未經審計的簡明合併預計財務報表附註
5.對Capri的歷史財務信息進行重新分類
 
對Capri的歷史財務報表進行了某些重新分類，以符合Tapestry的列報，如下所示：
 
未經審計的備考簡明合併資產負債表所列的重新定級
 
   
截至2023年9月30日
  
   
卡普里
在此之前
重新分類
    
重新分類
    
卡普里
之後
重新分類
  
   
(百萬)
  
現金和現金等價物(A)
  
$
238
    
$
(29
)
  
$
209
  
應收貿易賬款，淨額(A)、(B)、(C)
    
383
      
2
      
385
  
預付費用和其他流動資產(B)
    
270
      
(270
)
    
—
  
應收所得税(B)
    
—
      
114
      
114
  
預付費用(B)
    
—
      
69
      
69
  
其他流動資產(B)
    
—
      
82
      
82
  
應計工資單和與工資單有關的費用(B)
    
95
      
(95
)
    
—
  
應計費用和其他流動負債(B)、(C)
    
291
      
(291
)
    
—
  
應計所得税(B)
    
82
      
(82
)
    
—
  
應計負債(B)、(C)
    
—
      
436
      
436
  
 
(A)將Capri信用卡應收款從現金和現金等價物重新歸類為應收貿易賬款淨額，以符合Tapestry政策。
 
(B)重新分類，以符合Tapestry的財務報表項目列報。
 
(C)將應計費用和其他流動負債中的批發退貨準備金重新歸類為應收貿易賬款淨額，以符合Tapestry政策。
 
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未經審計的簡明合併預計財務報表附註
未經審計的備考簡明合併業務報表中所列的改敍
 
   
截至三個月
2023年9月30日
  
   
卡普里
在此之前
重新分類
    
重新分類
    
卡普里
之後
重新分類
  
   
(百萬)
  
銷售成本(D)
  
$
459
    
$
(6
)
  
$
453
  
銷售、一般及行政開支(“SG&A”)(D)(E)
    
664
      
74
      
738
  
折舊和攤銷(E)
    
48
      
(48
)
    
—
  
資產減值(E)
    
20
      
(20
)
    
—
  
重組和其他(收入)支出(E)
    
—
      
—
      
—
  
其他費用(收入)(E)
    
—
      
(4
)
    
(4
)
其他費用淨額(E)
    
(1
)
    
1
      
—
  
外幣損失(E)
    
(3
)
    
3
      
—
  

   
截至的年度
2023年7月1日
  
   
卡普里
在此之前
重新分類
    
重新分類
    
卡普里
之後
重新分類
  
   
(百萬)
  
銷售成本(D)
  
$
1,853
    
$
(28
)
  
$
1,825
  
銷售、一般及行政開支(“SG&A”)(D)(E)
    
2,775
      
360
      
3,135
  
折舊和攤銷(E)
    
179
      
(179
)
    
—
  
資產減值(E)
    
142
      
(142
)
    
—
  
重組和其他(收入)支出(E)
    
11
      
(11
)
    
—
  
其他費用(收入)(E)
    
—
      
25
      
25
  
其他費用淨額(E)
    
(2
)
    
2
      
—
  
外幣損失(E)
    
27
      
(27
)
    
—
  
 
(D)CAPRI將包括在銷售成本中的某些分銷費用重新分類為 ，以包括在銷售、一般和行政費用(“SG&A”)中，以符合Tapestry政策。
 
(E)重新分類，以符合Tapestry的財務報表項目列報。
 
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Tapestry公司

未經審計的簡明合併預計財務報表附註
6.融資調整
 
(A)反映附註2所述的Capri收購對價的債務融資資金，支付相關債務融資費用，以及支付Capri定期貸款的未償還餘額和相關應計利息。Tapestry打算用手頭現金(即不作為轉讓對價的一部分)償還並終止與完成Capri收購相關的Capri定期貸款。Capri Revolver終止，並將在完成Capri收購時獲得清償，在交易完成時收到資金(即，部分對價轉移)，見附註7(A)。
 
   
金額
  
   
(百萬)
  
高級無擔保票據
  
$
6,000
  
新的定期貸款安排
    
1,400
  
債務融資費
    
(43
)
提前償還Capri定期貸款和相關應計利息
    
(484
)
中期轉換債務前的現金淨額調整
  
$
6,873
  
臨時變革者債務*
    
900
  
對現金和現金等價物的淨調整
  
$
7,773
  
 
*公司已經承擔了循環貸款的額外中期借款9億美元，這大約是合併後實體在截至2022年12月31日的季度的自由現金流。由於假日季節性，該公司在第二季度產生的淨銷售額、營業收入和現金流一直高於今年剩餘時間，因此預計將用這筆額外現金而不是循環貸款項下的借款為Capri收購的收購價格的一部分提供資金。詳情請參閲附註6(E)。
 
(B)反映取消了橋樑融資機制的未攤銷債務融資費。未攤銷債務融資費25,000,000美元已從其他資產中撇除，待支付的1,000,000美元已用作附註6(A)中現金的減少， ，扣除税項後對留存收益的2,000萬美元影響已記錄如下附註6(F)所示。
 
(C)反映將與新定期貸款安排有關的100萬美元費用 從其他資產重新分類為長期債務，以及估計增加的定期貸款費用200萬美元，這些費用包括在附註6(A)中支付並在 附註6(E)中顯示的債務融資費中。
 
(D)反映支付以前應計的Capri Revolver和Capri定期貸款利息800萬美元。有關詳細信息，請參閲附註6(A)。
 
(E)反映債務融資83億美元，其中包括預期發行的優先無擔保票據、新定期貸款安排和臨時轉換債務，扣除未攤銷債務融資費用4,300萬美元，並償還Capri定期貸款，總額達4.75億美元。如附註1所披露，除新定期貸款及優先無抵押票據外，收購Capri及支付相關費用及開支的代價擬由手頭現金及預期未來現金流支付。
 
在第二財季，由於假日季節性，Tapestry歷史上產生了比其他財季更高的淨銷售額、運營收入和現金流。假設這一趨勢在2024年第二財季是真實的，我們預計這將導致2023年9月30日之後的額外運營現金流，以支付一部分Capri收購對價 。然而，就未經審計的備考簡明合併財務報表而言，截至2023年9月30日，本公司已承擔循環貸款的額外中期借款9億美元，這大約是合併後實體截至2022年12月31日的季度的自由現金流。

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未經審計的簡明合併預計財務報表附註

下表彙總了與Capri收購有關的融資交易：
 
                                 
截至2023年9月30日
  
   
天平
    
利率
    
融資費
    
淨收益
    
術語
    
流動債務
    
長期債務
  
   
(百萬美元，不包括利率和期限數據)
  
高級無擔保票據產品*
  
$
6,000
      
7.02
%
  
$
(40
)
  
$
5,960
    
2-10年
    
$
—
    
$
5,960
  
定期貸款--3年
    
1,050
      
6.10
%
    
(2
)
    
1,048
    
3年
      
—
      
1,048
  
定期貸款--5年
    
350
      
6.10
%
    
(1
)
    
349
    
5年
      
18
      
331
  
減值：卡普里定期貸款
    
(476
)
    
不適用
      
1
      
(475
)
    
不適用
      
—
      
(475
)
總融資額，淨額
  
$
6,924
            
$
(42
)
  
$
6,882
            
$
18
    
$
6,864
  
臨時轉債
    
900
      
6.88
%
    
—
      
900
       **

   
900
      
—
  
對債務的淨調整
  
$
7,824
            
$
(42
)
  
$
7,782
            
$
918
    
$
6,864
  
 
*高級無擔保票據發行利率代表混合加權平均利率。
 
**為了形式上的目的，公司反映了截至2023年9月30日的三個月和截至2023年7月1日的年度與中期轉債債務借款相關的利息支出。根據歷史先例，本公司已將循環貸款的 借款分類為流動債務，因為本公司有能力及意向使用營運所產生的現金在12個月內償還該筆債務。
 
(F)反映如附註6(B)所述取消過渡性貸款融資費和Capri定期貸款未攤銷債務融資費對留存收益的影響，税後淨額分別為2000萬美元和100萬美元。
 
(G)反映新債務融資的債務融資費用的估計增量利息支出和攤銷，以及以前記錄的Capri Revolver和Capri定期貸款的利息支出的抵消，如附註6(A)所述。新借款的利息開支乃根據適用於預期融資交易的預期借款利率計算，反映假設加權平均借款利率為6.84%。如果計入4,300萬美元的融資成本，則實際利率為6.92%。經考慮本公司的利率對衝活動後，加權有效借款利率降至6.90%。這一借款利率反映了截至2023年9月30日在10年內攤銷的約2,000萬美元遞延收益，利率對衝期限為10年。估計利率可能與融資時基於市場狀況產生的實際利率存在實質性差異。在截至2023年9月30日的三個月中，優先無擔保票據、新定期貸款工具和中期轉換債務的利率變化0.125%，將使預計利息支出增加約3,000,000美元，而截至2023年7月1日的年度的利息支出將增加約1,100萬美元。有關其他信息，請參閲附註6(E)。
 
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Tapestry公司

未經審計的簡明合併預計財務報表附註
   
截至三個月
2023年9月30日
    
截至的年度
2023年7月1日
  
   
(百萬)
  
利息費用調整，淨額：
            
預期永久借款的利息支出
  
$
127
    
$
504
  
中期轉債的利息支出
    
15
      
61
  
債務融資費攤銷
    
2
      
10
  
取消Capri Revolver和Capri定期貸款的利息支出
    
(20
)
    
(47
)
利息費用調整總額，淨額
  
$
124
    
$
528
  
 
(H)取消以前記錄在其他資產中的過橋貸款遞延融資費用 。橋樑設施債務發行成本2,600萬美元已在截至2023年7月1日的年度計入利息支出。
 
(I)與預計形式有關的估計所得税支出融資調整是根據25%的税率計算的。這代表了Tapestry在與Tapestry合併後對與Capri在所有司法管轄區的運營相關的混合法定費率的最佳 估計。合併後公司的總有效税率可能會因收購後收入的地域組合和其他影響所述歷史時期的因素而顯著不同。
 
15
Tapestry公司

未經審計的簡明合併預計財務報表附註
7.初步購進價格分配和交易核算調整
 
根據下文討論的會計準則第805條，因計入收購資產和按各自公允價值承擔的負債而產生的預計備考調整為初步數字。收購價格的最終分配將在晚些時候確定，並取決於一系列因素，包括Capri收購的有形和無形資產以及承擔的負債的最終估值。購入資產及承擔負債的最終估值可能與估計備考調整中購入資產及承擔負債的價值有重大差異。包含在未經審計的備考簡明合併財務信息中的備考調整如下：
 
(A)假設Capri收購的截止日期為2023年9月30日，所收購資產和負債的初步對價和估計公允價值列報如下：
 
   
金額
  
   
(百萬)
  
預計轉移的代價：
      
對Capri股東和股權獲獎者的對價
  
$
6,702
  
已支付的估計債務金額
    
1,143
  
總對價的公允價值
  
$
7,845
  
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額：
        
收購淨資產的賬面價值
  
$
2,984
  
減去：歷史卡普里商譽和無形資產
    
(2,944
)
小計
  
$
40
  
對購置的資產和承擔的負債的賬面淨值的調整：
        
存貨公允價值調整
  
$
250
  
按公允價值確認的可識別無形資產
    
6,353
  
物業和設備調整
    
562
  
對遞延所得税的調整
    
(1,388
)
經營性租賃使用權資產調整
    
(4
)
對長期經營租賃負債的調整
    
68
  
商譽
    
1,964
  
預估初步購進價格分配
  
$
7,845
  
 
預計轉移的代價：
 
對Capri股東和股權獎勵持有人的對價-代表預期將轉移給(I)Capri股東和(Ii)既有Capri股票期權和未歸屬Capri期權持有人的對價，以及 關於哪些服務要求已部分完成的股份單位獎勵。摘要如下：
 
   
股票
    
每股發行價
    
金額
  
               
(百萬)
  
須支付予Capri股東的代價
    
116,140,358
    
$
57.00
    
$
6,620
  
與未償還股權獎勵有關的對價*
                    
82
  
對Capri股東和股權獲獎者的對價
                  
$
6,702
  
 
*在總價值中，2400萬美元預計將以現金支付，所有這些將在成交時支付。因此，已將2,400萬美元 調整為現金減少額。額外的5800萬美元預計將轉換為Tapestry股票或期權，並已在形式壓縮合並資產負債表上進行調整，作為對額外實收資本的調整。
 
16
Tapestry公司

未經審計的簡明合併預計財務報表附註
已支付的估計債務金額-代表與交易完成時收到的資金完成Capri收購相關的清償和終止Capri Revolver(即，轉移的部分對價 )。
 
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額：
 
收購的淨資產的賬面價值-代表從Capri收購的資產的賬面淨值，其中包括由於Capri收購完成後償還未償還的Capri Revolver餘額而在其他資產中消除了Capri未攤銷的500萬美元的Revolver費用。此外，Capri的收購成本為6500萬美元的影響也包括在內。有關詳細信息，請參閲注7(B)。
 
對購置的資產和承擔的負債的賬面淨值的調整：
 
7(A1) 庫存公允價值調整-Capri的歷史庫存已調整2.5億美元，以反映估計公允價值。公允價值乃根據存貨的估計銷售價格減去銷售成本估計及適用有形及無形資產的貢獻資產費用後的利潤率而釐定。截至2023年7月1日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表亦已作出調整，以增加銷售產品的成本，增幅與存貨公允價值調整相同，因為該存貨預期於收購日期起計一年內出售。
 
7(A2) 按公允價值確認的無形資產-與Capri相關的可確認無形資產64億美元已根據Tapestry根據管理層預測的估計未來現金流的現值對公允價值的初步估計入賬，Capri的歷史無形資產已在Capri收購的記錄中剔除。
 
約60億美元的無限期無形資產是主要與Michael Kors、Versace和Jimmy Choo品牌相關的品牌商標。Tapestry初步為這些無形資產賦予了無限期的壽命，因為這些與品牌相關的無形資產沒有法律、法規或合同條款來限制其最大使用壽命，Tapestry預計它們將在無限期內直接或間接地為Tapestry的現金流做出貢獻。Tapestry的決定中包含的關鍵因素包括品牌的悠久歷史、當前和預期的競爭環境，以及Tapestry旗下品牌的預期未來運營計劃。
 
有限壽命無形資產約為3.45億美元是客户關係資產，800萬美元用於 訂單積壓。為確定對未經審核備考簡明合併經營報表的影響，客户關係無形資產將按估計加權平均使用年限約15年攤銷，而積壓訂單無形資產將按1年攤銷。
 
預計將被收購的可識別無形資產包括：
 
   
截至2023年9月30日
  
   
(百萬)
  
可識別的無形資產：
      
品牌名稱和商標
  
$
6,000
  
客户關係無形資產
    
345
  
訂單積壓
    
8
  
可確認無形資產估計公允價值的預計調整
  
$
6,353
  
 
7(A3) 財產和設備調整-Capri的財產和設備的賬面淨值已根據對收購資產的初步評估調整5.62億美元 至估計公允價值。為確定對未經審核備考簡明合併經營報表的影響，估計公允價值調整將在1至35年的使用年限內進行折舊。
 
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Tapestry公司

未經審計的簡明合併預計財務報表附註
7(A4) 遞延所得税調整-Capri收購中收購的資產和承擔的負債在財務報告和税務報告處理方面的差異導致遞延所得税調整 14億美元。每項調整均酌情適用25%的混合法定税率。遞延所得税資產和負債的估計是初步的，可能會根據管理層對所收購資產和司法管轄區承擔的負債的公允價值的最終確定而發生變化。本公司將繼續評估和考慮所有與所得税相關的賬户，以確認和變現。
 
7(A5) 對經營租賃使用權資產的調整和對長期經營租賃負債的調整-就未經審計的備考簡明合併財務報表而言，本公司通過利用兩家公司最近的租賃估值，估計了對經營租賃使用權資產、經營租賃負債的當前部分和長期經營租賃負債的預計調整，包括對我們租賃的場外部分的任何公允價值調整。歷史租賃權調整源於之前的收購，並通過應用截至2023年9月30日的近似增量借款利率，對Capri經營門店的地理位置進行加權。由於本公司無法取得個別租約詳情，因此當有其他資料提供及根據ASC 805執行最終估值程序時，該等估計調整可能會有重大差異。
 
7(A6) 商譽-代表收購價格比Tapestry對分配給可識別的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的初步估計多出20億美元。
 
(B)Tapestry預計將產生總計6,900萬美元的採購費用。截至2023年9月30日，Tapestry已確認2,000萬美元的收購相關費用，其中1,500萬美元在其精簡合併資產負債表上記錄為應計負債。為了消除應計負債並反映將發生的費用，現金減少6400萬美元，應計項目減少1500萬美元，遞延所得税影響1200萬美元，扣除税項後的留存收益影響3700萬美元。
 
Capri預計將產生總計9100萬美元的收購成本。截至2023年9月30日，Capri確認了400萬美元的收購相關費用，這些費用在其合併資產負債表中作為應計負債記錄。為了消除應計負債並反映將發生的成本，現金減少9100萬美元，應計項目減少400萬美元，遞延所得税影響2200萬美元，Capri扣除税後的留存收益影響6500萬美元。Capri的留存收益在附註7(D)下的業務合併中被沖銷。Capri在2023年9月30日之後的非經常性交易成本為8,700萬美元，沒有反映在預計損益表中，因為這些成本不是由Tapestry的運營業績產生的，也不會影響Tapestry的運營結果。
 
(C)對銷售費用、一般費用和行政費用進行了下列調整：
 
   
截至三個月
2023年9月30日
    
截至的年度
2023年7月1日
  
   
(百萬)
  
對SG&A費用/(收入)的調整：
            
Tapestry預期的收購相關交易成本
  
$
—
    
$
49
  
扣除Capri的歷史無形資產攤銷費用
    
(11
)
    
(44
)
扣除Capri歷史上的無形資產減值
    
—
      
(106
)
與交易相關的無形資產攤銷估計
    
6
      
31
  
對財產和設備進行公允價值調整的估計影響
    
17
      
69
  
因收購而增加的薪酬支出
    
9
      
124
  
公允價值估計攤銷對經營租賃使用權資產的調整
    
—
      
(1
)
對SG&A的總調整
  
$
21
    
$
122
  
 
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Tapestry公司

未經審計的簡明合併預計財務報表附註
Tapestry預期的與收購相關的交易成本-與Capri收購相關的4900萬美元的增量交易成本，已反映為現金減少。交易成本按2022年7月3日(Capri收購交易完成之日)反映 未經審計的備考簡明合併經營報表。這些成本，連同在截至2023年9月30日的三個月內發生的2,000萬美元交易成本，預計不會影響Capri收購完成後12個月後公司的運營報表。
 
扣除Capri以往的無形資產攤銷費用-扣除歷史上有限年限的無形資產攤銷，以便為Capri的無形資產公允價值遞增做準備，如附註7(A2)中所述 。
 
抵銷Capri的歷史無形資產減值-如附註7(A2)所述，由於Capri的無形資產公允價值遞增，對歷史商譽和有限壽命的無形資產減值進行了扣除。
 
預計與交易相關的無形資產攤銷-本公司預計將因初步公允價值調整而產生攤銷費用，以記錄Capri的可識別有限壽命無形資產，如附註7(A2)所述。為確定對未經審核備考簡明合併經營報表的影響，使用直線法對使用年限有限的無形資產進行攤銷，客户關係無形資產的估計使用年限約為15年，訂單積壓無形資產的估計使用年限為1年。
 
物業及設備公允價值調整的預計影響--由於初步調整將Capri的物業及設備按估計公允價值計入，與物業及設備有關的折舊費用將會增加。為確定對未經審核備考簡明合併經營報表的影響，與財產和設備相關的公允價值調整採用直線折舊法進行折舊，使用年限為1至35年。
 
增量薪酬支出 作為收購的結果-根據某些個別協議的規定，將向某些Capri員工支付增量薪酬支出。這些金額涉及未歸屬的股權獎勵以及在員工離職時歸屬的現金遣散費和獎金。該公司估計，4900萬美元將以現金支付(其中2200萬美元涉及之前的未歸屬股權獎勵)，並在交易 結束時確認。這也導致扣除税後留存收益減少3700萬美元。
 
公允價值估計攤銷對經營租賃使用權資產的調整-與經營租賃使用權資產相關的攤銷將減少租賃費用，這是由於初步調整以估計公允價值記錄Capri的使用權資產，並在估計的加權平均剩餘租賃期內攤銷。
 
(D)為消除Capri的歷史權益結餘所作的調整。
 
(E)與預計交易會計調整相關的估計所得税支出是根據25%的税率計算的。這代表了Tapestry在與Tapestry合併後對與Capri在所有司法管轄區的運營相關的混合法定費率的最佳估計。合併後公司的總有效税率 可能因收購後收入的地域組合以及其他影響所述歷史時期的因素而有很大不同。
 
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Tapestry公司

未經審計的簡明合併預計財務報表附註

(F)備考合併基本及攤薄每股盈利已作出調整，以反映截至2023年7月1日止年度及截至2023年9月30日止三個月的備考淨收益。 此外，計算預計合併後基本及攤薄每股淨虧損所用的股份數目亦已調整，以反映合併後公司截至結算日的已發行普通股總數。 截至2023年7月1日的年度和截至2023年9月30日的三個月，形式加權平均流通股計算如下：
 
   
截至三個月
2023年9月30日
    
截至的年度
2023年7月1日
  
   
(百萬)
  
Tapestry加權平均基本流通股
    
228
      
236
  
根據完成服務要求，根據合併協議向Capri股權獎勵持有人發行或可發行的Tapestry股票 要求*
    
4
      
2
  
加權平均基本股份
    
232
      
238
  
Tapestry現有的稀釋性證券
    
5
      
5
  
Tapestry限制性股票單位獎勵將通過應用庫存法取代CAPRI限制性股票單位獎勵的稀釋影響
   
—
      
2
  
加權平均稀釋後股份
    
237
      
245
  
 
*表示假定並轉換為Tapestry限制性股票單位獎勵的數量，這些獎勵在形式期間變為歸屬，或不再受基於報廢條款的服務歸屬的約束。
 

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