美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549


表格8-K


當前報告
根據《公約》第13或15(D)條
1934年證券交易法

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年11月9日


Tapestry公司
(約章所指明的註冊人的準確姓名)


馬裏蘭州
001-16153
52-2242751
(法團的國家或其他司法管轄權)
(委員會文件編號)
(國際税務局僱主身分證號碼)


哈德遜10碼, 紐約, 紐約10001
(主要行政辦公室地址及郵政編碼)

(212) 946-8400
註冊人的電話號碼，包括區號

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據以下任何條款(看見2.一般指示A.2。如下所示)：

☐
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前溝通

☐
根據《交易法》第13E-4(C)條(《聯邦判例彙編》第17編240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元
TPR
紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2條)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目8.01
其他活動。

Tapestry，Inc.(《公司》y“)以8-K表格提交本報告(”本報告“) 以提供有關Capri Holdings Limited(”Capri“)及本公司擬收購Capri的某些財務資料。
 
如先前於2023年8月10日公佈，本公司與本公司、本公司全資附屬公司日出合併附屬公司(“合併附屬公司”)及Capri訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，日期為2023年8月10日，由本公司、本公司全資附屬公司日出合併附屬公司及Capri訂立。根據合併協議，根據合併協議的條款及條件，合併附屬公司將與Capri合併並併入Capri(“合併”)，Capri將於合併後繼續存在，並繼續作為本公司的全資附屬公司。 
 
本報告作為附件99.1包括以下項目9.01(A)所述期間的Capri的經審計綜合財務報表、與此相關的附註和獨立註冊會計師事務所的相關報告。本報告所列附件99.2和99.3是下文第9.01(A)項所述期間次級方案未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註。
 
作為附件99.4列入本報告的還有下文項目9.01(B)所述的形式簡明合併財務報表。

第7.01項。
《FD披露條例》。

本公司及Capri截至2023年9月30日止三個月及截至2023年7月1日止十二個月的未經審核補充非GAAP備考簡明綜合財務指標，作為附件99.5以Form 8-K載於本報告，並併入本報告以供參考。

本報告第7.01條中的信息，包括本報告所附附件99.5，不應被視為出於任何目的而“存檔”，也不應被視為通過引用而併入經修訂的《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》的任何文件中，無論該等文件中的任何一般合併語言如何(除非本公司特別聲明，本報告中關於第7.01項的信息或證據是通過引用而併入的)。

項目9.01
財務報表和證物。

  (a)
收購的企業或基金的財務報表。

這個現將Capri截至2023年4月1日和2022年4月2日的經審計綜合資產負債表、截至2023年4月1日、2022年4月2日和2021年3月27日的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註作為附件99.1存檔，以供參考。

現將Capri截至2023年7月1日和2023年4月1日的未經審計的綜合資產負債表、截至2023年7月1日和2022年7月2日的三個月的相關簡明綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註作為附件99.2存檔，並通過引用併入本文。

Capri截至2023年9月30日和2023年4月1日的未經審計綜合資產負債表、截至2023年9月30日和2022年10月1日的三個月和六個月的相關簡明綜合經營報表、全面收益(虧損)和股東權益表、截至2023年9月30日和2022年10月1日的六個月的現金流量表以及相關附註在此作為附件99.3存檔，並作為參考併入本文。


 (b)
形式財務信息。

以下未經審計的備考簡明合併財務報表，用於實施合併及相關融資交易，現作為附件99.4存檔，併入本文作為參考：


 •
截至2023年9月30日未經審計的備考壓縮合並資產負債表；

•
截至2023年9月30日的三個月未經審計的備考簡明合併經營報表；以及

•
截至2023年7月1日的年度未經審計的形式簡明合併經營報表。


(d)
展品。

展品
不是的。
描述
   
23.1
獲得獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所關於CAPRI的同意。
99.1
Capri截至2023年4月1日和2022年4月2日以及截至2023年4月1日的每個財政年度的歷史已審計綜合財務報表。
99.2
Capri截至2023年7月1日和2023年4月1日以及截至2023年7月1日和2022年7月2日的三個月的歷史未經審計綜合財務報表。
99.3
Capri截至2023年9月30日和2023年4月1日以及截至2022年9月30日和2022年10月1日的三個月和六個月的歷史未經審計綜合財務報表。
99.4
本公司未經審核備考簡明合併財務報表，包括截至2023年9月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表、截至2023年9月30日止三個月及截至2023年7月1日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表。
99.5
未經審計的補充非公認會計原則形式簡明合併財務措施。
104
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023年11月9日
  
   
 
Tapestry公司
     
 
發信人：
/S/David E.霍華德
  
   
David·霍華德
   
總法律顧問兼祕書