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Evolv Technologies Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）的非僱員應有資格獲得本非僱員董事薪酬政策（本 “政策”）中規定的現金和股權薪酬。本政策中描述的現金和股權薪酬應自動支付或支付（視情況而定），除非該非僱員董事以書面通知的方式拒絕收到此類現金或股權補償，否則每位不是公司僱員或公司任何母公司或子公司的僱員（均為 “非僱員董事”），除非該非僱員董事以書面通知的方式拒絕收到此類現金或股權補償公司。在董事會採取進一步行動修訂或撤銷本政策之前，本政策將一直有效。董事會可以隨時自行決定修改、修改或終止本政策。本政策的條款和條件應取代公司與其任何非僱員董事之間以及公司任何子公司與其任何非僱員董事之間先前就擔任董事會成員而達成的任何現金和/或股權薪酬安排。

(ii) 審計委員會。擔任審計委員會主席的非僱員董事每年應額外獲得20,000美元的預付金，用於提供此類服務。擔任審計委員會成員（主席除外）的非僱員董事每年應額外獲得8,000美元的預付金，用於此類服務。

(iii) 薪酬委員會。擔任薪酬委員會主席的非僱員董事每年應額外獲得12,000美元的此類服務預付金。擔任薪酬委員會成員（主席除外）的非僱員董事每年應額外獲得5,000美元的此類服務預付金。

委員會每年應為此類服務額外獲得10,000美元的預付金。擔任提名和公司治理委員會成員（主席除外）的非僱員董事每年將額外獲得5,000美元的此類服務預付金。

(v) 投資委員會。擔任投資委員會主席的非僱員董事每年應額外獲得10,000美元的預付金，用於此類服務。擔任投資委員會成員（主席除外）的非僱員董事每年應額外獲得5,000美元的預付金，用於此類服務。

(c) 支付預付金。第1 (a) 和1 (b) 節中描述的年度預付金應按日曆季度計算，並應由公司在每個日曆季度結束後的第十五天之前拖欠支付。如果非僱員董事在整個日曆季度內沒有擔任非僱員董事，也沒有擔任第1 (b) 節所述的適用職位，則該非僱員董事應獲得根據第1 (a) 和1 (b) 條在該日曆季度應支付給該非僱員董事的預付金中按比例分配的部分，該比例分攤部分乘以該日曆季度否則應按分數支付的預付金，其分子是非僱員董事擔任非僱員的天數董事或在適用的日曆季度中擔任第 1 (b) 節所述的適用職位，其分母是適用日曆季度的天數。

2. 股權補償。非僱員董事應獲得下述股權獎勵。下述獎勵應根據公司2021年激勵獎勵計劃或當時由公司維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃（此類計劃，可能會不時修訂，即 “股權計劃”）的條款和規定發放，並應以董事會先前批准的形式執行和交付獎勵協議（包括所附附證物）的條款和規定授予。股權計劃的所有適用條款均適用於本政策，就好像此處全面規定一樣，本政策下的所有股權補助在各個方面均受股權計劃條款的約束。

(a) 年度獎項。每位非僱員董事（i）在公司任何年度股東大會（“年會”）召開之日起在董事會任職以及（ii）將在該年會之後立即繼續擔任非僱員董事的每位非僱員董事，應在該年會召開之日自動獲得限制性股票單位獎勵，這些股票的總價值為15.5萬美元 (根據ASC 718確定).本第 2 (a) 節中描述的獎項應被稱為 “年度獎項”。為避免疑問，在年會上首次當選為董事會成員的非僱員董事只能獲得與此類選舉相關的年度獎勵，並且在該年會召開之日也不得獲得任何初始獎勵。

在本政策中，除年會之日以外的任何日期，應在該非僱員董事首次當選或任命之日（例如非僱員董事的 “開始日期”）自動獲得限制性股票單位的獎勵，這些單位在該非僱員董事開始日期的總價值等於（i）15.5萬美元（根據ASC 718確定）和（ii）一小部分的乘積，其分子為 (x) 365 減去 (y) 從年會之日起立即開始的期間內的天數在此類非僱員董事的起始日期（或者，如果未舉行此類年度會議，則為業務合併的生效日期）之前，並於該非僱員董事的起始日期結束，分母為365（每份此類獎勵所依據的普通股數量可根據股權計劃進行調整）。本第 2 (b) 節中描述的獎勵應被稱為 “初始獎勵”。為避免疑問，任何非僱員董事都不得獲得超過一項初始獎勵。

(c) 終止僱用員工董事。如果董事會成員是公司或公司任何母公司或子公司的員工，隨後終止與公司及公司任何母公司或子公司的僱員並留在董事會任職，則根據上文第 2 (b) 節將不獲得初始獎勵，但如果他們符合其他資格，則有資格在公司及公司任何母公司或子公司終止僱用後獲得第 2 (a) 節所述的年度獎勵）以上。

(d) 授予非僱員董事的獎勵。每項年度獎勵和初始獎勵應在 (i) 補助金之日後第一次年會召開之日的前一天和 (ii) 授予之日一週年之日歸屬和行使，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續在董事會任職。年度獎勵或初始獎勵中在非僱員董事離職時未歸屬或不可行使的任何部分在此後均不得歸屬和行使。非僱員董事的所有年度獎勵和初始獎勵應在控制權變更（定義見權益計劃）發生之前立即全部歸還，但以當時未償還的數額為限。

3. 費用。公司將向每位非僱員董事報銷普通、必要和合理的自付差旅費，以支付親自出席和參加董事會會議和董事會任何委員會的會議的費用；前提是非僱員董事必須根據公司不時生效的適用於董事的差旅和支出政策，及時向公司提交證實此類費用的適當文件。如果向任何非僱員董事提供任何應納税報銷，則將根據經修訂的1986年《美國國税法》第409A條提供，包括但不限於以下條款：(a) 在該個人的應納税年度內有資格獲得報銷的任何此類費用的金額不得影響任何其他應納税年度有資格報銷的費用；(b) 符合條件的費用的報銷必須不遲於該個人應納税年度的最後一天繳納其次是發生費用的應納税年度；以及 (c) 任何報銷的權利不得被清算或兑換為其他福利。