股票購買協議

在之前和之間

ENOVIX公司

和

Rene Limited

2023年9月18日

目錄

展品

附件A：賣家成交證書格式。

附件B提供買方成交證書的格式。

附件C-1：《聯合所有人知識產權轉讓協議》格式。

附件C-2：員工IP分配協議表。

附件D提供出售股東問卷的表格。

附件E：贊助商擔保表格。

附件F提供了託管協議的形式。

附表

附表一：購進價格表--購進價格圖

附表二列出了三名關鍵員工：三名員工。

附表10.1(D)

附表10.1(F)

股票購買協議

本股份購買協議(“本協議”)於2023年9月18日由特拉華州的Enovix Corporation(“買方”)及Rene Limited(根據韓國法律註冊成立的公司(“賣方”)訂立。本合同的每一方在下文中也將單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

鑑於，自本協議簽訂之日起，賣方擁有[***]百分比([***]%)股份(定義見下文)，並在此日期後努力獲得更多的本公司股份，使其在緊接本協議擬進行的交易結束前擁有本公司至少95%(95%)的股權；

鑑於賣方希望根據本協議的規定向買方出售，買方希望從賣方購買出售股份；以及

鑑於，於本協議擬進行的交易完成後，應向賣方支付的出售股份代價的一部分將通過向賣方發行買方的某些股份而支付，如本協議進一步規定。

因此，現在，為了受法律約束，並考慮到本協定中規定的相互條款以及其他良好和有價值的對價--在此確認收到並得到充分的對價，雙方同意如下：

第1條
定義和解釋

第1.1節定義。就本協議和附屬協議而言，下列術語應具有以下各自的含義：

“會計師事務所”具有第2.4(B)(I)節規定的含義。

“會計準則”係指與K-GAAP一致的範圍內，在編制財務報表(包括行使管理判斷)時使用的K-GAAP。

“認可投資者”的含義如第3.5節所述。

“附屬公司”是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、控制或與指定人員共同控制的人。除上述規定外，如果指定的個人是個人，則“關聯方”一詞還包括(A)個人的配偶，(B)直系親屬，以及(C)直接或間接通過一個或多箇中間人控制的任何公司、有限責任公司、普通或有限合夥企業、信託、協會或其他企業或投資實體，這些企業或投資實體直接或間接由上述任何個人控制或與上述任何個人共同控制。在這一定義中，術語“控制”(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致一個人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是

否則的話。為免生疑問，就本協議而言，保薦人的投資組合公司是保薦人和賣家的關聯公司。

“協議”的含義如前言所述。

“附屬協議”統稱為“託管協議”、“僱傭協議”、“保薦人擔保”以及根據本協議條款擬簽署的任何其他協議。

《反貪法(S)》具有第4.25(C)節規定的含義。

“反壟斷法”是指任何政府機構的所有反壟斷法或競爭法。

“聯營公司”具有第4.23(B)節規定的含義。

“自動轉售登記聲明”具有第6.13(B)節規定的含義。

“資產負債表”具有第4.5(A)節規定的含義。

“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，或舊金山、加利福尼亞州或韓國首爾的銀行機構根據適用法律或任何政府當局的行動而關閉的任何日子。

“現金對價”具有第2.2節規定的含義。

“某些R&W保險免責條款”具有第10.6(B)節中規定的含義。

“索賠通知”具有第10.3(A)節規定的含義。

“索賠”具有第6.12(A)節規定的含義。

“結案”的含義如第2.5節所述。

“截止日期”的含義如第2.5節所述。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“公司”是指Routejade，Inc.，一家根據韓國法律成立的公司。

“公司保險單”具有第4.22節規定的含義。

“公司計劃”是指任何“員工福利計劃”和任何其他涉及直接或間接補償或福利的書面計劃、政策、方案、合同或安排，包括保險範圍、福利、控制權變更、遣散費、留任、假日工資、假期工資、帶薪休假、死亡津貼、傷殘津貼、退休計劃、利潤分享、遞延補償、獎金、股票期權、股票購買、限制性股票或股票單位、影子股票、股票增值或其他形式的激勵性補償或退休後補償(包括退休福利、養老金、固定繳款退休或遞延補償計劃)、教育援助、假日工資、住房援助、搬家費用報銷。附帶福利，或由公司為公司任何現任或前任董事、高級管理人員或員工的利益而發起、維持或貢獻的其他員工福利；無論它是根據韓國法律授權的，自願的、私人的、有資金的、無資金的、通過購買

保險，繳費或非繳費；只要任何政府計劃或計劃要求就僱員的工資強制向政府基金繳納社會保險税或類似繳費，將不被視為“公司計劃”。

“公司產品”係指，截至本協議日期或截止日期(視情況而定)，任何和所有Li離子電池和電池組產品、服務及其組件，包括已開發或正在開發的電極活性材料化學、加工技術、電源管理電路/軟件、產品開發和項目管理軟件工具(包括任何處於設計階段或試生產中的產品)、製造、交付、部署、公開或商業可用、營銷、分發、提供、服務、託管、供應、銷售、出租或出售。進口或出口以供轉售或由公司或代表公司授權(單獨或與第三方合作)，包括其所有版本和發佈，以及任何相關文檔、材料或信息。

“公司註冊知識產權”是指所有擁有知識產權的註冊知識產權。

“公司技術”是指聲稱由公司擁有、使用或持有以供使用的所有技術。

“公司交易費用”指公司在截止日期之前或截止日期前發生或將發生的所有費用(不論截至截止日期是否應支付)，這些費用與本協議和附屬協議的談判、準備和執行、完成預期的交易以及完成交易有關，包括截至計量時間尚未支付的所有支出、自付費用、財務顧問、律師、會計師和其他顧問和服務提供者的費用。

“保密協議”具有第6.6(A)節規定的含義。

“機密信息”是指公司所有機密的、具有競爭價值的、非公開的或專有的信息或數據，無論何時及以何種方式披露(即，無論是在本協議日期之前或之後，以任何形式，或以任何媒介)，包括但不限於，科學、財務、商業、營銷、運營、技術、經濟、工程、貿易、商業或研究計劃、服務信息或數據，或發現、想法、發明(無論是否可受專利或其他保護)、概念、技術、設計、戰略、規範、圖紙、藍圖、流程聊天、計算機程序、或對公司或對公司負有保密義務的第三方保密或專有的營銷計劃。

“同意”是指任何批准、同意、批准、放棄或其他授權。

“對價份額”具有第2.2節中所給出的含義。

“對價股份”是指買方將根據本協議條款在成交時向賣方發行的、價值相當於對價股份金額的全額支付買方普通股的數量。本協議項下將發行的對價股份的認購價為買方股票價格。

“合同”是指任何合同、協議、租賃、許可、承諾、安排、諒解、特許經營、擔保、擔保、抵押、票據、債券、期權、認股權證、權利或其他文書或雙方同意的義務，無論是書面的還是口頭的。

“控制方”具有第10.4(B)節規定的含義。

“新冠肺炎措施”是指任何行業組織或任何政府當局(包括世界衞生組織、韓國疾病預防控制機構或規定關閉企業的行業組織，包括韓國傳染病控制和預防法案)在每種情況下發布的與新冠肺炎相關或因此而關閉企業的任何檢疫、“避難所”、“呆在家裏”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、自動減支、安全或類似法律、指令、準則、公告或建議，前提是這些事項以合理的方式在合理的時間內執行。

“當前公司業務”具有第6.11(A)節規定的含義。

“截止時間”的含義如第1.2(A)節所述。

“[***]”.

“取消資格事件”的含義如第3.7節所述。

“員工”是指公司的任何員工，包括休假(包括病假、人事假、與COVID相關的長期休假、軍假、工傷補償假、短期傷殘或長期傷殘)或帶薪或無薪假期(或在本協議之日至正常業務過程結束之間且符合本協議條款的其他情況下成為此類員工)的每一名員工。

“員工知識產權轉讓協議”的含義見第6.17(C)節。

“員工名單”的含義如第4.16(A)節所述。

“僱傭協議”指本公司與每一名主要員工在收盤前或收盤時訂立的若干僱傭協議，該等協議將於收盤後生效，其中包括根據其中所載的條款及條件繼續僱用他們。買方同意的僱傭協議草案應在本合同簽訂之日起一(1)周內提供給主要員工審閲和執行；但買方應首先向賣方提供有關其薪酬方案的合理詳細信息。

“產權負擔”是指任何抵押、索賠、抵押、地役權、通行權、社區或其他婚姻財產權益、契諾、許可證、租賃或其他佔有性權益、留置權、選擇權、股權互換、賣空頭寸、質押、抵押、擔保權益、優先權、優先權、優先購買權、條件、限制或任何種類或性質的限制(無論是絕對的還是或有的)。

“結束日期”是指2023年12月18日。

“環境法”係指與保護環境、自然資源或公共和工人健康與安全有關的任何法律，或與接觸或產生、管理、製造、加工、使用、登記、分配、運輸、處理、儲存、回收、再利用或處置以及任何危險材料的釋放或威脅釋放有關的任何法律。

“股權”是指任何股本或其他股權、有限責任公司成員權益、普通或有限合夥企業權益、信託證書或受益人權益或當地法律規定的其他股權或參與，使某人有權從發行實體的損益或資產分配中分得一杯羹，或任何其他權利、認股權證或期權，以收購上述任何證券。

“託管代理”是指韓國外換銀行或託管協議項下的任何後續託管代理。賣方應承擔託管代理及其賬户管理的所有費用、開支和費用。

“託管協議”是指關於託管金額的託管協議，該協議將由買方、賣方和託管代理人在成交之日簽訂，其格式基本上與本合同附件中的附件F相同。

“託管金額”是指相當於(I)美元之和的金額[***]加上(Ii)(X)銷售比率乘以(Y)保留金額的乘積，買方應根據本協議的條款向託管代理存入並根據本協議和託管協議規定的條件持有和釋放的總金額。

“代管待決索賠”具有第10.3(D)節規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“排除的陳述”具有第10.6(B)節規定的含義。

“經獨家許可的第三方知識產權”具有第4.12(A)節規定的含義。

“豁免股東”具有第6.13(A)節規定的含義。

“反海外腐敗法”具有第4.25(C)節規定的含義。

“財務報表”具有第4.5(A)節規定的含義。

對於任何人來説，“欺詐”是指該人在根據本協議第3條或第4條、賣方披露明細表或賣方提交的與擬議交易相關的陳述和保證中故意歪曲重大事實，故意歪曲事實的具體目的是誘使被虛假陳述的人(“接受者”)訂立或完成提議的交易，而接受者合理地依賴於該虛假陳述或虛假陳述而使其受到損害。

“基本陳述”係指第3.1節(授權和可執行性)、第3.2節(無衝突)、第3.3節(股份所有權)、第3.10節(經紀人或尋找人)、第3.11節(韓國居民)、第4.1節(組織和信譽)、第4.2節(授權和

可執行性)、第4.3節(無衝突)、第4.4節(資本化和所有權)和第4.23節(關聯方交易)。

“政府投標”是指任何投標、要約、建議或對招標的迴應，如果被接受或授予，將導致建立政府合同。

“政府合同”指與(A)任何政府當局、(B)任何政府當局的任何主承包商、(C)任何政府所有或控制的實體或(D)本公司軍事或國防相關業務的任何客户簽訂的任何合同。

“政府官員”包括但不限於：(A)任何政府當局的官員、僱員或代表；(B)任何暫時或無償擔任公職、受僱或履行職務的個人；(C)政府當局擁有權益的官員、僱員或公司代表；(D)為任何政府當局或代表任何政府當局以官方身份行事的任何私人人士(例如政府當局聘用的顧問)；(E)任何級別的政治職位候選人；(F)政黨及其官員；(G)王室成員；包括那些可能沒有正式權威，但在促進商業利益方面可能具有影響力的人，例如，通過部分擁有或管理國有或國家控制的實體；以及(H)國際公共組織(如聯合國、世界銀行和國際貨幣基金組織)的官員、僱員或代表。

“政府當局”係指任何(A)國家、地區、州、縣、市、鎮、村、區或其他管轄區，(B)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府，(C)外國或其他政府的部門、機構或機構，包括外國或其他政府的任何國有或國家控制的機構，(D)任何性質的政府或半政府機構(包括任何政府機構、分支機構、部門或其他實體和任何法院或其他法庭)，(E)國際公共組織或多國組織，(F)行使、或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或任何性質的權力，或(G)證券交易所。

“政府授權”是指由任何政府當局或根據任何法律授權或以其他方式提供的任何同意、許可證、特許經營權、許可證、豁免、任何適用的等待期屆滿、許可或登記。

“有害代碼”是指任何軟件、設計、例程或其他任何類型的機制(包括任何病毒、蠕蟲、惡意軟件、炸彈、後門、時鐘、隱藏鑰匙、計時器和陷阱)，旨在(A)(自動、立即、隨時間推移或根據命令)(A)中斷、禁用、幹擾、擦除、不可操作、使任何其他軟件、硬件、系統或進程無法訪問，或以任何實質性方式損害任何其他軟件、硬件、系統或進程或其運行，但僅限於任何軟件、設計、例程或其他機制，只要此人合法擁有或控制此類其他軟件、硬件、系統、(B)實質性中斷、禁用或幹擾任何電子通信，(C)獲取或收集任何數據或信息，除非其數據和信息被訪問或收集的每個人都已知情同意通過該軟件、設計、例程或其他機制(包括任何間諜軟件)進行訪問和收集，(D)濫用或挪用任何業務、個人或其他數據或信息，或(E)導致未經授權或非法的廣告或促銷信息，或任何其他消息(通知或

由此類軟件、設計、例程或其他機制的許可人或所有者提供的與此類軟件、設計、例程或其他機制的使用、安裝、錯誤、更新或類似事項有關的信息，或與此類軟件、設計、例程或其他機制的任何網站、網頁或網站空間的使用、訪問或退出相關的信息)，以彈出、顯示、下載、安裝或鏈接到計算機或屏幕上與此類軟件、設計、例程或其他機制相關的任何地方(例如，作為窗口、框架、氣球、標籤或其他格式)。

“危險材料”是指根據任何環境法被列入、定義、指定或分類為危險、放射性或有毒或污染物的任何原材料、產品、廢物、材料或物質，包括其任何混合物或溶液，包括石油及其所有衍生物或合成替代品、石棉或任何形式或條件的含石棉材料、全氟和多氟烷基物質以及多氯聯苯。

“直系家庭成員”是指自然人的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、家庭伴侶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女婿、兒媳、妹夫、嫂子，包括收養關係。

“負債”就任何人而言，指(A)借入款項的負債，或為代替或交換借入款項而發行或發生的負債，(B)任何票據、債券、債權證、按揭或其他債務票據所證明的負債，(C)“賺取”債務及其他財產、貨物或服務的遞延購買價格的負債(在正常業務過程中產生的貿易應付款項或應計款項除外，但不包括已到期的應付款項)，(D)該人所有資本租賃下的資本化負債的負債(按照K-GAAP釐定，並在與K-GAAP一致的範圍內與以往的會計慣例一致)；。(E)根據任何承兑信貸安排或非物質化等價物以承兑方式籌集的任何款額的負債；。(F)與任何利率或價格的波動有關而訂立的任何衍生交易所證明的負債；。(G)與終止或償還上述任何款項有關的任何分手費、預付費用、氣球付款或其他款額、費用、開支或罰款的負債。或(H)就上文(A)至(G)款所述類型的任何其他人的任何債項、義務、申索或責任提供直接或間接擔保或彌償。

“受補償方”具有第10.3(A)節規定的含義。

“賠償方”具有第10.3(A)節規定的含義。

“侵權”或“侵權”是指(或斷言)特定項目或活動直接或間接侵犯、挪用、稀釋或構成未經授權使用任何人的知識產權，或以其他方式侵犯任何人的知識產權；或構成適用於基礎知識產權的不公平貿易做法或虛假廣告。

“破產和股權例外”具有3.1(A)節規定的含義。

“知識產權”係指世界範圍內的所有知識產權、工業產權和專有權利，不論是否已登記，包括以下各項的權利和權利：(A)專利、外觀設計專利和實用新型(包括任何條款、分割、延續、部分延續、續展、重新發布、重新審查、延期和外國和國際同行)，以及相關的優先權、發明和發明披露(不論是否可申請專利)、(B)原創作品、可版權作品、版權、

(C)商業祕密、專有技術、專有信息(如工藝、配方、模型和方法)和其他非公開或機密信息(“商業祕密”)；(D)商標、商號、標識、服務標誌、商業外觀、徽章、認證標誌、集體標誌、標誌、徽章、標語、公司名稱、DBA、社交媒體帳户名稱、來源或來源的其他類似名稱以及類似性質的一般無形資產，以及上述任何項目所象徵或與之相關的所有商譽；(E)技術方面的權利；(F)宣傳和隱私權以及使用個人姓名、肖像、圖像、照片、聲音、身份和個人信息的其他權利；(G)與上述任何權利有關的任何登記或登記申請；(H)與上述任何權利類似的權利；以及(I)就過去、現在和將來侵犯上述任何權利提起訴訟的權利。

“中期財務報表”具有第4.5(A)節規定的含義。

“首次公開募股準備”具有第6.5節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局，並在相關範圍內指財政部。

“IT系統”指任何電子數據處理、信息、記錄保存、通信、電信、賬户管理、庫存管理和其他計算機或信息技術系統、軟件、硬件、網站、應用程序、網絡、服務器和所有其他信息技術資產，包括由此處理的所有數據(包括個人數據)。

“共同所有人知識產權轉讓協議”具有第6.17(D)節規定的含義。

“判決”係指任何政府當局或仲裁員的任何命令、禁令、判決、法令、裁決、評估或仲裁裁決。

“K-GAAP”係指自本協議之日起生效的韓國公認的財務報告會計原則。

“主要僱員”是指附表二所列人員。

“韓國公平貿易委員會”是指韓國公平貿易委員會。

“韓國聯邦貿易委員會批准”是指韓國聯邦貿易委員會根據韓國《壟斷法規和公平貿易法》就擬議交易發出的批准。

“賣方知識”是指Ja No Lim、Albert Seungro Choe和任何在公司擔任董事或更高職位的人的實際或推定知識，並假設這些人已對所述事項進行了適當的調查。

“已知違約”指與賣方披露明細表中披露或提供給買方的任何事實、事項、事件、情況、暗示或效果有關的、或買方在本協議日期或之前所知的任何違反第3條或第4條規定的任何陳述或保證，或第3條或第4條規定的任何陳述或保證不是真實或正確的。

“韓國”是指大韓民國。

《韓國泄漏與保護法》具有第4.12節規定的含義(L)。

“法律”係指任何聯邦、州、省、地方、市政、外國、國際、多國或其他憲法、法律、法規、條約、規則、規章、條例、法典、具有約束力的判例法或普通法的原則以及適用的自律機構的規則和政策。

“滲漏”是指在本合同鎖定之日起至本合同之日(或截止日)期間發生的以下各項或任何事項：(A)本公司向賣方或任何關聯方宣佈、支付或作出的任何股息或其他分派(現金或實物)；(B)本公司為購買、贖回或償還本公司的任何股本、貸款資本或其他證券而向賣方或任何關聯方支付的任何款項，或向賣方或任何關聯方返還的任何其他資本；(C)因擬進行的交易及附屬協議而須支付的遣散費、花紅、留任款項及任何其他控制權變更或類似款項的付款責任，以及僱主支付的任何與此有關的税項(為免生疑問，不包括公司依據僱傭協議須支付予主要僱員的任何補償或其他付款)；。(D)公司支付、招致或以其他方式承擔與擬議交易有關的任何費用、成本或開支(包括專業顧問費、顧問費、交易獎金、調查費用)，(E)公司向賣方或任何關聯方或為賣方或任何關聯方的利益而支付的任何其他性質的任何款項(包括特許權使用費、許可費、管理費、監管費、諮詢費、利息支付、貸款支付、服務費或董事費、獎金或其他任何形式的補償)；(F)公司向賣方或任何關聯方或為賣方或任何關聯方的利益而轉讓或交出資產、權利或其他利益(包括放棄或免除任何索賠)的任何其他性質的付款；(G)公司為賣方或任何關聯方的利益而承擔或招致的任何法律責任或義務；。(H)公司為賣方或任何關聯方的利益或為賣方或任何關聯方的利益而提供的任何擔保或彌償或任何產權負擔；。(I)公司對賣方或任何關聯方欠其的任何款額、義務或責任的任何免除、折扣、延期、免除或解除，。(J)與截止至加鎖儲存箱日期或之前的應税期間或部分應課税期間有關的任何税款的支付，但以該税額的特定撥備或準備金沒有反映在加鎖儲存箱賬户上為限；。(K)公司庫存短缺的歸屬價值(即截止截止日期的庫存盤點低於截至2023年6月30日的庫存盤點的金額，如在此日期之前通過虛擬數據室向買方披露的)，但不包括：由於公司正常業務過程中庫存的增加和減少而造成的任何此類短缺，例如(A)將庫存用於銷售活動，(B)向客户供應(包括免費和付費電池客户供應)，(C)用於認證、測試、研究和開發、生產、質量控制和(D)使用不超過[***]百分比([***]%)截至2023年6月30日的庫存總量；但本項(K)僅在以下情況下才應被視為“泄漏”：(K)由於賣方或其任何關聯公司(本公司除外)非法或不當使用或利用此類庫存以通過欺詐性使用或銷售此類庫存獲得不公平利益而造成的任何庫存缺口，(L)自2023年7月31日以來未結清假期金額的任何增加，(M)本公司就實施上述(A)至(L)段所述任何事項所作的任何協議、安排或其他承諾；及/或由本公司或其代表就上文(A)至(L)(包括)所述任何事項而須支付、支付、招致或承擔的任何税款，而該等事項於上鎖箱子日期後及截止日期前發生或應累算，惟本協議並無準許的漏税被視為漏税。

“泄漏索賠通知”具有第2.4(B)節規定的含義。

“泄漏索賠期限”具有第2.4(B)節規定的含義。

“泄漏聲明”具有第2.3(A)(Ii)節規定的含義。

“租賃不動產”具有第4.11(B)節規定的含義。

“租賃”具有第4.11(B)節規定的含義。

“負債”包括任何性質的負債、債務或其他債務，不論已知或未知、絕對、應計、或有或其他、到期或即將到期、到期或未到期、已確定或可確定，以及是否需要反映在根據K-GAAP編制的資產負債表上。

“封箱賬目”是指公司截至封箱日期止財政年度的經審計資產負債表、經審計損益表及經審計現金流量表。

“封箱日期”是指2022年12月31日。

“損失”是指任何損失、訴訟、判決、損害、罰款、罰款、費用(包括合理的律師或其他專業費用和費用以及法院費用)、傷害、責任、税金(包括其利息和罰款)、產權負擔或其他成本、費用或任何不利影響，包括在調查、辯護或解決本文所述的任何訴訟、判決或其他事項時發生的任何損失或費用。

“重大不利影響”是指對(A)公司的業務、資產、物業、狀況(財務或其他方面)、經營結果或運營產生重大不利影響，或(B)賣方履行本協議項下義務或及時完成擬議交易的能力的任何事件、變更、情況、效果或其他事項，無論是單獨發生還是與所有其他事件、變更、情況、效果或其他事項一起，在有或沒有通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，對(A)公司的整體業務、資產、物業、狀況(財務或其他)、經營結果或運營產生重大不利影響，或(B)賣方履行本協議項下的義務或及時完成擬議交易的能力，但不包括任何事件、變更、情況、(I)任何法律或K-GAAP或其解釋的任何變化或預期變化，(Ii)公司經營的行業或市場的利率、匯率或一般經濟狀況的任何變化，或影響美利堅合眾國或外國經濟體或國內外金融市場的一般金融市場的任何變化，(Iii)一般適用於本公司經營的行業或市場的任何變化，(Iv)任何天災，包括任何地震、大流行(包括新冠肺炎和新冠肺炎措施)、颶風、龍捲風、洪水，海嘯或其他自然災害，或因傷亡或戰爭行為或恐怖主義造成的任何其他資產損壞或破壞，或任何此類戰爭或恐怖主義行為的升級或實質性惡化，或(V)任何一方根據本協議的條款簽署、宣佈或履行本協議或擬議的交易，或賣方或公司根據買方的書面指示或同意採取的任何行動；然而，在上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款的情況下，任何該等事件、變化、情況或事件，只要已經或將合理地預期對公司或公司的財務狀況或經營結果產生重大不成比例的不利影響，則不應被排除在外；此外，如果公司在截至以下日期的八(8)個月期間的收入

2023年8月31日是[***]百分比([***]%)或以下的KRW[***]，即公司同期預計收入的總和(為免生疑問，在計算公司收入時，截至2023年8月31日發生的任何收入，但根據適用的會計準則，由於交貨延遲(也稱為“交貨國際貿易術語解釋通則”)、客户請求或供應商時間表變化等原因，需要在2023年9月或更晚的時間記錄)，則公司應被視為已產生重大不利影響)。儘管有上述規定，訂約方確認並同意，如果在根據前述但書最後一款對本公司的實際收入和預期收入進行比較之前進行關閉，將不會因為該但書提供的原因而被視為已發生重大不利影響，且在關閉後，買方或其任何關聯公司均不得就公司未能實現其預期收入和/或截至關閉日期已經發生或存在的重大不利影響向賣方或其任何關聯公司提出任何索賠。

“材料合同”具有第4.13(A)節規定的含義。

“重要客户”的含義如第4.21(A)節所述。

“材料供應商”的含義如第4.21(B)節所述。

“測量時間”是指晚上11：59：59。在緊接截止日期的前一天在適用的地點。

“非控制方”具有第10.4(B)節規定的含義。

“反對通知書”具有第10.3(A)節規定的含義。

“OFAC”的含義與被制裁方的定義相同。

“開放源碼軟件”是指作為(A)“開放源碼軟件”、“自由軟件”、“版權保留”或類似的許可或分發模式，或(B)根據一項合同被許可、分發或傳達的任何軟件，該合同要求作為其使用、修改或分發的條件，該軟件或從該軟件派生或鏈接到該軟件、該軟件被併入或集成、或與該軟件合併或分發的其他軟件(I)以源代碼形式披露或分發，(Ii)免費交付或(Iii)獲得許可，按照與此類合同相同的條款分發或傳送(包括根據GNU通用公共許可證(GPL)、GNU較小通用公共許可證(LGPL)、Mozilla公共許可證(MPL)、BSD許可證、Microsoft共享源代碼許可證、公共公共許可證、藝術許可證、Netscape公共許可證、Sun社區源代碼許可證(SCSL)、Sun行業標準許可證(SISL)、阿帕奇許可證以及www.opensource.org上列出的任何許可證授權的軟件)。

“開放式交易窗口”的含義如第6.13(B)節所述。

“組織文件”是指(A)就一家公司而言，(B)就任何其他實體而言，因該實體的設立、組建或組織而通過或存檔的任何章程或類似文件，以及有限責任公司協議、有限合夥協議、信託協議或類似協議，以及(C)任何股東、股東、股權持有人、登記權、投票權、代理人或其他類似協議。

“擁有的知識產權”是指公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“擁有的不動產”是指由公司收費擁有的不動產，包括建築物，或不動產的權益，包括其上的改進和附屬的地役權。

“當事人”或“當事人”的含義如序言所述。

“準許留置權”指(A)承運人、倉庫管理人、機械師、物料工及其他類似人士於正常業務過程中就尚未到期及應付的款項而產生的法定留置權，且該等留置權並不損害本公司的業務進行或受影響物業或資產的現有或擬議用途；(B)尚未到期及須支付的現行不動產或非土地財產税的法定留置權，以及(C)根據本協議產生的代價股份的法定留置權；及(C)根據本協議產生的代價股份的留置權。

“允許泄漏”係指下列各項和任何一項：(A)公司在正常情況下，以公平條件和按照以往慣例直接或間接向賣方或其關聯公司支付的任何款項；(B)賣方在鎖箱賬户中具體應計或規定的任何付款；(C)就支付給僱員、工人、董事或就其提供的服務或就其提供的服務而支付的任何款項、補償或賠償；在正常業務過程中按照相關僱傭或服務合同的條款支付的公司高級管理人員或顧問的費用；(D)漢武會計師事務所(韓語中的“한울회계법인”)的費用，最高為韓元的總金額[***]根據與首次公開招股準備相關的適用諮詢或諮詢協議，以及(E)買方明確書面批准的公司支付、應計、資產轉移或承擔債務的任何其他付款、應計、轉移或承擔責任(包括於[***]由本公司借出的[***]，公司的董事，原本金為韓元[***]).

“允許暫停”具有第6.13(E)節規定的含義。

“允許轉讓”具有2.8(D)節規定的含義。

“允許受讓人”具有2.8(D)節規定的含義。

“個人”是指個人或實體，包括公司、有限責任公司、合夥企業、信託、非法人組織、協會或其他商業或投資實體，或任何政府機構。

“個人數據”是指與已識別或可識別的自然人或裝置有關的任何信息，這些信息可以單獨或與其他信息結合合理地用於聯繫、定位或識別自然人或裝置。

“後鎖箱税期”指(A)在鎖箱日期之後結束的任何應課税期間，以及(B)就跨税期而言，指該應課税期間在鎖箱日期之後開始的部分。

“預鎖箱税期”指(A)在鎖箱日期或之前結束的任何應課税期間，以及(B)就跨境税期而言，該應課税期間在鎖箱日期結束的部分。

“預鎖箱税”是指(A)在鎖箱日或之前結束的所有税期內本公司的所有税項(或未繳税款)，包括根據第9.2(A)條分攤到該税期的任何税項；及(B)任何人作為受讓人或繼承人對本公司徵收的任何及所有税項，或根據適用法律、税收分享協議或其他規定，就在鎖箱日或之前發生的事件或交易徵收的任何及所有税項。

“隱私政策”是指與個人數據或任何IT系統的運行或安全有關的任何面向外部或內部的政策。

“訴訟”是指由任何政府當局或仲裁員發起、提起、進行或審理的任何訴訟、起訴、執行、仲裁、審計、審查、調查、詢問、聽證、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政、司法或調查，無論是正式的還是非正式的，也不論是公共的還是私人的)，或以其他方式涉及任何政府當局或仲裁員。

“採購法”係指適用於政府合同或政府投標的所有法律，或適用於與尋求、獲得和執行政府合同或政府投標有關的活動的所有法律，包括擬定和提交建議書、談判、變更訂單、會計、終止、索賠和審計等活動。

“擬議交易”係指本協議及附屬協議所預期的交易。

“公共國際組織”是指(A)由國家、政府或其他國際組織組成的任何國際組織，或(B)根據美國《國際組織豁免法》(美國聯邦法典第22編，第288節)第1節通過行政命令指定的任何組織。

“採購價”具有第2.2節規定的含義。

“買受人”具有前言所述的含義。

“買方普通股”是指買方的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“買方受賠償方”具有第10.1節中規定的含義。

“買方優先股”具有第5.5節規定的含義。

“買方美國證券交易委員會單據”的含義如第5.6節所述。

“買方股價”指15.12美元。

“R&W保險單”的含義如第6.15節所述。

“壽險保單成本”是指以美元為單位的金額，該金額等於取得壽險保單所需的任何及所有保費(S)、費用、承保及其他成本的總和。

“註冊知識產權”是指在任何政府主管部門或準公共法律主管部門(包括域名註冊商)或由任何政府主管部門或準公共法律主管部門(包括域名註冊商)註冊、發佈、提交、申請、認證或以其他方式完善或記錄的任何知識產權，以及上述任何申請。

“可登記股份”具有第6.13(A)節規定的含義。

“註冊截止日期”具有第6.13(B)節規定的含義。

“註冊期”具有第6.13(B)節規定的含義。

“條例S”係指證券法下的條例S。

“關聯方”具有第6.12(A)節規定的含義。

“釋放”是指有害物質在任何場所或地點或環境中、之上、之上或之下或向環境中的任何釋放、沉積、排放、排放、泄漏、淋濾、溢出、滲漏、注入、泵送、澆注、傾倒、逃逸、傾倒、處置或遷移。

“發佈日期”具有第10.3(D)節規定的含義。

“被釋放方”具有第10.6(C)節規定的含義。

“獲釋人員”具有第6.12(A)節規定的含義。

“代表”對於任何人來説，是指此人的董事、經理、高級職員、僱員、代理人、顧問和其他顧問、代理人和代表。

“轉售登記聲明”具有第6.13(A)節規定的含義。

“限制期”的含義見第6.11節。

“受限制的人”具有第6.6(B)節規定的含義。

“留存金額”是指以美元為單位的金額，相當於保險保單下的留存金額。

“出售比率”指(I)在緊接成交前計算的出售股份數目除以(Ii)股份數目，以百分比表示。

“出售股份”是指賣方在緊接成交前擁有的所有股份。

“受制裁國家”是指受到美國財政部外國資產管制辦公室全面制裁的國家(截至本協議日期，包括古巴、烏克蘭克里米亞地區、伊朗、朝鮮、俄羅斯、敍利亞、蘇丹、緬甸、2015年3月之後、委內瑞拉或2022年2月之後的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國)。

“受制裁方”是指美國、歐盟、聯合國或任何其他相關司法管轄區的貿易或經濟制裁或出口管制所針對的任何人，包括但不限於(A)美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會或歐盟保存的任何制裁或出口管制相關指定人員名單中所列的任何人，(B)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人，(C)受制裁國家的任何政府，或(D)由(A)、(B)或(C)項所述的一人或多人擁有或以其他方式控制的任何人的百分之五十(50%)或以上的人。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

《證券法》具有第3.3節規定的含義。

“賣方”的含義如前言所述。

“賣方信息披露明細表”具有第3條規定的含義。

“賣方受賠償方”具有第10.2節規定的含義。

“賣方準備的退貨單”具有第9.1(A)節規定的含義。

“出售股東”具有第6.13(A)節規定的含義。

“出售股東問卷”的含義見第6.13(A)節。

“服務提供商”是指公司目前聘用的任何自然人或唯一成員獨立承包人(或在本協議之日起至正常業務過程中結束並符合本協議條款的其他情況下成為此類自然人或唯一成員獨立承包人的自然人或唯一成員獨立承包人)。

“股份限制”具有第6.14(A)節規定的含義。

“股份”是指公司已發行和已發行的股本，包括[***]普通股，每股面值500韓元。

“軟件”是指軟件、固件、計算機程序和應用程序(包括源代碼、可執行代碼或目標代碼、體系結構、算法、數據文件、計算機化數據庫、插件、庫、子例程、工具和API)以及所有相關規範和文檔。

“[***]”.

“源材料”是指與軟件有關的、人類可讀的此類軟件的源代碼以及所有相關材料和文檔，這些材料和文檔使熟練的程序員能夠理解此類軟件的設計、結構和實施，並使熟練掌握適用軟件語言的專業軟件程序員能夠編寫文檔和幫助文件，包括但不限於任何原理圖或流程圖、系統文檔、程序程序(包括構建過程)、操作説明和原理説明、程序員説明、測試數據、定製或專用編譯器，以及與此類軟件的設計、結構和實施有關的所有其他材料。

“特殊要求”具有第10.4(B)節規定的含義。

“贊助商”是指Ace Equity Partners LLC，一家根據韓國法律正式成立並存在的公司。

“保薦人擔保”是指保薦人授予買方的承諾書，將在成交時以附件E的形式交付給買方。

“標準體”的含義如第4.12(I)節所述。

“公司交易費用表”具有第2.3(A)(I)節規定的含義。

“跨境税期”是指在鎖箱日期或之前開始並在鎖箱日期之後結束的任何應税期間。

“附屬公司”指任何公司或其他人士，其證券或其他權益有權選出該公司或其他人士的大多數董事會成員或類似的管治機構，或有權指導該公司或其他人士的業務及政策(但只有在尚未發生意外情況下才有此權力的證券或其他權益除外)由該特定人士或其一間或多間附屬公司持有。

“税”(具有相關含義的“税”和“應課税”)是指(A)任何國家、聯邦、州、省、地方、市政、外國或其他税項、收費、費用、關税(包括關税)、徵税或評税，包括任何收入、毛收入、淨收益、替代或附加最低限額、公司、從價税、營業額、不動產、個人財產(有形或無形)、銷售、使用、特許經營權、消費税、增值、貨物和服務、協調、印花、租賃、租賃、用户、轉讓、燃料、超額利潤、利潤、職業、溢價、利息均衡，暴利、遣散費、執照、註冊、工資、環境、碳、欺詐、無人認領的財產、股本、資本税、傷殘、估計、收益、財富、福利、僱員預扣收入、其他預扣、失業、就業或社會保障或任何種類的其他税項，以及上述税項的任何繼承人類型的税項(或與税項有關的負債)(包括從任何政府當局收到或視為收到的任何補助金、補貼、國家援助或類似款項的償還，以及任何政府當局徵收的任何税費、評估、徵收或其他代替任何税項的費用，包括任何利息、罰款、由任何此類項目引起、可歸因於或與任何此類項目相關的罰款或附加，(B)支付(A)款所述金額的任何責任，無論是由於受讓人責任、連帶責任，或由於在任何時期是附屬、合併、合併、單一或其他集團的成員，或因合同假設、法律實施或其他原因而應支付的，以及(C)因任何税收分享協議而支付(A)或(B)款所述金額的任何責任，税務賠償協議或任何其他明示或默示的協議，以合同或其他方式支付或賠償任何其他人。

“税務訴訟”具有第9.3(B)節規定的含義。

“納税申報表”是指向任何税務機關提供或要求提供的與税務有關的任何報告、報税表、表格、文件、申報、指定、選舉或其他資料或文件，包括與估計税款或與估計税款的付款有關的資料報税表及任何文件，或與延長提交任何該等報告、報税表、表格、文件、申報、指定、選舉或其他資料的期限有關的要求或隨附的要求。

“税收分享協議”是指任何税收分享、分配或賠償或類似的協議、規定或安排，但根據與税收無關且與該合同標的密切相關的任何正常過程商業合同除外。

“税務機關”是指就任何税收而言，對任何税收的評估、確定、報告、徵收或管理具有管轄權的政府機關。

“技術”係指(A)軟件、(B)數據庫、數據彙編和收集以及客户和技術數據，(C)數據中心，(D)方法和流程，(E)設備、原型、設計和示意圖，以及(F)與上述任何或所有內容相關、構成、披露或體現的有形物品，包括其所有版本。

“第三方索賠”具有第10.4(A)節規定的含義。

“貿易合規法”係指美國和任何其他相關司法管轄區適用的所有出口管制(包括與加密和技術轉讓有關的法律)、貿易和經濟制裁、海關、進口管制和反抵制法律，包括但不限於(A)《美國出口管理法》、《出口管制改革法》、《國際緊急經濟權力法》、《與敵貿易法》和相關法規，包括但不限於《出口管理條例》、《國際軍火販運條例》和《對外貿易條例》，(B)由OFAC實施的貿易和經濟制裁條例和相關行政命令；和(C)經修訂的歐盟兩用條例第428/2009號，以及適用的歐盟和歐盟成員國的貿易和經濟制裁法律和條例。

“商業祕密”的含義與知識產權的定義相同。

“轉讓”具有第6.14(A)節規定的含義。

“轉讓税”是指銷售、使用、增值、貨物和服務、文件、轉讓、印章、股票轉讓、不動產轉讓、國家控股權益轉讓或類似的税費或收費(連同任何與此相關的利息、罰款或附加費)，或因本協議而產生的、或應支付或可收取的或與本協議有關的費用或費用，包括出售出售股份。為免生疑問，轉讓税不應包括(A)任何所得税、增值税、特許經營税或類似税，或(B)適用於與本協議相關的應付金額的任何預扣税。

“財政部條例”是指美國財政部的條例。

“未註銷假期金額”的含義見第4.16(O)節。

“未登記股份”具有第6.16(B)節規定的含義。

“增值税法”是指韓國的增值税法案(或適用税法的任何相應或類似規定)。

“虛擬數據室”的含義如第1.2(A)節所述。

“保證保險人”具有第10.6(B)節規定的含義。

“故意不當行為”是指對任何人而言，在作出SPA第3條或第4條、賣方披露明細表或賣方提交的與擬議交易相關的任何證書中的陳述和保證方面的故意或魯莽的不當行為，而不僅僅是疏忽或嚴重疏忽，而前述的“不當行為”是指惡意行為或旨在欺詐或謀取不合情理的利益的行為。

第1.2節施工。

（a）本協議中提及的“條款”、“章節”、“附件”或“附表”指的是本協議的相應條款、章節、附件或附表，除非上下文另有説明。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議中定義的所有術語在用於根據本協議編制或交付的任何文件時應具有定義的含義，除非其中另有定義。本協議中使用的所有詞語應根據情況需要解釋為性別或數字。詞語“包括”、“包含”或“包含”應被理解為列出所提及的事項的非排他性示例，無論在每種情況下是否使用諸如“不限於”或“但不限於”的詞語。“在某種程度上”一詞中的“程度”一詞是指主體或其他事物延伸的程度，而這一短語將不僅僅意味着“如果”。術語“或”將不被認為是排他性的。“提供給買方”和類似含義的詞語指的是（i）在本協議日期（“截止時間”）前至少48小時（“截止時間”）張貼到安永韓國託管的電子數據庫（“虛擬數據室”）的文件，或（ii）在本協議日期前至少24小時親自或以電子方式交付給買方或其代表的文件。賣方應在本協議日期或前後向買方和保修保險公司（以電子方式或一個或多個DVD、CD-ROM或USB驅動器）交付（或應促使交付）一份真實、完整和準確的副本，該副本應在虛擬數據室的截止時間內包含虛擬數據室中的每份文件。如果本協議規定一方“應”、“將”或“必須”以某種方式履行或以其他方式作為或不作為，則意味着該方有法律義務按照本協議行事。除非上下文另有要求，否則“本協議”、“下文”、“本協議”、“本協議項下”和“本協議”等詞語指的是本協議的整體，而不僅僅是出現此類詞語的子部分。對任何法規的引用應被視為是指截至本協議日期的修訂後的該法規以及截至本協議日期的修訂後的據此頒佈的任何規則或法規。所提及的任何合同是指根據其條款和本協議不時修訂、修改或補充的合同。本協議中提及的“日”應指日曆日，除非明確規定了營業日，並且在評估一段時間（根據本協議，應在該時間之前、之內或之後採取任何行動）時，計算該時間段的參考日期應被排除在外，如果該時間段的最後一天不是營業日，則該時間段應在下一個營業日結束。除非本協議另有規定，（x）本協議所述的所有貨幣價值均以美國貨幣表示，凡提及“美元”、“USD”或“$”，均視為指美元;（y）本協議所述的所有貨幣價值均以韓國貨幣表示，凡提及“韓元”或“韓元”，均視為指韓元。本協議中對股份的所有提及均應適當調整，以反映本協議日期後可能進行的任何股份分割、股份股息或其他股份變更。

（b）雙方共同參與本協議的談判和起草，如果出現意圖或解釋方面的模糊或問題，本協議應解釋為由任何一方共同起草，不得因本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第2條
這筆交易

第2.1條出售股份的購買和出售。根據本協議規定的條款和條件，在交割時，賣方將出售並轉讓給買方，買方將從賣方購買並獲得銷售股份的所有權利、所有權和利益，不附帶任何和所有產權負擔，以及所有應計權利和利益。

第2.2節購買價格。 買方為出售和轉讓銷售股份支付的總對價應等於以下金額之和（“購買價格”）：110，000，000美元乘以（i）銷售比率，減去（ii）公司交易費用，減去（iii）等於泄漏聲明中規定的任何泄漏（允許泄漏除外）的金額。 購買價格應按以下方式支付：（x）購買價格的百分之十五（15%）（“現金對價”）應根據本協議的條款以現金支付，（y）購買價減去現金對價（“代價股份金額”）將透過發行代價股份支付，向下舍入至最接近的整數股份，根據本協議的條款，以買方股價支付。 僅為清晰和説明起見，附表I列出了描述現金對價和對價股份金額之間購買價格劃分的某些潛在情況。

第2.3節交割前準備金。

（a）賣方應在交割前不少於兩（2）個營業日向買方交付或應促使公司向買方交付：

(I)一份清單，列出截至結算日仍未清償的所有公司交易費用(如有)、將支付任何公司交易費用的每個人的身份、支付給每個該等收款人的總金額以及每個該等收款人的電匯指示(“公司交易費用報表”)。在結算日，如果且在適用的範圍內，在結算日的同時，買方應通過電匯立即可用資金的方式為公司賬户支付或安排支付截至結算日仍未結清的公司交易費用報表中所列的所有公司交易費用；

(Ii)截至結算日(包括結算日)已發生或將會發生的任何滲漏的賬目(該報表，“滲漏報表”)；

(3)賣方的法定全名、賣方的街道和電子郵件地址、電話號碼、納税人識別號碼、銀行名稱和號碼、銀行分行名稱和地址、應向其支付現金對價的賣方的賬户信息(包括SWIFT號碼、賬户號碼和其他電匯信息)以及美國經紀賬户詳情；以及

(四)(A)根據第2.2節計算的現金對價總額；及(B)根據第2.2節計算的可向賣方發行的對價股份總額。

第2.4節泄漏。

(A)賣方(I)向買方表示並向買方保證，自鎖箱之日起至(包括)本協議之日止(包括本協議之日)，除允許滲漏外，本公司未發生任何滲漏；及(Ii)向買方承諾，自本協議之日起至截止日期止，除準許滲漏外，本公司不得發生任何滲漏。

(B)在成交發生的情況下，如果發生任何違反第2.4(A)條的情況(在根據第2.2條計算購買價格時尚未計入的範圍)，賣方承諾向買方支付一筆金額，該金額等於在沒有發生此類泄漏的情況下使公司陷入困境所需的總金額；但買方根據第2.4(B)條提出的任何泄漏索賠必須在截止日期(“泄漏索賠期限”)後六(6)個月內以書面形式向賣方提出，併合理詳細地列出買方對允許泄漏以外的滲漏量的計算(該通知稱為“泄漏索賠通知”)，並且：

(I)如果買方及時將滲漏索賠通知送達賣方，買方和賣方應在十(10)個工作日內真誠地嘗試就滲漏金額達成一致。如果各方未能在泄漏索賠通知交付之日起十(10)個工作日結束前解決與泄漏索賠通知有關的所有爭議，則各方應將任何剩餘爭議項目提交給普華永道韓國公司(韓語中的“삼일회계법인”)，或者，如果無法聯繫到普華永道韓國公司，則提交另一家雙方共同同意的國際知名會計師事務所(該會計師事務所，“會計師事務所”)進行解決。買方和賣方將指示會計師事務所僅根據雙方提供的信息和材料以及本協議中包括的定義和其他術語，在雙方聘請會計師事務所後十(10)個工作日內就剩餘爭議項目作出決定。會計師事務所的裁決是終局的，對當事人具有約束力，會計師事務所的裁決應構成終局的、有約束力的、不可上訴的仲裁裁決，並可由對該裁決所針對的一方具有管轄權的法院作出判決。會計師事務所的費用和支出將由買方和賣方按與爭議金額的相對金額成反比的比例分攤，爭議金額分別由買方和賣方承擔。

(Ii)在根據第2.4(B)條最終確定滲漏金額後的十(10)個工作日內，賣方應通過電匯將立即可用的資金匯入買方預先指定的帳户，向買方支付該金額。

(C)為免生疑問，賣方不對任何滲漏承擔責任，除非賣方在滲漏索賠期屆滿之日或之前收到滲漏索賠通知。買方承認，即使本協議中有任何相反的規定，如果沒有發生關閉，賣方不對買方承擔任何泄漏的責任。買方對任何基於泄漏的索賠的唯一補救辦法包含在第2.4(B)節中。賣方根據第2.4條向買方支付的任何款項應視為向賣方支付的購買價格的減少。除欺詐、故意不當行為或故意重大違約外，賣方不對第2.4條規定的任何泄漏承擔責任，只要賣方對買方泄漏索賠的總責任超過美元。[***].

第2.5節關閉。在滿足或放棄第7條規定的所有條件的情況下，擬議交易的結束(“結束”)將於首爾時間上午9點通過電子交換文件和簽名遠程進行，日期應為(A)在滿足或放棄第7條規定的最後一個條件後三(3)個工作日內的較晚日期(按其性質將在結束時滿足但須滿足或放棄這些條件的條件除外)或(Ii)2023年10月31日，或(B)在買方和賣方書面商定的其他時間和地點。在本協定中，首爾實際關閉的日期稱為“關閉日期”。除非賣方和買方另有書面協議，否則截止日期應視為當地時間上午12：01：01在每個適用司法管轄區內生效。

第2.6節關閉文件夾。

(a)At在交割時，賣方將向買方交付或促使向買方交付：

（i）賣方正式簽署的託管協議;

（ii）（1）根據《財政條例》第1.897-2（h）（2）條的要求，自交割日起向IRS發出的通知，並由公司簽署，以及買方在交割後代表公司向IRS提交該通知的書面授權，及（2）證明出售股份並非第897（c）條所界定的美國不動產權益根據《守則》第897條和第1445條規定的《財政條例》編制的《守則》，其格式為買方合理接受，以滿足買方的根據《財政條例》第1.1445-2（c）（3）條，公司的義務，在每種情況下，由公司正式授權的官員有效執行;

（iii）買方根據本協議合理要求的與其付款義務有關的所有文件，包括所有“瞭解您的客户”要求和每個收件人的所有其他税務表格;

(iv)一份由賣方正式簽署的、日期為截止日期的、實質上採用附件A格式的證書，確認滿足第7.1（a）至（g）條規定的條件;

（v）辭職，其形式和內容應合理地令買方滿意（其中應包括一份聲明，説明截至交割日，除公司已向養老金計劃繳納的遣散費外，公司不欠董事和高級管理人員任何與其作為董事和高級管理人員的角色相關的報酬，如遣散費或賠償金（如適用）），辭職應隨附法院登記該等辭職所需的文件，自截止日期起生效的公司各董事和法定審計師的辭職，如買方在截止日期前書面要求的;

(vi)a（A）賣方公司章程和（B）與本協議和擬議交易有關的賣方董事會或同等管理機構的所有決議的經認證副本;

（vii）代表所有銷售股份的證書，以買方的名義正式背書;

（viii）經公司代表董事正式核證為真實及正確的公司股東登記冊，證明買方為銷售股份的登記擁有人;及

（ix）贊助商擔保，格式見附件E，由贊助商正式簽署。

(b)At在交割時，買方將交付或促使交付：

(i)to賣方、買方和託管代理正式簽署的託管協議;

（ii）根據本協議的其他適用條款，通過存款信託公司維護的系統中的記賬轉賬方式向賣方轉讓代價股份;

（iii）向賣方支付相當於現金對價減去託管金額並減去R&W保險單成本金額的金額，通過電匯方式將立即可用的資金不遲於交割日期前三（3）個營業日內轉入賣方通知的賬户;

（iv）於交割日期前三（3）個營業日內，通過電匯將即時可用資金轉入托管代理通知的賬户，向託管代理支付相當於託管金額的金額;

(v)to賣方，一份由買方正式簽署的證明書，該證明書的格式基本上與附件B相同，日期為截止日期，確認滿足第7.2（a）和（e）節規定的條件;以及

（vi）如適用，向相關方提供公司交易費用，發票已在公司交易費用報表中規定的截止日期前至少兩（2）個營業日提交給買方。

第2.7節預扣税。買方有權從與本協議或擬議交易有關的應付款項中扣除和預扣買方合理確定的根據適用税法的任何規定可能需要扣除和預扣的款項，任何此類付款的收款人應盡商業上的合理努力向適用的預扣代理人提供所有必要的税務表格。在扣除或預扣的金額範圍內，此類預扣金額將被視為已支付給本應支付此類金額的人員。

第2.8條對價股份。

(A)根據《證券法》，對價股份構成“受限證券”，在沒有根據《證券法》登記或獲得豁免的情況下不得轉讓。任何此類轉讓均應遵守適用的州證券法。

(B)賣方承諾自本協議之日起至(包括該日)不進行任何賣空、訂立任何股權互換或任何類似安排，以影響買方在納斯達克全球精選市場或任何其他市場的證券價格。為確保遵守本協議規定的限制，買方可向其轉讓代理髮出適當的“停止轉讓”指示。買方不應被要求(I)將違反本協議任何規定而出售或以其他方式轉讓的任何對價股份轉移到其賬面上，或(Ii)被視為

持有該等代價股份的人，或將表決權或支付股息的權利授予據稱已獲轉讓該代價股份的任何買方或其他受讓人。

(C)根據本協議條款向賣方發行或持有的、代表任何對價股份(或在任何股票拆分、股票股息、資本重組、合併或類似事件時就該等股份發行的任何其他證券)的每項賬簿記賬擔保權利，除法律要求的任何其他圖例、買方的組織文件或賣方參與的任何其他協議外，應註明下列圖例(或實質上類似的圖例)：

特此陳述的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)或任何州的證券法進行註冊。這些證券受轉讓和轉售的限制，不得轉讓或轉售，除非ACT和適用的州證券法允許，並根據其註冊或豁免。這些證券的發行人可能需要律師的意見，在形式和實質上令發行人滿意，表明任何擬議的轉讓或轉售都符合ACT和任何適用的州證券法。“

證券不得用於套期保值交易，除非符合ACT和所有此類適用法律，或已獲得登記豁免，或符合ACT S規定。

(D)儘管有前述規定，但在符合第6.13節的規定下，賣方可以在不構成證券法第144條規定的銷售的交易中轉讓對價股份：(I)轉讓給賣方的關聯公司，(Ii)根據遺囑繼承法或無遺囑繼承法，或通過法律實施非自願轉讓，或(Iii)如果賣方是合夥企業、公司或有限責任公司，則轉讓給其任何一名或多名合夥人、股東或成員；然而，(A)賣方應在轉讓前向買方發出書面通知，説明受讓人的名稱和地址，並指明轉讓給受讓人的股份，以及(B)如果買方提出合理要求，受讓人應以買方合理滿意的形式和實質，以書面同意受本節第2.8節的規定約束。根據第2.8(D)條進行的任何此類股份轉讓稱為“允許轉讓”，而根據第2.8(D)條進行的任何此類股份受讓方在本文中稱為“允許受讓方”。

第三條
關於賣方的陳述和保證

賣方向買方聲明並向買方保證，截至本協議日期和截止日期，本第3條所述陳述均真實無誤，但賣方在執行和交付本協議的同時向買方提交的、截至本協議日期的披露時間表(“賣方披露時間表”)中的陳述除外。

3.1節權威性和可執行性。

(A)賣方擁有簽署和交付本協議並履行其在本協議項下各自義務的所有必要權力、授權和能力。本協議的簽署、交付和履行以及擬議交易的完成已由賣方採取一切必要行動予以正式授權。賣方已正式有效地簽署並交付了本協議。本協議構成賣方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，除非此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、

暫停或其他類似的法律，影響債權人權利的一般執行和一般公平原則(“破產法和衡平法例外”)。

(B)每項附屬協議的簽署、交付和履行，以及據此擬進行的交易的完成，均已由賣方採取一切必要行動正式授權。賣方所屬的每一附屬協議一經簽署和交付，即構成該方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行，但此類強制執行可能受到破產和股權例外的限制。

第3.2節沒有衝突。賣方簽署、交付和履行本協議或任何附屬協議，或完成擬議的交易，都不會(A)(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)與下列各項衝突、導致違約或違反、構成違約、引起撤銷、撤回、暫停、加速、取消、終止、修改、施加額外義務或喪失項下的權利、導致任何付款到期、導致對賣方的任何股份或任何財產、權利或資產施加任何產權負擔、或以其他方式導致任何人在下列情況下行使任何補救或獲得任何救濟的權利：(I)賣方為當事一方、賣方或其任何財產、權利或資產受約束或影響的任何合同，或賣方是債務人或受益人的任何合同，或(Ii)適用於賣方或其任何業務、財產、權利或資產的任何法律、判決或政府授權，或(B)要求賣方獲得任何同意或政府授權，向任何政府當局或其他人發出任何通知，或向任何政府當局或其他人進行任何備案或登記，除非，就(A)(I)及(A)(Ii)條而言，該等違反或錯失對賣方並不重要，亦不會被合理地預期為重大。

第3.3節標題為股份。賣方(A)於成交日期將為所有出售股份的唯一紀錄持有人及實益擁有人，及(B)於成交日期將擁有所有出售股份的良好及有效所有權，且無任何產權負擔。賣方根據適用法律從第三方獲得或將從第三方獲得所有此類股份。賣方或賣方之任何聯營公司並無訂立任何合約，賣方或賣方之任何聯營公司就投票權(包括有表決權之信託、協議或受委代表)、根據韓國金融投資服務及資本市場法、1933年證券法(“證券法”)或任何外國證券法訂立之登記，或就本公司任何股權或有投票權之權益或證券之出售或轉讓(包括施加轉讓限制之合約)，並無約束力或可能具有約束力(S)就第6.14節訂立之任何買賣協議除外。

第3.4節受限證券。賣方收購代價股份完全是為了賣方自己的賬户，僅用於投資目的，而不是為了或目前的任何意圖，轉售或以其他方式分配該股本或與其他人分享其在此的參與，但通過根據證券法登記的交易進行再銷售或豁免於此而進行的除外。賣方明白並承認：(A)買方將向賣方發行的任何代價股份將不會根據證券法或美國任何州或其他司法管轄區的任何證券法註冊或符合資格，依據其下不涉及任何公開發行的交易的特定豁免；(B)除第6.13節規定的義務外，買方沒有義務登記或限定任何該等代價股份，及(C)所有該等代價股份均構成證券法第144條所界定的“受限制證券”。賣方知道規則144的規定

根據證券法頒佈，允許在滿足某些條件的情況下有限轉售以私募方式購買的股票，其中包括：可獲得關於買方的某些當前公開信息、在第144條規定的持有期之後進行的轉售，以及在不超過規定限制的任何三個月期間出售的股票數量。賣方不得以任何可能導致任何證券持有人違反證券法或任何適用的州證券法的方式轉讓或以其他方式處置任何對價股份或其中的任何權益。

第3.5節賣方身份。賣方是經修訂的美國證券交易委員會D規則第501條所指的“認可投資者”(“認可投資者”)。

第3.6節賣方資格。賣方(A)是熟悉與建議交易類似的交易的老練人士，(B)在金融和商業事務方面具有該等知識和經驗，有能力評估收購代價股份的優點和風險，有能力保護賣方與建議交易有關的自身利益，並在財務上有能力承受代價股份的全部損失，(C)有足夠的關於買方的業務和財務狀況的信息，以作出關於收購代價股份的知情決定，及(D)獨立且不依賴買方，並根據賣方認為適當的信息和顧問的建議，進行賣方自己的分析和決定，以簽訂本協議並受其約束。賣方確認買方或其任何聯屬公司、高級職員、董事、僱員或代理人(X)並無擔任賣方的受託顧問或財務或投資顧問，或(Y)並無就收購代價股份是否審慎向賣方提供任何投資建議、意見或其他資料。賣方理解買方依賴於本協議中賣方陳述和保證的準確性和真實性。

第3.7節禁止不良演員。賣方不受證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格事件”)，但證券法規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。賣方已採取合理的謹慎措施，以確定其是否受到取消資格事件的影響。向賣方發行對價股份不會使買方因賣方以前的活動或地位而發生任何取消資格事件。根據證券法規則506(D)(1)，本應不會觸發賣方取消資格的事項，但在2013年9月23日之前發生。

第3.8節禁止一般徵求意見。賣方在任何時候均未獲任何公開發行或發行的報章、郵件、電臺、電視、互聯網或其他形式的與代價股份有關的一般廣告或招攬股份提供或招攬。

第3.9節法律訴訟。沒有任何針對賣方的訴訟待決，或據賣方所知，對賣方提出質疑，或可能具有阻止、拖延、非法或以其他方式幹擾任何擬議交易的效果。

第3.10節經紀人和查找人。賣方或代表其行事的任何人士(如有)並無因建議交易而向任何經紀、發現者或代理人收取任何費用或佣金，或支付任何其他類似款項予本公司或買方。

第3.11節韓國居民。根據韓國税法，賣方是韓國居民。

第3.12節鎖定的盒子帳户。已鎖定的盒子賬目已根據K-GAAP編制，並公平地反映了公司截至編制之日的資產和負債以及損益。加鎖儲存箱賬目並無(I)重大失實陳述或遺漏有關本公司於加鎖儲存箱日期之資產或負債之任何重大項目，或(Ii)重大失述或遺漏有關期間本公司溢利或虧損之任何重大項目。

第四條
關於公司的陳述和保證

賣方聲明並向買方保證，除賣方披露明細表中規定的情況外，截至本協議之日和截止日期，本條款4中所述的陳述均真實無誤。

第4.1節組織和良好的信譽。

(A)本公司是根據其成立所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及(如適用)信譽良好的實體，並擁有擁有、租賃及經營其物業、權利及資產以及經營其目前所進行的業務所需的一切必要公司權力及授權。本公司已獲正式合資格或獲發牌經營業務，並於其擁有、營運或租賃的物業、權利及資產的性質或其活動的性質令該等資格或許可成為必需的司法管轄區內信譽良好，但如未能取得該資格或獲發牌並未及合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響，則屬例外。本公司既沒有啟動也沒有受到任何破產、解散或清算程序的約束，據賣方所知，沒有理由進行此類程序。除適用於其各自組織司法管轄區的法律或本公司組織文件所載法律所規定的限制外，並無任何種類的限制阻止或限制本公司支付股息或其他分派。本公司已向買方提供了本公司現行有效的組織文件的準確和完整副本，本公司沒有根據或違反其中的任何規定。

(B)賣方披露明細表第4.1節規定了一份準確而完整的本公司管轄的組織和授權開展業務的其他司法管轄區的名單，以及一份準確和完整的本公司現任董事和高級管理人員的名單。

第4.2節權威性和可執行性。本公司擁有所有必需的實體、權力及授權(I)簽署及交付其作為訂約方的每份附屬協議及(Ii)履行其在每份該等附屬協議下的責任。本公司簽署、交付及履行其為締約一方的每項附屬協議，已獲本公司採取一切必要行動正式授權。在簽署和交付本公司作為一方的每一份附屬協議時，

協議將構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，除非此類強制執行可能受到破產和股權例外的限制。

第4.3節無衝突。公司作為一方的任何附屬協議的簽署、交付和履行將：（有或沒有通知，過期或兩者）衝突，導致違反或違反，構成違約，產生任何撤銷，撤回，暫停，加速，取消，終止，修改，施加額外義務或喪失權利，導致任何付款到期，導致對公司的任何權益或任何財產、權利或資產施加任何負擔，或以其他方式使任何人有權根據（i）公司組織文件，或董事會、經理會或公司成員通過的任何決議，（ii）本公司作為訂約方的任何合約，而本公司或其任何財產、權利或資產受該合約約束或影響，或本公司作為義務人或受益人的任何合約;或（iii）適用於本公司或其任何業務、財產、權利或資產的任何法律、判決或政府授權;或（b）要求公司獲得任何政府機構或其他人士的任何同意或政府授權，向其發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但在第（a）（ii）和（a）（iii）款的情況下，且合理預期不會對本公司整體而言屬重大。

4.4資本化和所有權。

（a）賣方披露表第4.4（a）節規定了（i）公司的授權股票數量及其每股面值，以及（ii）公司已發行和已發行股票數量及其記錄和實益所有權，以及截至本協議日期在庫務或當地等價物中持有的股票數量。股份指本公司所有已發行及未行使股本權益。

（b）本公司並無附屬公司。

（c）除賣方披露附表第4.4（c）節所述外，（i）公司不存在任何類別的股權或投票權或證券，或任何可兑換或可行使為該等股權或投票權或證券的權益或證券，已授權、已發行、預留或承諾發行，或尚未發行，及（ii）公司不存在任何期權、認股權證、股權證券、股本權益、投票權益、催繳股款、認購、任何性質的索賠、權利、義務、協議、承諾或公司作為一方或公司有義務發行、交換、轉讓、交付或出售或促使發行、交換、轉讓、交付或出售的其他合同，本公司股本或其他股本或投票權益或證券的額外股份，或可轉換為或可交換或可行使任何該等股份或其他股本權益的任何證券或權利，或使本公司有義務授予、延長、加速歸屬、更改價格，以其他方式修改或修訂或訂立任何該等期權、認股權證、股本證券、認購、權利或合約。本公司並無任何已發行或獲授權的股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利。除公司的組織文件外，公司或其關聯公司未簽訂任何合同，或公司或其關聯公司在投票方面不受任何合同約束（包括投票信託、協議或委託書），根據《證券法》或任何外國證券法進行登記，或出售或轉讓（包括施加轉讓限制的合同）的任何股份、股本或其他股權或投票權或證券，

公司除《賣方披露附表》第4.4（c）節規定的情況外，公司債務持有人無權（i）將該債務轉換或交換為公司的任何股權或投票權或證券，或（ii）僅以該債務持有人的身份就與公司有關的任何事項進行投票。

(D)本公司並無或有或有責任回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權。本公司不受任何義務或要求向任何其他人提供資金或對其進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

第4.5節財務報表。

(A)作為賣方披露明細表第4.5(A)節的附件如下：(I)公司截至2021年、2021年和2022年12月31日的經審計資產負債表(其中最近的資產負債表)，以及當時結束的每個財政年度的相關經審計綜合收益表、股權持有人權益變化和現金流量，包括每一種情況下的任何附註；及(Ii)本公司於2023年6月30日及截至該日止六(6)個月期間的未經審核資產負債表及損益表(“中期財務報表”及(I)及(Ii)統稱為“財務報表”)。

(B)除賣方披露明細表第4.5(B)節所述外，財務報表(包括其附註)在所有重要方面都是正確和完整的，與公司的賬簿和記錄一致，按照K-GAAP編制，在所涉期間一致適用，並公平地列報財務狀況、經營結果、除中期財務報表乃根據本公司的管理賬目編制，並反映本公司管理層於本財務報表日期的最佳估計及預測，且在附註、評論及其他陳述的規限下，中期財務報表將不會與本公司於本財務報表所示期間的實際財務狀況、狀況或經營業績有重大差異。K-GAAP不要求將除公司以外的任何人的財務報表包括在公司的財務報表中。

(C)除賣方披露附表第4.5(C)節所述外，本公司維持並自2021年1月1日起維持一套內部會計控制、財務報告內部控制及披露控制及程序，足以確保(I)賬簿、記錄及賬目準確而公平地反映本公司資產的交易及處置，(Ii)維持其財務報表的完整性，及(Iii)只有根據管理層的一般或特別授權，方可接觸資產。本公司任何獨立核數師均未發現或知悉(A)本公司所使用的內部會計控制有任何重大缺陷或重大弱點，(B)涉及本公司管理層或參與編制財務報表或本公司所使用的內部會計控制的任何其他現任或前任僱員、顧問、承包商或董事的任何欺詐行為(不論是否重大)，或(C)針對上述任何事項的任何索償或指控。

(D)除賣方披露明細表第4.5(D)節所述外，公司的任何債務均不受任何其他人的類似或有債務的擔保或約束。該公司擁有

沒有擔保，或就任何其他人的債務承擔類似的或有債務。本公司或其任何聯營公司並無未償還信用證、擔保債券或類似工具與本公司的業務、物業或資產有關。

第4.6節書籍和記錄。本公司的賬簿、股權記錄冊及其他紀錄均已提供予買方，在各重大方面均屬準確及完整，並自2021年1月1日以來一直按照穩健的商業慣例及完善的內部控制制度保存。本公司採取的所有企業行動均已獲得本公司的股東、經理、董事或董事委員會的適當授權(如適用)。本公司並無記錄、儲存、維持、操作或以其他方式完全或部分依賴或以任何方式(包括任何電子、機械或攝影程序，不論是否電腦化)持有，而該等方式(包括進入及從該等程序進入及從該等程序取得的所有途徑)並非由本公司獨家擁有及直接控制。在交易結束時，所有這些賬簿和記錄將歸本公司所有。

第4.7節應收賬款；應付賬款；銀行賬户；庫存。

(A)根據《會計規則》，本公司所有應收賬款在截至截止日期的財務報表或會計記錄中正確反映。財務報表中列出的應收賬款將在截止日期代表在正常業務過程中實際進行的銷售或實際提供的服務所產生的有效債務。除正常業務過程中或適用法律允許的退貨、回扣和價格保護計劃外，不存在與此類應收賬款的金額或有效性有關的任何抗辯、索賠、抗辯或抵銷權。

(B)本公司於財務報表內反映並於財務報表日期後產生的所有應付款項及應付票據，已於日常業務過程中產生，並於日常業務過程中購買貨品或服務而產生，並在各重大方面準確反映本公司於財務報表日期或根據會計準則結算(視屬何情況而定)所欠貿易賬款及其他應付款項的所有金額，且該等應付款項或應付票據不得拖欠超過九十(90)天。截至應付賬款日期，本公司賬面上有關應付賬款的費用、應計項目和準備金是按照所涉期間一貫採用的慣例入賬的。

(C)賣方披露明細表第4.7(C)節列出了本公司擁有賬户、存款、保管箱、信用額度或其他貸款安排或關係、鎖箱或其他應收賬款安排的所有銀行和金融機構的準確和完整的名稱和地址，以及截至本協議日期所有有權(根據授權書或其他方式)在其上提取或借款或獲得訪問權限的人員的姓名。

(D)本公司的存貨由本公司實際擁有或運送至本公司的客户或供應商或由本公司的客户或供應商運送，且並無存貨被質押作抵押品或以其他方式不受任何產權負擔(準許產權負擔除外)或以寄售方式持有。反映在中期財務報表中的庫存和反映在公司賬簿和記錄上的庫存已按照K-GAAP按加權平均價格確定和估值，如果是反映在公司賬簿和記錄上的庫存，則按照與

財務報表；但中期財務報表所反映的存貨，須反映本公司管理層於本財務報表日期的最佳估計及預測，並須受中期財務報表所載任何附註、評論及其他陳述所規限。本公司的存貨是在本公司的正常業務過程中收購或製作的。

第4.8節沒有未披露的負債；負債。本公司概不承擔任何責任，但以下情況除外：(A)應計或明示為財務報表中相關項目預留的負債；(B)鎖箱日期後在正常業務過程中產生的負債(所有負債均不是違法、侵權、違約或保修的責任)；(C)公司交易費用報表所列公司交易費用；(D)賣方披露明細表第4.8節所披露的負債；及(E)賣方披露明細表所載本公司任何合同項下未因違反合同或其項下產生的執行義務。

第4.9節拒絕某些變化和事件。自封箱日期起至本公告日期止，本公司僅在符合過往慣例的正常業務過程中進行業務，並無發生任何已個別或合乎合理地預期會產生重大不利影響的事件、情況、發展、事實狀態、發生、改變或影響。在不限制前述一般性的情況下，除賣方披露計劃表第4.9節所述外，自鎖定箱子日期至本合同日期為止，未發生：

(A)修訂或重述或授權修訂或重述公司的組織文件，而該等修訂或重述可能會延遲或以其他方式幹擾擬議交易的完成；

(B)本公司授權或發行的股權的變更，或發行、出售、授予、回購、贖回、質押或以其他方式處置其任何股權或投票權權益或任何可轉換、可交換或可贖回的證券，或任何期權、認股權證或其他權利，以獲取在本協議日期之前尚未完成的任何此類證券或任何影子股票或類似的基於股權的支付期權，以及根據賣方披露的時間表上披露的合同從前員工或顧問手中回購公司的任何股權，這些合同規定在任何服務終止時進行此類回購；

(C)任何股權的拆分、合併或重新分類，或公司資本結構的任何其他變化；

(D)宣佈、作廢或支付與本公司任何其他權益、有表決權的權益或證券有關的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產形式)；

（e）（i）本公司任何債項的發行、產生、承擔、拿姆或修訂，（ii）借貸、墊款（在正常業務過程中向其僱員提供的例行墊款除外）或向與公司有關的任何其他人士提供的出資或投資，或（iii）本公司訂立任何對衝合約或其他財務協議或安排，以保護本公司免受商品價格或匯率波動的影響;

（f）出售、轉讓、出租、許可或再許可、質押、轉讓或以其他方式處置本公司的任何財產、權利或資產，或於該等財產、權利或資產屆滿或失效時出售、轉讓、出租、許可或再許可、質押、轉讓或以其他方式處置本公司的任何財產、權利或資產（有關本公司的任何

知識產權或在正常業務過程中以公平對價出售（與過去慣例一致）;

（g）（i）本公司透過與任何業務、業務範圍或人士合併或合併，或透過購買任何業務、業務範圍或人士的全部或大部分資產或任何股本權益，或透過任何其他方式進行收購，或（ii）任何個別或整體對本公司而言屬重大的存貨、物業、權利或資產，不包括按照以往慣例在正常業務過程中以公平代價購買存貨;

（h）成立本公司任何附屬公司;

（i）損害、毀壞或損失其任何財產或資產，而對本公司的總價值超過結雅 [***]，不論是否已投保;

（j）訂立、修改、提前、取消或終止任何實質性合同或任何與以往慣例一致的正常業務過程之外的合同，或收到取消或終止任何實質性合同或任何合同的通知;

（k）除法律或合同要求外，（i）任何公司計劃或集體談判協議、僱傭協議、離職協議或類似合同的採納、訂立、終止或修訂，或除法律或本協議日期生效的任何公司計劃的條款要求外，（ii）以下人員的薪酬或附帶福利的實質性增加，或向任何董事、高級管理人員、服務提供商和/或員工支付任何獎金或福利，並向其支付年度基本工資或補償金美元 [***]（iii）根據任何獎金、激勵、績效或其他補償計劃或安排或福利計劃授予任何獎勵，包括授予股票期權、股票增值權、基於股票或與股票相關的獎勵、績效單位或限制性股票，或取消任何公司計劃或合同中的現有限制或據此授予的獎勵，（iv）自願承認或承諾對任何勞工組織保持中立，或（v）在正常業務過程之外採取任何行動，以資助或以任何其他方式確保支付任何公司計劃項下的補償或福利;

(l)by本公司除在日常業務過程中及與過往慣例一致外（i）僱用任何董事以上級別或年基本薪金超過美元的僱員 [***]（ii）聘請任何獨立承包商提供預計會導致年費超過美元的服務 [***]或（iii）其任何高級職員或主要僱員辭職或終止僱用，或威脅辭職或終止僱用;

（m）計劃、宣佈、實施或影響任何裁員、裁員、休假、提前退休計劃、遣散計劃或其他與終止僱員僱用有關的計劃或努力;

（n）本公司任何現任或前任僱員、獨立訂約人、高級職員或董事放棄、解除、修訂或未能執行限制性契約義務;

（o）取消、妥協、解除或放棄對公司價值超過美元的任何索賠或權利（或一系列相關索賠或權利） [***]或以其他方式在正常業務過程之外;

（p）與涉及本公司的任何法律程序有關的付款、和解、解除、清償或妥協;

（q）與財產、廠房或設備有關的資本支出或其他支出超過美元 [***]除公司業務計劃或向買方提供的資本支出計劃中規定的資本支出外，公司作為一個整體的總支出，包括國防業務二次電池的設備和設施;

(R)關於公司間交易的支付或處理做法或政策的重大變化；

(S)加速或延遲支付應付帳款或其他債務，或催收非正常業務過程中的票據或應收帳款；

(T)任何資產的重估，包括減記存貨價值或註銷公司的應收票據或賬款；

(U)作出、更改或撤銷任何税務選擇、更改任何税務年度會計期、採用或更改任何會計方法、提交任何經修訂的報税表、訂立任何達成協議的協議、和解、妥協、承認或放棄任何税務申索或評税、交出任何申索退還税款的權利、同意延長或豁免適用於任何税務申索或評税的時效期限，或同意在任何税款到期時沒有繳付該等税款；或

(V)公司以書面或其他形式同意或承諾進行任何前述事項。

第4.10節，標題為有形資產。

(A)除賣方披露明細表第4.10節所述外，公司對其所有財產、權利和有形資產擁有良好和可出售的所有權，或在租賃財產和有形資產的情況下，對其所有財產、權利和有形資產擁有有效的租賃權益，不存在除許可產權負擔以外的任何產權負擔。本公司對在其業務中使用或持有以供使用的所有有形個人財產和資產(包括所有知識產權)擁有有效的所有權或有效的租賃權益(或其他使用權)，在每種情況下，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。本公司的所有有形個人財產或資產(包括所有知識產權)，無論是單獨的還是合計的，對本公司的業務運營都是重要的，並且(I)狀況良好，處於良好的維護和維修狀態(正常損耗除外)，(Ii)足夠並適合其目前使用或持有使用的目的，以及(Iii)據賣方所知，沒有任何重大缺陷，包括專利和潛在缺陷，除在本公司業務正常運作中不影響其預期用途的小瑕疵外，且無需要或未有需要更換任何該等物品。與本公司業務的擁有權或營運有關的任何財產、有形資產、權利或權利並非由本公司擁有、特許或租賃，且沒有任何產權負擔。對本公司該等財產、權利或有形資產的任何準許產權負擔，不論個別或合計，均不會對本公司目前使用任何該等財產或資產造成重大幹擾，亦不會對任何該等財產、權利或有形資產的價值或其在本公司業務運作中的適用性造成重大減損。

(B)本公司擁有或租賃所有有形資產，該等有形資產用於或必需進行其目前所進行的業務。每項該等有形資產在各重大方面均處於良好的運作狀況及維修狀況(普通損耗除外)，無潛在及明顯的缺陷，適用於其正被使用及目前計劃使用的用途，並已按照正常行業慣例予以保養。

(C)本公司使用或持有以供使用的有形個人財產，連同本公司所有租賃不動產，以及本公司所有其他有形資產及權利(包括合約項下的權利)，在各方面均足以維持本公司目前經營的業務。

第4.11節不動產。

(A)除賣方披露明細表第4.11(A)節規定的自有不動產外，本公司不擁有任何不動產。本公司對所有擁有的不動產擁有良好和可出售的所有權，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。並無根據租賃、許可證或佔用協議授予任何第三方使用所擁有的不動產的權利；也沒有購買所擁有的不動產的未完成選擇權或優先購買權。本公司尚未收到任何擬議的報廢程序的通知，據賣方所知，對於任何所擁有的不動產，沒有任何報廢程序受到威脅。

（b）賣方披露表第4.11（b）節列出了公司租賃或以其他方式佔用的所有不動產（“租賃不動產”）。 本公司持有租賃不動產的有效租賃權益，除許可產權負擔外，不存在任何產權負擔。本公司已向買方交付所有租賃、分租、許可證、再許可證以及任何其他提供全部或部分租賃不動產使用或佔用權的協議（統稱為“租賃”）的準確完整副本。公司尚未收到任何擬議的報廢程序的通知，並且據賣方所知，任何租賃不動產均不存在報廢程序的威脅。就各租約而言，本公司並無行使任何該等租約所載的任何選擇權、優先要約權或優先拒絕權，亦無任何出租人或業主行使任何該等租約所載的任何選擇權、優先要約權或優先拒絕權，或發出任何該等租約所載的任何選擇權、優先要約權或優先拒絕權的行使通知，或發出任何該等租約所載的任何選擇權、優先要約權或優先拒絕權的行使通知。本公司並無違反任何租賃項下的任何重大方面。各租約中規定的租金為實際支付的租金，對此沒有單獨的協議或諒解。各租約授予租約項下的承租人使用和佔用該租約項下的出租場所的專有權。

(c)In在正常業務過程中，公司不使用或佔用除自有不動產或租賃不動產以外的任何對業務重要的不動產。

（d）除賣方披露附表第4.11（d）條規定的情況外，公司和平且不受幹擾地擁有租賃不動產，並且沒有任何合同或法律限制排除或限制公司將租賃不動產用於其當前使用目的的能力。公司未出租、轉租、許可或以其他方式授予任何人使用或佔用租賃房地產任何部分的權利，公司未收到任何人提出相反索賠的通知，據賣方所知。

（e）所有租賃不動產均適合於開展本公司目前開展的業務。租賃不動產構成公司開展業務和目前計劃開展業務所使用或必需的所有此類財產。

(f)To在賣方所知的情況下，沒有任何事實或情況會阻止公司在交易結束後以與交易結束前相同的方式佔用或以其他方式使用租賃的不動產。

（g）所有自有不動產和租賃不動產及其上的建築物、固定裝置和改進（i）在所有重大方面均處於良好的運行狀態，無重大結構缺陷，其上的所有機械和其他系統在所有重大方面均處於良好的運行狀態，不存在需要重大維修、改建或糾正的情況，以及（ii）適用，在所有方面都足夠和適合於其當前和預期的用途。

第4.12條知識產權。

（a）賣方披露附表第4.12（a）節列出（i）所有公司註冊IP（確定每個商標的所有者和註冊/申請細節），（ii）所有屬於知識產權的重要未註冊商標，包括社交媒體帳户名稱（識別每項的所有者和使用它們的司法管轄區），及（iii）由第三方擁有或聲稱由第三方擁有的所有知識產權，包括所有軟件，該等知識產權獨家授權予本公司（“獨家授權第三方知識產權”）（識別每項知識產權的被授權人）。關於公司註冊IP的每個項目：（A）每個此類項目目前符合所有正式法律要求，以維護和保護此類公司註冊IP（包括支付申請、審查和維護費用、税款和使用證明以及向美國專利商標局或世界任何地方的同等機構或註冊處提交所有必要文件，（視情況而定，為了維護和保護該等知識產權）;及（B）每項該等條款均有效且未過期，且據賣方所知，該等條款均有效且可強制執行。除《賣方披露計劃》第4.12（a）條規定的情況外，公司無需在截止日期後九十（90）天內就公司註冊知識產權的任何項目採取任何行動，以維護和保護該等知識產權。公司沒有在任何公司註冊知識產權的申請中或在此類申請的起訴中歪曲或未能披露任何事實或情況，這些事實或情況將構成與此類申請有關的欺詐或歪曲，或者會對任何公司註冊知識產權的可撤銷性產生負面影響。

（b）除賣方披露附表第4.12（b）條規定的情況外，公司是自有知識產權的唯一和獨家所有人，不存在任何產權負擔（許可產權負擔除外），並擁有或以其他方式擁有有效和可執行的權利，使用或持有用於公司目前開展的任何業務的所有其他知識產權。公司擁有的主要與公司業務相關的知識產權均為公司獨家擁有，且不附帶任何產權負擔（許可產權負擔除外）。

(C)買方或其任何聯屬公司或本公司在交易結束後以實質上相同的方式進行的業務，沒有、也不會侵犯任何人的任何知識產權。本公司不受或不受任何與知識產權有關的過去、待決或威脅的法律程序或判決或規定的約束或約束，且本公司未收到任何關於此的書面通知(包括提供許可或停止或停止函)。據賣方所知，沒有任何人侵犯或正在侵犯任何擁有的知識產權或任何獨家許可的第三方知識產權。該公司已採取商業上合理的步驟來保護所擁有的知識產權，包括要求每個有權接觸商業祕密的人

本公司有權簽署一份具有約束力的保密協議，條件是該等人士因其角色或地位而不受實質上類似的保密義務約束。

(D)除賣方披露明細表第4.12(D)節所述外，公司的每名現任或前任僱員以及參與創造、發明、開發或修改任何所擁有的知識產權的任何其他人已以書面形式將其在該知識產權上的所有權利轉讓給本公司。除根據限制披露及使用該等商業祕密材料的保密協議外，本公司並無授權或實際向其任何前僱員、僱員或任何第三人披露目前及擬進行的與本公司業務有關的商業祕密材料。本公司已採取足夠的安全措施，保護本公司持有的所有商業祕密和任何其他非公開專有信息的保密性、保密性和價值，這些措施在本公司經營的行業中是合理的。

(E)除賣方披露明細表第4.12(E)節所述外，任何政府當局、大學、學院、其他教育機構、跨國、跨國或國際組織或研究中心均無權要求或有權(包括許可權)或已提供或正在提供資金(包括税收優惠或減免)、設施或資源，用於開發任何所擁有的知識產權或任何公司產品。除賣方披露明細表第4.12(E)節中披露的情況外，不存在任何針對公司的訴訟或索賠待決、斷言或威脅，涉及由政府當局資助的項目的任何成果的所有權、有效性、可登記性、可執行性、侵權或使用權或許可使用權。

(F)公司沒有以任何方式使用開放源碼軟件，而這種使用方式將會或可能導致以下情況：(I)要求以源代碼形式向任何人披露、許可或分發開放源碼軟件；(Ii)要求為製作衍生作品而對其進行許可；(Iii)對分發開放源碼軟件的代價施加任何限制；(Iv)為公司或其任何關聯公司(包括在截止日期後，包括，買方或其任何聯屬公司)就其所擁有的任何知識產權，或授予或聲稱授予任何第三方在任何該等知識產權下的任何權利或豁免，或(V)對本公司就其使用或分銷的權利或能力施加任何其他重大限制、限制或條件。對於本公司正在或曾經使用的任何開源軟件，本公司始終嚴格遵守與此相關的所有適用許可證，包括所有通知和歸屬要求。

(G)公司或代表公司行事的任何其他人均未向任何人披露、許可、發佈或交付任何人，或負有向任何人(包括任何託管代理)披露、許可、發佈或交付任何所擁有的知識產權、公司產品或公司技術的任何來源材料的任何當前或或有義務，但根據具有約束力的書面保密協議向公司員工披露的除外。

(H)公司擁有或聲稱擁有的所有公司產品、公司技術和軟件不含任何有害代碼。本公司已採取商業上合理的步驟，以保護其免受有害代碼的影響。

(I)本公司目前不是、過去也不是任何行業標準團體或其他編制或維持標準或規格的組織(“標準團體”)的成員、推動者或貢獻者。本公司未向任何標準團體作出任何書面承諾、聲明或承諾，或以其他方式受到任何義務的約束，包括因任何成員協議、章程或政策而產生的此類承諾和義務。所擁有的知識產權或獨家許可的第三方知識產權均不受任何書面承諾、聲明、承諾或義務的約束，這些承諾、聲明、承諾或義務要求其向任何標準機構披露或以公平、合理或非歧視的條款進行許可。本公司未違反該成員對標準機構作出的任何承諾、聲明、承諾或義務或以其他方式對其具有約束力的任何承諾、聲明、承諾或義務，提出或拒絕許可要約。

(J)所有公司產品和公司技術在所有實質性方面的表現都符合開發該等公司產品和公司技術時所遵循的設計規範。本公司為任何現有或潛在客户提供的所有安裝服務、編程服務、集成服務、維修服務、維護服務、支持服務、培訓服務、升級服務和其他服務均已正確執行，並符合所有適用法律。

(K)本公司業務運作所使用的資訊科技系統(I)在所有重大方面均足以供其預期用途及本公司業務運作之用，(Ii)處於良好的實質運作狀況(正常損耗除外)，及(Iii)不包含任何會對該等資訊科技系統的運作造成重大幹擾或產生重大不利影響的錯誤、錯誤或問題。

(L)本公司所有技術均不構成韓國工業技術泄漏防護法(“韓國泄漏保護法”)所界定的“國家核心技術”。在提交與擬議交易相關的外國直接投資報告的前提下，本協議的簽署和履行將不受《韓國滲漏和保護法》、《韓國對外貿易法》、《韓國外國投資促進法》或《韓國國防採購計劃法》的禁止或以其他方式阻止。

(M)任何政府當局已登記、提交或證明的知識產權申請、登記和備案均不受任何訴訟的約束，且沒有此類訴訟待決，或據賣方所知，對本公司構成威脅。

(N)賣方披露時間表的第4.12(N)節合理詳細地列出了截至本報告之日在研發過程中目前正在開發的任何和所有當前一代鋰離子袋式電池單元、電池組和電池產品。每一個這樣的電池組、電池組或電池產品都是對當前一代鋰離子電池的改進。

第4.13節材料合同。

(A)賣方披露明細表第4.13(A)節列出了截至本合同日期本公司為當事一方、本公司或本公司的任何財產、權利或資產受到約束或影響的每份合同(或相關合同組)的準確和完整的清單，或本公司作為義務人或受益人的合同(但為免生疑問，該清單不得根據以下類別或任何特定順序對此類合同進行分組或區分，以下第(Xiii)和(Xiii)條除外)：

(I)載有對公司股權的股息支付或任何其他分配的限制；

(Ii)資本開支超過韓元[***];

(Iii)用於購買、出售或交付材料、供應品、貨物、服務、設備或其他資產，其履行期超過一年或在其他情況下涉及超過韓元的數額或價值[***];

(Iv)按揭、墊款(旅行墊款及其他適當的業務開支除外)、契據、擔保、貸款或信貸協議、擔保協議或其他與債務有關的合約，但在正常業務過程中的應收賬款及應付款項除外；

(V)任何土地或非土地財產的租賃或任何其他租賃或分租，或以其他方式影響任何土地或非土地財產的擁有權、租賃、所有權或使用的任何土地或非土地財產(非個人財產租約及每項價值或付款總額低於韓元的有條件銷售協議除外)[***]以及一年以下的期限)；

(Vi)與任何代理商、分銷商或其他代表簽訂合同，而該合同不能在三十(30)天或更短的時間內終止而不受處罰，涉及超過韓元的年度承諾或付款[***];

(Vii)與材料供應商或材料客户合作；

(Viii)是與知識產權或IT系統有關的合同，但以下情況除外：(A)公司在正常業務過程中授予的在公司產品中使用任何知識產權的任何非排他性許可；或(B)根據普遍和商業上可用的、非協商的標準化包裝或點擊包裝許可證向公司任何人授權的任何軟件，且該軟件未被納入任何年費低於韓元的公司產品中[***];

(Ix)僱用或接受任何董事、人員或任何其他全職、非全職、顧問或其他人士提供的任何服務，而每年提供的補償超過韓元[***];

(X)是與任何工會或僱員代表團體訂立的勞資議會或其他協議；

(Xi)規定向任何現任或前任董事、官員、僱員或獨立承包人支付遣散費、控制權變更、解僱、控制權變更或類似薪酬；

(Xii)規定向任何董事或高級人員提供任何款額的貸款或墊款，但不包括在通常業務運作中的旅費及其他適當的業務開支的墊款；

(Xiii)與聯屬公司、董事或賣方或本公司的高級職員有聯繫；

(Xiv)包含任何限制本公司的“競業禁止”、“禁止邀約”、排他性交易安排或“不僱用”條款；

(Xv)準許任何人制造、複製或分銷任何公司產品或公司技術，或準許任何人訂立任何合約以生產、銷售或分銷任何公司產品或公司技術(包括授予製造、銷售或分銷任何公司產品的獨家權利)；

(Xvi)為合營企業、夥伴關係、戰略聯盟、共同營銷、共同推廣、共同包裝、聯合開發或其他類似合同，涉及(A)任何業務、企業或企業的任何聯合經營或分享，(B)分享利潤或虧損，或(C)根據該合同，本公司在任何其他人或商業企業中擁有任何所有權權益；

(Xvii)為以下事項的合約：(A)出售本公司的任何業務、物業、權利或資產，而非在通常業務運作中出售；(B)授予任何人購買本公司任何物業、權利或資產的任何優先權利；或(C)本公司以合併、購買或出售股權或資產或其他方式收購任何營運業務、物業、權利或資產(購買在通常業務運作中訂立的存貨或供應品的合約除外)；

(Xviii)是會員協議、股東協議、投資者權利協議、表決權協議、表決權信託、優先購買權協議、共同銷售協議或登記權協議；

(Xix)(A)授予優先購買權、首次談判權或類似權利，(B)授予任何“最惠國”或類似權利，或(C)以其他方式禁止或限制本公司製造、銷售或分銷任何產品或服務的權利，包括本公司可能向其銷售產品或提供服務的人；

(Xx)涉及(A)全部或部分基於本公司的利潤、收入、手續費收入或其他財務業績衡量標準的付款，或(B)本公司向任何人支付的最低或保證付款(第(Viii)款涵蓋的僱傭或服務相關合同除外)；

(Xxi)要求公司向任何人購買其任何產品或服務的全部要求，包含“要麼接受要麼支付”的條款，或包含最低購買要求；

(Xxii)是由公司或代表公司授予的授權書；

(Xxiii)是政府合約或涉及政府投標；

(Xxiv)是公司在正常業務過程以外就合同履行而提供的書面保證、擔保或其他類似承諾；

(Xxv)規定持續的賠償義務，但履行公司根據合同或其他安排承擔的義務除外，而該合同或其他安排是公司為其提供或向其提供的貨品或服務的一方；

(Xxvi)是關於在本協定日期前三(3)年內達成的任何未決或受威脅的程序的解除、解決或和解協議；

(Xxvii)是在非正常業務過程中訂立的，而所涉及的款額或價值超過韓元[***]或包含或規定公司對由此產生的損害負責的明示承諾；

(Xxviii)包括公司在公司業務中使用或持有以供在與公司業務相關的情況下使用的公司未售出存貨的任何法律責任；或

(Xxix)在其他方面對本公司的業務、物業、權利、資產或負債有重大影響，而根據該等資料，失責或終止的後果將會或可合理地預期會產生重大不利影響。

每份合同要求列在賣方披露明細表的第4.13(A)節，即“材料合同”中。

(B)賣方已向買方交付或提供正確而完整的重要合同副本(為免生疑問，與重要合同有關的任何文件對於該等重要合同所涉及的交易不具重大意義，且沒有該等文件不會使有關該等重要合同的資料在任何重大方面產生誤導)。對於每一份材料合同：

(1)這種實質性合同是合法、有效、有約束力、可強制執行的，並具有充分的效力和作用，但按照其條款以前已到期的部分除外；

(Ii)除賣方披露明細表第4.13(B)(Ii)節所述外，本公司以及據賣方所知，該材料合同的其他各方已履行了該材料合同規定的所有義務；

(Iii)本公司或據賣方所知，該重大合同的任何其他一方均未行使任何解約權，或在另一方的情況下，以書面形式向本公司或在賣方所知的情況下，向本公司表明該方終止該重大合同的意圖，在每種情況下，除按照合同條款在該重大合同期限結束時終止外，該另一方均未行使任何終止權利；

(Iv)本公司或據賣方所知，該重要合約的任何其他一方並無或被指違反或違反該重大合約，且並無發生或存在會構成本公司或(據賣方所知)任何該等其他一方的違約或違約的事件或情況(不論是否經通知、時間流逝或兩者兼而有之)，或產生任何撤銷、撤回、暫停、加速、取消、終止、否認、修改、施加額外義務或喪失其項下權利的權利，導致對本公司的任何股份或任何財產、權利或資產施加任何產權負擔，或以其他方式導致任何人根據該重大合同行使任何補救或獲得任何濟助的任何權利，本公司亦沒有發出或收到指稱該等權利的通知或其他通訊；和

(V)(A)該材料合同未在談判中；(B)未就該材料合同提出任何重新談判的書面要求；(C)該材料合同的任何訂約方均未放棄該材料合同的任何部分；(D)據賣方所知，該材料合同的任何訂約方均不打算在其當前期限結束時續簽該合同；及(E)據賣方所知，該材料合同的任何訂約方均無意終止該材料合同或大幅減少出售給本公司或從本公司獲得的產品、貨物或服務的數量。

(C)據賣方所知，公司的任何董事、代理人、僱員或顧問或其他獨立承包人，不是任何合同的一方，也不受任何其他合同的約束，包括任何保密、競業禁止或專有權利協議，而該合同以任何方式對或將以任何方式不利影響或將影響(I)其履行對公司的職責，(Ii)其將在與業務相關、對業務必要或與業務有關的情況下使用或持有的任何發明、改進、發現或信息的權利轉讓給公司的能力，或(Iii)公司開展業務的能力，或其任何部分，如目前進行的或目前建議進行的。

第4.14節有關税務事宜。

(A)本公司已根據適用法律及時提交其須提交的所有報税表，且每份該等報税表在各方面均屬真實、正確及完整。本公司已就該等報税表所涵蓋的應課税期間及時支付所有應繳税款及所有其他税項(不論是否顯示在任何報税表上)。本公司並無要求延長提交任何報税表的時間，而該等報税表至今仍未提交。賣方已向買方提供本公司(及其前身)前五(5)個納税年度的所有納税申報單的準確和完整的副本。

(B)根據《會計規則》，財務報表應全額應計截至各期間的所有期間的所有實際和或有税務負債。本公司將在正常業務過程中，按照其過去的做法，建立足以支付從鎖箱日期至結算日期間的所有税款的準備金，並且公司將在結算日或之前向買方披露該等準備金的美元金額。自鎖箱日期以來，本公司並無在正常業務過程之外承擔任何税務責任。所有估計税款的支付都是在正常業務過程中進行的，這與以往的做法一致。

(C)除賣方披露明細表第4.14(C)節所述外，沒有任何政府當局評估或將評估已提交納税申報單的任何期間的任何附加税。在過去五(5)年內，本公司並無進行任何聯邦、州、省、地方或海外審計或其他程序，亦未收到任何(I)任何政府當局的通知，表示任何該等審計或其他程序正在待決、威脅或擬進行，(Ii)要求提供與税務事宜有關的資料，或(Iii)任何政府當局就本公司應繳或就本公司應繳或就本公司提交的任何報税表而建議、聲稱或評估的任何税額的欠税或建議調整通知。本公司並未批准、亦未被要求豁免適用於任何税務申索或任何評税或欠税的任何訴訟時效。賣方已向買方提供準確、完整的所有税務審計結果通知(韓語為“세무조사결과통지서”)副本，以及針對公司評估的或公司同意的關於公司前三(3)個納税年度的缺陷聲明。

(D)所有針對本公司而申索、建議或以書面提出的税項欠項均已悉數支付或最終解決，且在任何審查中並無提出任何問題，而根據類似原則的應用，任何其他年度的税項欠項建議或主張均不會因此而受到審查。

(E)公司未提交納税申報表的司法管轄區的税務機關並無提出申索，聲稱公司可能須受該司法管轄區的課税。本公司並無(I)管理地點、(Ii)分公司、(Iii)辦事處、(Iv)營業地點、(V)營運或僱員、(Vi)具有約束力的代理人或(Vii)任何其他活動，於任何情況下，在本公司註冊成立、繼續或組織的司法管轄區以外的任何國家設立常設機構或設立應課税辦事處。

(F)本公司(I)不是任何税務分享協議、税務賠償義務或與税務有關的類似合約(主要目的與税務無關的合約除外)的一方或受其約束，(Ii)沒有要求、收到或與任何税務當局訂立任何税務裁決、虧損釐定或預定價合約，(Iii)不受、同意或無須根據韓國公司税法、韓國國際税法調整、增值税法(或適用税法的任何相應或類似條文)作出任何調整，(Iv)因法律的實施或其他原因，作為受讓人或繼承人的任何其他人不承擔納税責任，或(V)從未是提交合並、合併、加入、統一或類似納税申報表的公司集團的成員。

(G)本公司毋須在截止日期後結束的任何課税期間(或其部分)的應納税所得額中包括任何收入項目或不包括任何扣除項目，原因如下：(I)在截止日期或之前的納税期間內不當使用或更改會計方法；(Ii)在截止日期或之前簽訂的結束協議(或適用税法的任何相應或類似規定下的類似協議)；(Iii)在截止日期或之前作出的分期付款出售或公開交易處置；(Iv)於截止日期或之前收到的預付金額，(V)根據守則第1502節(或適用税法的任何對應或類似條文)在庫務條例中描述的公司間交易或超額虧損帳户，或(Vi)根據守則第108(I)條(或適用税法的任何對應或類似條文)進行的選擇。

(H)除賣方披露明細表第4.14(H)節所述外，本公司(I)已遵守與支付、報告和代扣代繳税款(包括預扣税款)有關的適用税法，(Ii)已在適用税法規定的時間內並以適用税法規定的方式代扣代繳第三方(包括員工工資或諮詢薪酬)，並及時支付給適當的政府實體(或為及時支付而適當持有)所有根據適用税法應代扣代繳的金額，以及(Iii)已及時提交所有期間的所有代扣代繳納税申報表。

(I)本公司已收取所有須徵收的銷售、使用增值税、商品及服務、協調銷售及其他類似間接税，並已根據所有適用的銷售及使用税法將該等款項滙往適當的政府實體(或已提供填寫妥當的豁免證明，並已保存所有該等記錄及證明文件，每宗個案均符合所有適用税法)。

(J)本公司與/或與本公司有關聯的任何其他公司或人士之間的所有交易或安排均按公平條款進行，且完全符合適用的轉讓定價法律和法規。本公司與任何其他公司或與本公司有關聯的人士之間的任何交易均不受任何適用法律的任何重大調整、分攤、分配或重新定性。

(K)本公司的價值不是，且在任何時候都不是至少50%(50%)可歸因於本公司擁有的不動產。

(L)本公司未參與按税法規定享受免税待遇的股票分銷。

(M)在本協議日期之前的最後三(3)年內，本公司未獲得任何免税期或優惠。

(N)任何政府實體與本公司或就本公司訂立或發佈任何與税務有關的結案協議、私人函件裁決、税務決定或類似協議或裁決。本公司並未要求或收到任何税務機關的裁決。本公司並不與任何税務機關訂立任何安排或協議，該安排或協議要求本公司採取或不採取任何與税務有關的行動，或因本協議擬進行的交易而被終止。

(O)公司與美國沒有任何聯繫，也沒有在美國境內的貿易或業務或常設機構，或與美國有任何其他關係，而這些聯繫已經或可以合理地預期將使其繳納美國聯邦、州或地方税。據賣方所知，根據美國税法的任何規定，本公司目前不是，也從來沒有被視為或被視為美國公司或受美國税收約束的公司。

(P)本公司並未根據守則第7701條提交實體分類選擇表格8832，就美國聯邦税務而言，本公司被分類為公司。

(Q)本公司的任何財產或資產並無因未繳或被指未繳交任何税款而產生重大產權負擔。

(R)本公司(I)遵守與欺詐和無人認領財產有關的所有適用税法，(Ii)已向適當的税務機關提交根據該等規定須支付的所有金額，及(Iii)已提交根據該等規定須提交的所有報表、申報表及報告。

(S)本公司已就商品及勞務税、統一銷售税、增值税、銷售税及需要註冊的類似税項進行正式登記。

第4.15節員工福利問題。

(A)賣方披露明細表第4.15(A)節列出了一份準確而完整的公司所有計劃清單。任何公司計劃的參與者都不是公司的僱員或前僱員或其合格的受撫養人或受益人。任何公司計劃都不是由公司以外的實體發起的。

(B)本公司已向買方提供(I)每份公司計劃，包括計劃文件、計劃修訂及任何相關信託的準確及完整副本，及(Ii)就任何公司計劃而言，任何政府當局自2021年1月1日起向本公司發出的所有通知。

(C)“無公司計劃”是指在退休或裁員時以固定福利為基礎提供福利的固定福利養老金計劃或其他安排，或有任何重大的無資金來源的福利義務。

(D)除適用法律另有規定外，本公司不會為任何退休或前僱員、其受益人或受撫養人提供健康或福利福利，亦無責任在該僱員退休或以其他方式終止服務後向該僱員提供健康或福利福利。

(E)每項公司計劃均一直維持、資助、營運及管理，而本公司已履行每項公司計劃下的所有義務，在每一情況下均按照該等公司計劃的條款及在實質上符合所有適用法律。根據適用法律及該等公司計劃的條款規定須向任何公司計劃作出的所有供款，以及與資助任何公司計劃的保單有關的所有到期或應付保費，在截至截止日期的任何期間內，已及時作出或悉數支付，或(如不需要於截止日期當日或之前作出或支付)已按需要在財務報表的項目中充分反映。任何政府當局要求或必須就每個公司計劃向任何人提供的所有申報單、報告和檔案均已提交或提交。

(F)據賣方所知，沒有發生或存在任何事件或情況可合理預期導致(I)任何已投保的公司計劃的保費成本大幅增加或(Ii)任何自行投保的公司計劃的成本大幅增加。除參與者或受益人提交的常規利益索賠外，沒有任何針對任何公司計劃或其受託責任的索賠或訴訟待決或受到威脅，據賣方所知，這將合理地預計會導致公司對任何政府當局或任何其他人承擔任何直接或間接(通過賠償或其他方式)的重大責任，據賣方所知，沒有發生或存在任何合理預期會導致任何此類責任的事件或情況。

(G)本公司有權修改及終止退休及在職僱員的福利(退休金除外)，惟須遵守修訂韓國法律下的僱傭規則、適用的人權、歧視、終止僱傭及建設性解僱的法定程序。

(H)建議交易的完成(單獨或與任何其他事件一起完成)不會(I)導致任何到期的任何付款，或增加任何到期補償的金額；(Ii)導致任何補償或利益的支付或歸屬加速；(Iii)導致根據任何公司計劃或與任何公司計劃相關的任何付款或利益的加速歸屬、支付或交付，或增加任何付款或利益的金額或價值；或(Iv)根據任何公司計劃，就本公司的任何董事、高級職員、僱員或前董事、前高級職員或前僱員而言，構成“當作遣散”或“當作終止”。

(I)本公司不會因向任何個人徵收任何補償性款項而被要求“支付”或以其他方式補償該個人。

(J)每個公司計劃的管理均符合其條款以及韓國《僱員退休福利保障法》下的運營和文件要求，以及據此規定的所有適用法規指導(包括通知、裁決以及擬議和最終法規)。

(K)公司已根據適用的法律和公司計劃及時支付任何和所有應計遣散費。

第4.16節就業和勞工事務。

(A)賣方披露時間表第4.16(A)節列出了所有僱員的準確和完整的名單，説明這些僱員的(I)頭銜或職位，(Ii)聘用日期，(Iii)工作地點(包括城市和州)，(Iv)借調身份和借調地點(如果適用)，(V)當前的年度基本補償率(工資或小時)，(Vi)全職或兼職狀態，(Vii)在職或休假狀態(如果休假，休假的性質和預期的返回日期)，和(Viii)工作授權(如適用，包括簽證類型和身份)(此類名單，即“僱員名單”)。據賣方所知，本公司的任何高級職員或主要僱員均不打算終止其在本公司的僱傭關係。

(B)本公司沒有根據其業務或運營的任何合同聘用任何服務提供商。

(C)本公司已向買方交付本公司使用的標準表格或僱傭協議模板。沒有任何員工與公司簽訂了與公司的標準表格或模板有重大差異的僱傭協議。所有員工均受僱於韓國並在韓國工作。

(D)本公司並非、也不是任何集體談判協議、勞資協議、與任何僱員代表的協議或其他合約(包括但不限於任何承認協議或安排)的一方或受其約束，不論是口頭或書面的，亦不論是正式的、非正式的或因習俗及慣例而存在的，亦不論是否具有法律約束力，與任何工會或任何僱員團體的代表，亦不是本公司正在談判的任何此等合約。所有員工均不屬於任何以集體談判、談判、信息或協商為目的的工會或其他員工代表團體或組織，公司不承認任何此類工會或其他員工代表或組織以集體談判、談判、信息或協商為目的，自2021年1月1日以來，沒有任何此類工會或其他員工代表團體或組織對任何現任或前任員工(或獨立承包商)提出任何要求(無論是正式的還是非正式的)或申請承認或認證。本公司沒有做出任何可能被解釋為承認任何工會或建立任何員工代表機構或任何類似組織的行為。據賣方所知，自2021年1月1日以來，任何工會、員工代表機構或其他勞工組織或員工團體從未就本公司的任何員工進行或威脅過任何工會組織、選舉或其他活動。根據適用法律，沒有工會、僱員代表或其他勞工組織必須就擬議的交易通知、諮詢或進行談判。

（e）自2021年1月1日起（及據賣方所知，在2021年1月1日之前），公司未經歷任何勞工罷工、糾察、停工、停工、員工申訴程序或其他停工、工業行動或勞資糾紛（包括罷工行動以外的任何行動），據賣方所知，公司也未受到任何此類行動的威脅或預期。據賣方所知，不存在任何不公平的勞動實踐指控、常見或相關的僱主申請、員工申訴指控或其他未解決的指控或投訴，或威脅或影響公司的指控或投訴。

（f）本公司已在所有重大方面遵守所有適用法律及其本身有關勞工及僱傭事宜的政策、手冊、工作規則，包括僱員、臨時工及獨立承包商的分類及薪酬、公平僱傭慣例、僱傭條款及條件、資料隱私、合約義務、平等僱傭機會、不歧視、工作場所暴力及騷擾，殘疾和住宿權利、同工同酬、休假、移民、工資、工作時數和加班、福利和養卹金、工人賠償或工作場所安全和保險（包括任何有關COVID-19相關的健康和安全問題的適用法律，以及任何適用的COVID-19措施），員工解僱，工廠關閉和運營變化，失業保險，支付社會保障及類似税項、職業安全及病假（包括根據任何有關COVID-19相關有薪病假或其他福利的適用法律）。

(g)To據賣方所知，沒有任何訴訟懸而未決，或據賣方所知，沒有任何訴訟威脅或影響公司，與公司（或其董事或高級職員）涉嫌違反任何有關勞動關係或僱傭事宜的法律有關。

（h）本公司並非且自2021年1月1日起並非與現任或前任僱員、高級人員、董事或獨立承包商達成主要涉及歧視、性騷擾或不當性行為指控的和解協議的一方。據賣方所知，自2021年1月1日以來，沒有針對以下人員的歧視或性騷擾、性行為不端的指控：（i）公司的任何董事或高級職員，以其作為公司董事或高級職員的身份;或（ii）與其就業有關的任何現任或前任僱員。

(i)To在公司瞭解到任何員工COVID-19檢測呈陽性或疑似病例的情況下，公司已在所有重大方面根據任何適用政府機構發佈的指南對此類人員採取合理的預防措施。

（j）自二零二一年一月一日起，本公司並無實施任何可能導致本公司根據韓國《勞動基準法》及韓國《僱傭與勞動工會及勞動關係調整法》承擔任何責任或涉及《1988年工人調整及再培訓通知法》或任何類似外國、州或地方法律的工廠關閉或僱員裁員。

（k）除《賣方披露計劃》第4.16（k）條規定的情況外，公司已經或將在截止日期之前向員工和服務提供商支付所有應計費用、獎金、佣金、工資、遣散費和應計假期工資。與每個公司計劃有關的所有應付費用、工資、繳款、保險費和其他到期或需要支付的款項，以及所有拖欠的休假時間，在財務報表中的所有重大方面都已適當和充分地累計。本公司不承擔失業或社會保障保險金或韓國法律規定的任何其他金額的責任。根據韓國《僱員遣散收入保障法》，向本公司僱員支付的所有臨時遣散費均符合“臨時遣散費”的規定。

（l）本公司已悉數支付其業務所在所有司法權區的所有適用工人補償、職業健康與安全及其他類似法律項下的所有到期及應付款項（以適用法律所規定者為限）。所有當前的僱主供款、評估和備案，包括但不限於經驗評級附加費、工資保險費、違規費用、供款或任何

公司已支付適用的工人賠償或工作場所安全和保險法規以及職業健康和安全法規規定的其他金額。公司未受到任何特殊或懲罰性評估或附加費，包括但不限於此類立法下的經驗評級附加費，並且據賣方所知，根據此類立法或適用的經驗評級計劃或計劃，不存在允許或導致特殊或懲罰性評估或附加費的情況。

(M)本公司並無採取任何正式或非正式及以書面或其他方式支付遣散費或遣散費的政策、習俗或做法，其歷史上亦未曾支付任何該等遣散費或遣散費。

(N)據賣方所知，現任董事、高級管理人員、僱員或獨立承包商在任何方面均未違反任何僱傭協議、保密協議、受託責任、競業禁止協議、限制性公約或其他對公司的義務。

(O)賣方披露時間表第4.16(O)節列出了截至2023年7月31日每名員工的所有未結清金額(以韓元計)的準確和完整的清單(合計為“未結清假期金額”)。

第4.17節環境、健康和安全事項。自2021年1月1日起：

(A)除賣方披露明細表第4.17(A)節所述外，公司在所有重大方面均遵守所有環境法，且不承擔任何環境法下的任何重大責任。在不限制前述一般性的情況下，公司已在所有重要方面獲得並遵守了環境法要求的所有實質性政府授權，以佔用其設施和運營公司的業務。

(B)本公司並未收到任何通知、報告或其他書面通訊，且本公司不受任何政府當局或其他第三方就任何實際、指稱或潛在違反本公司、本公司目前擁有、營運或使用的任何物業或設施的環境法下的任何實際、指稱或潛在的違反或責任，並未按照適用的環境法予以補救、解決或以其他方式處理的任何待決或據賣方所知的任何威脅訴訟的約束。

(C)沒有危險物質、垃圾填埋場、地面蓄水池、處置區、地下儲水池、地下水監測井、飲用水井或生產水井，或據賣方所知，租賃不動產中從未出現過與公司業務運營有關的情況，或據賣方所知，由於任何第三方的行為或不作為。本公司沒有處理、儲存、處置、安排或允許處置、運輸、處理、產生、製造、分發、使任何人接觸或釋放任何危險物質，並且據賣方所知，在租賃不動產或公司擁有、經營或使用的其他財產上、上面或之下，任何第三方都沒有釋放或處置危險物質，在每一種情況下，都沒有導致或合理地預期會引起違反環境法規定的責任或重大責任的行為。

(D)本公司並無明示或根據法律的實施，就任何其他人士承擔、承擔、提供賠償或以其他方式承擔與任何環境法有關的任何重大責任，包括任何糾正或補救行動的重大責任。

(E)本公司已向買方提供準確而完整的所有環境政府授權、報告、調查、審計，以及與本公司擁有或發起的任何政府當局就租賃不動產和本公司目前擁有、運營或使用的任何其他財產的環境狀況及其對環境法的遵守情況有關的函件。

(F)據賣方所知，本協議或任何擬議交易的完成均不會導致根據任何所謂的“交易觸發”或“負責任的財產轉讓”環境法的任何義務進行現場調查或清理，或同意或政府授權，向任何政府當局或其他人發出通知，或向其備案或登記。

第4.18節遵守法律和政府授權。

(A)在不限制本協議中任何其他陳述的範圍的情況下，公司符合並在所有重大方面遵守所有各方的規定，公司沒有在任何重大方面違反適用於其或其業務開展或其任何財產或資產的所有權或使用的任何法律、判決或政府授權。自2021年1月1日以來，本公司沒有收到任何書面通知、警告信或類似的通信，這些通信(I)指控違反或聲稱未能遵守任何適用的法律、判決或政府授權，或(Ii)施加義務採取任何性質的補救行動，或承擔任何性質的任何補救行動的全部或部分費用。除非實質性的例行或定期檢查或審查外，沒有任何未決的或據賣方所知受到威脅的針對公司的監管行動、調查或詢問。

(B)賣方披露時間表第4.18(B)節列出了本公司持有的或與本公司的業務或本公司擁有或使用的任何資產有關的所有政府授權的準確和完整的清單，所有這些授權都是有效的、完全有效和有效的，並且沒有失效、到期或被取消、終止或撤回。這些政府授權共同構成了本公司目前合法經營業務所必需的所有政府授權，以及合法擁有和使用本公司財產和資產所必需的所有政府授權。沒有任何修改、暫停、撤銷、撤回、終止或以其他方式限制任何政府授權的訴訟待決，或者，據賣方所知，受到威脅，據賣方所知，任何此類訴訟，包括擬議的交易，都沒有任何有效的基礎。就賣方所知，本公司並無在任何重大方面違約或違反，且據賣方所知，並無發生會在通知或時間流逝或兩者同時發生的情況下，在任何重大條款、條件或規定下構成違約或違反任何重大政府授權條款、條件或規定，而就賣方所知，並無任何事實或情況可構成任何該等違約或違規行為的依據。

第4.19節沒有政府合同或分包合同。除賣方披露明細表第4.19節所述外，本公司自2021年1月1日以來的任何時候都不是，p

任何政府合同或政府投標的藝術。自2021年1月1日以來，本公司在任何時候都不受或違反任何採購法的要求。

第4.20節法律訴訟。賣方披露附表第4.20節列出一份準確而完整的清單，列明(A)本公司或本公司擁有或使用的任何物業或資產自2021年1月1日以來一直或正在遭受的所有重大判決，及(B)所有待決法律程序(I)由本公司提出或針對本公司提出的法律程序，(Ii)據賣方所知，由本公司任何董事或高級管理人員以上述身份提出或針對其提出的法律程序，或(Iii)該項挑戰，或可能會阻止、拖延、非法或以其他方式幹擾任何擬議交易的效果。據賣方所知，沒有任何其他此類訴訟受到威脅，也沒有發生或存在可合理預期引起或作為啟動任何此類訴訟的基礎的事件或情況。

第4.21節材料客户和材料供應商。

(A)賣方披露明細表第4.21(A)節列出了截至2022年12月31日的12個月期間本公司十(10)個最大客户(根據淨收入的美元總額確定)(每個“重要客户”)的準確和完整的清單，顯示每個此類重要客户在每個此類期間的淨收入的美元金額。本公司沒有收到任何書面通知，或者據賣方所知，沒有任何理由相信任何重大客户(I)已經或將停止使用本公司的產品、商品或服務，(Ii)已經或將大幅減少使用本公司的產品、商品或服務，(Iii)已經或正在尋求降低將為本公司的產品、商品或服務支付的價格，包括在前述第(I)款的情況下-(Iii)在建議的交易完成後，或(Iv)已以其他方式威脅要採取前述第(I)至(Iii)款所述的任何行動，作為擬議交易完成的結果。除正常退貨政策外，本公司的任何主要客户均無權根據本公司與本公司訂立的任何合約，就本公司出售的產品或貨品或提供或將提供的服務獲得任何信貸或退款。對於僅用於軍事用途的產品或貨物，屬於軍事一級客户的任何重大客户不得從本公司以外的其他來源購買與從本公司購買的產品或貨物類似或等同的產品或貨物。

(B)賣方披露明細表第4.21(B)節列出了截至2022年12月31日的12個月期間本公司十(10)家最大供應商(根據該期間採購的總金額確定)(每個“材料供應商”)的準確和完整的清單，顯示在此期間從每個此類材料供應商採購的金額。本公司並無收到任何書面通知，就賣方所知，亦無任何理由相信，由於建議交易完成或其他原因，該等原材料、供應品、商品或其他貨品或服務的價格出現任何重大不利變動，或任何該等材料供應商不會在成交後的任何時間，按與其現時向本公司出售產品時所用的條款及條件相若的條款及條件，向本公司出售原材料、供應品、商品及其他貨品及服務，但須受一般及慣常加價的規限。

第4.22條保險。賣方披露表第4.22條規定了截至本協議日期的所有保險證書、保險單和保險的裝訂本（“公司保險單”）的準確和完整列表。本公司保單有效、具約束力及可強制執行，所有到期及應付保費均已繳付，且本公司

S除外，在所有實質性方面遵守其條款。據賣方所知，任何公司保險單均未受到終止或保費大幅增加的威脅。該公司沒有提出任何重大索賠(包括已獲得但目前未維持的保險)。本公司並無未能就根據本公司保單承保的任何索償及時發出任何通知，而承保人並無拒絕或爭議任何未決索償。本公司持有完全有效的保險證書、活頁夾及保單，其類型及金額及風險、傷亡及或有事項均合理地足以就本公司的業務、物業、資產及營運或與其有關或與其業務、物業、資產及營運有關的可保損失、損害、索償及風險提供保險。本公司並未維持、設立、贊助、參與或貢獻任何自我保險計劃、追溯保費計劃或專屬自保計劃。

第4.23節關聯方交易。

(A)賣方披露明細表第4.23(A)節列出了與業務有關的所有合同、資產或負債轉移或其他承諾或交易的準確和完整清單，無論是否在正常業務過程中訂立，本公司及其任何關聯公司作為一方或由其以其他方式約束的所有合同、資產或負債轉移或其他承諾或交易。賣方披露時間表第4.23(A)節規定的每一份合同、資產或負債轉移或其他承諾或交易，其條款和條件對本公司的業務有利，與他們當時與關聯公司以外的人進行類似的公平交易所能獲得的條款和條件相同。

(B)賣方、任何董事、本公司的高級職員或僱員或賣方的關聯公司(各自為“聯營公司”)不得(I)直接或間接擁有或自2021年1月1日以來以個人、共同或其他身份擁有(A)的任何權益，但賣方披露附表第4.23(A)節所述的除外，用於本公司業務或與本公司的業務有關的任何財產或資產，不論是不動產、個人財產或混合財產、有形或無形財產，均不得用於本公司的業務或與本公司有關，(B)在與本公司的任何交易中有商業往來或財務利益的任何人士，或(C)作為本公司供應商、客户或競爭對手的任何人，但擁有不超過該等供應商、客户或競爭對手業務1%(1%)的剩餘投票權並在任何國家證券交易所上市的證券除外，(Ii)自2021年1月1日以來一直在與本公司進行的任何交易中擁有業務往來或財務利益，但就本公司僱員而言，根據本公司在正常業務運作中的任何計劃進行的薪金及僱員福利及其他交易除外，或(Iii)擔任任何供應商人士的高級職員、董事或僱員，公司的客户或競爭對手。

第4.24節個人數據；數據安全。

(A)本公司已遵守及遵守，並促使其業務及活動符合所有(I)私隱政策、(Ii)適用法律及(Iii)本公司作為其中一方或以其他方式約束本公司的合約，而(Ii)及(Iii)有關(A)資料保護、資料私隱或資料保安或(B)收集、儲存、處理或使用由本公司或代表本公司以任何方式收集、儲存、處理或使用的任何個人資料，或由第三方代表本公司儲存或維持的任何個人資料的收集、儲存、使用、轉移及任何其他處理。本公司已獲得政府當局或其他政府授權的所有必要同意，以及個人資料當事人的所有必要同意(在每種情況下包括向該等人士發出任何必要的通知)，符合下列要求

適用法律或公司的數據保護政策以及合同和信託義務。本協議的簽署、交付和履行，包括數據或數據庫的轉移或與之相關的數據控制器和數據處理器的更換，均符合適用法律以及本公司有關數據保護、數據隱私和個人數據的適用通知和政策。沒有任何人(包括任何政府當局)就公司遵守該等規定提出任何投訴、索償或警告或關注。

(B)本公司已採取商業上合理的措施(包括實施及監察技術、行政及實體保安的遵守情況)，以維持及保護本公司所使用或代表本公司使用的所有資訊科技系統的完整性、安全性、宂餘性及持續運作，且並無任何企圖或成功的違規、違規、故障、故障、中斷或中斷或未經授權存取、使用、修改、披露、破壞或其他不當使用，或個人資料的任何遺失、失竊、入侵或未經授權的存取或誤用。

第4.25節腐敗和貿易法規。

(A)賣方、本公司或其各自的任何關聯公司或代表(或代表上述任何人行事的任何人)自2021年1月1日以來的任何時間，均未應建議、請求、請求、承諾或授權向任何政府官員或任何其他人士直接或間接向任何政府官員或任何其他人士支付、提供、給予、承諾或授權支付任何金錢或任何有價值的東西(包括任何禮物、樣品、旅行、餐飲和住宿費用、娛樂、服務、設備、債務免除、就業、捐贈、贈款或其他有價值的東西，但其特徵為)。指示或為了政府官員的利益，在每一種情況下，意圖不正當地為公司或賣方獲得或保留業務，或在業務處理中獲得優勢。

(B)賣方、本公司或其各自的聯屬公司或代表(或代表上述任何人士行事的任何人士)自2021年1月1日以來的任何時間，均未曾對任何人士採取任何舞弊行為，意圖不正當地為本公司獲取或保留業務或在業務進行中取得利益，而假若該人士為政府官員，則會違反第4.25條。

(C)賣方、本公司或其各自的任何關聯公司或代表均未違反或違反(I)經修訂的1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、(Ii)英國2010年《反賄賂法》、(Iii)為實施1997年12月17日簽署的《OECD關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》而頒佈的任何適用法律，以及(Iv)任何司法管轄區類似目的和範圍的任何其他適用法律，包括與賄賂直接或間接相關的賬簿和記錄犯罪(統稱為《反腐敗法》)。

(D)自2021年1月1日以來，本公司的每一筆交易均已在本公司的賬簿及記錄上妥為及準確地記錄，而本公司賬簿及記錄(包括採購訂單、客户或公司發票、服務協議及相關財務記錄)所依據的每份文件在各方面均屬準確及完整。

(E)自2021年1月1日以來，本公司沒有，也沒有其任何關聯公司或代表，(I)就可能或據稱違反反腐敗法的行為進行了內部審查或調查，(Ii)就可能存在的

違反反腐敗法，或(Iii)受到任何政府起訴、執法、調查、傳票或其他與可能違反反腐敗法有關的調查。

(F)自2021年1月1日以來，公司一直保持着一套旨在合理確保遵守反腐敗法律的內部控制制度。

(G)本公司尋求、獲得或持有的任何資產、合同、許可證、批准、許可、許可或授權均未違反反腐敗法進行採購。

(H)沒有任何僱員因欺詐或違反任何反腐敗法的罪行被定罪或認罪，也沒有任何僱員被任何政府當局列為禁止、停職、提議停職或取消資格，或以其他方式沒有資格參加政府採購計劃。

(I)賣方或本公司，或據賣方所知，其各自的聯屬公司或代表或前述業務涉及本公司業務的任何直系親屬目前(或過去一年內)均不是能夠影響本協議或建議交易的政府當局。

(J)賣方、本公司或代表上述任何人行事的任何人，均未直接或間接通過第三方中間人簽訂任何仍然有效的合同，並且該合同包含反映參與或與未經美國製裁的外國抵制合作的條款，包括但不限於阿拉伯聯盟對以色列的抵制。

(K)自2021年1月1日起，公司對任何項目(即商品、技術或軟件)的所有出口、再出口、進口、銷售或轉讓均根據所有適用的貿易合規法進行。在不限制前述規定的情況下，公司已獲得並遵守所有出口、再出口、進口、銷售、轉讓和其他交易所需的任何許可證、許可、授權和批准，據賣方所知，不存在任何事實或情況(無論是否收到通知)可能構成或導致公司違反任何貿易合規法。

(L)賣方、本公司或據賣方所知，其各自的任何聯屬公司或代表(或代表上述任何人行事的任何人)自2021年1月1日以來的任何時間均未從事任何交易或其他業務，包括直接或間接向或從(I)受制裁國家或(Ii)受制裁方銷售、購買、進口、出口、再出口或轉讓任何物品(例如，商品、技術或軟件)或服務。自此以後，賣方、本公司或(據賣方所知)其任何聯屬公司或代表(或代表上述任何人行事的任何人士)均未在受制裁國家或與任何受制裁國家的任何人士(不論是公共或私人的)訂立任何特許經營權、許可證、管理或其他合約，或於該等合約中擁有任何權益，或參與任何投資、存款、貸款、借款或信貸安排，或直接或間接與任何在受制裁國家的任何公共或私人人士或受制裁方進行任何其他金融交易。賣方、本公司或其各自的任何關聯公司或代表(或代表上述任何人行事的任何人)均不是受制裁方。

(M)自2021年1月1日以來，(I)本公司沒有就任何適用的貿易合規法、反腐敗法或任何其他適用法律下的任何指控作為或不作為向任何政府當局進行或啟動任何內部審查或調查，或作出任何自願披露，且(Ii)沒有任何政府當局對本公司、賣方或其各自的任何關聯公司或代表提起或威脅提起訴訟，聲稱本公司、賣方或其任何關聯公司或代表未遵守任何貿易合規法或《反海外腐敗法》或任何其他類似效果的適用法律。

(N)本公司在韓國的業務不包括(I)生產、設計、測試、製造、製造或開發31 C.F.R.第800.215節中所定義的“關鍵技術”，(Ii)履行31 C.F.R.第800部分附錄A第2欄中關於所涵蓋投資“關鍵基礎設施”的任何職能，或(Iii)直接或間接地維護或收集，“敏感個人數據”一詞在《聯邦判例彙編》第31編800.241節或韓國《個人信息保護法》中有定義；因此，本公司不是《聯邦判例彙編》第31編800.248節所指的“TID美國企業”。

第4.26節對商業活動的限制。

(A)本公司作為締約一方的任何合約(競業禁止或其他)或判決對本公司或本公司的財產、權利或資產並無約束力，而該等合約或判決具有或可合理預期會禁止或損害(I)本公司的任何商業慣例、(Ii)本公司收購任何財產(有形或無形)、(Iii)本公司進行業務或(Iv)以其他方式限制本公司從事任何行業或與任何人士競爭的自由。

(B)在不限制前述條文一般性的原則下，本公司並無訂立任何合約，限制本公司在任何地理區域、任何時間或任何細分市場，或僱用或招攬潛在僱員、顧問或獨立承包商，銷售、授權、製造或以其他方式分銷其任何技術或產品，或向客户或潛在客户或任何類別客户提供服務。

第4.27節產品責任。除賣方披露明細表第4.27節所述外，本公司設計或製造的任何產品的設計、建造或製造均不存在會對性能造成重大不利影響或造成人員或財產受損的異常風險的缺陷。在過去三年中，沒有任何產品是本公司任何更換、現場修復或改造、修改或召回活動的對象，據賣方所知，與任何產品相關的事實或條件均不存在可合理預期導致此類活動或退貨或其他產品責任索賠的重大責任。

第五條
買方的陳述和保證

除非在本協議日期之前提交的買方美國證券交易委員會文件中披露，但不生效對本協議日期後提交的任何此類文件的任何修改(並且不包括任何不構成事實陳述的風險因素部分中的任何披露、任何前瞻性聲明免責聲明中的披露以及一般警告性、預測性或前瞻性的其他披露)，

買方聲明並向賣方保證，截至本協議簽訂之日和截止日期，本第5條所述陳述均真實無誤：

第5.1節組織和良好的信譽。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力和權力，擁有、租賃和運營其財產，並按照目前進行的方式開展業務。買方已獲正式合資格或獲授權經營業務，且在每一司法管轄區內均具良好信譽，若未能合資格，則可合理預期個別或整體而言會對買方造成重大不利影響。

第5.2節權威性和可執行性。

(A)買方擁有所有必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及其所屬的每項附屬協議，並履行其在本協議及每項附屬協議項下的義務。本協議及買方參與的每項附屬協議的簽署、交付及履行，以及擬議交易的完成，並因此已由買方採取一切必要行動正式授權，但第2.3節所述須經買方批准的任何代價股份的發行除外。買方已妥為及有效地籤立及交付本協議，而於成交當日或之前，買方將已妥為及有效地籤立及交付其為其中一方的每份附屬協議，而該等附屬協議將於成交時簽署。本協議構成買方的有效和有約束力的義務，並在簽署和交付後構成買方的每一項附屬協議，根據其條款可對買方強制執行，但此類強制執行可能受到破產和股權例外的限制。

(B)代價股份於買方根據本協議發行及交付時，將獲正式及有效授權及發行及悉數支付，將不會受到任何要求支付額外資本的規限，且不受任何留置權、產權負擔、股權及其他第三方權利或申索的影響，代價股份在各方面將與代價股份發行日期的其他買方普通股享有同等權益。

5.3節無衝突。買方簽署、交付和履行本協議或其所屬的任何附屬協議，或完成擬議的交易，均不會：(A)直接或間接(無論有沒有通知、時間流逝或兩者兼而有之)、與下列各項衝突、導致違反或違反規定、構成違約、產生任何撤銷、撤回、暫停、加速、取消、終止、修改、附加義務的施加或權利喪失的權利，導致任何付款到期，或導致在以下情況下對買方的任何財產或資產施加任何產權負擔：(I)買方的組織文件或其股東或董事會通過的任何決議；(Ii)買方是當事一方的任何合同，或買方受其約束的任何合同，或(Iii)適用於買方或其任何財產或資產的任何法律、判決或政府授權；或(B)要求買方獲得任何政府當局或其他人的任何同意(買方股東的批准除外)或政府授權，向任何政府當局或其他人發出任何通知，或向任何政府當局或其他人進行任何備案或登記，但關於(A)和(B)條的任何情況除外，而在任何情況下，合理地預計不會有，

單獨或合計對買方履行本協議項下義務的能力或每一買方完成擬議交易的能力產生的重大不利影響。

第5.4節法律訴訟。沒有任何訴訟懸而未決，或據買方所知，沒有針對買方的訴訟，挑戰或可能具有阻止、延遲、非法或以其他方式幹擾任何擬議交易的效果。

第5.5節資本化。於本協議日期，買方之法定股本包括1,000,000,000股買方普通股及10,000,000股買方優先股，每股面值0.0001美元(“買方優先股”)。於二零二三年九月十四日收市時，(I)已發行及已發行161,713,210股買方普通股，及(Ii)並無已發行及已發行買方優先股。

第5.6節文件和財務報表。自2022年1月3日以來，買方已及時向美國證券交易委員會提交了根據交易法或證券法必須提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件(包括證物和其中包含的其他信息)(所有該等文件統稱為“買方美國證券交易委員會文件”)。在買方美國證券交易委員會文件各自提交日期時，(I)並無包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述(鑑於作出該等陳述的情況而言)不具誤導性而須予陳述或有必要陳述的重大事實，除非經其後提交的買方美國證券交易委員會文件更正，及(Ii)在所有重大方面均符合交易法及證券法(視乎適用而定)的適用規定。買方美國證券交易委員會文件所包括的買方的所有已審計財務報表和未經審計中期財務報表，在提交時，(X)是根據在所涉期間內一致應用的美國公認會計原則編制的(除附註中可能指明的情況外，或未經審計財務報表的情況下，除交易所法案允許的表格10-Q所允許的外)和(Y)在所有重要方面公平列報買方截至所示日期和期間的整體綜合財務狀況和綜合經營業績(如為未經審計報表，則受限制，正常和經常性的年終審計調整)。

第5.7節避免產生實質性不良影響。自2023年4月2日以來，並無任何事件、變更、情況、影響或其他事項對(A)買方的整體業務、財務狀況或營運，或(B)買方履行其在本協議項下的義務或及時完成建議交易的能力產生重大不利影響，不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，不論是個別事件、變更、情況、影響或其他事項，亦無合理地預期會對其產生重大不利影響。

第5.8節申述的排他性。買方在第5條中作出的陳述和保證是買方作出的獨家陳述和保證。

第六條
聖約

6.1節關閉前的訪問。在符合本公司適用的善意政策和做法的前提下，在成交之前，賣方應在買方發出合理的提前通知後，盡合理最大努力促使本公司向買方提供

其代表可按買方的合理要求，在正常營業時間內合理獲取公司的物業、設施、資產、合同、賬簿和記錄以及公司的其他文件和數據，以及高級管理人員和會計師，在不幹擾或不適當擾亂公司正常業務運營的範圍內，並確保公司在準備結束時有序和有效地過渡到買方；然而，賣方不應被要求根據律師的建議向買方提供訪問任何信息的途徑，這些信息將違反適用法律或受託標準，或將危及任何律師-客户特權，或違反公司對第三方在保密方面的任何義務(前提是此類義務在本合同日期之前以書面形式向買方披露)。在交易結束前，賣方應盡其合理的最大努力與買方合作，按照買方的書面要求與公司的材料客户和材料供應商進行面談，包括安排買方與該等材料客户和材料供應商之間的會晤；前提是，買方和賣方應盡各自在商業上合理的努力，就會面的時間和程序達成一致；並進一步規定，除非在正常業務過程中或與建議交易無關的事宜上，買方在沒有事先通知賣方並得到賣方明確同意的情況下，不會聯繫、會見或試圖聯繫或會見本公司的任何重要客户或材料供應商。

第6.2節結賬前的業務運作。在交易結束前，賣方將促使公司僅在正常業務過程中開展業務(為免生疑問，包括參與任何政府投標)，並使用其商業上合理的努力來維護和保護其業務組織、僱傭關係以及與客户、戰略合作伙伴、供應商、分銷商、房東和其他與其有業務往來的人的關係。在不限制前述一般性的情況下，除非(I)本協議可能要求或未以其他方式禁止，(Ii)適用法律、政府當局或與公司有約束力並已提供給買方的任何合同所要求的，或(Iii)經買方事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延；但如果買方在賣方向買方提出同意請求之日起五(5)個工作日內未提出反對，賣方將不會轉讓任何出售股份，賣方也不會促使或允許公司：

(A)就其權益或任何其他證券宣佈、作廢或支付任何股息或分派(不論是以現金、證券或其他財產形式)；

(B)就本公司的任何其他證券(包括任何數碼代幣、加密貨幣或其他基於區塊鏈的資產)或可轉換為或可交換為本公司的任何股權或任何其他證券的任何工具，拆分、合併或重新分類任何股權，或出售、發行、贊助、創建或分發(或授權發行、贊助、創建或分發)或向任何證券交易所監管機構提交登記聲明，以代替或取代本公司的股權或任何其他證券；

(C)購買、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權或任何其他證券，或收購任何該等股份或證券的任何期權、認股權證或其他權利，但賣方根據第6.16節購買額外股份的義務除外；

(D)訂立、承擔、受制於、修訂、終止(但因重大合同根據其條款到期而終止除外)或放棄適用於公司或其業務、財產或資產的任何重大合同或政府授權下的任何權利；

(E)訂立、承擔或受制於任何合約，而該等合約如在本協議日期前訂立，即會被視為重要合約，但(A)任何在正常業務過程中訂立的合約或(B)任何在正常業務過程中購買原材料及供應品的合約，而該等合約未來對本公司的總負債不超過韓元[***];

(F)收購(A)與任何企業或人士合併或合併，或以購買任何企業或個人的全部或大部分資產或任何股權，或以任何其他方式收購，或(B)對本公司個別或整體重要的任何資產，但(X)在正常業務過程中根據以往慣例購買庫存、原材料和軟件，或(Y)收購(或試圖收購)用於軍事用途的電池業務[***];

(G)除非在正常業務過程中符合過去的慣例，或根據適用法律或截至本協議日期有效的任何公司計劃的條款的要求，否則給予(或承諾給予)任何補償的實質性增加，或加速其任何僱員、高級管理人員、董事或服務提供者的補償(包括獎勵或獎金補償)的歸屬或支付(或承諾加速歸屬或支付)，或制定、通過或實質性修訂(或承諾制定、採用或實質性修改)任何補償或福利計劃、政策、政策、適用於任何此類員工、管理人員、董事或獨立承包商的計劃或安排或集體談判協議，或更改用於計算與任何公司計劃有關的資金義務的任何精算假設；

(H)向任何關鍵僱員發出終止通知或終止其服務，或訂立任何新的僱傭安排或獨立承包人協議，但在正常業務過程中或與買方討論的業務計劃一致的情況下，則不在此列，每年補償1美元[***]或更少；

(I)放棄、免除、修訂或不執行本公司任何現任或前任僱員、獨立承包商、高級管理人員、經理或董事的限制性契約義務；

(J)改變會計原則、方法或慣例或投資慣例；

(K)沒有按照其過去的習慣和慣例保存其賬簿和記錄；

(L)在正常經營過程中到期應付的應付帳款和其他債務不支付的；

(M)加速或延遲支付應付賬款或其他債務，或加速或延遲開具發票或收回票據或應收賬款，以及公司所有到期的應付賬款和其他債務已在適用的貸款期內清償；

(N)作出、更改或撤銷任何税務選擇，或以其他方式更改公司的税務分類，更改任何税務年度會計期間，提交任何經修訂的報税表，訂立任何結束協議，和解、妥協、讓步或放棄任何與公司有關的税務申索或評税，

放棄任何要求退税的權利，同意延長或免除適用於與公司有關的任何税務索賠或評估的時效期限，未在到期時繳納任何税款，或採取與提交任何納税申報單或繳納任何税款有關的任何其他類似行動，為其公司所在國家以外的税收目的成為居民，為公司所在國家以外的任何税收目的而設立任何分支機構、代理機構或常設機構；

(O)在正常業務過程中向客户出售、轉讓、轉讓、處置許可或再許可、放棄、取消或讓其失效或失效，或對任何自有知識產權項下或與其有關的任何權利產生產權負擔(許可產權負擔除外)，但在正常業務過程中按照以往做法向客户出售許可證除外；

(P)公佈或大幅修訂本公司的任何新私隱政策；

(Q)除在正常業務過程中外，對公司使用的任何IT系統進行任何重大更改，包括公司履行防務合同所需的更改；

(R)為賣方或其任何聯營公司的利益而將任何資產轉移或扣押，或承擔、彌償或招致任何負債；或

(S)以書面或其他形式同意上述任何行為。

第6.3節異議和備案。

(A)賣方將，並將促使公司和買方將，並將促使其每一關聯公司使用其商業上合理的努力：(I)迅速採取或促使採取一切行動(包括交易結束後的行動)，並迅速採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情，以完成並使擬議的交易生效，以及(Ii)在本協議日期後，儘快從所有政府當局獲得所有政府授權，向所有政府當局發出所有通知，並向其提交所有文件，並從所有政府當局獲得所有其他協議，並向所有其他人士發出有關授權、籤立及交付本協議及完成建議交易所需或適宜的所有其他通知，包括(X)賣方的海外直接投資報告及證券收購報告及買方的外國直接投資報告，及(Y)向重大客户及持有本公司不動產擔保權益的銀行發出通知。

(B)在不限制前述一般性的原則下，買方應在交易完成後，在切實可行範圍內儘快(I)採取必要的行動，以提交或導致提交企業合併報告，以獲得KFTC對完成擬議交易的批准；(Ii)採取合理必要的行動，以在合理可行的情況下儘快獲得KFTC的批准；(Iii)在合理可行的情況下，儘快滿足KFTC對補充信息的任何要求；以及(Iv)與賣方協商併合作，並真誠地考慮賣方關於任何分析、陳述、任何締約方或其代表就適用法律下的訴訟程序提出或提交的意見和建議。買方應立即通知賣方與KFTC進行的或從KFTC收到的有關擬議交易的任何重要信息。賣方應在合理可行的範圍內，在適用法律允許的範圍內，盡其商業上的合理努力，向買方提供買方所合理需要的任何信息、文件和協助。

買方協助買方履行本第6.3(B)條規定的義務；但不得要求買方或其任何關聯公司(1)就買方或其任何關聯公司或本公司或其任何附屬公司擁有或運營任何資產或資產類別的能力提出、談判、承諾或達成、簽署或執行出售、剝離、租賃、許可、轉讓、單獨持有或採取任何其他行動的協議，(2)採取對買方或其任何關聯公司或本公司具有重大意義的任何行為或行為補救措施，(3)進行辯護，(X)由政府實體或任何其他政府或監管機構提起(或威脅提起)對擬議交易提出質疑的任何行政或司法行動或程序，或(Y)有效的、禁止、阻止或限制擬議交易完成的任何臨時、初步或永久性命令或禁令，或(4)採取任何行動或作出任何違反適用法律的不作為。

第6.4節通知。在交易結束前，買賣雙方應立即通知另一方：(A)未能在任何實質性方面遵守或滿足本協議所規定的任何約定，(B)另一方根據本協議承擔義務的任何先決條件的失敗，(C)具有重大不利影響的任何變更或事件，(D)任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱在完成擬議的交易時需要或可能需要該人的同意，以及(E)來自任何政府當局的與完成擬議交易有關的任何通知或其他通信。根據本第6.4條發出的任何通知，不得被視為修訂或補充賣方披露時間表，防止或糾正任何失實陳述、違反保修或違反約定，或限制或以其他方式影響買方可獲得的任何權利或補救措施，包括根據第8條或第10條。

第6.5節不得談判。除符合市場慣例的公司首次公開募股的慣常善意準備程序(但在各方面均受本協議第6.2節的條款和條件以及本協議其他適用條款和限制的限制)外，在收盤前，賣方(A)不會，也不會導致公司及其關聯公司、股權持有人和代表直接或間接：(I)徵求、發起、鼓勵、知情地協助或考慮任何詢價或提出任何提議或要約；(Ii)進行、繼續或以其他方式參與任何討論或談判；(Iii)向任何人士提供任何非公開資料或準許任何人士接觸其財產、資產、簿冊、合約、人員或記錄，(Iv)批准或推薦、或提議批准或推薦、或建議簽署或訂立任何意向書、本金協議、合併協議、收購協議、購股權協議或其他合約，或(V)公開或向任何經理建議董事或股權持有人，或同意進行上述任何事情，以鼓勵或便利在每種情況下涉及本公司的任何商業合併交易的任何建議、要約、討論或談判。或任何其他交易，以收購本公司全部或任何重要部分的業務、物業或資產，或本公司任何數額的股權(不論是否未償還)，不論是否通過合併、購買資產、購買股票、購買有限責任公司會員權益、要約收購、租賃、許可或其他方式進行，但與買方的交易除外；和(B)將立即停止並導致終止(並將導致其任何關聯公司)與前述條款有關的任何此類談判、討論或其他溝通或合同(與買方除外)，並將立即停止提供並確保返回任何非公開信息，並終止上文第(Iii)款所述類型的任何訪問。如果本公司、賣方或其各自的任何關聯公司、股權持有人或代表在交易結束前直接或間接收到本第6.5節所述類型的任何要約、建議、請求、詢價或其他聯繫，

賣方應立即暫停或暫停與有關要約人或有關人士就該等要約、建議或要求進行的任何討論，並通知買方，包括有關要約人或提出任何該等要約或建議的人士的身份、要約或建議的實質條款(視屬何情況而定)的資料，以及買方可能合理要求的與此有關的其他資料。

第6.6節保密。

(A)雙方同意繼續遵守日期為[***]、本公司與買方之間的協議(“保密協議”)，賣方同意受保密協議的約束，猶如賣方是保密協議的一方。在交易結束前，賣方或其任何關聯公司均不會放棄賣方或其任何關聯公司及任何其他人士在未經買方事先書面同意的情況下就評估本公司的銷售所訂立的任何其他保密協議項下的任何權利。

(B)自交易結束起及結束後，賣方將並將促使其每一關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、股權持有人、僱員、代理人、顧問、獨立承包商及其他顧問和代表(其“受限制人士”)對保密信息保密，並且不得為其自身利益或任何其他人的利益使用保密信息。除第6.7條所述外，買方及賣方均不會，且買方及賣方將各自的受限制人士不會向任何人披露有關本協議、任何附屬協議或任何擬議交易的法律、財務或其他條款或條件的任何資料；但前提是買方可按需要披露該等保密資料(包括本協議的副本)，以遵守申報、披露、存檔或其他要求(包括根據適用的證券法及買方證券上市的證券交易所規則)。前述規定並不限制任何訂約方披露下列信息的權利：(I)向其各自的受限制人士(以及就賣方而言，其投資者、合作伙伴、直接或間接股東、任何現有或潛在的融資來源以及本公司的少數股東)披露該等信息；(Ii)在與執行本協議或任何附屬協議有關的任何訴訟中合理需要的範圍內，向任何政府當局或仲裁員披露該等信息；以及(Iii)依照第6.6(C)節的規定允許的範圍內披露該等信息。每一締約方應就第6.6(B)條規定的保密義務通知其各自的受限制人，並將對其受限制人違反或違反此類義務的任何行為負責。

(C)如果一方或其各自的任何受限制人士根據適用的證券交易所法規在法律上被迫或被要求作出本協議禁止或以其他方式限制的任何披露，則該當事方將(I)立即向另一方發出關於該要求的書面通知，(Ii)與另一方協商並協助另一方獲得禁令或其他適當的補救措施以防止該等披露，以及(Iii)利用其商業上合理的努力獲得保護令或其他可靠的保證，保證將對所披露的任何信息予以保密處理。在符合前一句話的情況下，披露方或此類受限人士只能作出其律師認為在法律上被迫或以其他方式要求其作出的披露，以避免因藐視法庭或遭受其他實質處罰而承擔責任。

(D)成交後，賣方特此向買方轉讓其在賣方為其中一方的每份保密協議(保密協議除外)下與公司業務或運營有關的所有權利。

第6.7節公告。關於本協議或擬議交易的任何公告或類似宣傳將在買方和賣方共同商定的時間和方式發佈；前提是，如果法律或納斯達克全球精選市場或任何其他適用證券交易所的規則和法規要求買方發佈公告，買方將有權在沒有賣方同意的情況下及時發佈公告。買方和賣方將就員工、客户、供應商和與公司有業務往來的其他人將被告知擬議的交易的方式相互協商。

第6.8節高級職員和董事的辭職。在買方的書面要求下(該請求將在交易結束前至少十(10)個工作日送達)，賣方將促使公司的任何高級管理人員和/或董事會(或同等管理機構)成員提交辭呈，自交易結束起立即生效，如果任何此等個人不提交辭呈，公司將採取必要的行動，將該等個人從交易結束起生效的職位上除名。

第6.9節收盤後的合作。在適用法律規定的較長期間或截止日期後六(6)年內，買賣雙方將(A)保留各自所擁有的關門前與本公司有關的簿冊及紀錄，及(B)讓對方及其代表在被要求方的正常營業時間內及由請求方自費，合理取用關門前他們所管有的與公司有關的簿冊及記錄，並有權複製及摘錄有關簿冊及紀錄的副本及摘錄，惟要求方可合理要求取用。

第6.10節進一步保證。除本協定的其他明示條款另有規定外，雙方將就作為本協定項下各自義務的一部分所需採取的任何步驟進行合理合作，雙方同意(A)應對方要求提供或促使對方提供此類進一步信息，(B)相互簽署並交付此類其他文件，或促使對方簽署並交付此類其他文件，以及(C)進行或促使進行此類其他行為和事情。均為請求方為執行本協定及擬議交易的目的而提出的合理要求。

第6.11節競業禁止和競業禁止。賣方承認，多年來，公司投入了大量的時間、精力和資源為公司開發商業祕密和其他機密和專有信息，以及公司與客户、供應商、員工和其他與公司有業務往來的人的關係；這些關係、商業祕密和其他信息對公司在關閉後的成功運營至關重要；執行第6.11節中規定的針對賣方的限制性契諾不會給賣方造成任何不必要的負擔；執行鍼對此類限制性契諾的能力是對賣方的實質性誘因

買方完成建議交易的決定。因此，自截止日期起至截止日期三(3)週年止的期間(“限制期”)：

(A)賣方不得，也不得促使其關聯公司直接或間接地在世界任何地方從事開發、製造、生產、營銷、銷售或分銷本公司開發(或正在開發)的任何(X)電流型鋰離子袋式電池和電池組或(Y)在研究和開發過程中已付諸實踐的(Y)電池產品，在每種情況下，公司開發(或正在開發)、製造、生產、銷售、在截止日期出售或分發(“當前公司業務”)，或擁有任何從事當前公司業務的人的權益，管理、經營、加入、控制、借出資金或向任何從事當前公司業務的人提供財務援助、受僱於或作為合夥人或股東參與；但條件是，就第6.11節而言，為投資目的而在任何國家證券交易所上市的證券的所有權不超過任何人尚未行使投票權的5%(5%)，將不被視為違反第6.11節；以及

(B)賣方不得，也不得促使其關聯公司直接或間接地為自己或代表任何其他人或與任何其他人一起，(I)召見在召見該個人時是買方或其任何關聯公司(包括本公司)的僱員的任何僱員(賣方借調或派遣到本公司的一(1)名僱員除外，即[***]賣方或其關聯公司應可在截止日期後12個月後自由招攬和/或僱用該員工，即使本第6.11(B)節有任何相反規定)，目的或意圖是為了吸引該僱員離開該人或不再僱用該人，或僱用或提供僱用給買方或其任何關聯公司(包括本公司)曾經或正在僱用的任何個人，除非該個人將在此之前至少六(6)個月內不再受僱於該人，或(Ii)原因、誘導或試圖引起或誘導任何客户、戰略合作伙伴、供應商、分銷商、房東或與本公司有業務往來的其他人停止或減少與本公司的業務關係或與本公司的任何競爭對手打交道；但是，第6.11(B)條不應被視為禁止賣方或其關聯公司從事一般媒體廣告或招攬，這些廣告或招攬可能針對特定的地理或技術領域，但不針對買方或其任何關聯公司(包括本公司)的員工。

第6.12節放行。

(A)於成交時生效，賣方代表其本身及代表其過去及現在的代理人、代表、聯屬公司、僱員、高級職員、董事、經理、控制人、股東、成員、合夥人、附屬公司、繼承人、受讓人及所有其他具有或可能從中獲得權利的人士(統稱為“關聯方”)，將被視為已不可撤銷及無條件地免除、放棄、無罪釋放、出讓及永遠解除買方及本公司、其各自的附屬公司、聯屬公司、繼承人、受讓人、控制人、股東、成員、合夥人、董事、高級職員、律師及其他專業人士、負責人、受託人、僱員、代表、代理人、遺囑執行人及遺產管理人，不論過去、現在或將來(統稱“獲釋人士”)，不受任何及所有申索、要求或法律程序、訴訟因由、命令、合約、協議、法律責任、權利、補救、損害賠償、開支及律師或其他專業人員的費用，以及任何種類或性質的固定或或有、不論已知或未知、懷疑或不懷疑、當時存在或其後產生的費用，不論

基於、聽起來或聲稱(全部或部分)侵權行為、合同、疏忽、嚴格責任、分擔、代位權、被告上級、違反法律、違反受託責任、任何其他法律理論或其他，無論是個別的、類別的、直接的或衍生的、已清算的或未清算的、固定的或或有的，無論在法律上還是在衡平法上，無論是基於聯邦、州、省或外國的法律或訴訟權利、可預見的或不可預見的、成熟的或未成熟的、已知或未知的、有爭議的或無爭議的、已產生的或未產生的，或賣方或任何相關方現在擁有的其他(統稱為“債權”)，曾或此後可能因完全與交易結束當日或之前的時間段有關的任何事宜、原因或事件而對各自的獲免人提出索賠，包括與賣方直接或間接擁有本公司股權或賣方在本公司的管理層、高級管理人員和/或受僱職位(S)的所有權有關或相關的索賠，包括該職位的終止或辭職(S)。

(B)為免生疑問，本第6.12節的任何規定均不解除在本協議截止日期當日或之後產生的任何索賠，也不解除根據本協議的條款和條件可能因本協議的條款而產生的任何索賠(為免生疑問，包括第10條下的賠償)。

第6.13節轉售註冊聲明。

(A)在本協議簽訂之日後，買方應立即準備一份登記聲明，登記賣方和屬於S法規所指的認可投資者和非“美國人”的任何獲準受讓人(統稱為“豁免股東”)對代價股份(該等股份、“可登記股份”和該登記聲明，即“轉售登記聲明”)的轉售；但任何此類證券應在下列最早發生時不再是應登記股票：(I)該等應登記股份已根據《轉售登記聲明》處置，(Ii)該等應登記股份已根據規則144(或當時有效的任何類似規定)出售，(Iii)該等應登記股份已在一項交易中轉讓，而在該交易中，轉讓人在本協議下的權利並未根據本協議的條款轉讓給該證券的受讓人，(Iv)就持有人而言，該等證券有資格由該持有人及其聯屬公司轉售，根據證券法規則第144條(或證券法下的其他註冊豁免)，在沒有任何數量、銷售方式或其他限制的情況下，或(V)此類可登記證券已不再未償還。賣方應填寫、簽署並以附件D(“出售股東問卷”)的形式將出售股東問卷交予買方。賣方和任何其他已交回正確填寫的出售股東調查問卷的豁免股東在本文中被稱為“出售股東”。

(B)買方應不遲於交易截止日期後的第十個營業日(即“登記截止日期”)向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明；但如果登記截止日期並非在買方的內幕交易政策所確定的“公開交易窗口”(“公開交易窗口”)期間，則登記截止日期應為下一個開放交易窗口的第一個營業日的下一個營業日。如果買方有資格根據證券法第462(E)條的規定提交S-3表格中的轉售登記聲明(“自動轉售登記聲明”)，則轉售登記聲明應為自動貨架登記聲明。如果買方沒有資格使用自動貨架登記聲明，則轉售登記聲明應

請填寫S-3表格，或如果買方沒有提供S-3表格，請填寫另一合適的表格。如果轉售登記聲明不是自動轉售登記聲明，買方應盡其合理最大努力，在轉售登記聲明提交後，儘快根據證券法宣佈轉售登記聲明生效。買方在收到美國證券交易委員會提出的任何修改轉售登記聲明的要求或美國證券交易委員會對此提出的任何意見後，將立即通知賣方。一旦轉售登記聲明被宣佈生效，買方應將該聲明通知賣方，此後，在符合本協議其他適用條款的情況下，買方應採取商業上合理的努力，使轉售登記聲明持續有效和可用，直至成交日期一週年之日，或沒有可登記證券的較早時間(該期間為“登記期”)。買方應盡商業上合理的努力，使轉售登記聲明(包括其中引用的文件)在所有實質性方面都符合證券法和交易法的所有適用要求。

(C)最初提交的轉售登記説明書(或構成該轉售登記説明書一部分的任何招股章程或招股説明書副刊)應包括買方已於截止日期或之前收到正式填妥的售股股東問卷的所有售股股東的可登記股份。於賣方以書面提出要求的日期或前後(只要該日期至少為提出要求後十個營業日且在公開交易窗口內)，買方應提交一份轉售登記説明書(以及構成該等轉售登記説明書一部分的任何招股章程或招股章程補充文件)的適當修訂或補充文件，以包括(I)於截止日期後交付妥為填妥的出售股東問卷的任何出售股東或(Ii)任何於截止日期後交付妥為填妥的出售股東問卷的任何獲準受讓人(在提交出售股東問卷後視為出售股東)的登記股份。買方只需提交一份此類修改或補充文件。

(D)買方應在發現轉售登記説明書或構成轉售登記説明書一部分的招股説明書的任何副刊因轉售登記説明書或構成轉售登記説明書一部分的任何附則所導致的任何事件發生後，立即通知賣方，或遺漏任何必要的事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性，並在切實可行範圍內儘快：使用商業上合理的努力來補充或修訂該招股説明書，以使該招股説明書不包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重要事實，以使其中所作的陳述不會因其作出的情況而具有誤導性。於轉售登記聲明生效後，買方須將美國證券交易委員會要求買方修訂或補充該等轉售登記聲明或招股章程的任何要求通知賣方，而買方應盡商業上合理的努力，編制及向美國證券交易委員會提交對轉售登記聲明及與此相關使用的招股章程作出合理所需的修訂及補充，以保持轉售登記聲明的效力，並遵守證券法有關處置轉售登記聲明所涵蓋的所有可登記股份的規定。買方應按證券法的要求向每一出售股東提供招股説明書的副本，包括初步招股説明書和任何招股説明書的任何附錄，並應採取出售股東可能合理要求的其他行動(包括刪除任何受限制的傳説)，以促進其處置其應登記股票。

受制於每個出售股東提供買方合理要求的任何信息，以促進此類行動。

(E)即使本第6.13節有任何相反的規定，買方應有權推遲或暫停(“允許暫停”)任何轉售登記聲明的有效性或使用，或在不超過三十(30)個連續日的合理時間內暫停任何轉售登記聲明的交易(並且這種推遲或暫停不違反其在本協議項下的義務)，前提是買方應根據買方董事會的善意判斷，確定根據該轉售登記聲明出售任何證券將：

(I)對買方董事會授權談判涉及買方的任何重大待決或擬議的融資、收購、公司重組或其他類似交易造成重大阻礙、拖延或幹擾；

(Ii)對買方完成任何待決的或擬作出的任何類別證券的要約要約或出售，造成重大不利影響；或

(3)要求披露重大的非公開信息，而這些信息如果在此時披露，將對買方及其股東的利益造成重大損害；

然而，允許停牌的總期限在任何六(6)個月期間不得超過六十(60)天；此外，在允許停牌的任何期間，買方不得為自己或任何其他股東的賬户登記任何證券。如根據本第6.13節任何轉售登記聲明延期或暫停生效，則在該延遲或暫停生效期間，出售股東不得使用與出售相關應登記股份有關的轉售登記聲明，而該轉售登記聲明有效的適用期間須延長相等於該轉售登記聲明被延遲或暫停生效的日數。

(F)買方應對轉售登記聲明中所包括的每一名出售股份的出售股東因下列原因或基於以下原因而遭受的任何損失作出賠償並使其不受損害：(I)轉售登記聲明或其任何修訂或補充中所載或併入轉售登記聲明中的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，(Ii)遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏在轉售登記聲明中陳述必須陳述的重大事實，或使其中的陳述不具誤導性，或(Iii)買方(或其任何代表或關聯公司)違反或被指控違反證券法，《交易法》或任何州證券法與轉售登記聲明或根據轉售註冊説明書提供或出售應登記股票有關，在每一種情況下，這些損失都是由於向該出售股東購買應登記股票的非關聯第三方(為免生疑問，不包括任何許可受讓人)對該出售股東提出的任何索賠或訴訟理由而產生的或基於該等索賠或訴訟理由的；但買方不對任何該等損失承擔責任，只要該等損失是由該等出售股東或其代表向買方明確提供以供轉售登記報表使用的資料所引起或基於該等資料而產生的；此外，根據本第6.13(F)條的規定，買方不對任何出售股東所持的應登記股份價值減值所引起或導致的任何損失負責。

在本協議日期之後;此外，如果未經買方事先書面同意（買方不得無理拒絕同意），則本第6.13（f）條規定的賠償義務不適用於為解決任何此類損失而支付的金額。買方應有權承擔任何索賠或訴訟的辯護和和解，買方可能根據本第6.13（f）條負責賠償。

（g）自本協議簽訂之日起至本協議根據其條款終止之日和註冊期結束之日（以較早者為準），買方應盡其商業上合理的努力，按照《證券法》第144條對這些條款的理解和定義，並及時向SEC提交根據《證券法》和《交易法》要求買方提交的所有報告和其他文件。

（h）根據本協議登記可登記股份所產生的所有費用，包括所有證券交易委員會費用、藍天登記和備案費、上市通知和備案費、印刷費和費用、過户代理人和登記處的費用和費用以及買方外部律師和買方獨立會計師的所有費用和費用，應由買方支付。買方不負責任何出售股東的任何出售費用（包括任何經紀人費用或佣金）或出售股東的外部律師或獨立會計師的費用或費用，或在收盤前發生的與轉售登記聲明有關的公司費用或費用。

（i）買方須作出商業上合理的努力，促使將予發行的代價股份獲批准在納斯達克全球精選市場上市（視乎發行通知而定），自收市時起生效。

第6.14節交易量管理。

（a）賣方同意，其不得，並應促使和指導其控制的各關聯公司不得：（i）要約、出售、訂立出售合同、質押、授予任何購買、轉讓或讓與的選擇權（ii）從事任何對衝或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售或訂立任何看跌或看漲期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義）旨在或合理預期會導致或導致出售、貸款、質押或其他處置（無論由賣方或賣方以外的其他人），或轉讓代價股份全部或部分、直接或間接所有權的任何經濟後果，不論任何該等交易或安排（或其項下規定的文據）將以現金或其他方式交付代價股份結算（任何該等出售、貸款、質押或其他處置，或經濟後果的轉讓，下稱“轉讓”）或（iii）以其他方式公開宣佈有意從事或促成上文第（i）款所述的任何行動或活動，或上文第（ii）款所述的交易或安排;但前提是，只要允許轉讓人以書面協議同意，本協議不應阻止賣方進行允許轉讓（必須於許可轉讓生效前向買方提供）（x）根據許可轉讓的任何代價股份仍受與以下相同的限制所規限，並於相同期間內維持有效，本第6.14條所載的其他適用於代價股份的限制，猶如並無發生該等獲準轉讓（“股份限制”），及（y）買方須成為該協議的明確第三方受益人，並有權對獲準轉讓人強制執行股份限制。賣方代表和

保證賣方目前不是，也沒有導致或指示其任何關聯公司成為或成為任何協議或安排的一方，該協議或安排規定、旨在或合理預期可能導致或導致任何禁止的代價股份轉讓。儘管本第6.14（a）條有上述規定，賣方及其獲許可受讓人（如有）應被允許共同（i）在非累積基礎上每週轉讓最多總計3，000，000股代價股份（總數不得超過1，000，（ii）透過私人交易或在任何證券交易所以外進行的大宗交易，轉讓代價股份而不受任何數量限制。

（b）賣方確認並同意，代表賣方對價股份（以及賣方已根據本第6.14條所載限制向其進行允許轉讓的每一其他人的股份）的所有證書應附有一個或多個圖例，引用本第6.14條項下適用於此類股份的限制，該圖例應實質性地説明：

“此處所述的所有權受發行人與這些所有權的原始持有人之間的協議中規定的交易量限制的約束，發行人祕書可書面要求獲得該協議的副本。此類數量交易限制對這些權利的轉讓具有約束力。”

第6.15節R&W保險單。在交易結束時或之前，買方應已就賣方在第三條和第四條(“保險條款”)中作出的陳述和保證的不準確或違反事項獲得並約束第三方保險，該保險在交易結束時完全有效。在交易結束前，賣方將採取商業上合理的努力與買方合作並協助買方獲得損失保險單，並在截止日期之前的任何時間補救可能成為損失基礎並被排除在保險責任範圍之外的任何事項(但前提是，在任何情況下，賣方均不需要為此類補救努力招致任何費用或開支(如果賣方決定產生任何費用或費用，則由賣方自行決定)。

第6.16節進一步收購股份。

(A)在成交前，賣方應盡其合理最大努力購買及收購額外股份，以使成交時的出售比率至少為95%(95%)。證明賣方收購增發股份的合同或其修正案或補充文件應包含有關賣方對增發股份執行的債權解除書，該條款應以韓語寫成，內容大致如下：

“[相關少數賣家](“賣方”)承認，在向Rene Limited(“買方”)出售賣方擁有的股份(“銷售交易”)的過程中，雙方在收集足夠的信息並就商業條款進行協商後，已考慮並同意銷售交易的條款和條件，並確認不會就銷售交易向買方、本公司或公司其他股東(包括買方在本次銷售交易中向賣方購買股份的後續第三方收購)提出任何異議。除非買方違反了銷售交易的條款和條件。“

(B)在成交前，賣方應盡其合理的最大努力購買和獲得[***]根據若干購股權協議發行但尚未在公司登記處正式登記的本公司普通股(統稱為“未登記股份”)。

第6.17節關閉前的其他契諾。

(A)工廠登記。在關閉之前，賣方應促使公司採取所有必要步驟，以完成位於[***]，已由[***]，(I)與管理機構簽訂佔用協議[***](2)向政府主管當局進行工廠登記，但有一項理解是，上述(1)或(2)項的實際完成可能只有在關閉之後才能完成。

(B)危險物質使用許可證。在關閉之前，賣方應促使公司採取一切必要步驟，以便儘快獲得在位於以下地點的工廠儲存和使用危險化學物質(包括甲乙酮)的許可[***]不言而喻，這種許可證實際上可能只有在關閉之後才能獲得。

(C)在職發明轉讓。在交易結束前，賣方應盡其合理的最大努力促使公司(I)從以公司名義註冊為專利發明人的每一位現任員工那裏獲得基本上以附件C-2形式的員工知識產權轉讓協議(“員工知識產權轉讓協議”)，該協議不可撤銷地確認每一位該等現任員工已轉讓以公司名義註冊的專利的所有權利、所有權和權益，並以買方合理滿意的形式和實質放棄或支付任何補償，及(Ii)對本公司的在職發明規例作出修訂，加入條文，規定每名僱員須將其在為本公司服務過程中構思或實踐的任何資料的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司。

(D)共同所有人知識產權發明轉讓。在交易結束前，賣方應盡其合理的最大努力促使公司(I)以附件C-1(“共同所有人知識產權轉讓協議”)的形式獲得由各方正式簽署的共同所有人知識產權轉讓協議，並獲得(沒有就該收購交付或交付額外代價)由[***]在與其共同擁有的專利中[***]自本協議之日起，專利註冊號為[***]和[***]及(Ii)完成註冊，宣佈本公司為其唯一及獨家擁有人。

(E)財務報表。在交易結束前，賣方應盡其合理的最大努力，促使公司編制並向買方交付截至2023年8月31日的公司未經審計的資產負債表和損益表，以及截至那時的八(8)個月期間的財務報表，該等財務報表與中期財務報表的編制基礎相同。

第七條
關閉義務之前的條件

第7.1節買方義務的條件。買方完成擬議交易的義務取決於在成交日期或之前滿足以下各項條件(買方可全部或部分放棄這些條件)：

(A)陳述和保證的準確性。第三條和第四條所載賣方的陳述和保證在本合同日期、截止日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同該陳述和保證是在截止日期和截止日期時作出的一樣(但下列情況除外)：(I)明示與特定日期有關的陳述和保證，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面真實和正確；(Ii)以重要性、“重大不利影響”和限制該等陳述和保證範圍的類似限制為條件的陳述和保證在所有方面均應真實和正確)；但第4.14節(税務事項)中包含的賣方的基本陳述、陳述和保證在本協議之日和截止時應完全真實和正確，如同在該時間作出的一樣(如果是在特定日期或期間作出的陳述和保證，則應在該日期或期間作出)；但是，為了確定任何陳述和保證的準確性，對賣方披露計劃的任何更新或修改，無論是在本協議之日或之後進行的，還是賣方根據第6.4節提供的通知，均應不予理會；

(B)契諾的履行。賣方在截止日期或之前根據本協議必須履行或遵守的所有契諾和義務必須在所有實質性方面得到適當履行和遵守(對所有違反契諾和義務的行為，重要性是單獨和綜合衡量的)；

(C)同意。根據適用法律，賣方在成交前為完成擬議的交易而要求獲得的每一份政府授權(如有)，均應已獲得並完全有效；

(D)不採取行動。政府當局不得有任何有效的法律、判決或待決的審查程序，不得有任何法律、判決或待審程序；不得有任何法律、判決或待審程序；不得有任何法律、判決或待審程序；不得有任何法律、判決或待審程序；不得有任何法律、判決或待審程序；不得有任何法律、判決或待審程序；不得有任何法律、判決或待審程序；不得有任何法律、判決或待審程序；不得有任何法律、判決或待審程序；不得有任何法律、判決或待審程序；不得有任何法律、判決或待審程序；不得有任何法律、判決或待審程序；不得有任何法律、判決或待審程序；不得有任何法律、判決或待審程序已開始，或據賣方所知，威脅任何程序，在任何情況下可合理預期禁止或非法完成任何擬議交易或導致政府

(E)沒有實質性的不利影響。自本協議之日起，不應發生任何已經或合理地預期已單獨或總體產生重大不利影響的事件、情況、發展、事實狀態、發生、變化或影響；

(六)關鍵員工。關鍵員工中的每一位都應留在公司目前的職位上，並已簽訂僱傭協議，該協議在成交時生效；但買方應首先向賣方合理詳細地提供每一位關鍵員工的薪酬方案信息

(G)出售股份的百分比。緊接交易結束前的銷售比率應至少為95%(95%)；以及

(H)交易單據。賣方必須已交付或促使交付第2.6(A)條要求其交付的每份單據。

第7.2節賣方義務的條件。賣方完成擬議交易的義務取決於在成交之日或之前滿足下列各項條件(賣方可全部或部分免除其中任何條件)：

(A)陳述和保證的準確性。第5條所包含的買方的陳述和保證在本協議之日、成交時和截止時應為真實和正確的，如同在該時間作出的一樣(或者，如果該陳述和保證是在特定日期或期間作出的，則為該日期或期間的陳述和保證)，除非合理地預期該陳述和保證不能如此真實和正確地個別地或整體地推遲或阻止買方按照本協議條款完成擬議交易的能力；

(B)契諾的履行。買方在截止日期或之前根據本協議必須履行或遵守的所有契諾和義務必須在所有實質性方面得到適當履行和遵守(對於所有違反契諾和義務的行為，重要性是單獨和綜合衡量的)；

(C)同意。所有適用的等待期(及其任何延長)、反壟斷法下的許可或批准，以及通過時間協議或其他方式與政府當局簽訂的任何合同時間承諾，必須已經到期、滿足或以其他方式終止；

(D)不採取行動。不得有任何有效的法律或判決，且不得啟動或威脅任何訴訟，即在任何情況下，合理地預期將禁止或非法完成任何擬議的交易；

(E)R&W保險單。買方應以符合本協議條款並令賣方合理滿意的形式獲得保險保單，保單在成交時和成交後有效；以及

(F)交易單據。買方必須已交付或促使交付第2.6(B)條要求其交付的每份文件。

第八條
終止

第8.1節終止事件。本協議可在交易結束前的任何時間以書面通知的方式終止：

(A)經買方和賣方雙方同意；

(B)在賣方違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議的情況下，買方(只要買方當時沒有實質性違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議)

導致第7.1(A)節或第7.1(B)節中規定的條件失效，並且該違約行為在(I)買方發出違約通知後三十(30)天和(Ii)終止日期之前未被修復或不能被修復；

(C)賣方(只要賣方當時沒有實質性違反本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議)違反了本協議中買方的陳述、保證、契諾或協議，這將導致第7.2(A)節或第7.2(B)節中規定的條件失效，並且該違反行為尚未得到糾正或不能在(I)賣方發出違約通知後三十(30)天和(Ii)結束日期之前得到糾正；

(D)如已造成重大不利影響，則由買方支付；

(E)買方或賣方(如任何政府當局已發出不可上訴的最終判決或採取任何其他不可上訴的最終行動，而兩者均具有限制、禁止或以其他方式禁止擬進行的交易的效力)；

(F)如果成交未在截止日期當日或之前發生，則由買方支付，但條件是買方未能在任何實質性方面履行本協議中所載的任何契諾或協議，這不是未能在截止日期當日或之前成交的原因或結果；或

(G)如果成交未在截止日期當日或之前發生，則由賣方承擔，但賣方未能在任何實質性方面履行本協議所載各自的任何契諾或協議，並不是未能在截止日期當日或之前成交的原因或結果。

第8.2節終止的效力。每一方根據第8.1條規定的終止權利是其根據本協議或以其他方式可能擁有的任何其他權利之外的權利，行使此類終止權利並不意味着選擇了補救辦法。如果本協議根據第8.1條終止，本協議和雙方在本協議項下的所有權利和義務將自動終止，不對任何一方或其附屬公司承擔任何責任，但(A)第6.6條(保密)、第6.7條(公告)、第11條(總則)(第11.9條(具體履行)除外)和第8.2條將繼續完全有效並在本協議終止後繼續有效，並且(B)本協議的終止不應免除本協議任何一方故意和重大違約、欺詐或故意不當行為的責任。

第九條
某些税務事宜

第9.1Tax節返回。

(A)賣方應準備，或促使公司及時和正確地準備，並提交公司任何預鎖的箱式税期的所有納税申報單(每個“賣方準備的申報單”)。所有賣方準備的報税表應與以前(會計和税務)期間的納税申報單的編制方式一致，並符合相關税法的規定。賣方應至少在賣方準備的申報表到期日期前二十(20)個日曆天提交每份賣方準備的申報表的草稿，連同所有支持文件和工作底稿，並考慮到任何有效的

分機。買方應，並應促使本公司(視情況而定)及時提交在截止日期後到期的賣方準備的申報表；前提是，該賣方準備的申報表在買方善意確定的情況下是真實、正確和完整的。如果買方真誠地確定賣方準備的任何退貨草稿不真實、正確和完整，買方和賣方應真誠合作，解決有關賣方準備的退貨的任何分歧。

(B)買方應促使本公司編制並及時提交在截止日期後需要提交的有關本公司的所有跨税期納税申報單。

第9.2節税收分配。

(A)就跨税期應繳税款而言，任何此種税項中可分配給截至上鎖箱日的期間部分的部分如下：

(I)如屬(A)基於或與收入、銷售或收入有關的税項，或(B)就任何財產(不動產或非土地財產、有形財產或無形財產)的售賣或其他轉讓或轉讓(任何轉讓税除外)而徵收的税項，須當作相等於假若該應課税期間在上鎖的箱日結束時結束則須繳付的款額；及

(Ii)如屬第9.2(A)(I)節未有描述的税項，則就本公司資產定期徵收或以任何項目的款額、價值或水平衡量的税項，應視為整個期間的該等税項的款額(或如該等税項是以欠款為基礎釐定，則為前一期間的該等税項的款額)，乘以一個分數，該分數的分子為截至鎖定裝箱日期的期間內的歷日天數，其分母為整個期間內的歷日數。

(B)因本協議項下的任何交易而徵收的所有轉讓税將由賣方承擔50%(50%)，並由買方承擔50%(50%)。買方和賣方同意在簽署和交付所有合理必要的票據和證書方面進行合作，以最大限度地減少任何轉讓税額，並使買方和賣方能夠遵守與轉讓税有關的任何申報要求。儘管本協議有任何相反規定，根據適用法律，負責提交與轉讓税有關的任何納税申報單的一方應準備並及時提交此類納税申報單，並在提交後十(10)個工作日內向另一方提供此類納税申報單的副本，以及所有轉讓税已及時繳納的合理證據。

第9.3Tax訴訟程序。

(A)(I)買方應在收到買方、其任何關聯公司或在成交日期後的公司收到與截止日期或之前結束的公司的任何應課税期間有關的任何擬議、待決或威脅的税務審計或評估，或與賣方根據本協議可能承擔的税款有關的任何通知後，立即(無論如何在十(10)個工作日內)以書面形式通知賣方；但未能遵守本條款並不影響買方在本合同項下獲得賠償的權利，以及(Ii)賣方應在收到賣方、其任何關聯公司或公司在成交日前收到與本公司有關的任何税務審計或評估通知後，立即(無論如何在十(10)個工作日內)以書面通知買方與本公司有關的任何税務審計或評估，在每種情況下，第(I)和(Ii)項中的通知應被視為就第10條而言的索賠通知。

(B)在向買方發出書面通知後，賣方有權在任何税務審計、爭議、爭議或訴訟(“税務訴訟”)中代表公司的利益，而該税務審計、爭議、爭議或訴訟(“税務訴訟”)與結束於加鎖箱日期或之前的應課税期間有關，而該等税務審計、爭議、爭議或訴訟(“税務訴訟”)不會對買方、其聯屬公司或本公司的任何後鎖箱税期的税務責任產生重大不利影響，費用由賣方承擔。賣方應聘請賣方選擇的律師，費用由賣方承擔；條件是，買方應被允許出席並參與任何此類税務程序，包括審查任何通信並對與該税務程序有關的任何文件提供合理意見。儘管有上述規定，賣方在未經買方事先書面同意的情況下，無權以行政方式或在任何税務程序開始後，就會對買方、其關聯公司或本公司的任何後鎖箱税期的税項責任產生重大不利影響的任何税項索賠達成和解。

(C)在向賣方發出書面通知後，買方有權在任何税務訴訟中代表其本人及本公司的利益，而該税務訴訟與跨境税期有關，或與在加鎖箱日期當日或之前結束的應課税期間有關，而該等税務程序會對買方、其聯屬公司或本公司的任何後鎖箱税期的税項責任產生重大不利影響。買方應聘請買方選擇的律師，但賣方應被允許自費出席任何此類税務程序，包括審查與該税務程序有關的任何通信。

第9.4節税收合作。買賣雙方同意應要求，在實際可行的情況下，儘快向對方提供或安排向對方提供雙方擁有或控制的與本公司有關的信息和協助(包括查閲賬簿和記錄)，這些信息和協助對於提交所有納税申報單、作出與税務有關的任何選擇、為任何税務機關的任何審計做準備以及對任何税務訴訟的起訴或辯護是合理必要的。買方和賣方應保留雙方所擁有或控制的與公司有關的所有賬簿和記錄，直至任何適用的訴訟時效到期，並遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議，期限為該税務機關所要求的所有期限。買方和賣方應在另一方合理要求的範圍內，在涉及公司的任何審計或其他税務程序中相互合作。

第9.5節税收分享協議。賣方應促使本公司在截止日期或之前終止本公司作為締約方的任何税收分享協議。

第9.6節重疊。如第9條與第10條之間有任何衝突，應以第9條的規定為準。

第十條
賠償

第10.1款由賣方賠償。在符合本條款10明確規定的限制的情況下，賣方將賠償買方及其關聯公司(包括成交後的公司)及其各自的股權所有者、員工和代表(統稱為買方受賠方)，使其免受損害，並向買方受賠方支付

買方受賠償方因下列原因而招致或遭受的任何和所有損失的貨幣價值：

(A)任何人聲稱的任何不準確或違反，或任何人聲稱的任何索賠或程序，如果有正當理由，將構成本協議(包括第3條和第4條)、賣方披露明細表或賣方提交的與擬議交易相關的任何證書中對賣方的任何陳述或擔保的不準確或違反(不影響在本協議日期或之後對賣方披露明細表進行或聲稱作出的任何更新或修改)；

(B)不履行、不履行或以其他方式違反本協議所載賣方的任何契諾或協議；

(C)無論對賣方披露明細表中規定的任何事項進行任何披露，(I)任何預鎖箱税，不包括(A)反映在鎖定箱帳户上的任何税；(B)包括在泄漏定義中的任何税(為免生疑問，第(B)款旨在防止根據第2.4節收回的任何物品重複)；和(C)受第10.1(D)節約束的任何税；(Ii)賣方的任何税收(包括在不限制前述一般性的情況下，對根據本協議向賣方支付的任何款項預扣税款)；以及(Iii)賣方根據第9.2(B)節負有責任的任何轉讓税；

(D)因附表10.1(D)所列事項而產生的任何税項；

(E)賣方或其任何關聯公司犯下的任何欺詐或故意不當行為；

(F)不理會賣方披露附表中所列的任何事項，即附表10.1(F)所列的任何事項，編號為第(1)及(2)項；或

(G)(I)本公司任何現任或前任或聲稱的證券持有人基於或有關(1)出售股份以外的股權的所有權或擁有權或(2)本公司證券持有人的任何權利，包括任何證券權利、優先購買權或通知或投票權，或(Ii)本公司任何現任或前任證券持有人就本協議或建議交易提出的任何其他申索；但在每一種情況下，此類索賠都不是由於買方受補償方的任何作為或不作為的原因造成的。

第10.2節買方的賠償。在符合第10.7節明確規定的限制的前提下，從成交之日起及成交後，買方將賠償賣方及其關聯公司及其各自的股權所有人、僱員和代表(統稱為“賣方受賠方”)，使其免受損害，並向賣方受賠方支付因下列原因而產生或遭受的任何或所有損失的貨幣價值：

(A)任何人所聲稱的任何不準確或違反，或任何申索或程序，而該等申索或程序如有價值，會構成對買方的任何陳述或保證的不準確或違反

包含在本協議(包括第5條)或買方提交的與擬議交易有關的任何證書中；

(B)不履行、不履行或以其他方式違反本協議中買方的任何契諾或協議；和

(C)本公司任何現任或前任證券持有人就買方或其任何聯屬公司(包括在交易結束後，本公司)在交易結束後為“排擠”當時剩餘的本公司證券持有人而進行的與本公司股權有關的任何程序(合併或其他)而主張、指稱或尋求主張與本公司股權有關的權利或補救的任何申索；惟該等申索並非因賣方受償方的任何作為或不作為所致。

第10.3節申報程序。

(A)根據本條第10條要求賠償的一方(“受補償方”)應向被要求賠償的一方(“受償方”)發出書面通知(“索賠通知”)，其中包括(I)受補償方所遭受或合理預期發生的任何損失的描述和估計金額，(Ii)根據受補償方當時所知的事實合理詳細地解釋索賠通知的依據，以及(Iii)根據本條款的條款要求支付這些損失的要求。在收到索賠通知後三十(30)天內，賠償方將向受補償方提交書面答覆，其中將：(A)同意受補償方有權獲得索賠通知中的所有爭議損失；或(B)通過向受補償方交付書面通知(“反對通知”)，合理詳細地列出每個爭議項目、每個該等爭議項目的依據並證明所有該等爭議項目都是真誠地爭議，對受補償方獲得賠償的權利提出異議。就本條第10條而言，(X)如果買方(或任何其他買方受賠方)包括受賠方，則任何提及補償方(有關付款或接受付款的義務除外)應視為指賣方，及(Y)若買方由受賠方組成，則任何提及受賠方應視為指賣方。如果受補償方在第10.5節所述的適用存活期到期前向補償方提交索賠通知，則該適用存活期應被視為延長，直至最終解決。

(B)根據本條第10條支付的任何賠償款項，將在下列兩者中最早的五(5)個工作日內支付：(I)根據賣方和買方的共同協議確定賠償金額的日期；(Ii)如果未及時送達異議通知，則為索賠通知送達後第三十(30)天；及(Iii)如果異議通知已及時送達，則該金額和賠償一方支付該金額的義務均由第11.10條所允許的對該訴訟具有管轄權的法院作出最終判決的日期之後的五(5)個工作日內支付。

(C)對於買方受賠方可能根據第10.1(A)節(除第4.14節(税務事項)所述的基本陳述或陳述或保證中的違反或不準確之處)提出的任何索賠，該索賠應僅根據R&W保險單予以追回。關於買方根據第10.1(A)節可能提出的任何索賠，該索賠是基於基本條款的違反或不準確

對於第4.14節(税務事項)規定的陳述或保證，應首先從R&W保險單收回(在其表面覆蓋的範圍內，以及根據該保單可以就該陳述或保證中的違反或不準確收回的最全金額)，然後是託管金額，然後是在R&W保險單下可用的金額用完且託管金額用完或釋放的範圍內，直接從賣方追回。對於買方受賠償方根據第10.1(A)節可能根據排除的陳述或根據第2.4節就任何泄漏提出的任何索賠，應首先從託管金額中追回，然後，在託管金額耗盡或釋放的範圍內，直接從賣方追回。對於買方受賠方可能根據第10.1(B)、(C)、(D)、(F)或(G)款提出的任何索賠，應首先從託管金額中收回，然後，在託管金額用盡或釋放的範圍內，直接從賣方收回。為免生疑問，本協議第10.3(C)條或本協議的任何其他規定均不會阻止買方或其任何關聯方獲得買方或其任何關聯公司可能針對任何保險人或根據R&W保險單獲得的任何補救措施。根據本第10.3(C)條的上述規定，賣方直接支付的任何金額應由賣方通過電匯立即可用美元到買方指定的帳户的方式直接支付。

(D)在截止日期(該日期，“發佈日期”)二十四(24)個月後的第三(3)個營業日，賣方和買方應共同指示託管代理以電匯方式從託管金額中立即支付一筆金額(如果有)，等於(I)託管金額的剩餘餘額減去(Ii)任何買方在該日期或之前根據本協議主張從託管金額中追回的任何索賠的總額，以及在該日期仍懸而未決的對賣方的索賠(指定日期的任何此類索賠，即“託管未決索賠”)。在解除之日或之後，任何數額將從託管金額中保留和扣留，不再用於分配，且在解除日期後，該託管未決索賠得到解決，賣方和買方應在該託管未決索賠解決後三(3)個工作日內，共同指示託管代理以電匯方式將立即可用的資金從託管金額支付給(A)買方，該金額等於最終確定的該索賠的到期損失額，以及(B)一筆金額，如有，等於(X)當時持有的託管額減去(Y)任何當時剩餘的待處理債權的託管總額，以便分配給賣方。

(E)即使本條第10條有任何相反規定，如果根據第10.1(A)節提出的賠償要求，保修保險人通知受賠方，如果沒有保單下的留存金額，它將有權向R&W保險單賠償此類損失，賣方和買方應立即(在收到保修保險人的通知後三(3)個工作日內)共同指示託管代理以電匯方式將當時剩餘的託管金額中的可用資金支付給該受賠方，不要求被補償方提交索賠通知或以其他方式履行被補償方根據本條款第10.3條規定的任何其他程序要求；但因上述原因從代管金額中支付的總金額在任何情況下都不得超過銷售比率乘以保留額的乘積。

第10.4節第三方主張。

(A)如受保障一方根據本條第十條就不屬本協定當事一方的另一人提出的申索或要求(“第三方申索”)尋求賠償，不論該申索或要求是否涉及法律程序，則受保障一方須在申索通知中包括：(I)與該第三方申索有關的任何法律程序的展開或威脅的通知，通知應在被補償方收到第三方索賠開始的書面通知後三十(30)天內發出，(Ii)構成該第三方索賠基礎的事實和另一方所索賠的損害賠償金額，在每一種情況下，以被補償方所知的範圍為限。儘管有上述規定，但被補償方在通知補償方時的任何延遲或不足，不會免除補償方在本協議項下的任何責任或義務，除非補償方因延遲或其他缺陷而直接遭受實際損失。

(B)受補償方有權控制所有第三方索賠。如果第三方索賠不是第三方索賠(A)涉及任何刑事訴訟或法律責任或任何政府當局的任何訴訟，(B)與税收有關，或(C)任何判決或和解的結果可能合理地對受補償方開展業務的能力產生不利影響(統稱為(A)-(C)款，“特別索賠”)，則不控制抗辯的一方(“非控制方”)可自費參與其中。控制抗辯方(“控制方”)將合理地向非控制方告知第三方索賠的狀況及其辯護，對於不構成特別索賠的任何第三方索賠，控制方將真誠地考慮非控制方提出的建議。非控制方將(I)向控制方提供非控制方可能掌握的有關該第三方索賠和相關訴訟程序的信息(包括可能已送達非控制方的任何傳票、申訴或其他訴狀的副本，以及證明或主張這些內容的任何書面索賠、要求、發票、賬單或其他文件的副本)，以及(Ii)以其他方式配合並協助第三方索賠的辯護。

(C)受補償方有權真誠地同意對此類第三方索賠的任何妥協或和解，或作出任何判決，而無需事先通知補償方或徵得其同意，只要這種妥協或和解僅提供金錢救濟，且不涉及任何發現或承認任何違反法律的行為或承認任何不當行為。未經賠償方同意而對任何第三方索賠的任何妥協或和解，應作為根據本第10條所欠損失數額的反駁證據。

(D)儘管有第11.10節的規定，賣方和買方均同意另一人就買方受賠方或賣方受賠方(視情況而定)根據本協議可能就訴訟或其中所稱事項提出的任何索賠而對任何買方受賠方或賣方受賠方提起訴訟的任何法院的非排他性管轄權。賣方和買方均同意可在世界任何地方向他們送達關於此類索賠的訴訟程序。

第10.5節生存。

(A)本協議中包含的賣方和買方的陳述和保證將持續到截止日期後24個月期滿，但基本陳述將無限期存在或持續到法律允許的最長期限(第4.14條(税務事項)項下的陳述和保證除外，該條款將持續到訴訟時效加上六十(60)天)。

(B)各方按照其條款須在結束前或結束時履行的任何契諾或協議，均不能在結束後繼續生效，而在結束日期後，不得根據本條例就違反任何此類契諾提出賠償要求。本協定所載各方根據其條款應在關閉後履行的所有契諾和協議將繼續有效，直至其中規定的條款為止，但與税收有關的任何此類契諾和協議應在關閉後四(4)年內繼續有效。

(C)(I)第10.1(C)節、第10.1(D)節、第10.1(E)節和第10.1(G)節規定的賣方的賠償義務應在截止日期後的四(4)年內繼續有效，並在該四(4)年期滿後立即失效；(Ii)附表10.1(F)(1)項下的賣方的賠償義務應在關於其標的的協議簽署後六(6)個月內繼續有效；但在任何情況下，上述期限不得超過截止日期後的十二(12)個月，且此類賠償義務應在該期限屆滿後立即失效；(3)賣方根據附表10.1(F)(2)規定的賠償義務應在截止日期後的一(1)年內繼續有效，並應在該一(1)年期滿後立即失效；和(Iv)賣方對某些R&W保險排除的賠償義務應在截止日期後的兩(2)年內繼續存在，並在該兩(2)年期滿後立即失效。

(D)(I)第10.2(A)條或第10.2(B)條規定的買方賠償義務應在截止日期後的兩(2)年內繼續有效，並在這兩(2)年期滿後立即失效；和(Ii)第10.2(C)款規定的買方的賠償義務應持續到(A)成交日期後四(4)年和(B)第10.2(C)款所指的“擠出”過程完成後一(1)年中較早的一年，並且在該期限屆滿後立即失效。

(E)在第10.5節規定的存活期屆滿後，根據第10.1節向賣方提出的任何相應的賠償要求或根據第10.2條向買方提出的任何相應的賠償要求均應被禁止，除非該索賠的書面通知已根據第10.3條在適用的存活期內正式送達適用的補償方，否則該索賠無效。

第10.6條R & W保險單。儘管本協議中有任何其他相反的規定：

（a）雙方確認，買方享有R&W保險單的權益，該保險單以成交為條件，就某些索賠提供保險。

（b）除因（i）違反第4.5條規定的陳述或保證或不準確而引起的索賠外，（財務報表），第4.15（c）節（僱員福利事項），第4.17條（環境、健康和安全事項），第4.18節（遵守法律和政府授權）或第4.25條（腐敗和貿易管制）;但前提是，在每一種情況下，僅在R&W保險單表面上排除任何此類聲明或保證的範圍內（第4.5條、第4.15（c）條、第4.17條、第4.18條或第4.25條下的所有此類聲明和保證，R&W保險單的正面不包括這些聲明和保證，下稱“除外聲明”），（ii）基本陳述或第4.14條規定的陳述和保證中的違約或不準確（税務事項），（iii）不包括在R&W保險單範圍內的刑事罰款或處罰（連同除外聲明，“某些R&W保險除外”），或（iv）欺詐或故意不當行為，買方或任何買方受償方均無權作出，買方代表其自身和所有買方受償方放棄並解除該人可能擁有的任何權利，以及對賣方或其任何關聯公司的任何索賠，賣方及其關聯公司不承擔第10.1（a）條項下的任何責任，以及第10.1（a）條下的任何及所有索賠，無論R& W保險單是否涵蓋，均應由任何買方受償方專門針對R&W保險單下的保險人（“保修保險人”）（而非針對賣方或其任何關聯公司）提出。

（c）買方應在R&W保險單的條款中明確放棄和解除保修保險公司的所有代位求償權、分攤權和轉讓權（或任何類似或同等的權利）對賣方、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代表和代理人提起訴訟（統稱為“被免除方”），但與欺詐或故意不當行為有關的除外，並由保證保險人確認每個被免除方有權直接執行此類棄權和免除（關於棄權和免責，買方以其自身的權利併為每個免責方的利益與保證保險公司簽訂合同）。 如果本協議第10.6條與本協議任何其他條款之間存在任何衝突或不一致，則以本協議第10.6條為準。

第10.7節責任限制。

（a）賣方不得就任何損失的任何賠償要求向買方賠償方作出賠償或使買方賠償方免受損害。（或與相同的基本事實、事件或情況有關的一系列損失）（第10.1（b）和10.1（e）節除外，以及關於基本陳述中的違約或不準確性），如果賣方對買方受償方的賠償責任總額超過美元 [***];此外，賣方不應被要求就第10.1（g）條項下的任何損失（或與相同基本事實、事件或情況相關的一系列損失）的任何賠償要求向買方受償方進行賠償或使買方受償方免受損害，除非且直至買方受償方作為一個整體已支付、發生、遭受或遭受至少美元 [***]在這種情況下，根據本協議的其他適用限制，買方受償方應有權從“1美元; and the Seller shall not be required to improve or hold unimpairment of the purchase彌償方for any claim for the彌償of any Loss（或與相同的基本事實、事件或情況相關的一系列損失），在賣方對買方受償方的總責任範圍內，

，或以美元計。 [***]. 買方不應被要求對賣方賠償方根據本協議就超過購買價格的損失提出的任何賠償要求進行賠償或使其免受損害。 儘管本協議有任何相反規定，任何一方均無需就任何損失的任何賠償索賠向買方受償方或賣方受償方（如適用）作出賠償或使其免受損害（或與同一基本事實有關的一系列損失，本協議項下發生的事件或情況）（欺詐或故意不當行為的情況除外）該方在本協議項下對買方受償方或賣方受償方（視適用情況而定）的總責任超過購買價格的範圍內。

(B)即使本協議有任何相反規定，為了確定因違反或不準確本協議中的任何陳述或保證而產生的損失金額，本協議(以及本協議的附表和附件)中的每一陳述和保證將在閲讀時不加考慮，也不會使“材料”、“在所有重要方面”、“在任何重要方面”、“重大不利變化”、“重大不利影響”、“重大不利影響”等不合理地預期對公司具有重大意義的條款或短語生效。“除非該陳述或保證中所包含的”或類似的詞語或短語(猶如該等詞語或短語已從該陳述或保證中刪除一樣)沒有或合理地預期不會產生個別或整體的重大不利影響。

(C)買方應被視為已代表自身和所有買方受賠方放棄其各自的權利，買方受賠方在本協議下(包括根據第7條和第8.1條)不得就任何已知違約向賣方或其關聯公司追索，但第10.1(C)、(D)或(F)條規定的除外。儘管有上述規定，買方仍有權繼續享有保險和水運保險單項下的任何和所有權利，其對任何已知違約行為的唯一追索權將違反保險和水運保險單。

(D)儘管本協議有任何相反規定，但本協議中的任何規定都不會限制一方對另一方欺詐或故意不當行為的責任。

(E)除法律另有要求外，各方應將根據本協議支付的所有賠償款項視為為税收目的對購買價格進行的調整。

(F)如果受補償方根據第10.1節提出的索賠可以根據第10.1節的不同章節提出，則該受補償方有權根據第10.1節選擇的任何適用章節提出該索賠；但是，在任何情況下，任何受補償方都無權就導致根據第10.1節可追回的損失的任何特定事件、事實或事件獲得相同金額和類型的雙倍賠償，無論是否違反了一項以上的陳述、保證、契諾或協議。

第10.8節減税。任何買方受賠方根據本協議向賣方提出的任何索賠的金額應減去相當於買方受賠方從第三方收到的任何款項，這些第三方包括保單提供者(包括保險保單下的保修保險人)和任何對該索賠負有責任的人，涉及該索賠的相同事實、事件或情況。如果任何買方受賠方在賣方就相同事實向該買方受賠方付款後從第三方收到任何此類付款，

在相關索賠所涉及的事件或情況下，買方應，並應促使買方受賠償方迅速向賣方賠償金額，數額相當於從該第三方收到的此類付款中的較小者或從賣方收到的全部付款。

第10.9節買方賠償買方以外的其他各方的補償。除非買方(或買方的任何繼承人或受讓人)同意提出賠償要求或行使其他補救措施，否則買方受賠方(買方或買方的任何繼承人、代位人或受讓人除外)無權根據本協議主張任何賠償要求或行使任何其他補救措施。

第十一條
一般條文

第11.1節節點。本協定項下的所有通知和其他通信必須以書面形式送達，並且在下列情況下視為適當送達：(A)親自送達，(B)通過電子郵件(在未收到退回確認的情況下)發送，或(C)由收件人收到，如果由信譽良好的夜間或國際信使發送，在每種情況下，均應發送到下列地址、電子郵件地址並註明以下指定的個人(通過姓名或頭銜)(或一方通過通知其他各方指定的其他地址、電子郵件地址或個人)：

如果是對賣家：

Rene Limited

韓國首爾江南區農賢路36樓31號，郵編：06296

發信人：David；崔順實

電子郵件：[***]; [***]

連同一份副本(不會構成通知)致：

金昌

色陽大廈
39，韓國首爾鍾南區Sajik-ro 8-gil

發信人：孫永成

電子郵件：[***]

保羅·黑斯廷斯律師事務所

西塔未來資產中心1樓33樓

26韓國首爾鄭州Eulji-ro 5-Gil

發信人：金東哲

電子郵件：[***]

如果給買方：

Enovix公司

沃倫大道西3501號

加州弗裏蒙特，郵編：94538

收信人：阿爾西·查克拉瓦蒂

電子郵件：[***]

連同一份副本(不會構成通知)致：

Baker&McKenzie LLP
漢森路600號
加州帕洛阿爾託，郵編：9430
注意：Aarthi Belani和Lawrence C.Lee
電子郵件：[***];
[***]    

第11.2條修訂。除非買方和賣方簽署的書面文件表明本協議是對本協議的修正，否則不得對本協議進行修改、補充或其他修改。

第11.3條救命救濟金。任何一方在行使本協議或本協議中提及的任何文件項下的任何權利、權力或特權時的任何失敗或任何延遲，均不視為放棄該權利、權力或特權，且任何該等權利、權力或特權的單一或部分行使均不妨礙該權利、權力或特權的任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使。在適用法律允許的最大範圍內，(A)任何因本協定或本協定所指的任何文件而產生的索賠或權利，不能由一方通過放棄或放棄該索賠或權利而全部或部分解除，除非在另一方簽署的書面文件中，(B)一方可能給予的放棄將不適用，除非是在為其提供豁免的特定情況下，以及(C)向一方發出通知或要求，不得視為放棄該方的任何義務，或放棄發出該通知或要求的一方在沒有本協議或本協議所指文件所規定的通知或要求的情況下采取進一步行動的權利。本協議中對一方權利和救濟的任何列舉都不是排他性的，一方的權利和救濟在法律允許的範圍內是累積的，包括法律或衡平法授權的任何權利和救濟。

第11.4節完整協議。本協議(包括本協議的附表和附件以及本協議所指的文件和文書將在成交時交付)構成各方之間的完整協議，並取代各方或雙方之間關於本協議主題的任何先前的諒解、協議或陳述，或任何書面或口頭的諒解、協議或陳述。

第11.5節轉讓和繼承人，無第三方權利。本協議對雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力並使其受益，任何一方都可以轉讓本協議項下的任何權利或義務，無論是通過法律實施還是其他方式，而無需事先徵得另一方的書面同意。儘管有上述規定，買方仍可在未經賣方同意的情況下，以合併、收購、合併、合併或任何類似交易的方式，將本協議及其在本協議項下的權利和義務轉讓給買方的任何關聯公司、買方或買方業務的任何利益繼承人；但儘管有此類轉讓，買方仍應作為本協議項下的主要義務人承擔責任，遵守和履行其在本協議中的所有義務。除第10條規定的任何受保障各方的權利外，本協議的任何條款都不打算或將被解釋為授予本協議各方以外的任何人

及其各自的繼承人、繼承人和被允許的受讓人在本協議項下或因本協議而享有的任何權利、補救或索賠。

第11.6節可伸縮性。如果本協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會受到任何影響或損害，雙方同意本着善意進行談判，以有效、合法和可執行的條款取代該無效、非法和不可執行的條款，從而最大限度地實現該無效、非法或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

第11.7節展覽表和附表。本協議的附件和附表作為參考併入本協議，是本協議的一部分。賣方披露計劃安排在與第3條和第4條的編號和字母部分和段落相對應的章節和段落中。賣方披露明細表的任何章節或段落中的披露僅在表面上合理明顯地適用於該等其他章節和段落的情況下，才有資格對本協議中的其他章節和段落進行披露。列出或包括文件或其他物品的副本不足以披露本協議中任何陳述或保證的例外，除非該陳述或保證與文件或物品本身的存在有關。

第11.8條釋義。在本協議的談判過程中，每一方都收到了各自律師的建議。本協議中使用的語言是雙方選擇的表達相互意向的語言，本協議中的任何條款都不會因為任何一方或其代理人起草了條款而被解釋為對任何一方有利或不利。

第11.9節具體履行。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，除了他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，各方有權獲得禁令救濟，以防止違反本協議，並以其他方式具體執行本協議的規定。每一方明確放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，包括在法律上的補救就足夠的抗辯，以及(B)任何其他任何一方在尋求強制令救濟或具體執行本協議條款的任何訴訟中獲得任何擔保或提供任何擔保或賠償的任何要求。

第11.10節爭議解決；適用法律。

(A)本協議將被視為在特拉華州訂立，並將在所有方面由特拉華州法律解釋、解釋和管轄，而不考慮其法律衝突原則。

(B)因本協定引起或與本協定有關的任何爭議或要求，或違反本協定的情況，應由國際爭端解決中心按照其國際仲裁規則進行仲裁。仲裁地點應在新加坡。仲裁的語言應為英語。仲裁裁決是終局的，對雙方當事人具有約束力，雙方當事人承諾立即執行任何裁決。各方當事人同意對仲裁的存在、仲裁程序、當事各方提交的材料和仲裁庭作出的決定保密，包括仲裁庭的裁決，除非適用法律另有要求，或執行任何此類裁決，或在不屬於公共領域的範圍內執行。

(C)仲裁員可在適當情況下授予臨時措施，包括禁制令、扣押令和保全令，當事各方商定的措施可由仲裁員或法院命令立即執行。關於臨時措施請求的聽證可以親自、通過電話或通過視頻會議進行，請求救濟、答覆、簡報或備忘錄的請求可以通過電子郵件發送給仲裁員，也可以通過電子郵件收到仲裁員的命令或裁決。儘管有上述規定，任何一方均可向任何有管轄權的法院申請臨時措施，雙方同意，尋求和獲得此類措施不會放棄根據本協定進行仲裁的權利或免除雙方根據本協定仲裁爭端的義務。

第11.11條陪審團審判的範圍。在法律允許的最大範圍內，雙方均知情、自願且不可撤銷地放棄因本協議或本協議預期的交易或本協議任何一方在談判、管理、履行或執行本協議時的行動而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團審判的權利。

第11.12節期滿。除本協議另有規定外，各方應各自支付與本協議的準備和談判以及完成擬議交易相關的直接和間接費用，包括其顧問和代表的所有費用和開支。與任何財務、法律、會計或其他顧問有關的所有金額，以及公司與本協議和擬議交易相關的所有其他交易費用和支出，將由賣方在成交日或之前全額支付，或將根據本協議的條款作為公司交易費用支付。如果本協議終止，每一方支付其自身費用的義務將受制於因另一方違反本協議而產生的任何權利。

第11.13節禁止合資企業。本協議中的任何內容都不會在雙方之間建立合資企業或合作伙伴關係。本協議不授權任何一方(A)約束或承諾另一方，或充當另一方的代理人、僱員或法定代表人，但本協議其他條款可能明確規定的情況除外，或(B)有權控制另一方的活動和運營。根據本協議，雙方是相互獨立的承包人。每一方都同意不堅持自己擁有任何違反第11.13條規定的權力或關係。

第11.14節對應項。雙方可簽署本協議一式多份，每份副本與簽署本協議的一方相比構成一份正本，所有副本共同構成一份協議。本協議自雙方向另一方交付一份已簽署的副本時生效。所有當事人的簽名不需要出現在同一副本上。通過電子郵件傳輸包括髮送方(S)簽名副本的簽署副本，與親自簽署和交付副本具有同等效力。

[簽名頁面如下]

自本協議第一句所述日期起，雙方已簽署並交付本協議。

自本協議第一句所述日期起，雙方已簽署並交付本協議。

附表I

採購價格劃分圖解

(Cash和基於收購股份的股票支付方案）

[***]

附表II

關鍵員工

[***]

附表10.1(D)

特別税務賠償

[***]

附表10.1(F)

其他特別賠償

[***]