美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 x 由註冊人以外的一方提交 o

選中相應的複選框：

 

o

初步委託書

o

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

x

最終委託書

o

權威附加材料

o

根據 §240.14a-11 (c) 或 §240.14a-12 徵集材料

Sphere 3D 公司

唐米爾斯路 895 號

2 號樓，900 號套房

安大略省多倫多 M3C 1W3

2023年11月10日

親愛的各位股東：

誠摯邀請您參加Sphere 3D Corp.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會（以下簡稱 “會議”），該會議將於美國東部標準時間2023年12月5日星期二上午11點30分舉行，該會議僅通過虛擬電子方式舉行。

隨附的年會通知和委託書包括會議議程、解釋我們將在會議上討論的事項以及提供有關我們公司的一般信息。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加會議，請儘快填寫、簽署、註明日期並歸還隨附的委託書（或投票指示表），以確保您派代表出席會議。為方便起見，我們提供了已付郵資的信封。如果你計劃參加會議並希望親自投票，即使你已經交回了代理表格，你仍然可以這樣做。

如果您是註冊股東（也就是説，如果您的股票是以自己的名義在公司註冊的），那麼您可以按照委託書中的説明和委託書通過互聯網進行電子投票。如果您的股票以經紀人或其他被提名人的名義註冊，則您的被提名人可能正在參與一項允許您通過電話或互聯網進行投票的計劃。如果是這樣，您的被提名人發送給您的投票指示表將提供投票説明。

感謝您一直以來對公司的支持。

真誠地，

帕特里夏·特羅姆彼特

首席執行官兼董事

目錄

SPHERE 3D CORP

年度股東大會通知

將於 2023 年 12 月 5 日星期二舉行

Sphere 3D Corp.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的年度股東大會將僅在2023年12月5日星期二上午11點30分（東部標準時間）（“會議”）通過虛擬電子方式舉行。

會議將是一次虛擬會議，通過互聯網上的網絡直播。您可以通過以下方式參加會議、投票並在會議期間提交問題：(i) 訪問 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1560；(ii) 輸入密碼：sphere3d2023（區分大小寫）；以及（iii）輸入您收到的代理卡中包含的控制號碼。

會議的目的是審議以下事項並進行表決：

1. 選舉六名董事，任期至下次年度股東大會；

2. 批准選擇MaloneBailey LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所，其任期至下次年度股東大會；

3. 接收公司截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表，包括審計師的有關報告；以及

4. 處理可能在會議或其任何續會之前適當處理的其他事務。

上述編號為1和2的提案將分別由會議對適用提案的多數票決定。公司章程規定，會議的法定人數應包括至少兩名出席會議並持有或代理人代表的人，不少於在會上擁有表決權的已發行普通股總數的33％。

上述事項的細節載於委託書和管理信息通告（“委託書”）的相應部分中。本年會通知和委託書還附有委託書（或投票信息表）。只有在2023年10月23日營業結束時的登記股東才有權收到會議或其任何續會的通知和投票。

除上述提案外，公司管理層還將代表公司董事會（“董事會”）向股東大會提交截至2022年12月31日的財年的公司合併財務報表，包括審計師的相關報告。不需要或提議股東投票。合併財務報表，包括審計報告，已連同本委託書一起郵寄給股東。

董事會已將2023年10月23日營業結束定為確定有權在會議及其任何續會或延期中獲得通知和表決的股東的記錄日期。

在就上述事項進行表決之前，請仔細閲讀委託書全文，因為委託書是為了幫助您就此類事項做出明智的決定而準備的。

股東可以虛擬出席會議，也可以由代理人代表。要求無法或不希望虛擬出席會議的股東及時簽署隨附的委託書或投票指示表，然後通過以下方法之一將其退還給多倫多證券交易所信託公司：

要在會議上使用，TSX Trust Company必須在會議或會議休會或延期之前不少於48小時（不包括安大略省的星期六、星期日和法定假日）收到您的委託書。儘管如此，會議主席仍有權酌情接受在截止日期之後收到的代理人。會議主席可酌情免除或延長交存代理人的時限，恕不另行通知。代理人也可在會議開始之前交存會議主席。如果註冊股東收到多份委託書或投票指示表，因為該股東擁有以不同名稱或地址註冊的股份，則應填寫並歸還每份委託書或投票指示表。

截至 2023 年 11 月 10 日的日期

根據董事會的命令

鄧肯·麥克尤恩

董事會主席

Sphere 3D 公司

唐米爾斯路 895 號

2 號樓，900 號套房

安大略省多倫多 M3C 1W3

委託書和管理信息通告

2023年11月10日

一般信息

Sphere 3D Corp.（以下簡稱 “公司”、“我們” 或 “我們的”）董事會（“董事會”）正在向您提供這些代理材料，這些材料涉及公司管理層招募代理人以供其年度股東大會（“會議”）使用。出於所附股東大會通知（“會議通知”）中規定的目的，會議將僅在2023年12月5日星期二上午11點30分（東部標準時間）或其任何續會或延期時以虛擬電子方式舉行。本委託書和管理信息通告（“委託書”）總結了您在知情的情況下進行投票所需的信息。

會議將是一次虛擬會議，通過互聯網上的網絡直播。您可以通過以下方式參加會議、投票並在會議期間提交問題：(i) 訪問 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1560；(ii) 輸入密碼：sphere3d2023（區分大小寫）；以及（iii）輸入您收到的代理卡中包含的控制號碼。有關出席會議和在會議上投票的詳細説明，請參見下面的 “會議投票”。

在會議上，將要求股東對以下提案1和2進行審議和投票：

1. 選舉六名董事，任期至下次年度股東大會；

2. 批准選擇MaloneBailey LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所，其任期至下次年度股東大會；

3. 接收公司截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表，包括審計師的有關報告；以及

4. 處理可能在會議或其任何續會之前適當處理的其他事務。

董事會建議您對提案 1 和 2 投贊成票。

公司預計不會在會議或任何休會或延期上就任何其他事項進行表決。但是，如果在會議或任何休會或延期會議上適當地提交任何其他事項以供審議，則代理人將有權根據其最佳判斷對這些事項進行表決。

除上述提案外，公司管理層還將代表董事會在會議上向股東提交截至2022年12月31日的財年的公司合併財務報表，包括審計師的相關報告。不需要或提議股東投票。合併財務報表，包括審計報告，已連同本委託書一起郵寄給股東。

徵集代理人

招標可以通過郵寄方式提出，也可以由公司高管、僱員或代理人通過電話、互聯網或其他個人聯繫方式補充，無需特別補償。根據國家儀器54-101——與申報發行人證券受益所有人的溝通（“NI 54-101”），已與清算機構、經紀公司和其他金融中介機構作出安排，向公司普通股的受益所有人轉發代理招標材料。任何此類招標的費用將由公司承擔。

投票權、已發行股份、記錄日期

我們將在2023年11月10日左右開始將本委託書和隨附的委託書（或投票指示表）郵寄給所有有權投票的登記股東。您擁有的每股普通股都使您有權就會議將要表決的所有事項進行一票。如果您提交了正確執行的委託書（或投票指示表），但沒有説明您希望如何投票，則您的代理將被視為對每項提案的贊成票。只有在2023年10月23日營業結束時（“記錄日期”）擁有公司普通股的股東才有權在會議上投票。截至記錄日期，已發行和流通14,355,336股普通股。

法定人數和所需投票

公司章程規定，會議的法定人數應包括至少兩名出席會議並持有或代理人代表的人，不少於在會上擁有表決權的已發行普通股總數的33％。未能達到法定人數出席會議將導致會議休會或推遲，並將使公司承擔額外費用。一旦普通股代表出席會議，無論是親自還是通過代理人出席，都將計算在內，以確定會議和會議任何續會的法定人數。但是，如果為休會設定了新的記錄日期，則必須確定新的法定人數。

選舉被提名的董事和任命審計師的提案，需要親自代表或代表出席會議的股東對適用提案的多數票投贊成票。

委任代理人

以委託書形式提名的人員是公司的董事和/或高級職員。股東有權指定一個人（不必是公司的股東）出席和代表該股東出席會議，以委託書形式提名的人員除外。行使這種權利的方法是刪除印刷的姓名，在以委託書形式提供的空白處插入其他人的姓名，或者填寫另一種適當的委託書。

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下三種方式之一進行投票：

•按照代理卡中包含的互聯網投票説明進行操作；

•按照打印的代理卡上的説明在打印的代理卡上做標記、註明日期和簽名，然後將其傳真至1-416-595-9593或郵寄到代理材料附帶的預先填寫地址的回覆信封中；或

•在會議上以投票方式投票。

如果你是登記在冊的股東，那麼你可以去www.voteproxyonline.com通過互聯網對你的股票進行投票。此代理代表的投票將在計算機屏幕上生成，系統將提示您根據需要提交或修改投票。要親自對您的股票進行投票，登記在冊的股東必須提交委託書，在代理截止日期之前任命自己為代理持有人。但是，即使註冊股東計劃出席會議，公司也建議提前對您的股票進行投票，這樣如果您以後決定不參加會議，您的投票就會被計算在內。

要在會議上使用，TSX Trust Company必須在會議或會議休會或延期之前不少於48小時（不包括安大略省的星期六、星期日和法定節假日）收到您的選票。儘管如此，會議主席仍有權酌情接受在截止日期之後收到的委託書。會議主席可自行決定免除或延長委託人交存的時限，恕不另行通知。委託書也可以在會議開始之前交存會議主席。如果註冊股東因為擁有以不同的名稱或地址註冊的股份而收到多份委託書，則應填寫並退回每份委託書。

代理的可撤銷性

作為股東，一旦您通過郵件或互聯網提交了委託書，對於任何尚未根據代理人授予的權限進行表決的事項，您可以將其撤銷。您可以通過以下三種方式中的任何一種撤銷您的代理：

•您可以使用上述任何方法（直到每種方法的適用截止日期）授予另一個標有更晚日期的代理（自動撤消先前的代理）；或

•在會議對任何延期或延期進行表決之前，您可以書面通知公司祕書您希望撤銷您的代理人；或

•您可以親自在會議或其任何休會或延期上投票。

代理人投票

該公司的過户代理人TSX Trust Company的代表將把選票列成表格。經適當執行的代理人代表出席會議或任何會議休會或推遲會議的所有普通股都將進行表決，如果以代理形式就擬採取行動的任何事項作出選擇，包括選擇不進行表決，則代理人代表的普通股將根據此類規定在可能要求的任何投票中進行表決。如果沒有給出指示，則代理人將被投票 “支持” 提案1中的每位董事，並在提案2中投票 “贊成” 批准MaloneBailey LLP為公司的獨立註冊會計師事務所

隨附的委託書表格授予管理層指定人員或其他被指定為代理人的人員對會議通知中確定的事項的修改或變更以及可能正式提交會議的任何其他事項的自由裁量權。在本委託書發佈之日，公司尚不知道該委託書的任何修正或變更或其他可能提交會議的事項。如果會議面前還有其他事項，則管理層指定人員打算根據公司管理層的判斷進行投票。

對非註冊股東進行股份投票的建議

本節中列出的信息對公司的許多股東來説非常重要，因為大量股東不以自己的名義持有普通股。不以自己的名義持有普通股（在本委託書中稱為 “非註冊股東”）的股東應注意，只有名字作為普通股註冊持有人出現在公司記錄中的股東交存的代理人才能在會議上得到承認和採取行動。如果普通股在經紀人、銀行、信託公司或其他中介機構（“中介機構”）提供給股東的賬户報表中列出，則在幾乎所有情況下，這些普通股都不會以該股東的名義在公司的記錄中登記。此類普通股通常以該中介機構參與的清算機構的被提名人的名義註冊，或者更罕見的是，以中介機構的名義註冊。在加拿大，絕大多數此類股票都以CDS & Co的名義註冊。（CDS清算和存管服務公司的被提名人），並在美國以CEDE & Co.的名義註冊。（存託信託公司的被提名人）。非註冊股東的普通股只能根據非註冊股東的指示進行投票（支持或反對決議）或不進行表決。如果您通過紐約證券交易所成員經紀公司持有股票，則該成員經紀公司有權就任命MaloneBailey LLP為公司審計師的提案（“審計師提案”）對代表您持有的股票進行投票，但不能對其他提案進行投票，如 “經紀商不投票” 中更詳細地描述的那樣。因此，非註冊股東應仔細遵守中介人的指示並在提供給他們的材料中註明，並確保將有關會議及其普通股表決的指示傳達給相應的人。

適用的證券立法要求中介機構在股東大會之前徵求非註冊股東的投票指示。每個中介機構都有自己的郵寄程序，並向客户提供自己的退貨指示，非註冊股東應仔細遵守這些指示，以確保他們的普通股在會議上得到表決。

儘管非註冊股東不得在會議上直接獲得認可，以便投票未以其名義註冊的普通股，但非註冊股東可以作為其普通股註冊持有人的代理人出席會議，並以這種身份對此類普通股進行投票。希望出席會議並作為普通股註冊持有人的代理持有人投票表決其普通股的非註冊股東應仔細遵守中介機構的指示和提供給他們的材料中指示。但是，即使非註冊股東計劃出席會議，公司也建議提前對您的股票進行投票，這樣如果您以後決定不參加會議，您的投票就會被計算在內。

與會議有關的代理相關材料已發送並提供給註冊股東和非註冊股東。如果您是非註冊股東，並且發行人或其代理人已直接向您發送了與代理相關的材料，則您的姓名和地址以及有關您持有的證券的信息是根據適用的證券監管要求從您的中介機構獲得的。通過選擇直接向您發送這些材料，發行人（而不是中間人）承擔了以下責任：(i) 向您交付這些材料，以及 (ii) 執行您的正確投票指示。請按照投票指示請求中規定的方式返回您的投票説明。

經紀人非投票

當非註冊股東的中介機構由於中介機構對該特定項目沒有自由裁量投票權且未收到非註冊股東的指示而未對特定提案進行投票時，即發生經紀人 “不投票”。如果非註冊股東未提供投票指示，則以 “街道名稱” 為非註冊股東持有普通股的中介機構有自由裁量權（但不是必須）就 “常規” 事項對非註冊股東的普通股進行投票。但是，未經投票指示，中介機構不得就 “非常規” 事項對非註冊股東的普通股進行投票。

公司預計，《審計提案》將被視為例行公事，這意味着中介機構將擁有就此事對以街道名稱持有的非註冊股東普通股進行投票的自由裁量權。因此，如果非註冊股東沒有指示其中介機構如何投票其股份，則中介機構可以（a）對審計師提案進行投票，或者（b）在審計師提案中保留股份不進行表決。如果按預期將審計員提案視為例行事項，則經紀人不應就與會議有關的此事進行不投票。但是，該公司預計，其他提案將被視為非常規事項，這意味着中介機構將無權就這些事項對以街道名稱持有的非註冊股東普通股進行表決。在這種情況下，經紀人將不投票，非註冊股東的股票將不會就這些問題進行表決。

在會議上投票

有權在會議上投票的註冊股東可以通過以下步驟虛擬出席會議並投票：

•在會議開始前至少 15 分鐘，在瀏覽器上輸入 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1560。

•點擊 “我有控制號碼”。

•在代理表單上輸入您的控制號碼。

•輸入密碼：sphere3d2023（區分大小寫）。

•選票打開後，點擊 “投票” 圖標。要投票，只需從屏幕上顯示的選項中選擇您的投票方向，然後單擊 “提交” 即可。將出現一條確認消息，顯示您的投票已收到。

有權在會議上投票的非註冊股東可以通過以下步驟虛擬出席會議並投票：

•按照中介機構的指示指定自己為代理持有人。

•通過發送電子郵件至 tsxtrustproxyvoting@tmx.com 聯繫 TSX Trust Company 獲取控制號碼，該表格可在此處找到 https://tsxtrust.com/resource/en/75。

•按照上述註冊股東的投票説明進行操作。

來賓還可以按照以下步驟參加和收聽會議：

•在會議開始前至少 15 分鐘，在瀏覽器上輸入 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1560。

•點擊 “我是訪客”。

•訪客不需要控制號碼或密碼。

如果您對股票投票有任何疑問或需要更多信息，請致電 1-866-600-5869 或發送電子郵件至 tsxtis@tmx.com 與 TSX Trust Company 北美免費電話聯繫。如果您在線參加會議，則在會議期間必須始終連接到互聯網，以便在投票開始時投票（如果您願意）。您有責任確保會議期間的連接。由於技術不兼容，您不應將 Internet Explorer 用作瀏覽器，並且應留出足夠的時間在線查看會議並完成相關程序。

休會或延期

儘管目前預計不會，但為了徵求更多代理人，會議可能會休會或推遲。任何休會或延期均可在不另行通知的情況下作出，除非在會議上宣佈延期或延期會議的時間、日期和地點。

有表決權的股份及其主要持有人

公司有權發行無限數量的普通股，截至記錄日期，其中14,355,336股普通股已發行和流通，並有權在每持有普通股一票的基礎上在會議上進行表決。

在記錄日期營業結束時登記在冊的普通股持有人有權在會議上對此類普通股進行投票，其基礎是每持有普通股一票。

據公司董事和高級管理人員所知，截至記錄日，沒有任何人直接或間接地以實益方式擁有公司10％以上的已發行和流通普通股，也沒有人行使控制權或指揮權。

年度報告或代理材料的單獨副本

如果您與另一位股東共享地址，則每位股東可能不會自動收到一份單獨的代理材料副本。未收到單獨文件副本但希望收到單獨副本的股東可以寫信給位於安大略省多倫多市唐米爾斯路895號的Sphere 3D Corp. 2號樓900套房Sphere 3D Corp. 的首席財務官，或致電1-647-952-5049，要求單獨獲得文件副本。公司承諾在收到此類請求後立即提供代理材料的副本。共享一個地址並收到公司代理材料的多份副本的股東也可以按照上述説明要求獲得一份副本。

有待採取行動的事項的細節

據公司董事所知，唯一需要提交會議的事項是隨附的會議通知中規定的與以下內容有關的事項：

(i) 董事的選舉；以及

(ii) 審計師的任命。

上述提案將由代表或親自在會議上對適用提案的多數票決定。

公司的章程規定，會議的法定人數應由至少兩名出席會議並通過代理持有或代表的人員組成，至少佔在會議上具有表決權的已發行股票總數的33％。

下屆年會的股東提案

要考慮將其納入公司下次年度股東大會的代理材料，您的提案必須在2024年7月13日下午5點（美國東部時間）之前以書面形式提請公司祕書注意，地址為安大略省多倫多市唐米爾斯路895號2號樓900套房 M3C 1W3。2017年6月27日，公司股東通過了第2號預先通知細則（“第2號章程”），該細則規定了提名董事會董事的條件和框架。第2號章程規定了股東必須向公司提交董事提名的截止日期、應提供的信息以及就此類提名應遵循的其他程序。因此，建議您查看公司的章程，這些章程對本段中列出的信息進行了全面的保留。

經審計的年度財務報表的列報

管理層將代表董事會在會議上向股東提交截至2022年12月31日的財年的公司合併財務報表，包括審計報告，但不需要或建議股東就此進行表決。合併財務報表，包括審計報告，已連同本委託書一起郵寄給股東。

第 1 號提案-選舉董事

公司章程規定，公司將至少有一名和最多十名董事，並允許董事額外任命一名或多名董事，前提是這樣任命的董事總數不超過上次年度股東大會上當選的董事人數的三分之一（四捨五入至最接近的整數）。作為發行公司，公司必須任命至少三名董事。董事會已將選舉的董事人數定為六名成員。建議在會議上提名下列人員。每位當選董事的任期將持續到下一次年度股東大會，或者直到其繼任者根據《商業公司法》（安大略省）（“OBCA”）和公司章程文件正式當選或任命，除非他或她的職位提前空缺。管理層並未考慮任何此類被提名人將無法擔任董事；但是，如果任何擬議的被提名人由於任何原因無法參加選舉或無法擔任董事，則支持管理層指定人的代理人將自行決定投票給另一位被提名人，除非股東在其委託書中明確規定其股份在董事選舉中不得投票。

管理層提議提名參選董事的人士姓名；他們的年齡、他們在公司擔任的所有職位和職務；他們過去五年的主要職業；他們擔任董事的時期；截至記錄日期由他們直接或間接持有或控制的股份數量或對其行使控制權或指揮權的其他信息。

____________

(1) 獨立董事。

(2) 審計委員會成員。

(3) 薪酬委員會成員。

(4) 提名和治理委員會成員。

2013年6月至2023年5月，大衞·丹齊格在特許專業會計和商業諮詢公司MNP LLP擔任合夥人兼保險高級副總裁，之後他以合夥人身份退休，擔任高級顧問。此前，丹齊格先生曾在2008年至2013年期間擔任提供全方位服務的審計和會計師事務所MSCM LLP的高級合夥人。在職業生涯的早期，丹齊格先生曾在Danziger Hochman Partners LLP擔任高級合夥人超過20年。Danziger Hochman Partners LLP是一家為加拿大和美國私營和上市公司提供服務的會計和審計公司。丹齊格先生自2010年起在處於發展階段的礦業公司Euro Sun Mining Inc.（多倫多證券交易所股票代碼：ESM）和2022年12月起在金礦公司奧西斯科開發公司（多倫多證券交易所股票代碼：ODV）的董事會任職。此前，丹齊格先生曾在多個公開董事會任職，包括電池金屬公司鋰金屬公司（多倫多證券交易所股票代碼：LIM）（正式名稱為Eurotin Inc.（多倫多證券交易所股票代碼：TIN）（2009 年至 2021 年 10 月）、在線遊戲控股公司Intertain Group Limited（前身為多倫多證券交易所股票代碼：ITX）、Gamesys PLC（倫敦證券交易所股票代碼：GSY）（正式名稱為 Jackpotsy 在線遊戲運營商Joy PLC（倫敦證券交易所代碼：JPJ），2017年1月至2019年6月，Integrity Gaming Corp.（前身為多倫多證券交易所股票代碼：IGAM）（現名為Integrity Gaming ULC），一家專注於租賃的公司為遊戲機融資，2015年至2019年2月，科技公司Aumento Capital IX Corp.（前身為多倫多證券交易所股票代碼：AUIX.P）（現名為Pluribus Technologies Corp.（多倫多證券交易所股票代碼：PLRB），2021年5月至2022年1月，生命科學公司環球易博蓋因公司（多倫多證券交易所股票代碼：EDY），一家家居裝修公司，2021年2月至2022年1月，礦產勘探公司時代資源公司（多倫多證券交易所股票代碼：ERA），2014年至2017年6月，Aumento Capital V Corp.（前身為多倫多證券交易所股票代碼：AMN.P）（現名為大麻生產和分銷公司Entourage Health Corp.（多倫多證券交易所股票代碼：ENTG），從2014年到2017年12月，醫療保健服務公司Skylight Health Group Inc.（前身為CB2 Insights Inc.（CSE：CBII））（前身為多倫多證券交易所股票代碼：AUO.P）（現名為CB2 Insights Inc.（CSE：CBII））（現名為CB2 Insights Inc.（CSE：CBII）），一家大麻生產和分銷公司

加密貨幣礦業公司CryptoStar Inc.（多倫多證券交易所股票代碼：CSTR），2017年1月至2018年9月，以及電子商務品牌的收購方和運營商Aumento Capital VII Corp.（前身為多倫多證券交易所股票代碼：AUOC.P）（現名為Emerge Commerce Ltd.（多倫多證券交易所股票代碼：ECOM）），從2018年2月到2020年5月。丹齊格先生是多倫多證券交易所風險交易所（“TSXV”）安大略省諮詢委員會成員。丹齊格先生曾是 (i) 安大略省證券委員會中小型企業諮詢委員會成員，他協助就影響安大略省公開交易市場的未來潛在政策提供諮詢；(ii) CPA/PDAC（特許專業會計師/探礦開發商協會）國際財務報告準則礦業特別工作組；(iii) 安大略省註冊會計師執業檢查委員會負責管理安大略省註冊會計師事務所的執業檢查。Danziger 先生是一名特許專業會計師。Danziger 先生擁有多倫多大學經濟學和金融學商業學士學位。

蒂莫西·漢利自2020年3月起擔任馬凱斯大學商學院代理院長。從2002年5月到2019年5月，漢利先生在德勤會計師事務所（“德勤”）工作，並以高級合夥人的身份退休。在德勤任職的17年中，漢利先生領導了該公司的全球消費品和工業產品業務，他幫助該業務的年收入增長到超過140億美元。在德勤任職期間，漢利先生曾擔任過多個領導職務，包括美國副董事長兼流程和工業產品負責人。自2019年6月以來，漢利先生一直擔任德勤的顧問，幫助他們在亞洲建立領導力發展計劃。漢利先生的職業生涯始於1978年在安達信會計師事務所，曾擔任大型製造商的審計合夥人。漢利先生曾是全國製造商協會的董事會成員，經常為消費品、零售和分銷行業的私營公司提供諮詢。漢利先生是一位經驗豐富的全球高管，具有為製造商提供數字化轉型、組織戰略制定和執行、收購和市場開發方面的諮詢經驗。漢利先生是一位合格的財務專家，在董事會和與審計委員會合作方面擁有豐富的經驗。漢利先生擁有馬凱特大學會計學理學學士學位。

自2015年以來，蘇珊·哈內特一直擔任數字初創企業的高級顧問和紐約金融科技創新實驗室的導師。哈內特女士是 “如何女性投資” 的創始有限合夥人，也是 “女性如何領導” 的執行委員會成員，該組織自2022年11月以來致力於增加對女性領導的公司的風險投資。哈內特女士是OFG Bancorp的董事會成員。紐約證券交易所股票代碼：OFG）是一家總部位於波多黎各聖胡安的金融控股公司，自2019年6月起在商業風險與合規委員會任職，提名與治理委員會主席，並在審計委員會任職至2021年4月。哈內特女士還曾擔任Life Storage, Inc.（“LSI”）（紐約證券交易所代碼：LSI）的董事會成員，在2021年2月至2023年7月期間在其審計和風險管理委員會以及薪酬和人力資本委員會任職，直到LSI併入自助倉儲物業的所有者和運營商額外空間存儲公司（“ESS”）（紐約證券交易所代碼：EXR），當時哈內特女士成為董事會成員 ESS 董事會成員。2021年4月，哈內特女士加入GoalSetter董事會，擔任阿斯蒂亞風險投資代表。2012年至2015年，哈內特女士擔任國際保險公司和再保險公司昆士蘭銀行保險集團有限公司（“昆士蘭銀行保險”）的北美首席運營官。從2001年到2012年，哈內特女士在花旗集團（“花旗”）擔任多個重要職位，花旗集團是一家跨國投資銀行和金融服務公司，擔任國內、國際和全球職務。她在花旗任職期間的最後三個職位包括本地消費者貸款總裁（2011-2012年）、全球業務績效主管（2008-2011年）和花旗銀行德國首席執行官（2004-2007年）。從 2015 年到 2016 年被KeyCorp（紐約證券交易所代碼：KEY）收購，哈內特女士還曾在共同保險公司 Wellabe Inc. 和資產達 400 億美元的上市銀行第一尼亞加拉金融集團的董事會和審計委員會任職。哈內特女士還曾在昆士蘭銀行保險、花旗金融和加拿大簽證的董事會任職。哈內特女士曾任花旗德國管理委員會主席和馬凱特大學商學院全球展望諮詢小組主席。哈內特女士是全國公司董事協會（NACD）的認證公司董事和DCRO協會的合格風險總監。哈內特女士擁有馬凱特大學的學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院的行政工商管理碩士學位。

Vivekanand Mahadevan自2020年11月起擔任數據性能公司Buurst, Inc. 的首席執行官。Mahadevan先生還曾擔任Dev Solutions, Inc. 的首席執行官。Dev Solutions, Inc. 是一家諮詢公司，自2012年以來，致力於幫助科技初創企業在數據分析、安全、存儲和雲市場建立下一代市場領導者。Mahadevan 先生在 2010 年至 2012 年期間擔任 NetApp, Inc. 的首席戰略官，該公司是企業存儲和數據管理軟件及硬件產品和服務的供應商。在此之前，馬哈德萬先生曾在2009年至2010年期間擔任LSI Corporation的營銷副總裁。LSI Corporation是一家設計可加速存儲和網絡的半導體和軟件的電子公司。在加入 LSI 公司之前，他曾擔任 Deeya Energy, Inc. 的首席執行官，還曾在包括BMC Software、Compaq、Ivita和Maxxan Systems在內的領先存儲和系統管理公司擔任高級管理職務。Mahadevan 先生之前曾擔任 Violin Memory, Inc. 的董事會成員。Mahadevan 先生擁有愛荷華大學的市場營銷工商管理碩士學位和工程理學碩士學位以及印度理工學院的機械工程學位。

Duncan J. McEwan 是公司董事，曾任 Diligent Inc. 的總裁。Diligent Inc. 是一家他於 1991 年創立的諮詢公司，專門為技術型客户提供併購和戰略建議。麥克尤恩先生在併入羅傑斯通信公司之前曾擔任長途電話服務提供商Call-Net Enterprises Inc. 的執行副總裁兼首席戰略官（2004-2005年）；加拿大綜合電信提供商Sprint Canada Inc.的總裁兼首席運營官（2001-2004年）；高速數據和互聯網（DSL）線路提供商Northpoint Canada Communications的首席執行官（2000-2001年）；加拿大衞星通信業務發展副總裁（“Cancom”）（1996-1998）；以及Cancom 總裁兼首席執行官（1998-2000 年）。從2010年到2021年10月，麥克尤恩先生擔任業務連續性和基於雲的軟件系統提供商Geminare Incorporated的董事會主席，當時該公司被出售，此前曾在許多其他上市和私營公司的董事會任職。McEwan 先生擁有多倫多大學動物學理學學士學位。

帕特里夏·特龍彼特自2022年4月5日起擔任我們的首席執行官。特龍彼得女士在2021年2月至2022年6月期間擔任特殊目的收購公司Parsec資本收購公司（納斯達克股票代碼：PCXCU）（“Parsec”）的首席執行官兼董事會主席。特龍彼特女士曾於2021年3月至2022年3月擔任藝術品和收藏品認證技術公司Fact, Inc（場外交易代碼：FCTI）的首席執行官，自2020年10月起擔任董事，2020年11月至2021年2月擔任首席運營官兼首席財務官。特龍彼特女士在2021年6月至2022年3月期間擔任電動垂直起降（“eVTOL”）投資和技術公司天文宇航有限公司（場外交易代碼：ASDN）的首席執行官，並在2021年3月至2022年3月期間擔任董事。特龍彼得女士是穀神星資本控股公司的創始人，她在2020年10月至2022年6月期間擔任該職務。Trompeter女士是Webbs Hill Partners, LLP的聯合創始人兼首席運營官。Webbs Hill Partners, LLP是一家在新興市場發展創新技術的獨立投資和諮詢公司，任期為2018年1月至2021年6月。特龍彼得女士在2018年5月至2022年6月期間擔任7MB Holdings LLC的董事。2016 年 12 月至 2018 年 1 月期間，Trompeter 女士在工作中稍作休息，處理家庭事務。Trompeter 女士在併購、收購整合、企業戰略制定、財務和收購、業務運營和財務管理方面擁有超過 17 年的經驗。Trompeter女士曾在通用電氣資本擔任過多個關鍵高管職務，包括首席財務官，並擔任少數族裔女性擁有的企業的導師。Trompeter 女士擁有工商管理理學學士學位，主修金融和經濟學。

我們提名擔任董事或執行官的任何執行官、董事或個人之間沒有家庭關係。任何管理層被提名人與任何其他人（公司僅以此類身份行事的董事和高級管理人員除外）之間沒有任何合同、安排或諒解可以據此選舉被提名人為董事。

據公司所知，本公司沒有擬任董事：

(a) 截至本委託書發佈之日，或在本委託書發佈之日前10年內，是受擬任董事以董事、首席執行官或首席財務官身份行事期間發佈的命令約束的任何公司（包括本公司）的董事、首席執行官或首席財務官；或受擬議董事之後發佈的命令的約束董事不再擔任董事、首席執行官或首席財務官，這是由以下事件造成的發生在該人以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時。

就本文而言，“訂單” 是指：

(i) 停止交易令；

(ii) 類似於停止交易令的命令；或

(iii) 一項拒絕相關公司根據證券立法獲得任何豁免的命令，該命令的有效期已連續超過30天。

(b) 截至本委託書發佈之日或在本委託書發佈前10年內，是任何公司（包括本公司）的董事或執行官，該人以該身份行事期間，或在該人停止以該身份行事後的一年內破產，根據與破產或設立破產有關的任何立法提出提案，或受任何訴訟、安排的約束或任何程序、安排或與債權人妥協或指定接管人、接管人管理人或受託人持有其資產；

(c) 在本委託書發佈日期之前的10年內已破產，根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或受債權人約束或與債權人達成任何程序、安排或妥協，或已指定接管人、接管人經理人或受託人持有擬議董事的資產；或

(d) 曾受到法院或證券監管機構施加的任何與證券立法有關的處罰或制裁，或已與證券監管機構簽訂和解協議，或受到法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，這些處罰或制裁在合理的證券持有人決定是否投票給擬議董事時可能被認為很重要。

需要投票

每位被提名董事的當選必須由親自代表或代表出席會議的股東對每位被提名董事投的多數票贊成票，才能批准每位被提名董事的當選。

董事會建議對上述每位被提名的董事候選人投票 “支持”。

公司治理

普通的

國家政策58-201——公司治理準則和第58-101號國家文書——公司治理慣例披露（“NI 58-101”）為有效的公司治理制定了一系列指導方針。準則涉及公司董事會的組成和獨立性、董事會及其委員會行使的職能以及董事會成員的效力和教育等問題。每家申報發行人，例如公司，都必須每年以規定的形式披露其所採用的公司治理慣例。以下是公司要求的公司治理慣例年度披露。

導演獨立性

董事會已確定，根據NI 58-101和NI 52-110以及納斯達克市場規則5605（a）（2），以下現任董事是獨立的：大衞·丹齊格、蒂莫西·漢利、蘇珊·哈內特、維韋卡南德·馬哈德萬和鄧肯·麥克尤恩。董事會已決定，鑑於帕特里夏·特龍彼得是公司高管，自2022年4月5日就任首席執行官一職起，她將停止獨立。因此，董事會目前由五名獨立董事和大多數獨立董事組成。

獨立董事會議

董事會和每個委員會的獨立董事定期開會，管理層（包括非獨立董事）不作為正常會議安排的董事會會議的一部分出席。在公司最後一個結束的財政年度中，董事會和各委員會舉行了以下會議：

出席情況

在公司最後一個完成的財政年度中，董事會共舉行了22次會議。在2022財年任職的每位董事的出席記錄如下。

____________

(1) 丹齊格先生於2022年12月20日被任命為董事會成員，但沒有出席當天舉行的董事會會議。在 2022 財年的剩餘時間裏，沒有其他董事會會議。

(2) 漢利先生於2022年5月31日加入董事會，並以董事會成員身份出席了所有會議。

(3) 哈內特女士於2022年11月11日加入董事會，並以董事會成員身份出席了所有會議。

(4) 塔西奧普洛斯先生於2022年4月4日辭去董事會職務，並在擔任董事會成員期間出席了所有董事會會議。

董事職位

董事會的政策是審查其他上市公司董事擔任的董事職位和委員會任命，確保每位董事都能履行職責並避免利益衝突。哈內特女士和丹齊格先生是目前在另一家上市公司董事會任職的唯一董事會成員。

董事會在風險監督中的作用和董事會的任務

董事會的任務是監督公司業務和事務的管理，以期持續評估公司的資源管理方式是否符合提高股東價值、道德考慮和公司社會責任。此類授權包括但不限於風險監督責任。雖然董事會全體成員對風險管理負有最終監督責任，但董事會各委員會也對風險管理監督的各個方面負責。

2015 年 3 月 27 日通過的董事會授權規定了董事會在履行職責方面的主要責任。董事會授權的全文可在公司網站上查閲，網址為www.sphere3d.com。董事會的主要職責與管理層的管理有關，概述如下：

(i) 審查和批准公司的戰略規劃流程以及定期的資本和運營計劃；

(ii) 審查公司的人力資源政策，包括批准執行官的薪酬，並實施繼任計劃，包括任命、諮詢和監督執行官的績效；

(iii) 在提名和治理委員會的協助下，採用和執行良好的公司治理做法；

(iv) 監督風險管理和內部控制的實施；

(v) 制定政策和程序，以便向股東和其他利益相關者披露可靠和及時的信息，並與股東、客户和政府進行適當的溝通；以及

(vi) 審查政策和程序，以確認公司及其員工的道德行為，監督適用法律和立法的遵守情況，並對執行官的誠信表示滿意；並在提名和治理委員會的協助下，評估董事會、其委員會和每位董事的業績。

職位描述

董事會通過了主席的書面職位描述，該描述載於公司網站www.sphere3d.com上的董事會授權。主席主要負責監督董事會的運作和事務。董事會尚未為首席執行官或每個董事會委員會主席制定書面職位描述。董事會各委員會都有書面章程，指導每個委員會主席的行為。請參閲 “公司治理-董事會委員會”。每份此類章程均可在公司網站上查閲，網址為www.sphere3d.com。首席執行官的角色和職責載於首席執行官的僱傭協議，年度績效指標和目標由董事會和薪酬委員會制定和批准。

定向和繼續教育

董事會尚未通過關於新任和現任董事的指導和繼續教育的正式政策。任命新董事後，董事會委託各位董事負責為新董事提供入職培訓和教育計劃。這可以通過新董事與董事會和高級管理層之間的非正式會議來實現，輔之以關於公司主要業務領域以及董事會、董事會委員會和董事會作用的演講。必要時，董事會可安排為董事會或董事會各委員會的成員舉辦專題研討會。此類研討會可能由董事會和管理層的一名或多名成員或外部專業人員舉辦。

鼓勵道德商業行為的措施

董事會通過了《商業行為準則和道德政策》（以下簡稱 “準則”），以規範公司所有員工、高級職員、董事、代理人和承包商的業務相關行為，以在公司事務中保持最高的道德行為標準。本守則旨在遵守適用的證券立法和證券交易所規則。具體而言，本準則的目的是（i）鼓勵公司代表樹立誠實、問責和相互尊重的文化；（ii）提供指導，幫助公司代表認識道德問題；（iii）提供支持解決道德問題的機制。

董事會還通過要求董事和高級管理人員申報任何可能違反任何適用規章制度的利益衝突或任何其他情況來監督合規情況。在適用的情況下，董事會將收到管理層關於任何不道德行為指控的報告。公司已實施舉報人政策，其中包括員工投訴 “熱線”，允許員工在保密或匿名的基礎上舉報任何道德或財務/會計問題。

提名和治理委員會定期審查《守則》、《守則》的管理流程以及《守則》的遵守情況。對《守則》的任何修改均由董事會考慮批准。該守則可在公司網站 http://investors.sphere3d.com 和SEDAR上找到，網址為www.sedar.com，並作為公司10-K表年度報告的附錄提交，該報告可在www.sec.gov上找到。

董事和高級職員的提名

在2022財年，整個董事會負責確定和評估董事會提名的合格候選人。公司認識到，董事會和執行官由才華橫溢和經驗豐富的人士組成，這些人反映了公司利益相關者的多樣性，包括客户和員工以及公司運營所在社區人口結構的變化，既重要又有益。

儘管董事會尚未通過正式的書面政策，但董事會和提名與治理委員會在確定候選人以供董事會選舉或被任命為執行官時，將：

(i) 考慮董事會認為整個董事會必須具備的能力和技能、董事會認為每位現任董事應具備的能力和技能、每位新被提名人將帶給董事會的能力和技能，以及每位新被提名人投入足夠時間和資源履行其董事職責的能力；

(ii) 根據公司當前和未來的計劃和目標以及預期的監管和市場發展，根據其才能、經驗、職能專長和個人技能、性格和素質，考慮高素質的個人；

(iii) 在就董事會候選人或執行官的任命提出建議時，以及就董事會和執行官的繼任規劃提出建議時，應考慮女性在董事會和執行官職位中的代表性水平以及其他多元化標誌；以及

(iv) 根據需要聘請合格的獨立外部顧問，以協助董事會尋找符合董事會技能、經驗和多元化標準的候選人。

行業和機構知識以及承諾和專門知識對理事會的成功運作至關重要。鑑於公司業務及其行業的性質和規模，董事會已確定，儘管它致力於促進董事會成員的多元化，但採用具體的董事任期限制會過於嚴格，也不符合公司的最大利益。多元化和董事會續任將通過旨在滿足公司需求的其他機制（如本委託書其他部分所述）而不是通過施加任意的任期限制來支持。

鑑於公司業務及其行業的性質和規模，公司要找到一批能充分反映公司尋求推廣的各種不同特徵的合格候選人可能是一項艱鉅的任務。因此，公司沒有通過任何具體的女性代表性目標，但將通過本委託書中規定的舉措來促進其目標，以期隨着時間的推移確定和促進合適的提名或任命候選人庫的發展。截至本委託書發佈之日，在董事會任職的六名董事中，有兩名（33％）是女性，即特龍彼得女士和哈內特女士。儘管公司尚未在這方面通過書面政策，但它意識到羣體中女性代表性的價值。特龍彼得女士還擔任公司的 “執行官”，該術語的定義見NI 58-101。

董事會多元化

下表列出了截至本委託書發佈之日董事會構成的某些要點：

自 2013 年 3 月 21 日起，董事會成立了提名和治理委員會，作為董事會的常設委員會，其主要職能是監督上述公司治理活動。見 “公司治理-對董事、董事會和董事會委員會的評估”。

對董事、董事會和董事會委員會的評估

提名和治理委員會每年就整個董事會、各委員會的有效性以及個別董事的貢獻進行評估並向董事會提出建議。所有董事都可以隨時就改進董事會的做法自由提出建議，並鼓勵他們這樣做。提名和治理委員會主席還將定期與每位董事會面，討論該董事的業績以及該董事對董事會、委員會和其他董事績效的評估。

董事會委員會

董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會的任務、組織、權力和職責以及其他公司治理文件可在公司網站 http://investors.sphere3d.com 上找到。

審計委員會

根據經修訂的1934年《證券交易法》第3 (a) (58) (A) 條的規定，我們有一個常設審計委員會，其主要職能是協助董事會履行其財務監督職責，包括監測公司財務報表的質量和完整性以及公司外部審計師的獨立性和業績，充當董事會與公司外部審計師之間的聯絡人，審查將要執行的財務信息公開披露並審查所有審計流程以及董事會建立的內部控制管理制度.

審計委員會由以下董事組成：漢利先生（主席）、丹齊格先生和哈內特女士。根據NI 52-110的定義，審計委員會的每位成員都是獨立的，具有 “財務素養”。除了根據納斯達克市場規則5605（a）（2）保持獨立外，審計委員會的所有成員還必須符合《交易法》第10A-3（b）（1）條和納斯達克市場規則5605（c）（2）（A）（“審計委員會獨立規則”）中規定的審計委員會成員的額外獨立性標準。董事會已確定，根據《交易法》第S-K條例第407（d）（5）項的定義，漢利先生有資格成為審計委員會財務專家。在2022財年，Trompeter女士一直擔任審計委員會主席，直到2022年3月7日她辭去了審計委員會的職務，因為根據審計委員會獨立規則，由於公司在某些業務計劃工作的董事會薪酬之外主動向Trompeter女士支付了全權獎金，因此根據審計委員會獨立規則，她被確定不再有資格成為獨立審計委員會成員。漢利先生於2022年5月31日加入審計委員會並擔任該委員會主席。麥克尤恩先生和馬哈德萬先生在審計委員會任職至2022年12月20日。

薪酬委員會

薪酬委員會是董事會的常設委員會，其主要職能是為首席執行官制定績效指導方針並評估其績效，審查和批准首席執行官以及公司其他執行官和高級管理層成員的薪酬計劃（如果是基於股票的薪酬，則須經董事會根據適用法律批准），審查繼任計劃、審查和向董事會提出建議管理公司的長期激勵計劃，審查和批准公司的其他薪酬和福利計劃，並與高級管理層一起審查公司的一般人力資源政策。

薪酬委員會由以下董事組成：哈內特女士（主席）、麥克尤恩先生和馬哈德萬先生，根據NI 52-110中規定的定義，他們都是獨立的，並且每人都具有包括制定薪酬安排在內的執行管理經驗。在2022財年，Trompeter女士在薪酬委員會任職，直到她於2022年4月5日辭去薪酬委員會的職務，當時她被任命為公司首席執行官。漢利先生在2022年5月31日至2022年12月20日期間在薪酬委員會任職。哈內特女士於2022年12月20日加入薪酬委員會。

提名和治理委員會

提名與治理委員會是董事會的一個常設委員會，其主要職能是向董事會提供有關公司治理的總體意見和建議，包括但不限於與董事會在公司管理、董事會規模和組成方面的管理作用有關的所有事項，包括確定新的董事會候選人並領導候選人甄選過程、新成員方向、董事會薪酬以及可能的程序必須允許董事會獨立於管理層運作。

提名和治理委員會每年審查和評估整個董事會的有效性、董事會委員會的有效性和成員以及個別董事的貢獻，並向董事會提出其認為適當的審查建議。

提名和治理委員會由以下董事組成：麥克尤恩先生（主席）、馬哈德萬先生、漢利先生和哈內特女士，根據NI 52-110中規定的定義，他們都是獨立的。在2022財年，Trompeter女士在提名和治理委員會任職，直到她於2022年4月5日辭去提名和治理委員會的職務，當時她被任命為公司首席執行官。漢利先生於2022年5月31日加入提名和治理委員會。哈內特女士於2022年12月20日加入提名和治理委員會。

股東與董事的溝通

股東可以通過郵件、傳真或電子郵件發送信件與董事會或任何個人董事進行溝通，地址如下：董事會（或個人董事），轉交公司祕書。祕書會將此類通信轉發給董事會或指定的董事，但根據祕書的決定，垃圾郵件、羣發郵件、招標、廣告和濫用、不良品味或存在安全或安保問題的通信可能會以不同的方式處理。

董事和執行官的債務

截至本文發佈之日，自公司最近完成的財政年度開始以來，在任何時候，本公司或其任何子公司的董事、執行官、高級管理人員、員工、擬任董事或前任董事、執行官、高級管理人員或僱員或上述任何人的任何關聯公司目前或過去都沒有欠公司或其子公司債務，自多數財政年度開始以來的任何時候公司最近完成的財政年度是否有任何此類人士的任何債務是該等人的債務的標的本公司或其任何子公司提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解。

對我們的執行官和董事的賠償

根據公司章程，公司均免除因執行職責而對其採取的任何行動或訴訟所產生的所有責任和費用，前提是他們 (i) 為了公司的最大利益誠實和真誠地履行職責，(ii) 以其他方式遵守了適用的公司法的規定，以及 (iii) 如果該事項屬於刑事或行政行動或者通過罰款強制執行的訴訟，該個人有有合理的理由相信個人的行為是合法的。

道德守則

我們通過了適用於董事會成員、執行官和所有員工的《商業行為與道德準則》（以下簡稱 “準則”）。該守則已發佈在公司的網站上，可在www.sphere3d.com上查閲。如果我們對《守則》進行任何實質性修改，或者對適用於我們的首席執行官或首席財務或會計官的《守則》條款給予任何豁免，我們將在我們的網站或表格8-K的最新報告中披露此類修正或豁免的性質。

董事薪酬

下表提供了 2022 年未受僱於我們或我們的任何子公司的董事會成員（“非僱員董事”）的薪酬信息。Trompeter女士和塔西奧普洛斯先生是NEO，在截至2022年12月31日的財政年度中，他們也在董事會任職。Trompeter 女士和 Tassiopoulos 先生的 2022 年薪酬信息在下面的薪酬彙總表中列出。Trompeter 女士在 2022 年 4 月 4 日之前一直擔任非僱員董事，並因其在董事會任職而獲得報酬，詳見下文 “薪酬彙總表”。前首席執行官塔西奧普洛斯先生無權因其在2022財年在董事會任職而獲得任何額外報酬。

此處的所有股票和每股金額均已進行了調整，以使公司於2023年6月28日完成的1比7反向股票合併（也稱為反向股票拆分）生效，該合併於2023年6月23日獲得公司股東的批准。

姓名						賺取的費用 ($)						期權獎勵 (1) ($)						所有其他補償 ($)						總計 ($)
大衞丹齊格 (2)						2,446						99,981						—						102,427
蒂莫西·漢利 (3)						52,555						97,699						—						150,254
蘇珊·哈內特 (4)						10,883						—						—						10,883
Vivekanand Mahadevan						62,995						201,985						—						264,980
鄧肯·麥克尤恩						92,258						201,985						—						294,243

_______________

(1) 本欄中顯示的金額代表2022財年根據相關會計原則授予的獎勵的授予日期公允價值，不反映非僱員董事獲得的薪酬。截至2022年12月31日，即上一財年末，丹齊格先生持有60,470股普通股的已發行股票期權，漢利先生持有17,572股普通股的已發行股票期權，馬哈德萬先生和麥克尤恩先生各持有78,949股普通股的已發行股票期權。截至上一財年末，我們的非僱員董事沒有持有任何股票獎勵。

(2) 丹齊格先生於2022年12月20日加入董事會。

(3) 漢利先生於2022年5月31日加入董事會。

(4) 哈內特女士於2022年11月11日加入董事會。

從2022年1月1日至2022年5月31日，非僱員董事因在董事會任職而每季度的收入為10,000美元，但審計委員會主席和董事會主席（或在董事會主席不獨立於公司管理層的情況下，牽頭董事會成員）每季度的收入為12,500美元。每位非僱員董事還有權根據我們在當年第一個工作日的普通股收盤價獲得價值40,000美元的限制性股票單位，但須獲得董事會批准（“年度股票獎勵”）。

2022 年 5 月，我們審查了董事會的薪酬與加密採礦競爭對手（“競爭對手”）的比較，並確定董事會的薪酬與我們的競爭對手或董事的時間參與和行業風險不相稱。為了吸引有才華的人加入董事會，我們認為更改董事會的薪酬符合我們的最大利益。2022 年 5 月 27 日，董事會批准了一項針對非僱員董事的新薪酬計劃。自2022年6月1日起，非僱員董事每人將獲得以下報酬：（a）年度現金補助金為7.5萬美元，按季度支付（部分季度按比例支付）；（b）董事會主席每年額外支付20,000美元的現金，按季度支付（部分季度按比例分配），（c）董事會每個小組委員會的主席（審計委員會、提名委員會和薪酬委員會），每年額外支付15,000美元的現金，按季度支付（部分季度按比例支付），以及（d）按年支付，並由非僱員董事選出：（i）價值為100,000美元的限制性股票單位，將在下次年度股東大會當天的收盤時定價，此類限制性股票單位將在授予之日後的364天內歸屬，或（ii）等於100,000美元的股票期權數量除以授予時期權的價值（將使用Black-Scholes定價模型確定），定價為在下次年度股東大會當天收盤，此類股票期權將在授予之日後的整整364天內歸屬（“新董事會薪酬計劃”），前提是我們的2015年績效激勵計劃（“2015年計劃”）中有足夠的股票可用。根據新的董事會薪酬計劃，漢利先生、麥克尤恩先生和馬哈德萬先生各獲得了17,572股股票的股票期權，行使價為7.42美元，於2022年12月20日全部歸屬，並將於2028年5月31日到期。

2022年6月10日，董事會按比例追溯批准了麥克尤恩先生、馬哈德萬先生和特龍彼得女士的年度股票獎勵，涵蓋從2022年1月1日起至2022年5月31日期間（新董事會薪酬計劃之前董事會薪酬計劃的結束日期）。特龍彼特女士的按比例調整為2022年1月1日至2022年4月4日，即特龍彼特女士不再擔任獨立董事會成員之日。年度股票獎勵的價值基於公司普通股在2022年1月3日，即今年的第一個工作日的收盤價。麥克尤恩先生和馬哈德萬先生選擇獲得股票期權（代替限制性股票單位），並於2022年12月31日全部獲得907股股票期權，行使價為6.30美元。股票期權將於2028年6月10日到期。特龍彼得女士獲得了420個限制性股票單位，這些股票於2022年12月31日全部歸屬。

2022年12月30日，根據新董事會薪酬計劃，丹齊格先生、馬哈德萬先生和麥克尤恩先生各獲得了60,470股股票的股票期權，行使價為2.17美元，於2023年12月19日全部歸屬，並將於2028年12月20日到期。股票期權的價值基於2022年12月20日公司普通股的收盤價，也就是我們2022年年度股東大會的日期。

2023年2月28日，哈內特女士和漢利先生各獲得了公司46,082份限制性股票單位，價值133,481美元，按我們2023年2月28日普通股的收盤價為2.8966美元，於2023年12月19日全部歸屬。根據新董事會薪酬計劃，每位董事有權根據年度股東大會當天的普通股收盤價獲得價值100,000美元的年度股權獎勵。授予的限制性股票單位數量基於2022年12月20日，即2022年年度股東大會召開之日，公司普通股的收盤價為2.17美元。

2019年8月，我們與Mahadevan先生和McEwan先生簽訂了控制權變更協議（“COC協議”），以補償該人先前未支付的董事會服務。COC協議規定，如果公司控制權發生變更且未根據下文（i）或（ii）支付任何款項，則Mahadevan先生和McEwan先生有權自行決定在該事件發生後的30天內隨時向我們發出書面通知，分別獲得相當於127,500美元和11.5萬美元的董事服務款項（“COC董事會” 費用”）與截至2019年6月30日期間的免除費用有關。COC協議還規定，在以下情況下，Mahadevan先生和McEwan先生有權獲得COC董事會費用：（i）該人因長期患病、永久殘疾或死亡，或者（ii）在正式召開的股東大會上未被再次任命為董事會成員。

董事會保留完全的自由裁量權，可不時通過或修改我們為非僱員董事提供現金和/或股權薪酬的計劃。

第 2 號提案-批准選定

獨立註冊會計師事務所

審計委員會和董事會已選擇MaloneBailey LLP作為獨立註冊會計師事務所，負責審計公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表。自2022年5月4日被任命以來，MaloneBailey LLP一直以這種身份行事。預計MaloneBailey LLP的代表不會出席會議。根據MaloneBailey LLP的陳述，該公司及其任何合夥人在公司或其任何子公司中均沒有任何直接的財務利益或任何實質的間接財務利益，在過去三年中，也沒有以發起人、承銷商、有表決權的受託人、董事、高級管理人員或員工的身份與公司或其任何子公司有任何關係。

在聘請MaloneBailey LLP之前，Smythe LLP自2019年7月25日起擔任該公司的獨立註冊會計師事務所。2022年5月4日，Smythe LLP因缺乏加密貨幣採礦業務領域的專業知識以及我們的業務重點轉向加密貨幣挖礦而辭職。辭職得到了我們的審計委員會和董事會的批准。Smythe LLP的報告中對2021財年的審計沒有任何保留意見。沒有應報告的事件，包括分歧、磋商或未決問題，這些術語在國家文書51-102——持續披露義務或S-K條例第304（a）（1）（iv）和（v）項中有定義。審計師變更通知以及MaloneBailey LLP和Smythe LLP對該通知的確認可作為2022年5月6日向證券交易委員會和SEDAR提交的外國私人發行人報告的附錄中找到。

有關我們前審計師的更多信息，請參見下文 “首席會計師費用和服務” 下以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，標題為 “首席會計師費用和服務”。我們的10-K表年度報告分別可在SEDAR和EDGAR上查閲，網址為www.sedar.gov和www.sec.gov，也可在我們的網站www.sphere3d.com上查閲。

需要投票

批准該提案需要股東親自或代理人對本提案投的多數票的贊成票。

董事會建議投票 “贊成” 批准選擇MaloneBailey LLP作為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師事務所費用和服務

在過去兩年中，我們的獨立註冊會計師事務所MaloneBailey LLP每年產生的審計費用和其他費用總額如下（以千計）：

___________________

(1) 審計費包括為審計我們的年度合併財務報表而提供的專業服務而收取的費用，這些財務報表是與法定和監管申報或約定有關而提供的。

(2) 審計相關費用包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們的合併財務報表的審計或審查合理相關，未在審計費用項下列報。

(3) 税費包括為美國國税局第302節淨營業虧損限額研究提供的專業服務而收取的費用。

(4) 所有其他費用包括上述服務以外的產品和服務的費用。

在過去兩年中，我們的前身獨立註冊會計師事務所Smythe LLP每年產生的審計費用和其他費用總額如下（以千計）：

___________________

(1) 審計費包括為審計我們的年度合併財務報表而提供的專業服務而收取的費用，這些財務報表是與法定和監管申報或約定有關而提供的。

(2) 審計相關費用包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們的合併財務報表的審計或審查合理相關，未在審計費用項下列報。

(3) 税費包括為美國國税局第302節淨營業虧損限額研究提供的專業服務而收取的費用。

(4) 所有其他費用包括上述服務以外的產品和服務的費用。

預批准政策與程序

審計委員會有權預先批准其獨立註冊會計師事務所向公司提供的所有非審計服務。MaloneBailey LLP在2022年提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。Smythe LLP在2022年和2021年期間提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

審計委員會的報告

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。公司管理層對財務報表、維持對財務報告的有效內部控制以及評估財務報告內部控制的有效性負有主要責任。在履行監督職責時，審計委員會與公司管理層審查和討論了經審計的合併財務報表和年度報告中的相關附表，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性；重大判斷的合理性；以及財務報表中披露的清晰度。

審計委員會受章程管轄。審計委員會在2022財年舉行了四次會議。根據納斯達克上市準則和1934年《證券交易法》第10A-3條的規定，審計委員會僅由獨立董事組成。審計委員會會議旨在促進和鼓勵審計委員會、公司、公司內部審計部門和公司獨立註冊會計師事務所之間的溝通。

審計委員會與公司的獨立註冊會計師事務所討論了各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會與獨立註冊會計師事務所會面，無論管理層是否在場，討論他們的考試結果；他們對公司內部控制的評估，包括對財務報告的內部控制；以及公司財務報告的整體質量。

審計委員會與獨立註冊會計師事務所進行了審查和討論，該會計師事務所負責就這些經審計的合併財務報表及相關附表是否符合美國公認的會計原則、其對公司會計原則的質量（而不僅僅是可接受性）的判斷以及包括PCAOB在內的上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）準則要求討論的其他事項發表意見審計標準第16號，與審計委員會的溝通，證券交易委員會的規則和其他適用法規。此外，審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB規則第3526條（與審計委員會就獨立性問題進行溝通）要求的書面披露和信函，內容涉及該公司與審計委員會就公司的獨立性進行溝通，並與獨立註冊會計師事務所討論了該事務所獨立於公司管理層和公司的獨立性，並考慮了非審計服務與公司獨立性的兼容性。

根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議，經審計的合併財務報表應包含在公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，董事會已批准。

審計委員會：

蒂莫西·漢利，主席

大衞丹齊格

蘇珊·哈內特

執行官員

以下內容列出了截至記錄日期的有關我們執行官的某些信息。

帕特里夏·特龍彼特是我們的首席執行官兼董事。請參閲本委託書第1號提案 “董事選舉” 部分中對她的商業經歷的描述。

Kurt L. Kalbfleisch自2014年12月1日起擔任公司高級副總裁、首席財務官兼祕書。卡爾布弗萊施先生還從2008年2月起擔任Overland Storage, Inc.（“Overland”）的首席財務官，直到他於2022年7月19日辭去Overland的職務。此前，Kalbfleisch先生自2007年7月起在Overland擔任過其他各種職務，包括高級副總裁、祕書和財務副總裁。在加入Overland之前，他是麥克唐納道格拉斯公司的製造業預算分析師。Kalbfleisch還曾在Paladin集團的董事會任職。Kalbfleisch 先生擁有洛馬角拿撒勒大學的商學文學學士學位和聖地亞哥大學的工商管理碩士學位。

約瑟夫·奧丹尼爾自2018年11月14日起擔任公司總裁。他從 2001 年起擔任 Unified Connexions, Inc. 的總裁兼首席執行官，並從 2013 年 4 月起擔任 HVE Connexions, LLC 的創始人，直到 2017 年 1 月我們收購他們。O'Daniel 先生在虛擬化和技術行業擁有 20 多年的經驗，並在行政領導職位上擁有豐富的經驗。

執行官按董事會的意願任職。任何執行官與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，這些安排或諒解使該執行官被選為或將要被選為執行官。我們提名擔任董事或執行官的任何執行官、董事或個人之間沒有家庭關係。

高管薪酬

就高管薪酬而言，公司的指定執行官是根據美國證券交易委員會規定的規則確定的，對於像我們這樣的規模較小的申報公司，通常包括：（1）在一年中任何時候擔任公司首席執行官的每位個人；（2）除了在上一個已結束的財年末擔任執行官的首席執行官外，公司薪酬最高的兩位執行官，以及 (3) 最多另外兩個人在年內擔任執行官，在當年最後一天不擔任執行官。

在2022財年，我們的指定執行官是（i）首席執行官帕特里夏·特龍彼特，（ii）前首席執行官彼得·塔西奧普洛斯；（iii）總裁約瑟夫·奧丹尼爾，以及（iv）高級副總裁兼首席財務官庫爾特·卡爾布弗萊什（被稱為 “NEO”）。

此處的所有股票和每股金額均已進行了調整，以使公司於2023年6月28日完成的1比7反向股票合併（也稱為反向股票拆分）生效，該合併於2023年6月23日獲得公司股東的批准。

2022 財年薪酬彙總表

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度對近地天體提供的服務的補償。

____________

(1) 本欄中顯示的金額代表2022財年根據相關會計原則發放的獎勵的授予日期公允價值，不反映NEO獲得的補償。

(2) “所有其他薪酬” 欄中顯示的金額反映了我們代表指定執行官為健康保險和人壽保險保費以及某些自付醫療費用支付的金額。塔西奧普洛斯先生沒有因擔任董事會成員而獲得任何報酬。

(3) 特龍彼特女士自2022年4月5日起擔任我們的首席執行官。

(4) 特龍彼得女士已延期支付其2022財年的年度獎金，金額為35萬美元。

(5) 該金額由三項獎勵組成：（i）發行71,428股的限制性股票單位和22,142股的限制性股票單位，均於2022年4月8日發行，在授予日每股價值12.60美元（公司普通股當日的收盤市價）；（ii）2022年6月10日發行的420股限制性股票單位，價值6.30美元授予日的每股股票（該日公司普通股的收盤市價）。

(6) 該金額包括2022年4月8日授予的107,142股股票的期權，行使價為12.60美元。

(7) 這筆款項包括在特龍彼特女士於2022年4月5日被任命為首席執行官之前作為非僱員董事獲得的13,049美元。

(8) 塔西奧普洛斯先生在我們的工作於2022年4月4日終止，當時他擔任我們的首席執行官。塔西奧普洛斯先生目前以顧問的身份為我們提供服務。上表 “工資” 欄中為塔西奧普洛斯先生報告的美元金額是在從加元兑換成美元后列出的。2022年和2021年，使用美元兑加元的平均兑換率分別為1.31和1.25。

(9) 該金額包括2022年4月5日發行的285,714股限制性股票單位，在授予日（公司普通股的收盤市價），每股價值為17.71美元。

(10) 這筆款項包括2022年4月5日至2022年12月31日期間向塔西奧普洛斯先生支付的1,068,050美元的諮詢費。在2023財年，在塔西奧普洛斯先生不再是NEO之後，董事會已要求塔西奧普洛斯先生提供諮詢或諮詢服務。在每種情況下，董事會都設定了與市場慣例相稱的薪酬。上方或下方均未反映2023財年向塔西奧普洛斯先生支付的款項。

(11) 根據與Overland簽訂的過渡服務協議（“過渡服務協議”），Kalbfleisch先生在2018年11月至2022年7月19日期間擔任公司高級副總裁、首席財務官兼祕書，當時Kalbfleisch先生辭去了Overland的職務，並於2022年6月20日與公司簽署了僱傭協議。2020年4月，公司開始根據過渡服務協議補充Kalbfleisch先生的工資，金額相當於每年10萬美元。

(12) 該金額由兩項獎勵組成：（i）2022年4月5日發行的71,428股限制性股票單位，在授予日（公司普通股的收盤市價）每股價值為17.71美元；（ii）2022年6月27日發行的限制性股票單位，發行日每股價值為4.75美元（收盤價）該日公司普通股的價格）。

(13) 該金額包括2022年6月27日授予的32,142股股票的期權，行使價為4.75美元。

(14) 這筆款項包括根據Kalbfleisch先生的COC協議一次性支付的36萬美元款項，如下文 “僱傭、遣散費和控制權變更協議” 中所述。

2022 財年年末傑出股票獎

下表提供了有關我們的NEO截至2022年12月31日當前持有的股票和期權獎勵的信息。

_______________

(1) 本專欄基於截至2022年12月30日的普通股收盤價1.9285美元。

(2) 這些期權歸屬如下：2022年4月8日歸屬21,428個；2023年4月8日歸屬32,143個；2024年4月8日歸屬26,786個，2025年4月8日歸屬26,785個。

(3) 本股票獎勵分配如下：2023年4月8日歸屬21,429股股票；2024年4月8日歸屬17,858股，2025年4月8日歸屬17,857股。

(4) 行使價是在2022年12月31日根據1.36加元兑1美元的匯率從加元兑換成美元后列出的。

(5) 這些期權歸屬如下：2022年6月27日歸屬6,428個；2023年6月20日歸屬9,643個；2024年6月20日歸屬8,036個，2025年6月20日歸屬8,035個。

(6) 本股票獎勵的歸屬方式如下：2023年6月20日歸屬13,928股股票；2024年6月20日歸屬11,607股股票，2025年6月20日歸屬11,607股股票。

2015 年績效激勵計劃

根據2015年計劃，向公司或其子公司提供服務的員工、高級職員、董事和顧問可能會被選中獲得獎勵。公司董事會擁有管理2015年計劃的廣泛權力，包括有權選擇參與者並決定他們將獲得的獎勵類型，確定補助金級別、授予和其他獎勵條款和條件，以及解釋和解釋2015年計劃的條款以及與該計劃有關的任何協議。

根據2015年計劃授予的獎勵，共有2,180,346股普通股獲準發行（不包括根據2015年計劃可供發行的公司第二修正和重列的股票期權計劃（“2012年計劃”）終止獎勵的股票）。此外，在2015年計劃期限內，股票限額在每個日曆年1月的第一個交易日自動增加，金額等於（i）上一個日曆年12月31日已發行和流通的普通股總數的百分之十（10％），或（ii）董事會可能確定的普通股數量中較低者。2015年計劃下的獎勵可以採取激勵性或不合格股票期權、股票增值權、股票紅利、限制性股票、股票單位和其他形式的獎勵，包括現金獎勵。除非根據遺囑或血統和分配法，否則計劃下的獎勵通常不可轉讓，除非計劃管理人可以授權某些轉讓。

如果發生股票分割、股票分紅和某些其他公司交易，2015年計劃下可用的股票數量和類型以及任何未兑現的獎勵以及獎勵的行使或購買價格將按慣例進行調整。通常，除2015年計劃中規定的有限例外情況外，如果公司解散或經歷某些公司交易，例如合併、業務合併或其他重組，或出售公司的全部或幾乎全部資產，則根據2015年計劃當時未兑現的所有獎勵將在適用情況下全部歸屬或支付，並將在此類情況下終止或終止，除非董事會規定該獎勵的承擔、替代或以其他方式延續。董事會還有權酌情就根據2015年計劃發放的獎勵制定其他控制變更條款。

董事會可以隨時修改或終止2015年計劃，但未經參與者同意，此類行動不會以任何對參與者造成重大不利的方式影響任何未兑現的獎勵。計劃修正案將根據適用法律的要求或董事會認為可取的方式提交給股東批准。如果董事會未提前終止，則2015年計劃將於2025年5月14日終止。2015年計劃不是排他性的，因為董事會可能會根據其他計劃或授權以股票或現金髮放股票和績效激勵或其他薪酬。

股權補償計劃信息

公司維持已獲得公司股東批准的2012年計劃、2015年計劃和2015年員工股票購買計劃（“ESPP”）。根據2012年計劃，不得頒發任何新的獎勵。該公司沒有未經授權的薪酬計劃。下表提供了截至2022財年最後一天的公司股權薪酬計劃的信息，除非下文另有腳註。

________________

(1) 加權平均行使價不反映受限制性股票單位未償還獎勵約束的股票。

(2) 截至2022年12月31日，在行使（a）欄中報告的未償還期權和權利後將發行的股票總數中，有514,698股根據2015年計劃獲得未償還獎勵，88股根據2012年計劃獲得未償還獎勵。在 (c) 欄中報告的可供未來發行的股票總數中，有56,054股在2015年計劃下可用，5,357股在ESPP下可用。2015年計劃允許發放以下類型的激勵獎勵：股票期權、股票增值權、限制性股票和股票單位。

執行官薪酬

我們的高管薪酬計劃由薪酬委員會決定，在董事會授予的權力範圍內並受適用法律的約束。我們計劃的目標是吸引和留住高素質和經驗豐富的高管，並提供與公司和個人績效相關的薪酬機會。薪酬委員會就我們的高管薪酬計劃做出的決定是主觀的，是我們商業判斷的結果，商業判斷以薪酬委員會成員的經驗為依據。儘管薪酬委員會在為除本人以外的指定執行官設定薪酬水平時確實會考慮首席執行官的建議，但指定執行官在確定自己的薪酬方面沒有任何作用。我們的高管薪酬計劃的主要組成部分是基本工資、績效獎金和長期股權激勵獎勵。

基本工資。基本工資主要旨在通過為高素質的高管提供固定、可預測的薪酬水平來吸引和留住高素質的高管。此類基本工資須接受薪酬委員會的定期審查和調整。

績效獎金。薪酬委員會沒有批准2022財年的獎金計劃。

長期股權激勵獎勵。長期股權激勵旨在使NEO的利益與股東的利益保持一致，因為這些獎勵的最終價值取決於我們普通股的價值。我們歷來以股票期權的形式授予股權獎勵，其行使價等於授予日普通股的每股收盤價。近年來，還根據我們的2015年計劃授予了限制性股票單位。薪酬委員會認為，股票期權是協調高管利益與股東利益的有效工具，因為只有在授予日和行使股票期權之日之間的股價上漲時，高管才能實現期權的價值。股票期權和限制性股票單位充當指定執行官的留用激勵措施，因為他們通常在授予之日後的多年期內進行歸屬。限制性股票單位以普通股支付，也將獎勵獲得者的利益與股東的利益聯繫起來，因為獎勵的潛在價值與普通股的價值直接相關。根據NEO與我們的協議，在某些情況下，NEO的股權獎勵需要加速歸屬，如下所述。

僱傭、遣散費和控制權變更協議

帕特里夏·特龍彼特。特龍彼特女士自2022年4月5日起擔任我們的首席執行官。2022 年 4 月 8 日，我們與特龍彼特女士簽訂了僱傭協議（“Trompeter 就業協議”）。Trompeter 僱傭協議自 2022 年 4 月 8 日起生效，最初的一年期限自動延長一年，此後將繼續自動再延長一年，除非任何一方在續訂日期前 90 天內終止。

根據Trompeter僱傭協議，我們將向Trompeter女士支付35萬美元的年基本工資。根據董事會的決定，Trompeter女士將有資格獲得最高為其基本工資100％的年度獎金。董事會還可能決定在達到某些業績和財務門檻的基礎上向特龍彼得女士發行額外的限制性股票單位。特龍彼得女士還有權獲得健康保險福利，有權參與我們可能不時對任何執行管理層員工生效的任何員工福利計劃、人壽保險計劃、殘疾收入計劃、退休計劃、費用報銷計劃和其他福利計劃。

公司控制權變更完成後（定義見Trompeter僱傭協議），Trompeter女士將根據交易金額獲得公司普通股股東收到的對價的2.0％至3.0％不等。

根據 Trompeter 僱傭協議應支付的所有薪酬和未歸屬福利應在 Trompeter 女士解僱之日終止，除非我們無故解僱了特龍彼特女士，或者特龍彼得女士出於正當理由（如 Trompeter 僱傭協議中所定義），或者由於我們嚴重違反《Trompeter 僱傭協議》或公司和 Trompeter 女士簽署的任何其他協議規定的任何義務, 在這種情況下, Trompeter女士應有權 (i)在解僱之日後的六個月內，繼續按當時有效的費率和時間表支付其基本工資，每完成一年的首席執行官服務滿一年將增加一個月的離職金；(ii) 在解僱之日起六個月內繼續支付健康和人壽保險福利（“福利”），作為首席執行官每服務滿一年，將額外增加一個月的福利；以及 (iii) 任何未付款既得股票期權

限制性股票單位應在終止日期的前一天歸屬。

根據特龍彼特僱傭協議，特龍彼特女士於2022年4月8日收到 (i) 22,142股完全歸屬普通股，價值27.9萬美元，按我們2022年4月8日普通股的收盤價12.60美元計算；根據我們2022年4月8日普通股的收盤價12.60美元，其中20％的股份歸屬 2022年4月8日，30％的股份於2023年4月8日歸屬，25％的股份於2024年4月8日歸屬，25％的股份於2025年4月8日歸屬；以及（ii）107,142購買公司普通股的股票期權，其中20％於2022年4月8日歸屬；其中30％於2023年4月8日歸屬，其中25％於2024年4月8日歸屬，25％於2025年4月8日歸屬。股票期權的行使價為12.60美元，將於2028年4月8日到期。如果公司的控制權發生變化（定義見Trompeter僱傭協議），則任何未歸屬限制性股票單位的60％和任何未歸屬股票期權的60％將在控制權變更前一天立即歸屬。Trompeter女士還因在被任命為首席執行官之前在董事會任職而獲得報酬，詳見下文 “董事薪酬” 部分。

2022 年 12 月 2 日，董事會批准向特龍彼特女士發放 100,000 美元的獎金，以表彰正在進行的重組工作取得成功，立即支付 50%，在我們完成融資之日支付 50%，金額將由董事會主席確定為合理。2023 年 3 月，Trompeter 女士滿足了董事會先前為此類獎金確定的條件，並獲得了 50,000 美元的報酬。

2023年2月28日，特龍彼特女士獲得了公司138,250個限制性股票單位，價值40萬455美元，按我們2023年2月28日普通股的收盤價2.8966美元計算，其中20％的股票歸屬於2023年5月22日，80％的股份將在2023年12月1日歸屬。

2023年1月，董事會批准向特龍彼特女士發放2022財年的年度獎金，金額為35萬美元。特龍彼得女士已延期支付2022財年的獎金。

彼得·塔西奧普洛斯。塔西奧普洛斯先生在2018年11月14日至2022年4月4日期間擔任我們的首席執行官。2019年8月，我們與塔西奧普洛斯先生簽訂了新的僱傭協議（“塔西奧普洛斯僱傭協議”）。塔西奧普洛斯僱傭協議規定，塔西奧普洛斯先生的年基本工資為31萬加元，這是他自2018年11月14日被任命為首席執行官以來的基本工資。塔西奧普洛斯先生還有資格獲得獎金，並參與董事會確定的公司各種股票和其他留存補償計劃。此外，塔西奧普洛斯先生有權獲得融資獎金（“併購費”），該獎金等於塔西奧普洛斯先生在我們任職期間以及在他停止擔任公司高管後的六個月內完成的與購買公司所有股份或全部或幾乎所有資產有關的任何交易總價值的3.0％，除非我們因故解僱他。塔西奧普洛斯僱傭協議還規定，如果我們無緣無故或有正當理由（包括公司控制權變更）終止對塔西奧普洛斯先生的聘用，那麼我們將有義務向他支付與2018年相關的40萬美元控制權變更補助金，該補助金是他先前與我們簽訂的僱傭協議中結轉的，並支付併購費。此外，我們必須在解僱之日起向塔西奧普洛斯先生提供任何按比例分配的獎金或其他激勵措施。

2021年10月，董事會批准向塔西奧普洛斯先生發放金額為130萬澳元的全權獎金，以表彰他在公司重新定位方面所做的非凡努力以及他自2014年以來沒收的重大歷史應計獎金權利（包括有權從先前籌集的資金中獲得4％的獎金），以減輕我們在困難時期的財務負擔。

自2022年4月4日起，塔西奧普洛斯先生辭去了首席執行官和董事會成員的職務，以尋求其他機會。與他的辭職有關，公司與塔西奧普洛斯先生簽署了日期為2022年4月4日的分離和一般發行協議，根據該協議，塔西奧普洛斯先生將在12個月內繼續領取醫療福利，根據我們2022年4月5日普通股的收盤價17.71美元，他於2022年4月5日獲得了價值約510萬美元的285,714份限制性股票單位，其中71,429美元 2022年7月4日歸屬的股票和2022年10月31日歸屬的214,285股股票（“遣散費”）。支付遣散費代替了我們根據塔西奧普洛斯僱傭協議向塔西奧普洛斯先生支付補助金的義務，包括控制權變更補助金和併購費。

此外，我們與塔西奧普洛斯先生簽訂了日期為2022年4月4日的諮詢協議，期限為12個月，預付金為100萬美元，外加統一銷售税（“諮詢協議”）。根據諮詢協議，塔西奧普洛斯先生將繼續協助公司的管理團隊將其業務過渡到加密貨幣和區塊鏈領域，並協助特龍彼得女士過渡到首席執行官一職。

Kurt L. Kalbfleisch。2018年11月至2022年6月，根據與Overland簽訂的過渡服務協議，Kalbfleisch先生擔任我們的高級副總裁、首席財務官兼祕書。由於2018年11月出售了公司的一家子公司，Kalbfleisch先生不再受僱於公司，這種控制權變更交易觸發了Kalbfleisch先生有權根據出售時與公司簽訂的僱傭協議從公司獲得36萬美元的款項（低於最初的45萬美元）（“COC付款”）。2019年8月，我們與Kalbfleisch先生簽訂了控制權變更協議（“COC協議”），其中規定，如果Kalbfleisch先生在控制權變更時向我們提供服務，則Kalbfleisch先生有權在收到此類事件的書面通知後的30天內隨時向我們發出書面通知，要求我們收到COC付款。COC協議還規定，如果（i）我們無故終止了Kalbfleisch先生的服務，或者Kalbfleisch先生有正當理由終止了他在我們的服務，或者（ii）Kalbfleisch先生由於長期患病、永久殘疾或死亡而無法向我們提供服務，我們將向Kalbfleisch先生支付COC補助金。COC補助金由公司於2022年6月向Kalbfleisch先生支付，如下所示。

從2020年4月開始，到2022年6月結束，我們根據過渡服務協議補充了卡爾布弗萊施先生的工資，金額相當於每年10萬美元。

2021年12月，董事會批准向Kalbfleisch先生發放金額為10萬美元的全權獎金，以表彰他在各種融資交易、債務重組和其他公司事務方面所做的工作和取得的成功。

2022年4月5日，根據我們2022年4月5日普通股的收盤價17.71美元，董事會批准了對卡爾布弗萊施先生的全權股票獎勵，金額為71,428個限制性股票單位，價值約130萬美元。限制性股票單位於2022年4月12日全部歸屬。

2022年6月20日，我們與卡爾布弗萊施先生簽訂了僱傭協議（“Kalbfleisch就業協議”）。根據僱傭協議，Kalbfleisch先生將繼續以首席財務官的身份任職。Kalbfleisch僱傭協議自2022年6月20日起生效，初始期限為一年，該期限自動再延長一年，此後將繼續自動延長一年，除非任何一方在續訂日期前90天內終止。

根據Kalbfleisch就業協議，我們將向Kalbfleisch先生支付32萬美元的年基本工資。此外，考慮到根據《COC協議》拖欠卡爾布弗萊施先生的款項，Kalbfleisch先生還獲得了一筆相當於36萬美元的一次性現金付款。根據公司首席執行官的決定，Kalbfleisch先生有資格獲得最高為其基本工資75％的年度獎金，由首席執行官自行決定以美元或比特幣支付。首席執行官還可根據首席執行官確定的某些業績和財務門檻的實現情況，決定向Kalbfleisch先生發行額外的限制性股票單位，但須經董事會批准。

Kalbfleisch先生還有權獲得健康保險福利，並有權參與我們可能不時對其任何執行管理層員工生效的任何員工福利計劃、人壽保險計劃、殘疾收入計劃、退休計劃、費用報銷計劃和其他福利計劃。

公司控制權變更完成後（定義見Kalbfleisch僱傭協議），Kalbfleisch先生將根據交易金額獲得普通股股東收到的對價的0.1％至0.7％不等。

根據《Kalbfleisch僱傭協議》應支付的所有補償和未分配福利應在Kalbfleisch先生終止工作之日終止，除非我們無故解僱了Kalbfleisch先生的僱用關係，或者Kalbfleisch先生有正當理由（按照《Kalbfleisch僱傭協議》的定義）解僱，或者由於我們嚴重違反了Kalbfleisch在Kalbfleisch下的任何義務僱傭協議或公司與 Kalbfleisch 先生簽署的任何其他協議，在這種情況下，Kalbfleisch 先生應為有權 (i) 在解僱之日後的六個月內，繼續按當時有效的費率和時間表支付基本工資，作為首席財務官每服務滿一年，將額外增加一個月的離職費，外加按比例分配的獎金；(ii) 自解僱之日起八個月內繼續享受健康和人壽保險福利；(iii) 任何未歸屬的股票期權和限制性股票單位應在當天歸屬在終止日期之前；以及 (iv) 如果終止或到期在《Kalbfleisch僱傭協議》的期限內，發生在控制權變更前不到60天，我們仍然有義務補償Kalbfleisch先生因控制權變更而應支付的任何其他款項。根據Kalbfleisch僱傭協議，Kalbfleisch先生於2022年6月27日收到了 (i) 公司46,428股限制性股票單位，價值約為22.1萬美元，按我們2022年6月27日的普通股收盤價4.75美元計算，其中20％的股份歸屬於2022年8月18日，30％的股份歸屬於2023年6月20日，25％的股份歸屬於6月 20年20日，25％的股份於2025年6月20日歸屬，（ii）32,142股股票期權用於購買公司普通股，其中20％於2022年6月27日歸屬，其中30％歸屬於2023年6月20日，其中25％在2024年6月20日歸屬，其中25％在2025年6月20日歸屬。股票期權的行使價為4.75美元，將於2028年6月27日到期。如果公司控制權發生變化（定義見Kalbfleisch僱傭協議），則任何未歸屬限制性股票單位的50％和任何未歸屬股票期權的50％將在控制權變更前一天立即歸屬。

2023年2月28日，根據我們在2023年2月28日普通股的收盤價2.8966美元，Kalbfleisch先生獲得了公司121,428股限制性股票單位，價值351,728美元，其中20％的股票歸屬於2023年5月22日，80％的股份將在2023年12月1日歸屬。

2023年1月，董事會批准向卡爾布弗萊施先生發放2022財年的年度獎金，金額為15萬美元，該獎金於2023年3月支付。

約瑟夫·L·奧丹尼爾。奧丹尼爾先生於2018年11月出任我們的總裁，他是一名隨意僱員，無論通知與否，我們都可能出於任何原因解僱他。2022年6月13日，奧丹尼爾先生的年薪從20萬美元增加到27.5萬美元。根據董事會或董事會授權委員會合理制定的財務和管理目標的實現情況，奧丹尼爾先生有資格獲得年度獎金。截至獲得獎金的適用財政季度或年度末，奧丹尼爾先生的年度獎金目標是20萬美元或其基本工資中較高數額的100％。奧丹尼爾於2017年1月加入我們後，我們與他簽訂了一封錄取通知書，規定如果他在2018年1月12日之前繼續在我們這裏工作，他將獲得金額為700,442美元的留用獎金。2018年2月，奧丹尼爾先生獲得了全額歸屬普通股以代替現金的獎勵，留存獎金剩餘額為533,802美元，在某些情況下，這筆款項應支付給奧丹尼爾先生。2019年9月，公司與奧丹尼爾先生就留存獎金的未償部分（“未償留用獎金”）簽訂了留用協議（“留存協議”）。根據留用協議，如果公司的控制權發生變更且未根據下文（i）、（ii）或（iii）支付任何款項，則奧丹尼爾先生有權自行決定在此類事件發生後的30天內隨時向公司發出書面通知，以獲得等於未付留用獎金的金額。留用協議還規定，如果奧丹尼爾先生（i）由於長期患病、永久殘疾或死亡，無法向公司提供服務，或者（ii）公司無故解僱他，或者（iii）他有正當理由辭職，則有權獲得未償留用獎金。

在2022年和2021年，奧丹尼爾先生分別獲得了金額為2.5萬美元和13.65萬美元的全權獎金。

2023年2月28日，根據我們在2023年2月28日普通股的收盤價2.8966美元，奧丹尼爾先生獲得了公司35,714個限制性股票單位，價值為103,450美元，其中20％的股票歸屬於2023年5月22日，80％的股份將在2023年12月1日歸屬。

2023年1月，董事會批准向奧丹尼爾先生發放2022財年的年度獎金，金額為5萬美元，該獎金於2023年3月支付。

薪酬與績效

下表總結了我們的首席執行官和其他指定執行官、支付的薪酬總額與我們在表中所示年度的財務業績之間的關係：

_______________

(1) 2022年4月5日，帕特里夏·特龍彼特被任命為我們的首席執行官兼首席執行官（“現任PEO”）。2022 年 4 月 4 日，彼得·塔西奧普洛斯辭去了我們的首席執行官兼首席執行官（“前 PEO”，與現任專業僱主組織一起稱為 “PEO”）的職務。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，非PEO指定執行官（“非PEO NEO”）是庫爾特·卡爾布弗萊施和約瑟夫·奧丹尼爾。

(2) 請參閲上面的薪酬彙總表，瞭解該表所涵蓋的每個財政年度首席執行官的總薪酬的詳細信息。2022 年非 PEO NEO 的平均薪酬是在上面的薪酬彙總表中計算得出的。2021年非PEO NEO的平均薪酬是根據我們在2022日曆年向美國證券交易委員會提交的委託書中披露的薪酬彙總表計算得出的。

(3) 就本表而言，實際支付給我們的每位NEO（就本表而言，包括適用年度非PEO NEO集團中的前指定執行官）的實際薪酬（實際支付的薪酬或 “上限”）是指適用年度薪酬彙總表中反映的NEO的總薪酬減去 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 中包含的股票獎勵和期權獎勵的授予日期公允價值” 適用的 “指定執行官薪酬彙總表” 欄目年。

(4) 股東總回報率（“TSR”）説明瞭截至指定財年最後一天，假設於2020年12月31日對公司普通股投資100美元的價值。股東總回報率的計算方法是將該財年累計股息金額之和（假設股息再投資）與本財年末和年初公司股價之間的差額除以衡量期開始時的公司普通股價格。

(5) 代表我們在適用年度的合併已審計財務報表中反映的淨虧損。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的PEO和非PEO近地天體的上限計算方法。

_______________

(1) 授予日期本財年授予的期權和股票獎勵的公允價值。

(2) 每個適用年度的股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減去，視情況而定）：(i) 截至年底在適用年度授予的任何未歸股權獎勵的年終公允價值；(ii) 截至適用年度末（從上一個財政年度末開始）授予的任何未償還獎勵的公允價值變動金額且截至適用年度結束時尚未歸屬；(iii) 對於在同一適用年份授予和歸屬的獎勵，截至歸屬日的公允價值；（iv）對於前幾年授予的歸屬適用年度的獎勵，該金額等於截至歸屬日（從上一個財政年度末開始）的公允價值變動。

實際支付的補償金和公司股東總回報率

下圖列出了在2021年1月1日至2022年12月31日的財年內，實際支付給我們當前的專業僱主組織、我們的前專業僱主的薪酬、實際支付給我們的非專業僱主的平均薪酬以及公司的股東總回報之間的關係。

實際支付的補償金和淨虧損

下圖列出了在2021年1月1日至2022年12月31日的財年內，實際支付給我們當前的專業僱主組織、我們以前的專業僱主的薪酬、實際支付給我們的非專業僱主的平均薪酬與公司的淨虧損之間的關係。

上面的圖形披露信息顯示，從2021年到2022年，實際支付給公司PEO和非PEO NEO的薪酬都有所增加。實際支付薪酬的增加是由於以下原因：i) 公司在2022年經歷了首席執行官換屆，ii) 採用了長期激勵計劃，作為公司向高管提供的整體高管薪酬計劃的一部分。除上述幾點外，該公司是一家處於早期階段的公司，在本報告所述期間收入有限，自成立以來一直出現營業虧損。在最近的歷史中，加密貨幣價格的顯著下跌也對公司的利潤產生了負面影響。因此，我們認為我們的股東總回報率與報告期內實際支付給近地物體的補償之間沒有任何有意義的關係，我們的淨虧損與所述期間實際支付給近地物體的補償之間也沒有任何有意義的關係。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年10月23日公司已知的有關其普通股受益所有權的信息：(i) 公司已知實益擁有其普通股5％以上的每位股東；(ii) 每位董事；(iii) 上文薪酬彙總表中提到的每位執行官；以及 (iv) 公司整體的所有現任董事和執行官。

股票的受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括個人行使唯一或共同投票權或投資權的任何股份。據公司所知，除非腳註另有説明，並受共同體財產法的約束，否則下表中提及的人將對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則下面列出的每位持有人的地址均為加拿大安大略省多倫多市唐米爾斯路895號2號樓900套房Sphere 3D Corp. corp.

____________________

* 小於 1%

(1) 這些金額包括普通股，可在60天內行使或歸屬未償還的可轉換證券時收購。

(2) 基於截至2023年10月23日已發行的14,355,336股普通股。

(3) 這些股票包括：（i）2023年12月1日限制性股票單位歸屬後獲得110,600股股票的權利；以及（ii）在行使53,571份股票期權時收購股票的權利。

(4) 這些股票包括：（i）既得限制性股票單位發行後獲得13,928股股票的權利；（ii）2023年12月1日限制性股票單位歸屬時獲得97,143股股票的權利；以及（iii）在行使16,071份股票期權時收購股份的權利。

(5) 這些股份包括在2023年12月1日歸屬限制性股票單位時獲得28,572股股票的權利。

(6) 這些股份包括行使60,470份股票期權時收購股票的權利。

(7) 這些股票包括 (i) 在2023年12月19日歸屬限制性股票單位時獲得46,082股股票的權利；以及 (ii) 在行使17,572份股票期權時收購股票的權利。

(8) 這些股份包括在2023年12月19日歸屬限制性股票單位時獲得46,082股股票的權利。

(9) 這些股份包括行使78,949份股票期權時收購股票的權利。

(10) 這些股票包括行使11萬份股票期權時收購股票的權利。

(11) 如上文腳註3至9所述，這些股份包括在歸屬限制性股票單位時獲得股份的權利，以及在行使股票期權時獲得股票的權利。

董事和執行官的債務

截至本文發佈之日，自公司最近完成的財政年度開始以來，在任何時候，本公司或其任何子公司的董事、執行官、高級管理人員、員工、擬任董事或前任董事、執行官、高級管理人員或僱員或上述任何人的任何關聯公司目前或過去都沒有欠公司或其子公司債務，自多數財政年度開始以來的任何時候公司最近完成的財政年度是否有任何此類人士的任何債務是該等人的債務的標的本公司或其任何子公司提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解。

董事和高級管理人員責任保險

截至2022年12月31日的財年，公司為公司董事和高級管理人員提供總額為1,000萬美元的董事和高級職員責任保險，包括：（i）250萬美元的A方主要保單，每份A方索賠的免賠額/保留金額為零，年度保費總額為60萬美元；（ii）三份A方超額保單，總額為60萬美元 750萬美元（每份保單限額為250萬美元），年度保費總額為98.5,400美元（第一超額保額為446,400美元，第二超額保額為31.2萬美元）以及第三層超出部分227,000美元）。

某些人對有待採取行動的事項的利益

除非本委託書中披露的內容，否則公司董事不知道自公司上一個完整財政年度開始以來一直擔任公司董事或執行官的任何人士，或上述任何人的任何關聯公司或關聯公司在將由會議採取行動的任何事項上存在任何直接或間接的重大利益。根據公司的股票激勵計劃條款，所有董事和高級管理人員均可獲得激勵性薪酬。

知情者在重大交易中的利益

除非下文所述或本委託書中另有披露，否則公司、公司任何董事或高級管理人員，以及對10％或以上有表決權證券進行實益擁有或行使控制權的任何股東，或其中任何一方的任何關聯公司或關聯公司，在任何時候都沒有或曾經在任何已對或可能產生重大影響的交易或擬議交易中擁有任何直接或間接的重大利益對公司或其任何部分產生重大影響子公司。

其他有待採取行動的事項

目前公司董事或執行官已知的會議沒有其他事項需要審議。但是，如果有任何其他事項適當地提交會議，則以本委託書所附委託書形式提名的人員打算根據他們對此類事項的最佳判斷進行同樣的表決，就會議通知中確定的事項的修正或變更以及可能正式提交會議或其任何休會的其他事項行使自由裁量權。

附加信息

與公司有關的其他信息可在SEDAR上找到，網址為www.sedar.com，EDGAR網址為www.sec.gov，您也可以參閲公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，該報告於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交，並附有本委託書。

自本委託書發佈之日起至會議之日，公司根據公司在SEDAR網站www.sedar.com上的發行人簡介向加拿大適用的證券委員會或類似機構提交的任何重大變更報告（機密的重大變更報告除外）也以引用方式納入此處。

您可以向安大略省多倫多市唐米爾斯路895號2號樓900號套房M3C 1W3提出書面請求，免費獲得本委託書中以提及方式納入的文件的副本。

董事會批准

董事會已批准本委託書的內容和交付。

截至 2023 年 11 月 10 日。

根據董事會的命令

鄧肯·麥克尤恩

董事會主席