附件 10.1

信貸 協議和擔保

截止日期

2023年11月8日

之間

APYX 醫療公司

作為借款人，

本合同不定期作為附屬擔保人，

作為輔助擔保人，

出借方不時向本合同提供貸款，

作為貸款人，

和

感知 Credit Holdings IV，LP，

作為初始貸款人和行政代理

美國 4500萬美元

目錄表

目錄表

(續)

目錄表

(續)

目錄表

(續)

目錄表

附表 和展品

目錄表

(續)

信貸 協議和擔保

信用證 協議和擔保，日期為2023年11月8日(此“協議)，在Apyx醫療公司中，特拉華州的一家公司(The借款人)、本協議各方不時提供的附屬擔保人、Perceptive Credit Holdings IV，LP、特拉華州有限合夥企業(The初始貸款人)，以及可能不時成為本協議當事人的每個其他貸款人(每個，包括最初的貸款人，連同其許可的繼承人和受讓人， 出借人總體而言，出借人)，以及特拉華州有限合夥企業Perceptive Credit Holdings IV，LP，作為貸款人的行政代理(以這種身份，連同其繼承人和受讓人， 管理代理”).

見證人：

鑑於， 借款人已請求貸款人向借款人提供本金總額為45,000,000美元的高級擔保延期提取定期貸款，且(I)截止日期(“初始貸款 “)，以及(Ii)在截止日期 之後和2024年12月31日或之前可獲得的本金總額不超過7,500,000美元的額外貸款(”延期提款貸款“)，在每種情況下，均須遵守本文所述的條款和條件，包括第6節所述的適用條件；以及

鑑於， 貸款人願意按照本協議規定的條件和條件向借款人發放貸款。

現在， 因此，雙方同意如下：

第 節1

定義

1.01某些定義的術語。如本文所使用的，以下術語具有以下各自的含義：

“帳户 控制協議“指適用的開户銀行、多個義務人之一和行政代理人就一個或多個受控賬户簽訂的控制協議或其他類似協議，其形式和實質均令行政代理人滿意 ，以便給予行政代理人對該賬户(S)的”控制權“(符合《美國商法典》第(Br)9-104節規定的含義)。

“採辦“ 是指任何人直接或間接通過收購要約、要約收購、合併、購買股權或其他資產，或具有與上述任何一項相同效力的類似交易，(I)收購任何業務或任何人的全部或幾乎所有資產，(Ii)收購任何其他人的全部或幾乎所有業務部門或部門的任何交易或任何一系列相關交易，(Iii)就由董事會管理或管治的任何其他人士而言，取得對該其他人士在選舉董事會董事的普通 投票權(按完全攤薄基準釐定)的50%(50%)以上股權的控制權，或(Iv)取得對從事非董事會管理的任何業務的任何人士(按全面攤薄基準釐定)超過50%(50%)股權的控制權 。

“管理 代理“具有本協議序言中所述的含義。

“高級 能源淨收入“指在任何期間，(A)借款人及其子公司在該期間的正常經營過程中，通過將先進能源產品商業銷售給第三方而產生的總收入，減去(B)(I)此類產品允許的貿易、數量和現金折扣，(Ii)折扣、退款、回扣、按存儲容量使用計費、追溯價格調整和任何其他有效降低此類產品銷售淨價的津貼，(Iii)與此類產品有關的產品退貨和補貼，(Iv)運輸或其他分銷的津貼 與該等產品有關的費用，(Iv)與該等產品有關的抵銷及反索償，及(V)無重複地，借款人在釐定淨收入時所使用的所有其他類似及慣常扣減，包括根據公認會計原則(視乎適用而定)及在正常業務過程中所釐定的(A)及(B)條、 。

“高級能源產品 “係指(A)雷諾®發電機和一次性手機及相關配件，(B)J-®發電機和一次性手機及相關配件，(C)Lipocube®產品，以及在第(Br)(A)和(B)條中的每一項情況下的任何輔助產品，包括但不限於吸脂系統組件和配件，以及使用借款人的氦等離子技術的上述產品的未來迭代。

“不利的 監管事件“指發生下列任何事件或情況：

(A) 借款人或其任何子公司未能直接或通過被許可人或代理完全有效地持有借款人或任何子公司進行其產品開發和商業化活動所必需或要求的所有監管批准，如目前正在進行和目前預計將進行的那樣；

(B) 借款人或其任何子公司未能在遵守適用法律的情況下，向FDA或任何其他對借款人及其子公司的產品開發和商業化活動具有監管監督的適用監管機構提交或提交所需的任何報告、登記、上市、申請或類似文件、文書或通知；

(C) 借款人或其任何子公司(或其代表)為獲得任何產品或任何產品開發和商業化活動的監管批准而進行的任何臨牀、臨牀前、安全性或其他研究或測試，(br}未能符合任何適用法律或監管批准的材料進行的任何臨牀、臨牀前、安全性或其他所需的試驗、研究或測試；(Ii)借款人或其任何附屬公司未能對任何相關的臨牀試驗地點進行實質上遵守所有適用法律和監管批准的監督；或(Iii)借款人或其任何附屬公司收到FDA或任何其他監管機構或IRB發出的書面通知，該通知要求終止或暫停任何此類臨牀、臨牀前、安全性或其他研究或試驗；

(D) 借款人或其任何子公司，或據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何代理人、供應商、許可人或被許可人從FDA或對借款人或其任何子公司有監管監督的任何其他監管機構收到關於任何產品或任何產品開發和商業化活動的書面通知，聲明 (I)該人對該等產品或產品開發和商業化活動缺乏必要的監管批准， (Ii)該人不遵守任何適用的法律或監管批准(或任何類似的命令、禁令或法令) 或(Iii)FDA或其他監管機構(視情況而定)已就任何產品或任何產品開發和商業化活動啟動任何監管行動、調查或查詢 (常規或定期檢查或審查除外) ；或

(E) 對於任何產品或產品開發和商業化活動，(I)在每個 案例中，任何產品召回、安全警報、更正、撤回、市場暫停或移除，或任何相關製造設施或操作的關閉或暫停，均應FDA或任何其他對借款人或其任何子公司進行監管的監管機構的要求、要求或命令(視情況而定)而強制、進行、實施或發佈。或借款人或其任何子公司應此類請求、要求或命令而採取的自願行動，(Ii)FDA或對借款人或其任何子公司具有監管監督的任何其他監管機構就上述任何事項啟動任何刑事、禁令、扣押、拘留或民事處罰行動，或(Iii)借款人或其任何子公司與FDA或對借款人或其任何子公司進行監管的監管機構與 達成任何同意法令、認罪協議或 其他和解。

“受影響的金融機構 “指(I)任何歐洲經濟區金融機構或(Ii)任何英國金融機構。

“附屬公司“ 對某一特定人士而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與該特定人士共同控制的另一人；但就任何貸款人而言，”附屬公司“ 應包括該貸款人的任何關係基金。

“協議“ 具有本協議序言中規定的含義。

“攤銷付款 “具有第3.01(A)節規定的含義。

“適用的 毛利“指7.00%，根據第3.02(B)節可能增加。

“阿皮克斯保加利亞“指Apyx保加利亞EOOD，這是一家根據保加利亞法律成立的公司。

“阿皮克斯 中國控股指的是位於特拉華州的阿皮克斯中國控股公司。

“Apyx Sy指Apyx SY醫療器械(寧波)有限公司。

“資產 銷售“具有第9.09節中規定的含義。

“分配 和假設“指貸款人和該貸款人的受讓人以附件F的形式訂立的轉讓和假設。

“自救行動 “指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。

“自救立法 “對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，是指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“破產代碼 係指美國法典中題為“破產”的第11章。

“受益的 所有權法規“指31 C.F.R.第1010.230條。

“福利 計劃“指ERISA第3(3)條所界定的任何僱員福利計劃(不論是否受美國法律管轄)，而該計劃的任何債務人或附屬公司招致或有任何義務或責任，或有其他責任。

“衝浪板“就任何人而言， 是指該人的董事會或同等的管理或監督機構，或其正式授權代表該董事會(或同等機構)行事的任何委員會。

“借款人“ 具有本協議導言中所闡述的含義。

“借款人 公司註冊證書“指1982年12月3日提交特拉華州州務卿的借款人公司註冊證書，該證書經提交特拉華州州務卿 修訂或以其他方式修改。

“借債“根據上下文可能需要， 是指在結算日借入初始貸款，或在延遲提款日借入延遲提取貸款。

“借用 日期“對於初始貸款、截止日期和延遲提取貸款而言，是指延遲的 提取日期。

“借用 通知“指實質上以證據B的形式發出的書面通知。

“營業日 天“指紐約市商業銀行未獲授權或未被要求關門的日子(星期六或星期日除外)。

“計算 日期“具有第10.02節中規定的含義。

“資本 租賃義務“對任何人而言，指該人根據不動產或非土地財產的租賃(或其他轉讓使用權的協議)所承擔的支付租金或其他金額的義務，而根據公認會計原則，這些義務需要分類並計入資產負債表上的資本租賃，就本協議而言，任何此類義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“傷亡事件 “指任何人或其任何附屬公司的財產的損壞、毀滅或譴責(視屬何情況而定)。

“更改控制的 “指在截止日期之後發生的事件或一系列事件(包括任何收購)，並導致 或導致下列任何一項：

(I) 任何個人或“集團”(在1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(定義見1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條規則)，但個人或團體應被視為擁有該個人或團體有權獲得的所有證券的“實益所有權” ，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間後才可行使(該 權利、“選擇權“))直接或間接持有借款人超過40%(40%)的股權，有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人的董事會成員或同等的管理機構成員(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；

(Ii) 在任何連續十二(12)個月的期間內，借款人的董事會多數成員不再由在該期間的第一天屬該董事會成員的個人組成。(B)以上(A)款所述的個人 在上述選舉或提名時構成上述委員會的最少過半數成員，或(C) 上述(A)及(B)款所述的個人批准上述(A)及(B)款所述的個人對上述委員會的選舉或提名，而上述人士在上述選舉或提名時構成上述委員會的最少多數成員；

(Iii) 任何債務人應停止直接、實益和登記在案或合法地擁有其各自子公司已發行和未償還的100%(100%)股權(僅根據適用法律在非美國人的子公司中持有的少數股權除外，也不包括Apyx的股權)，不再擁有所有留置權(允許留置權除外)(不包括第9.09節允許的資產出售所產生的交易)；或

(4) 將借款人及其附屬公司的全部或幾乎所有財產或業務作為一個整體出售。

“索賠“ 指任何索賠、要求、申訴、申訴、訴訟、申請、訴訟、訴因、命令、指控、起訴書、起訴、判決或其他類似的程序、評估或重新評估，無論是與債務、責任、糾紛、違約、失敗或其他有關的作出、轉換或評估。

“截止日期 “是指2023年11月8日。

“正在關閉 日期證書“具有第6.01(B)節規定的含義。

“代碼“ 是指不時修訂的1986年《國內税法》，以及據此不時頒佈的規則和條例。

“抵押品“ 是指根據任何貸款單據聲稱將留置權授予任何有擔保的一方的任何資產或財產，包括未來獲得或設定的資產或財產(或根據上下文可能需要的所有此類資產或財產)。

“協作 合作伙伴”指借款人的任何被許可人或許可人或公司與其簽訂了與任何產品的研究、開發、供應、製造或測試有關的合同的任何第三方。

“承諾“對於每個貸款人來説， 是指該貸款人根據本協議的條款和條件，在適用的借款日期向借款人提供貸款的義務，該承諾額是在”承諾“標題下與該貸款人名稱相對的附表 1中所列的金額，該附表可根據轉讓和假設 或以其他方式不時修訂。本協議日期的承付款總額為45,000,000美元。

“商品 賬户“指任何商品賬户，這一術語在紐約UCC第9-102節中有定義。

“合規性 證書“具有第8.01(D)節規定的含義。

“符合 個變更“就一個月期SOFR的使用或管理而言，是指任何技術性、行政性或經營性變化(包括對”營業日“的定義、”美國政府證券營業日“的定義、”利息期“的定義或任何類似或類似的定義(或增加”利息期“的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的更改，行政代理決定的第 3.02(E)節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)可能適合反映 採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理此類費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類 費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“連接 所得税“指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或 為特許經營税或分支機構利潤税。

“合同“ 指合同、許可證、租賃、協議、義務、承諾、承諾、諒解、安排、文件、承諾、權利或承諾，根據這些合同、許可證、租賃、協議、承諾、承諾、諒解、安排、文件、承諾、權利或承諾，某人有或將有任何實際或或有的義務或責任(在每個 情況下，無論是書面或口頭、明示或默示的)。“合同“具有與之相關的含義。

“控制“ 是指對某一人直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或促使該人的 管理或政策的權力。“控管“ 和”受控“(以及類似的衍生術語)具有與之相關的含義。

“受控制的 帳户“具有第8.16(A)節規定的含義。

“版權所有“ 指所有版權、版權登記和版權登記申請，包括其所有續展和延期， 就過去、現在或將來的侵權行為追回的所有權利，以及在世界各地根據這些權利產生的或與之相關的所有其他權利。

“默認“ 是指任何違約事件，以及在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之時會構成違約事件的任何事件。

“默認匯率 “具有第3.02(B)節規定的含義。

“延遲 抽獎證書“具有第6.02(B)節規定的含義。

“延遲的 取款日期“指借入本合同項下延遲提取貸款的日期，不得早於第6.02節中規定的每項先決條件得到滿足或放棄的日期。

“延遲 提取貸款“具有本書第一段獨奏會中所闡述的意義。

“存入 賬户“指任何存款賬户，該術語在NY UCC第9-102節中定義。

“指定的 管轄範圍“指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何制裁的對象。

“裝置“ 指任何醫療器械、器械、器具、機器、裝置、植入物、體外試劑或其他類似或相關物品，包括任何組件、部件或附件，(I)用於診斷疾病或其他情況，或用於治療、減輕、治療或預防人類或其他動物的疾病，或旨在影響人類或其他動物身體的結構或任何功能，(Ii)沒有通過人體或其他動物體內或身上的化學作用達到其主要預期目的，以及(Iii)不依賴於代謝以實現其主要預期目的或 目的。

“不符合條件的股權 “就任何人而言，指該人的任何股權，根據其條款(或可轉換為證券、合同或其他股權的條款，或在行使或以其他方式可交換的情況下)， 或在任何事件或條件發生時(I)到期或強制贖回(僅限於合格股權)， 包括根據償債基金義務或其他，(Ii)可由其持有人選擇全部或部分贖回(僅限於合格股權除外)，(Iii)規定於到期日後180(180)日之前，按計劃以 現金或其他證券支付股息或其他分派，或(Iv)可轉換為或可交換 債務或任何其他股權，以換取將構成不合資格股權的債務或其他股權。

“美元“ 和”$“指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內 子公司“指借款人的任何直接或間接子公司，即根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立、組成或組織的公司、有限責任公司、合夥企業或類似的商業實體。

“提前 預付費“指在預定到期日之前根據第3.03(A)或3.03(B)條或其他規定(包括加速、破產程序或其他違約事件，但不包括預定攤銷付款)，在預定到期日之前發放的全部或部分未償還本金的貸款，不論是強制性的或自願的：

(I) 在截止日期一週年或之前，相當於在該提前還款日已預付的貸款本金總額的10%(10.00%)的數額；

(2) 在截止日期一週年之後、截止日期兩週年當日或之前，相當於在該預付款日預付的貸款未償還本金總額的百分之九(9.00%)的數額；

(3) 在截止日期兩週年之後、截止日期三週年當日或之前，相當於在該預付款日預付的貸款未償還本金總額的6%(6.00%)的數額；

(4) 在截止日期三週年之後、截止日期四週年當日或之前，相當於在該預付款日預付的貸款未償還本金總額的百分之四(4.00%)的數額；以及

(V) 在截止日期四週年後，相當於在該預付款日預付貸款的未償還本金總額的2%(2.00%)的金額。

“EEA 金融機構“指(I)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(Ii)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(I)款所述機構的母公司的任何實體，或(Iii)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(I)或(Ii)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區 成員國“指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA 解析機構“指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決任何歐洲經濟區金融機構的公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“符合條件的 受讓人“指幷包括(1)任何商業銀行、(2)任何保險公司、(3)任何財務公司、(4)任何金融機構、(5)投資於貸款或其他借款債務的任何關聯基金或其他投資基金、(6)任何貸款人及其任何關聯公司，以及(7)主要從事管理投資或為投資目的持有資產的任何其他”認可投資者“(定義見證券法D條 )。

“環境法 “指與環境污染或環境保護或危險材料的處理、儲存、處置、釋放、威脅釋放或處理有關的任何法律或政府批准，以及與環境問題有關的所有美國或非美國的當地法律和法規，以及與任何政府當局簽訂的包括與環境問題有關的承諾的任何具體協議。

“股權 權益指，就任何人而言(在此定義的術語中，發行人“)， 發行人股本的所有股份、權益或參與或其他等價物，包括所有會員權益、合夥企業權益或等價物，以及所有債務或其他證券(包括認股權證、期權和類似權利)直接或間接可交換、可行使或以其他方式轉換為發行人股本，無論是現在已發行的或在截止日期後發行的，在每種情況下，無論如何分類或指定，無論是否有投票權或無投票權。

“等值的 金額“就以一種貨幣計價的金額而言，是指可按確定時匯率確定的第一種貨幣金額以另一種貨幣購買的金額 。

“ERISA“ 指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。

“ERISA 分支機構“統稱為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的任何債務人、其附屬公司及任何受共同控制或被視為單一僱主的人及其任何債務人或附屬公司。

“ERISA 事件“指(I)ERISA第4043條規定的與第四章計劃有關的可報告事件，但不包括PBGC按規定放棄了ERISA第4043(A)條關於在此類事件發生後三十(30)天內通知其的要求的事件；(Ii)《ERISA》第4001(A)(13)節中關於出資贊助商的《ERISA》第4043(B)節的要求是否適用於《ERISA》第4043(C)節第(9)、(10)、(11)、(12)、(Br)或(13)段所述事件將在接下來的三十(30)天內發生的任何第四標題計劃； (3)任何義務人或其任何ERISA關聯公司退出第四標題計劃或終止任何第四標題計劃，導致根據ERISA第4063或4064條承擔責任；(Iv)任何義務人或其任何ERISA關聯公司從任何多僱主計劃中完全或部分退出(按ERISA第4203和4205節的含義)，如果有任何潛在責任，或任何義務人或其任何ERISA關聯公司收到任何多僱主計劃根據ERISA第4241或4245條的規定進行重組或破產的通知；(V)提交終止意向通知，根據《ERISA》第4041或4041a條將計劃修正案視為終止，或PBGC啟動程序以終止第四標題計劃或多僱主計劃；(Vi)根據《ERISA》第4062(E)或4069條或因《ERISA》第4212(C)條的適用，向任何義務人或其附屬機構施加責任；(Vii)任何義務人或其任何ERISA附屬公司未能為一項計劃作出任何規定的貢獻，或未能達到守則第412節有關任何第四標題計劃的最低資助標準(不論是否根據守則第412(C)節豁免)，或未能在到期日前根據守則第430節就任何第四標題計劃作出所需的 分期付款，或未能向多僱主計劃作出任何所需的貢獻 ；(Viii)在《守則》第430、431和432節或ERISA第303、304和305節的含義內，確定任何第四標題計劃被視為風險計劃或處於瀕危狀態的計劃；(Ix)根據ERISA第4042節，可能合理地 預期構成終止或指定受託人管理任何第四標題計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；(X)向任何義務人或其任何附屬公司施加《ERISA》標題I或標題IV項下的任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；(Xi)根據《ERISA》第303條申請資金豁免或根據《守則》第412條延長任何攤銷期限；(Xii)《ERISA》第406或407條規定的非豁免禁止交易的發生，而任何義務人或其任何附屬公司可能直接或間接對其負有責任；(Xiii)任何受信人或喪失資格的人士違反《ERISA》第404或405節的適用要求或《守則》第401(A)節下的排他性利益規則，而任何義務人或其任何ERISA關聯方可能對此負有直接或間接責任；(Xiv)發生可導致根據《ERISA守則》第43章或根據《ERISA》第409、502(C)、(I)或(1)或4071條對任何義務人或其任何ERISA關聯方處以罰款、罰金、税金或相關費用的作為或不作為；(Xv)對任何計劃或其資產，或與任何此類計劃有關的任何債務人或其任何附屬公司提出實質性申索(常規福利申索除外)； (Xvi)收到美國國税局的通知，説明任何合格計劃未能符合守則第401(A)節的資格，或構成任何合格計劃一部分的信託未能根據守則第501(A)節符合免税資格；(Xvii) 對任何債務人或其任何附屬機構的任何權利、財產或資產施加任何留置權(或履行施加任何留置權的條件)，在任何情況下，依照《ERISA》第一章或第四章，包括《ERISA》第302(F)或303(K)條，或根據《守則》第401(A)(29)或430(K)條；(Xviii)任何義務人或其任何附屬公司 設立或修訂《僱員權益法》第3(1)節所界定的任何“福利計劃”，該計劃以會增加任何義務人責任的方式提供離職後福利；或(Xix)任何外國福利事件。

“ERISA 資金規則“指《守則》第412、430、431、432和436節以及ERISA第302、303、304和305節規定的關於第四標題計劃的最低繳款要求(包括分期付款)的規則。

“歐盟自救立法時間表“指貸款市場協會(或任何繼任者)發佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時生效。

“違約事件 “具有第11.01節中規定的含義。

“交易所 法案“指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

“匯率 “指截至任何確定日期，一種貨幣可以兑換成另一種貨幣的匯率，如在上午11點左右或上午11點左右在相關彭博屏幕上所示。(紐約市時間)在這樣的日期。如果該費率未出現在彭博屏幕上，“匯率，匯率“應參照行政代理合理指定的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定。

“排除的 帳户“指專門用於支付工資或工資的任何銀行或存款賬户，包括員工應繳納的工資税(或同等税款)的扣繳部分。

“不含税 “指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款：(I)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分支機構利潤税徵收或衡量的税款，在每一種情況下，(X)由於收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處，或對於任何貸款人，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的司法管轄區內，或(Y)屬於其他關聯税，(Ii)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(1)貸款人獲得貸款或承諾中的權益(借款人根據第5.03(I)條提出轉讓請求除外)或(2)貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據有效的法律，就貸款或承諾中的適用權益應支付給該貸款人或為其賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税，但根據第(Br)5.03節的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(Iii)因該受款人未能遵守第5.03(F)條而徵收的税款；及(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“獨家許可證 “(及其衍生產品)是指具有排他性(無論是關於使用、油田、地理或其他方面的)且(I)自該許可證的原始生效日期起計十二(12)個月的期限，或(Ii)受自動續期或類似權利約束的、導致其期限自該原始生效日期起長於 十二(12)個月的任何出境知識產權許可證。

“為當事人開脱罪責 “具有第14.03(B)節規定的含義。

“費用 押金“指術語摘要中定義的”費用保證金“。

“FATCA“ 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上可與之相媲美且遵守起來並不更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“FD&C 法案“指不時修訂的《1938年美國食品、藥物和化粧品法案》(或其任何後續法案)，以及根據該法案頒佈的規則和條例。

“聯邦醫療保健計劃 “指任何”聯邦醫療保健計劃“根據《美國法典》第42編第1320a-7b(F)節的定義， 包括聯邦醫療保險、州醫療補助計劃、州芯片計劃、TRICARE和類似或為任何政府當局的利益而制定的類似或後續計劃。

“林業局“ 指美國食品和藥物管理局及任何後續實體。

“聯邦 資金有效利率“指就任何一天而言，指(I)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈的聯邦基金實際利率和(Ii)零利率(0%)中的較大者。

“國外 福利活動“就任何外國養老金計劃而言，是指(A)存在超過任何適用法律允許的數額的無基金負債，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的數額，(B)在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前未能根據任何適用法律繳納或支付，(C)政府當局收到關於終止任何此類外國養老金計劃或任命受託人或類似官員管理任何此類外國養老金計劃的通知，或聲稱任何此類外國養老金計劃資不抵債，(D)借款人或其任何子公司根據適用法律因完全或部分終止此類外國養老金計劃或因參與其中的任何僱主完全或部分退出而產生超過500,000美元的任何債務，或(E)發生任何適用法律禁止的交易，且有理由預計可能導致借款人或其任何子公司承擔任何責任，或對借款人或其任何子公司處以任何罰款，因違反任何適用法律而產生的消費税或罰款， 每種情況下都超過500,000美元。

“國外 養老金計劃“指根據適用法律(美國法律或其任何政治分支除外)要求通過信託或其他籌資工具(信託或籌資工具除外)提供資金的任何福利計劃， 由政府當局獨家維護。

“境外 子公司“指借款人不是國內子公司的任何直接或間接子公司，包括但不限於APYX保加利亞和APYX SY。

“基金“ 是指在正常業務過程中從事(或將從事)發放、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則“ 是指美利堅合眾國公認的會計原則，如會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明、財務會計準則委員會的聲明和聲明，以及會計專業的重要部分可能在確定之日適用於有關情況的其他實體可能普遍採用的其他聲明中不時有效的。根據第1.02節的規定，所有提及的“公認會計原則”應適用於符合第7.04(A)節所述財務報表編制中使用的原則的公認會計原則。

“政府批准 “指任何政府機構(或根據其任何行為)根據任何法律或其他規定發出或授予的任何同意、授權、批准、訂單、許可證、特許經營、許可證、認證、認可、註冊、許可、豁免、上市、備案或通知，包括與上述任何事項相關的任何申請或提交。

“政府當局 “指任何國家、政府、權力機構(無論是行政、立法還是司法)、州、省或市或其他政治機構、部門或其分支，以及行使政府的行政、立法、司法、金融、監管或行政職能的任何實體，包括但不限於監管當局、政府部門、機構、委員會、局、官員、部長、法院、機構、委員會、法庭和爭端解決小組，以及任何州、地區、縣、縣的其他制定法律、規則或規章的組織或實體。任何國家/地區(無論是美國還是非美國)的城市或其他政治分區，包括FDA和任何其他機構、分支機構或其他政府機構，這些機構、分支機構或其他政府機構對任何醫療保健法具有監管、監督或行政權力，或負責或授權其實施或執行任何醫保法，或根據或與任何此類醫保法相關的 發佈或批准任何政府批准。

“擔保對於任何人而言， 是指(A)該人的任何或有義務或其他義務(擔保人“)擔保 或具有擔保他人應付或可履行的任何債務或其他債務的經濟效果(”主要債務人 “)以任何方式，不論直接或間接，包括擔保人的任何直接或間接義務， (I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或為購買或提供資金以購買)任何抵押品，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以便就該等債務或其他義務向債權人保證付款，(Iii)維持營運資金，主要債務人的股權資本或任何其他財務報表條件或流動性或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償還該債務或其他債務，或(Iv)為以任何其他方式就該債務或其他債務向債權人保證償付或履行其債務或債務，或保護該債權人免受損失(全部或部分)，或(B)對擔保人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的債務或其他債務，無論這種債務或其他義務是否由擔保人承擔 (或這種債務的權利人獲得任何此類留置權的任何權利，或有或有)。任何擔保的金額應被視為等於擔保所涉及的相關主要債務或其部分規定的或可確定的金額，或者，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此相關的合理預期債務的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保 假設協議指根據第8.11(A)節要求成為“附屬擔保人”的實體 基本上以附件A的形式簽署的擔保承擔協議。

“有保證的 債務“具有第13.01節中規定的含義。

“危險材料 “指任何物質、元素、化學品、化合物、產品、固體、氣體、液體、廢物、副產品、污染物、污染物或危險或有毒的材料，包括但不限於：(I)石棉、多氯聯苯和石油(包括原油或其任何部分)和(Ii)根據環境法歸類或管制為”危險“或”有毒“的任何材料或類似進口的詞語。

“醫療保健 法律“統稱為適用於借款人或任何其他義務人的業務的所有法律，規範保健產品、物品和服務的製造、標識、促銷和提供以及支付，包括但不限於HIPAA，經修訂的《社會保障法》第1128B(B)節；《美國聯邦法典》第42編第1320a-7b節(涉及聯邦醫療保險或國家醫療保險計劃的刑事處罰)，通常稱為《聯邦反回扣條例》；經修訂的《社會保障法》第1877節；《美國聯邦法典》42 U.S.C.§1395nn(對某些醫生轉介的限制)，通常稱為《斯塔克法規》；美國聯邦《食品、藥品和化粧品法》，經不時修訂(《美國聯邦法典》第21編，第301節及其後)；與提供醫療保險和醫療補助計劃或服務有關的所有規則、條例和指導(42 C.F.R.第四章及以下)；《醫生付款陽光法案》(42 U.S.C.§1320a-7h)；以及根據或依據上述任何一項頒佈的所有規則、法規和指南。

“套期保值 協議“指任何利率交換協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或其他利息、貨幣匯率或商品價格套期保值安排。

“伊德“ 指申請，包括向任何監管當局提出的申請，要求授權就任何設備開始人體臨牀研究 ，包括(I)《食品和藥物管理局法案》或向食品和藥物管理局提交的任何後續申請或程序所界定的研究設備豁免，(Ii)《食品和藥物管理局條例》第21 C.F.R.§ 812.2(B)中規定的簡化研究設備豁免，(Iii)在美國以外的國家、司法管轄區或政府當局的任何等同於美國研究設備的豁免，(Iv)所有修正案、可根據上述規定提交的變更、延期和續訂，以及(V)所有相關文件及其通信，包括與IRB的文件和通信。

“負債“任何人的 不重複地指(I)該人對借款的所有義務或該人對第三方任何種類的存款或墊款的義務，(Ii)該人以債券、債權證、票據、貸款協議或類似文書證明的所有義務，(Iii)該人通常支付利息費用的所有義務，(Iv)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議與其取得的財產有關的所有義務，(V)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中產生的應付往來款項)，。(Vi)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權擔保的(或該等債務的持有人有權以該留置權作擔保的)其他人的所有債務，不論該人所擔保的債務是否已被承擔，(Vii)該人對他人的債務的所有擔保，(Viii)該人的所有資本租賃債務。(Ix)作為開户方的該人在信用證和擔保書方面的所有或有或有義務，(X)任何套期保值協議、貨幣互換、遠期、期貨或衍生品交易項下的義務，(Xi)該人就銀行承兑匯票承擔的或有的所有義務，(Xii)該人在許可證或其他協議下的所有義務，包括該人保證的最低付款或購買金額，(Xiii)根據《公認會計原則》將該人歸類為債務的所有其他義務，不包括上述任何事項，包括：(Br)應付貿易、支持一項或多項貿易應付款項或對貿易債權人的一項或多項類似債務的商業信用證、(Br)在正常業務過程中的每種情況及(Xiv)該人士的任何不符合資格的股權。任何人的債務 應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務 ，但該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係中負有責任的範圍內，除非該等債務的條款規定該人不對此承擔責任。

“受保方“具有第14.03(B)節規定的含義。

“賠償税款 “係指(I)因任何債務或因任何債務而作出的任何付款所徵收的税項(不包括的税項除外)，以及(Ii)在第(I)款中未另有描述的範圍內的其他税項。

“信息 和抵押品證書“指實質上採用附件G形式的資料及抵押品證書。

“初始貸款人 “具有本協議序言中所述的含義。

“初始貸款 “具有本書第一段獨奏會中所闡述的意義。

“破產程序 “指(I)任何與破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或免除債務人有關的案件、訴訟或訴訟，或(Ii)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債權人的資產重組、資產處置或其他類似安排，或與任何人的債權人或該人的債權人的任何主要部分有關的其他類似安排，在每種情況下均根據美國聯邦或州或外國法律(包括《破產法》)進行。

“知識產權 “指所有專利、商標、版權和技術信息，無論是否註冊，包括但不限於以下所有內容：

(A) 與此類知識產權有關的申請、登記、修訂和延期；

(B)根據任何法律產生的關於此類知識產權的權利和特權；

(C)就此類知識產權過去、現在或將來的任何侵權行為提起訴訟或收取任何損害賠償的權利；以及

(D)在世界各地與此類知識產權相對應的任何司法管轄區內具有相同或類似效力或性質的權利。

“公司間 從屬協議“指由借款人及其每一附屬公司籤立和交付的附屬協議，根據該協議，借款人或其任何附屬公司就借款人欠任何上述人士的任何債務而承擔的所有債務，應從屬於預先全額現金償付所有債務，該協議基本上採用本協議附件 作為附件L的形式。

“利息 期間“就任何借款而言，指(I)開始於(幷包括)借入日期 至(包括)作出借入的歷月的最後一天(包括)的期間，及(Ii)其後自隨後每個歷月的第一天(包括)起至(包括)(X)該歷月的最後 日及(Y)到期日兩者中較早者的期間。

“利率 “指就任何利息期間而言，指(I)適用保證金加(Ii)(X)截至該利息期間第一天之前的第二個營業日的參考利率 與(Y)5%(5.00%)兩者中較大者的總和。

“發明創造“ 指任何新穎的、創造性的或有用的藝術、儀器、方法、工藝、機器(包括任何物品或裝置)、物質的製造或成分，或在任何藝術、方法、工藝、機器(包括物品或裝置)、製造 或物質成分方面的任何新穎、創造性和有用的改進。

“投資“ 對任何人而言，是指：(I)取得(不論是以現金、財產、服務或證券或其他方式)取得任何其他人的股權、債券、票據、債權證、合夥或其他所有權權益或其他證券，或訂立任何協議以作出該等收購(包括任何”賣空“或在該等證券並非由訂立該項出售的人擁有的情況下的任何證券的出售)；(Ii)向任何其他人作出任何存款、墊款、貸款、承擔債務或以其他方式向他人提供信貸或出資(包括向另一人購買財產，但須受諒解或有或有或以其他方式達成的協議所規限)，但不包括因該人在正常業務過程中出售存貨或供應品而產生的、期限不超過九十(90)天的任何該等墊款、貸款或延期信貸；(Iii)就任何其他人士的債務或其他負債 或任何其他負債訂立任何擔保或其他或有債務，以及(不重複)承諾向該人士墊付、借出或發放的任何款項； 或(Iv)訂立任何對衝協議。投資金額將在進行投資時確定 ，不影響後續的任何價值變化。

“IRB“ 指院校覆核委員會。

“美國國税局“ 指美國國税局或任何後續機構，並在相關範圍內指美國財政部。

“法律“ 指任何美國或非美國聯邦、州、省、領土、市政或地方法規、條約、規則、準則、規章、條例、法典或行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的任何解釋或管理，以及所有適用的行政命令，指示任何政府當局的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每一種情況下，無論 是否具有法律效力。

“出借人“ 具有本協議序言中規定的含義。

“留置權“ 指任何抵押、留置權、質押、抵押或其他擔保權益，或任何租賃、所有權保留協議、抵押、限制、地役權、通行權、選擇權或(所有權或佔有權)或其他任何種類或性質的產權負擔，或具有設定擔保權益實際效力的任何優惠安排。

“貸款 統稱為初始貸款和延期提款貸款，以及貸款“指上述任何一項。

“借款單據 張“統稱為本協議、附註、擔保文件、認股權證證書、任何公司間附屬協議，以及任何其他擔保、擔保協議、附屬協議、債權人間協議或其他現有的或未來的文件、文書、協議、證書或其他修訂、放棄或修改前述條款，與本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於第8.11節)有關的條款，在每一種情況下，不時修訂或以其他方式修改。

“損失“ 指判決(在保險不包括的範圍內)、債務、負債、費用、成本、損害或損失、或有、 無論已清算或未清算、到期或未到期、有爭議或無爭議、合同、法律或衡平法，包括價值或收入損失，專業費用，包括法律顧問的費用和支付，以及調查或進行任何索賠或與任何索賠有關的訴訟所產生的所有費用。

“多數貸款人 “指在任何時候，貸款人在當時有效的總承諾額中有超過50%(50%)的貸款人 (如果此類承諾額終止，則指貸款的未償還本金)。

“保證金 股票指U和X條例所指的“保證金股票”。

“材料 不利變化“和”實質性不良影響“指對借款人或借款人及其子公司的業務、狀況(財務或其他方面)、經營、業績或財產整體造成或可能產生重大不利變化或重大不利影響的任何事件、發生、事實、發展或 情況，(Ii)任何債務人根據其所屬的任何貸款文件履行其義務的能力，或(Iii) 合法性、有效性、對其所屬任何貸款文件的任何債務人的約束力或可執行性，或行政代理或貸款人根據任何貸款文件可獲得或授予的權利和補救措施。

“材料 協議“指(I)附表7.14所列的每份合同，(Ii)借款人或其任何附屬公司不時為當事一方的任何其他合同，而借款人或其任何附屬公司的缺席或終止可合理地預期該合同的缺席或終止會導致重大不利影響，以及(Iii)借款人或其任何附屬公司為當事一方或擔保人的任何其他合同 (或同等合同)，且合理地預期在任何連續十二(12)個月期間(X)產生付款或收入(包括特許權使用費，向借款人或其任何子公司支付的總金額超過1,000,000美元，或(Y)要求借款人或其任何子公司支付總額超過1,000,000美元的付款或支出(包括特許權使用費、許可或類似付款)。

“材料 入站許可證“指與知識產權或類似無形財產有關的任何入站許可、租賃、使用費或類似協議，要求借款人或其任何子公司在該許可協議期限內的任何十二(12)個月期間 支付總額超過1,000,000美元的款項；但在正常業務過程中籤訂的、具有非處方軟件性質的入站許可協議 不應被視為重要的入站許可。

“物質債務 “指在任何時候借款人或其任何附屬公司的未償本金 個別或合計超過1,000,000美元(或以其他貨幣計算的等值金額)的任何債務。

“材料 知識產權“係指(I)附表7.05(B)所述的所有知識產權，以及(Ii)借款人或其任何附屬公司的任何知識產權，不論其目前擁有或獲得許可或取得、開發或以其他方式獲得許可或在本合同生效日期後獲得，(X)對於此人目前進行的或目前預期的在正常過程中進行的產品開發和商業化活動是有用或必要的，並且損失可合理地預期會導致重大不利影響，或(Y)具有超過1,000,000美元的公平市值。

“材料 監管事件“指(I)個別導致或可合理預期每次超過1,000,000美元的罰款、罰款或損失(包括收入損失)的不利監管事件，(Ii)將自截止日期以來發生的各個不利監管事件合計已導致或可合理預期導致總計超過2,000,000美元的罰款、罰款或損失(包括收入損失)，或(Iii)在截止日期後直接或間接發生，導致(X)強制或自願召回任何Advanced Energy產品 和(Y)停止銷售或分銷任何此類Advanced Energy產品超過連續三十(30)天 天。

“到期日 日期指(I)2028年11月8日和(Ii)根據第(Br)11.02節規定加速履行義務的最早發生者；但在本文中使用時，術語預定到期日“指以上第(I)款中規定的日期。

“最大 費率“具有第14.17節中規定的含義。

“醫療補助“ 是指《社會保障法》第十九章第89-97條下的政府支持的福利計劃，該計劃根據第1396節及以後的規定，根據特定的資格標準向各州提供醫療援助的聯邦補助金。美國法典第42章 。

“醫療保險“ 是指《社會保障法》第十八章第89-97條下的政府資助的保險計劃，該計劃為符合條件的老年人和殘疾人提供健康保險制度，如第1395節及以下所述。美國法典第42章的名稱 。

“多僱主計劃 “指ERISA第400L(A)(3)節所定義的任何多僱主計劃，任何ERISA附屬公司因此而招致或有任何義務或責任。

“淨現金收益 “指(I)就借款人或其任何附屬公司遭遇或遭受的任何意外事故而言，(直接或間接)由該人或其代表不時就該意外事故而收取的現金收益的數額，包括但不限於以保險收益或賠償的形式 扣除(X)借款人或該附屬公司因此而招致的合理費用及開支，及(Y)與此有關而支付或應付的税項(包括轉移税或所得税淨額)；(Ii)就借款人或其任何附屬公司進行的任何資產出售而言，該人或其代表不時(直接或間接)收取的現金收益的數額，僅扣除(X)借款人或該附屬公司因此而招致的合理成本及開支，以及(Y)已支付或應支付的與此有關的税項(包括轉讓税或淨所得税)；但是， 在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，成本和費用只能在(X)實際支付給不是借款人或其任何子公司的關聯公司的人，以及(Y)適當地歸因於 此類意外事故或資產出售(視情況而定)的範圍內扣除。

“注意事項“ 是指借款人根據第2.03節的規定簽署並交付給任何出借人的本票，其形式基本上與本合同附件中的附件C相同。

“紐約 UCC“指紐約州不時生效的統一商法典。

“義務“ 對於任何債務人來説，是指該債務人欠任何有擔保的一方(包括所有擔保債務和擔保債務)、本合同項下的任何其他受賠人或任何 參與者的所有數額、義務、債務、契諾和各種類型的義務，這些債務是直接或間接的(不論是通過轉讓獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、不論是否清算的、現在或以後產生的、以及無論如何獲得的，也不論是否有任何票據或付款證明，在不重複的情況下，包括(I)如果債務人是借款人，所有貸款，(Ii)所有利息，不論是否在任何破產呈請提交後或在任何破產、重組或類似程序開始 之後產生，也不論在任何此類程序中是否允許提出提交後或請願後利息索賠 ，以及(Iii)所有其他費用、開支(包括律師費、收費和支付)、利息、佣金、費用、費用、支出、賠償和償還已支付的金額以及根據任何貸款文件應向該債務人收取的其他金額。

“義務人“ 統稱為借款人、附屬擔保人和借款人根據第8.11節需要成為附屬擔保人或籤立和交付或成為任何擔保文件當事人的任何附屬公司，及其各自的繼承人和 允許的受讓人。

“OFAC“ 指美國財政部外國資產管制辦公室。

“一個月 期限軟件指一個月期限在當日(該日)的SOFR參考利率定期 軟件確定日“)即在適用的 利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由SOFR管理人公佈；前提是截至下午5：00。(紐約市時間) 在任何定期期限SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的條款SOFR參考匯率，則一個月期限SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，SOFR管理人就該期限SOFR發佈了SOFR參考利率。

“有機 文檔“對任何人來説，是指該人的成立文件，包括適用的公司成立證書、章程、合夥企業證書、合夥協議、成立證書、有限責任公司協議、經營協議和適用於該人股權的所有股東協議、表決權信託和類似的協議和安排，或前述任何同等文件。

“其他 接入税“對任何接受者而言，是指由於該接受者與徵税司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、 成為任何貸款或貸款文件的當事人、根據擔保權益接受付款、根據擔保權益收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他 税“指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是因根據任何貸款單據籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因收到或完善任何貸款單據下的擔保權益而產生的，但對轉讓(根據第5.03(G)節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“參與者“ 具有第14.05(E)節規定的含義。

“參與者 註冊“具有第14.05(G)節規定的含義。

“專利“ 是指所有專利和專利申請，包括(I)其中描述和要求保護的發明和改進，(Ii)專利和任何形式的全球司法管轄區的專利申請，包括但不限於重新發布、反對、分割、續展、續展、延期、任何政府當局關於包括因以下任何訴訟而產生的專利申請的裁決合作伙伴間 審查及其部分內容的延續，以及(Iii)現在、以前或以後到期並應為此支付的所有收入、使用費、損害賠償和付款，(Iv)過去或未來侵權行為的所有損害賠償和付款，以及對此提起訴訟的權利，以及 (V)與在此項下或在全球範圍內產生的專利和專利申請有關的所有權利。

“愛國者 法案“具有第14.20節中規定的含義。

“付款日期 “指(I)每個利息期的最後一天(但如果任何利息期間的最後一天不是營業日，則付款日期應為下一個營業日)和(Ii)每個預定到期日或到期日(如果該到期日不是營業日，則付款日期應為下一個營業日)。

“PBGC“ 是指ERISA中提及和定義的美國養卹金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許的收購 “指借款人或其任何附屬公司進行的任何收購；但：

(A) 在緊接該收購生效之前和之後，(I)本協議和其他貸款文件中包含的所有陳述和保證在每種情況下都是真實和正確的， (Ii)本協議和其他貸款文件中包含的所有陳述和保證在每個情況下都是真實和正確的， 本協議和其他貸款文件中包含的不受重要性、重大不利影響等限制的所有陳述和保證在所有情況下都是真實和正確的。以及(Iii)不會發生任何違約，並且不會因此而持續或可合理地預期會導致違約；

(B) 所有與此相關的交易應按照所有適用法律完成；

(C) 在收購任何人的股權的情況下，所有此類股權(根據任何適用法律所要求的董事資格股份性質的證券除外)應由借款人或借款人的全資擁有的直接或間接子公司擁有，並由借款人根據第8.11(A)(Iii)條質押給有擔保的各方，如果收購導致設立或收購借款人的新子公司，借款人應 或導致在該人成為借款人的子公司之日起，採取第8.11(A)節所述的每項行動(如果適用)；

(D) 該人(在收購該人的股權的情況下)或資產(在收購資產或該人的一個部門的情況下)應從事或使用(視屬何情況而定)根據第9.4節 所允許的業務或業務範圍；

(E) 在形式上在收購生效後，借款人及其子公司應遵守第10條規定的財務契約；

(F) 在任何此類收購以現金支付的範圍內，其金額(I)就任何個別 收購而言，不超過500,000美元(或其同等金額)，及(Ii)與自截止日期以來完成或完成的所有其他收購以現金支付的購買價格合計不超過1,000,000美元(或其等值的 金額)；

(G) 在此類收購中支付的代價的公平市場價值(包括借款人或其任何子公司因發行任何股權而收到的任何現金收益)，與與自截止日期以來完成的所有其他許可收購相關而支付的代價的公平市場價值(就本協議而言，每種情況下應通過包括與此相關承擔的所有債務、與此相關的所有付款，無論是股權、現金或其他財產或資產的形式，以及所有遞延收購價格付款)一起計算。無論是收益支付、結算後調整(常規週轉資金調整除外)、“賣方票據”付款或其他相關付款， 在每種情況下實際支付或合理預期支付的金額合計不超過2,000,000美元(或其等值) ；

(H) 如果任何此類收購的全部或任何部分購買價格是以股權支付的，則所有此類股權 應為借款人的合格股權；

(I) 借款人應至少提前十五(15)個日曆天向行政代理提供有關該項收購的事先書面通知，以及(I)與擬議收購有關的購買協議草案副本(以及行政代理要求的任何相關文件)，(Ii)其股權或資產被收購人在緊接該項收購的預計截止日期前三十(30)天的十二(12)個月期間的任何可用季度和年度財務報表，包括可獲得的任何經審計的財務報表。(Iii)借款人或其任何附屬公司(視何者適用而定)在收購前所作的盡職調查摘要，(Iv)與被收購的個人、企業或資產有關的任何或有負債或預期研究及發展成本的摘要資料，及 (V)行政代理合理要求的任何其他資料；

(J) 借款人或其任何附屬公司在與任何此類收購相關(並在生效時)不承擔或 繼續承擔(X)相關賣方或所收購的企業、個人或財產的任何債務， 除非按照第9.01節允許的範圍，或(Y)對所收購的任何企業、個人或資產的任何留置權，但根據第9.02節允許的範圍除外；以及

(K) 在任何收購建議日期後至少三(3)個工作日，行政代理應已收到借款人負責官員的證書 ，證明收購符合本定義的要求 ，該證書應包括摘要(以合理詳細編寫)，證明與被收購的個人、企業或資產有關的任何或有負債和預期研究和開發成本；

“允許的現金等價物投資 指(I)由美國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的、自購買之日起到期日不超過一年的可交易的直接債券，(Ii)在其創建之日起不超過270天到期的商業票據，且至少被標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司評級為“A-1”或“P-1” ，(Iii)任何美元計價的定期存款，有保險的 存單，由下列商業銀行簽發或承兑的隔夜銀行存款或銀行承兑匯票：(A)根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組織，(B)“充分資本化”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定)和(C)一級資本(按該規定的規定)超過5億美元，以及(Iv)註冊貨幣市場基金至少佔資產的95%(95.0%)，其資產構成第(I)款所述類別的允許現金等價物投資，(Ii)及(Iii)。

“允許的債務 “指第9.01節允許的任何債務。

“允許 留置權“指根據第9.02節允許的任何留置權。

“允許的 再融資“就根據本協議允許再融資、延期、續期或替換的任何債務而言，是指此類債務的任何再融資、延期、續期或替換；但此類再融資、延期、續期或替換不得(I)增加正在再融資、延期、續期或替換的債務的未償還本金， (Ii)包含與未償還本金、攤銷、到期日、附屬擔保(如有)或從屬(如有)有關的條款，或作為一個整體的其他實質性條款，在任何實質性方面對借款人及其子公司或有擔保當事人的優惠程度低於管理再融資債務的任何協議或文書的條款(但該債務的最終到期日應在被再融資債務的最終到期日或之後，且該債務的加權至到期平均壽命應大於被再融資債務的加權平均到期壽命)， (Iii)具有超過被再融資債務的利率或等值收益率的適用利率或等值收益率，(Iv)載有授予任何留置權或提供任何不屬於債務再融資的現有要求的任何新要求，及(V)在實施該等再融資、延期、續期或替換後，不會因此而發生違約(或可合理預期會發生)。

“人“ 是指任何個人、法人、公司、自願協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織或政府當局或其他任何性質的實體。

“平面圖“ 指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所界定的”僱主“。

“預付款 日期“指借款人(I)根據第3.03(A)條或第3.03(B)條或第3.03(B)條分別被要求償還或提前償還貸款本金的全部或任何部分的任一營業日。

“產品“ 指(I)本合同附件附表2所列(併合理詳細描述)的設備，以及(Ii)借款人或其任何子公司開發、製造、許可、營銷、銷售或以其他方式商業化的任何當前或未來的設備，包括目前正在開發的任何此類設備。

“產品 協議“就任何產品而言，指任何合同、許可證、文件、文書、權益(股權或其他) 等，根據該等合同，一人或多人授予或接收(I)與任何產品的產品開發和商業化活動有關的任何權利、所有權或權益，或(Ii)排除任何其他人從事或以其他方式限制與該產品有關的任何產品開發和商業化活動的任何權利、所有權或利益的任何權利、所有權或利益，包括與供應商、製造商、分銷商、臨牀研究組織、醫院、團購組織的任何合同， 批發商、藥店或與此類實體有關的任何其他人員。

“產品 授權“指任何和所有監管批准(包括所有適用的IDE、PMAS、510(K)S、產品標準、 補充品、修正案、審批前和審批後、政府價格和報銷批准以及監管機構獨家申請的批准)、許可、許可證、通知、註冊或任何監管機構的授權，對於在 任何國家或司法管轄區內擁有、使用或以其他方式商業化任何產品或與其相關的任何產品開發和商業化活動是必要的。

“產品 開發和商業化活動“指借款人或其任何子公司正在銷售、分銷、營銷、推廣或以其他方式商業化(或打算銷售、分銷、營銷、推廣或以其他方式商業化)的任何現有或未來產品，(I)研究、開發、製造、質量合規、進口、使用、銷售、儲存、設計、標籤、營銷、促銷、供應、分銷、測試、包裝、許可、購買或其他商業化活動的任何組合，(Ii)就上述任何活動(包括但不限於，(br}任何許可、特許權使用費或類似付款)，或(Iii)任何類似或其他活動，其目的是對任何此類產品進行商業開發 。

“禁止付款 “指任何賄賂、回扣、回扣、影響付款、回扣或其他付款或禮物或任何有價值的東西(包括餐飲或娛樂)給任何政府官員、僱員或禮儀官員、政黨或超國家組織(如聯合國)、任何政治候選人、任何王室成員或任何與任何前述行為有關聯或有個人聯繫的人，而上述行為是任何法律所禁止的，目的是影響受款人以官方身份作出的任何行為或決定，誘使受款人作出或不作出違反其合法職責的任何行為，獲取任何不正當利益，或誘使受款人利用政府或其工具的影響力 影響或影響該政府或工具的任何行為或決定。

“產品 相關信息“就任何產品而言，指借款人或其任何子公司擁有或擁有的所有產品協議、書籍、記錄、清單、分類賬、文件、手冊、合同、通信、報告、計劃、圖紙、數據和其他各種信息(以任何形式或媒介)，以及借款人或其任何子公司擁有或擁有的、對與該產品有關的任何產品的開發和商業化活動所必需或有用的所有技術和其他訣竅，包括(I)品牌材料、包裝和其他商業外觀、客户目標和其他營銷、促銷和銷售材料和信息、推薦、客户、供應商和其他聯繫人 名單和信息、產品、業務、營銷和銷售計劃、研究、研究和報告、銷售、維護和生產記錄、培訓材料和其他營銷、銷售和促銷信息，(Ii)臨牀數據、包括或支持 任何產品授權或其他法規批准、任何法規備案、更新、通知和通信(包括不良事件和其他藥物警戒以及其他上市後報告和信息等)、技術信息、產品開發和運營數據和記錄以及所有其他文檔、記錄、文件、與產品開發、製造和使用有關的數據和其他信息，(3)訴訟和糾紛記錄以及會計記錄；(Iv)與知識產權有關的所有文件、記錄和檔案，包括來自第三方或與第三方(包括知識產權法律顧問和專利、商標和其他知識產權註冊處，包括美國專利商標局)之間的所有實質性通信；以及(V)與任何產品的產品開發和商業化活動相關的所有其他必要或有用的信息、技術和訣竅。

“產品 標準“指適用於任何產品的所有安全、質量和其他規格和標準，包括所有醫療器械和標準機構頒佈的其他標準。

“比例 份額“是指就每個貸款人而言，將(1)該貸款人當時有效的所有承諾(如果終止，則為貸款本金)之和除以(2)所有貸款人當時有效的所有承諾之和 (或，如果終止，則為貸款的未償還本金)所得的百分比。

“合格的 股權“就任何人而言，指該人的任何不符合資格的股權 權益。

“合格的 計劃“指僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，但不包括(I)由任何義務人或其任何ERISA附屬公司在任何時間維持或贊助的多僱主計劃，或任何義務人或其任何ERISA附屬公司 曾經或曾經有義務向其作出供款的僱員福利計劃，以及(Ii)根據守則第401(A) 節擬符合税務資格的計劃。

“真實的 財產安全文檔“指任何房東同意、受託保管書和任何抵押或信託契據或任何其他房地產擔保文件，由任何義務人籤立或要求由任何義務人籤立，並授予任何義務人擁有或租賃(作為承租人)的不動產的擔保權益，以行政代理人為受益人，在每個 情況下，經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“收件人“ 指行政代理、任何貸款人或任何其他因任何義務或因任何義務(視情況而定)而支付款項的收款人。

“贖回 價格“具有第3.03(A)(I)節規定的含義。

“參考 費率“指為期一個月的SOFR；如果一個月期限SOFR因任何原因(在其唯一但合理的酌情決定權下，在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)，包括由於一個月期限SOFR不能在當前基礎上提供或公佈，或由於發生參考利率轉換事件而不能由管理代理確定，則管理代理和借款人應真誠地作出努力，確定一個月期SOFR的替代利率，並適當考慮當時美國確定中間市場貸款利率的現行市場慣例，並應對本協議進行修正，以反映該替代利率和本協議可能適用的其他相關變化；此外，在行政代理和借款人商定該替代利率之前，本協議和其他貸款文件的參考利率應為《華爾街日報》的最優惠利率。

“參考 費率轉換事件“指發生下列一項或多項事件時，參考匯率的有效值為：

(A) 由該參考匯率管理人或代表該參考匯率管理人的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該參考匯率；但在該聲明或信息公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該參考匯率；

(B) 管理或規範該參考利率管理人的政府當局、美國聯邦儲備系統、對當時的參考利率管理人具有管轄權的破產官員、對該參考利率的當時管理人具有管轄權的解決機構、或對該參考利率的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息，在任何情況下，該參考利率的當時的 管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該參考利率；但條件是：在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該參考比率；或

(C) 管理或管理該參考匯率當時的管理人的政府當局發表的公開聲明或發佈的信息 ，宣佈該參考匯率不再具有代表性。

為免生疑問，a“參考匯率轉換事件“如果就任何參考匯率(或在計算該參考匯率時使用的已公佈成分)的每個當時可用基準率(或在計算該參考匯率時使用的已公佈分量)，已發生上述公開聲明或信息發佈，則將被視為已就該參考匯率發生。

“推薦人 來源“具有第7.07(B)節規定的含義。

“再融資 債務“指借款人、Apyx中國控股公司、MidCap Funding IV Trust和MidCap Financial Trust根據日期為2023年2月17日(經不時修訂、重述或以其他方式修改)的特定信貸、擔保和擔保協議(經不時修訂、重述或以其他方式修改)規定的債務及相關義務。

“註冊“ 具有第14.05(D)節規定的含義。

“條例第(Br)T條“指經修訂的聯邦儲備系統理事會規則T。

“規則 U“指經修訂的聯邦儲備系統理事會規則U。

“第 X條規定“指經修訂的聯邦儲備系統理事會第X條。

“監管審批 “指(I)與任何產品或產品開發和商業化活動有關的任何政府批准， 包括任何義務人或其任何許可人持有的所有產品授權，或正在FDA或同等的非美國政府實體就產品進行的所有產品授權。

“監管機構 “指任何政府機構(包括FDA和在美國以外擁有管轄權的所有同等政府機構 )與債務人的任何設備(包括任何產品)的使用、許可、控制、安全性、有效性、可靠性、製造、市場營銷、分銷、銷售或其他產品開發和商業化活動有關或具有監管監督。

“相關 基金“就任何貸款人而言，指由與該貸款人相同的投資經理或投資顧問管理或提供意見的任何基金，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是該貸款人的投資經理或投資顧問的聯營公司的基金。

“相關的 方“具有第14.16節中規定的含義。

“決議 權威“指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責的 官員“指任何人中的首席執行官總裁、副總裁、司庫、祕書、首席財務官以及該人的每一位類似的高級職員。

“受限 付款“指與借款人或其任何附屬公司的任何股權有關的任何股息或其他分配(不論是現金、股權或其他財產)，借款人或其任何附屬公司就借款人或其任何附屬公司欠下的任何債務向借款人或其任何附屬公司的任何股權持有人支付的任何利息、本金或費用，或 任何付款(不論是現金、股權或其他財產)，包括因購買、贖回、退休、收購、取消或終止借款人或其任何子公司的任何此類股權， 或收購借款人或其任何子公司的任何此類股權的任何期權、認股權證或其他權利。

“限制性 協議“指禁止、限制或強加任何條件於(I)借款人或任何附屬公司在其任何財產或資產上設立、招致或允許存在任何留置權的能力的任何合同或其他安排(但不包括(X)合同(包括但不限於知識產權的租賃和許可證)中限制轉讓的慣常條款，以及(Y)根據第9.01(G)條所允許的有擔保準許債務的任何協議所施加的限制或條件，以此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產的範圍內)的任何合同或其他安排。或(I)借款人或其任何附屬公司就其各自的任何股權支付股息或其他分派，或向借款人或其任何附屬公司或該等其他債務人提供或償還貸款或墊款的能力，或擔保借款人或其任何附屬公司或該等其他債務人的債務的能力。

“制裁“ 指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或其成員國、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。

“受保護的 方指初始貸款人和本合同項下成為“貸款人”的任何其他人、行政代理人、其他受保方和任何其他任何義務的持有人，以及他們各自允許的受讓人或受讓人。

“證券 賬户“指任何證券賬户，該術語在紐約UCC第8-501節中有定義。

“證券法 “指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“安全 協議“指設保人一方(包括借款人)和行政代理之間的擔保協議，該協議於本合同日期生效，為擔保當事人的利益授予設保人個人財產上的擔保權益，並以行政代理為受益人，經不時修訂或以其他方式修改。

“安全文檔 “統稱是指擔保協議、每個簡短的知識產權擔保協議、每個不動產擔保文件，以及每個其他擔保文件、控制協議或融資聲明、登記、記錄、備案、文書或 批准，或為擔保義務的目的而為授予、完善或以其他方式給予可執行留置權而訂立的擔保協議，包括(但不限於)第8.11節，在每種情況下，均經不時修訂或修改。

“簡寫IP安全協議 “指由一個或多個債務人為擔保當事人的利益而簽訂的簡短版權、專利或商標(視具體情況而定)擔保協議，日期為本協議日期 ，實質上以擔保協議附件B、C和D的形式簽署，每個擔保協議的形式和實質均令行政代理滿意(並經不時修訂、修改或替換)。

“軟性“ 指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR 管理員“指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“溶劑“ 是指，在確定時，就任何個人及其附屬公司整體而言，(I)該個人及其附屬公司財產的現行公允可出售價值大於該個人及其附屬公司的負債總額(包括或有負債)，(Ii)該個人及其附屬公司財產的現行公允可出售價值不低於該個人及其附屬公司在其集體債務變為絕對和到期時可能產生的總負債的償付金額，及(Iii)該人士及其附屬公司並沒有、亦不打算、亦不相信將會招致超出該人士及其附屬公司償付能力的債務或負債，因為該等債務及總負債到期。

“子公司 指，關於任何人(在本定義中，親本“)在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併(如果此類財務報表是根據截至該日期的公認會計準則編制的)，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(I)其股權佔股權的50%(50%)以上或普通投票權的50%(50%)以上，或在合夥企業的情況下，截至該日，超過50%(50%)的普通合夥企業權益由母公司或母公司的一個或多個直接或間接子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司直接或間接擁有、控制或持有。除另有説明外，本文中提及的“子公司”或“子公司”應指借款人的一家或多家子公司。

“子公司擔保人 “指借款人在本合同簽字頁上註明”附屬擔保人“的每一家子公司，以及借款人根據第8.11(A)節規定在本合同日期後成為或必須成為”附屬擔保人“的每一家子公司。

“條款摘要 指借款人與Perceptive Advisors LLC之間日期為2023年10月19日的建議書，以及隨附的建議條款和條件大綱。

“税費“ 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“技術信息 “指提交給監管機構以獲得市場或其他政府批准的所有數據和任何信息、所有商業祕密、發明披露和其他專有或機密信息、公共信息、非專有技術訣竅、與借款人及其子公司的任何產品開發和商業化活動有關的任何科學、技術或商業性質的信息、任何形式或媒介的任何商業性質的信息、標準和規範、概念、 想法、創新、發現、發明披露、所有有文件記錄的研究、開發、示範或工程工作，以及 所有其他信息、數據、計劃、規範、報告、摘要、實驗數據、手冊、模型、樣本、專有技術、技術信息、系統、方法、計算機程序、信息技術和任何其他信息。

“術語 軟件管理員“指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人)。

“術語 SOFR參考率“指以SOFR為基礎的前瞻性定期利率。

“標題 IV計劃“指僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，但多僱主計劃除外：(I)借款人或其任何附屬公司或其任何附屬公司在任何時間由借款人或其任何附屬公司或其任何附屬公司維持或贊助，或借款人或其任何附屬公司或其任何附屬公司曾經或有義務作出供款的僱員福利計劃；及(Ii) 受《守則》第412節、ERISA第302節或ERISA第四章規限的 。

“商標“ 是指所有商標、商標和服務標誌、字母、徽標、商標和服務標誌註冊，以及商標和服務標誌註冊申請，包括(I)商標和服務標誌註冊的所有續展，(Ii)對過去、現在和將來的所有侵權行為進行追償的所有權利，以及(Iii)在全球範圍內因此而產生的或與之相關的所有權利，以及在每一種情況下與使用其相關的企業商譽一起產生的所有權利。

“交易記錄“ 是指本協議和該債務人擬作為當事方的其他貸款文件的每個債務人的簽署、交付和履行，貸款的借款和收益的使用，根據貸款文件和根據貸款文件設立的留置權的授予和完善，以及根據本協議和其他貸款文件預期的所有其他交易。

“美國政府證券營業日“指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國 人員“指守則第7701(A)(30)條所指的”美國人“。

“美國 納税合格證“具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“UCC“ 指在適用司法管轄區內有效的《統一商法典》，可不時修改。

“英國金融機構 “指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構 “指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政當局。

“美國 美國“或”美國“指美利堅合眾國及其五十(50)個州和哥倫比亞地區。

“華爾街日報最優惠價格“指《華爾街日報》公佈和定義的《華爾街日報》優惠費率。

“授權書 證書“指基本上以附件I的形式提交的每份授權書，根據第6節(作為本協議下任何借款的先決條件)交付，並根據本協議的條款或其中的條款進行修訂或修改。

“擔保 義務“指借款人因認股權證而產生、根據認股權證承擔的或與認股權證有關的所有義務。

“加權 平均壽命至成熟期“指在任何日期適用於任何債務的年數，除以： (I)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款的數額，包括最終到期日的付款，再乘以(B)該日期與償還該債務之間的年數(以最接近的十二分之一計算)；再乘以(Ii)該債務的當時未償還本金金額 。

“提款責任 “指在任何時候，任何ERISA附屬公司根據ERISA第4201條就任何多僱主計劃產生的、尚未償付或全額償付的任何負債(無論是否評估)。

“減記 和轉換權力“指：(I)對於任何歐洲經濟區決議機構，指適用的歐洲經濟區成員國的紓困立法所規定的此類歐洲經濟區決議機構不時的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟紓困立法附表中有描述；以及(Ii)對於聯合王國，適用的決議機構根據紓困立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的債務形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的 股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於任何該等權力的與該責任有關的任何責任或該自救法例下的任何權力的任何責任。

1.02會計術語和原則。除非另有説明，每份貸款文件中使用的所有會計術語均應予以解釋， 及其下的所有會計決定和計算(包括第10節和此類計算中使用的任何定義) 應按照公認會計原則進行。除非另有明確規定，所有財務契約和界定的財務術語應按借款人及其子公司的綜合基礎計算，每種情況不得重複。

1.03解釋。對於本協議的所有目的，除本協議另有明確規定或上下文另有要求外，

(A) 本協定中定義的術語包括複數和單數，反之亦然；

(B) 涉及性別的詞語包括所有性別；

(C) 凡提及一節、附件、減讓表或附件，均指本協定的一節、或附件、減讓表或附件；

(D) 任何對“本協定”的提及都是指本協定，包括本協定的所有附件、附表和附件，以及本協定、本協定、本協定和本協定下的詞語和類似含義的詞語是指本協定及其附件、附表和附件作為一個整體，而不是指任何特定的章節、附件、附表、附件或任何其他部分；

(E) 凡提及日、月和年，分別指日曆日、月和年；

(F) 本文中凡提及“包括”或“包括”之處，應視為後跟“無限制”等字；

(G) 在與一段時間有關的情況下，“自”一詞意為“自幷包括”，而“至”一詞則指“至但不包括”；

(H) “資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並廣義地指任何和所有資產和財產，無論是有形的還是無形的、不動產還是非土地的，包括現金、股權、合同義務和許可項下的權利以及任何此類資產或財產的任何權利或權益；

(I) “將”一詞的涵義應與“應”一詞的涵義相同；

(J) 如果本協定或任何其他貸款文件中的任何規定提到任何人將採取的行動，或該人被禁止採取的行動，則無論該行動是直接採取還是間接採取，該規定均應適用；

(K) 凡提及根據本合同或根據擔保任何債務的任何其他貸款文件授予或設定的任何留置權，應視為 為擔保當事人的利益而設立的留置權；

(L) 凡提及任何法律，均包括不時修訂、合併、取代、補充或解釋該法律的所有成文法和規章規定。

(M) 本文中未明確定義的會計術語(“財產”和“資產”除外)應按照公認會計原則解釋。

除非本合同另有明確規定，否則對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的引用應被視為包括貸款文件允許的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改。

1.04分區。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)相關：(I)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為 另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(Ii)如果有任何新人存在，該新成員應被視為在其存在的第一個日期 由當時的股權持有人組成。

1.05參考匯率替換。為本協議和其他貸款文件的目的，債務人共同和各自確認，並同意為每一擔保當事人的利益如下：

(A) 在發生“參考利率”定義的第一個但書中所述類型的事件時，行政代理人應立即通知借款人，並如該但書所述，行政代理人和借款人應真誠地 努力確定一個月期限SOFR的替代利率。但是，管理代理不對管理、提交或與一個月期SOFR或本文或任何其他貸款文件中提到的任何其他利率有關的任何其他事項，或就其任何替代利率或 後續利率或其替代率(包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將類似或產生相同的價值或經濟等價性)作出擔保，也不承擔任何責任。1個月期限SOFR或具有與終止或不可用之前的1個月期限SOFR相同的數量或流動性)。

(B) 不能保證任何此類替代、後續或替換參考利率的組成或特徵將與一個月期限SOFR相似或產生相同的價值或經濟等價性，或其數量或流動性將與終止或不可用前的一個月期限SOFR相同 。

1.06等值金額。貸款文件中美元以外的任何貨幣的適用金額應為行政代理確定的等值的美元金額。

第 節2

承諾和貸款

2.01貸款。

(A) 根據本協議的條款和條件，每個貸款人同意在成交日一次性向借款人發放初始貸款 。

(B) 根據本協議的條款和條件，各貸款人同意在延遲提款日期進行一次借款，向借款人發放延期提取貸款。

(C) 就任何貸款支付或預付的任何金額不得轉借。

2.02借款程序。除非行政代理放棄，否則借款人應在建議借款日期前至少五個工作日(但不超過十個工作日)向行政代理遞交一份不可撤銷的借款通知(如果行政代理在非營業日的一天收到該通知，或在營業日紐約市時間上午10：00之後收到該通知，則視為已在下一個營業日送達)。

2.03註釋。如任何貸款人提出要求，有關貸款須由一張或多張票據證明。借款人應編制、籤立並向提出請求的每個貸款人(或，如果貸款人提出要求，則向該貸款人及其已登記的 受讓人)支付的本票(或，如果該貸款人提出要求，則向該貸款人及其已登記的 受讓人)支付的本票，並基本上以附件C所示的形式付款。此後，貸款及其利息應始終 (包括根據第14.05節的規定轉讓後)由一張或多張本票表示，該本票的格式應向其中指定的收款人付款(或，如果該本票是已登記的本票，則向該收款人及其已登記受讓人付款)。

2.04收益的使用。借款人應將貸款所得用於(I)在成交日全額償還再融資債務，(Ii)營運資金和一般公司用途，以及(Iii)支付與本協議和其他貸款文件相關的費用和費用，以及據此和據此計劃進行的交易。

第 節3

支付本金和利息

3.01一般還款和預付款；適用。

(A) 在2027年10月31日之後的第一個付款日期之前，不會按計劃償還貸款本金。在2027年10月31日之後、預定到期日之前的每個付款日，借款人應支付貸款本金 。攤銷付款“)相當於截至付款日未償還貸款本金總額的3%(3.00%)的金額，連同應計和未付的利息和費用。在任何情況下，在不限制上述規定的情況下，借款人應在到期日全額和現金償還貸款的全部未償還本金餘額，以及所有應計和未付利息和費用，包括所有適用的應計和未付(或應付)提前預付款費用及其應計和未付利息(視情況而定)。

(B) 借款人同意，根據本協議或任何其他貸款文件，就任何貸款、費用或利息或其應計或任何其他債務而應支付的所有款項應僅以美元償還和預付，不得以其他貨幣支付。除本協議另有規定外，借款人或其代表的每筆付款(包括每次還款和預付貸款)的收益應被視為按照貸款人在償還或預付貸款中各自所佔的比例按比例支付給貸款人。

3.02的利息。

(A) 一般利息。貸款的未償還本金金額以及所有其他未償還債務的金額 (包括但不限於任何適用的提前還款費用)應在截止日期 日起按利率計息。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對利率的確定應對借款人、其子公司和貸款人具有約束力。

(B) 違約利息。儘管有上述規定，在任何違約事件發生和持續期間，適用的保證金應自動增加3%(3.00%)每年(根據本章節增加的利率為3.02(B)，即“違約率“)。如果根據任何適用的貸款文件到期未支付任何債務，則其金額應按違約利率計息。

(C) 付息日期。貸款的應計利息應在最近完成的利息期間的每個付款日以現金形式支付，並在全部或部分貸款支付或預付(本金已如此支付或預付)時支付；但按違約利率支付的利息或在到期日或之前未支付的任何應計利息也應不時應行政代理的要求以現金支付，直至全部支付為止。

(D) 符合更改。對於一個月期限SOFR的使用或管理，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂在沒有明顯錯誤的情況下均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或 同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人與使用或管理一個月期限SOFR有關的任何合規變更的有效性。

(E) 損失賠償。如果任何貸款的本金並非在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)得到償付，則在任何此類情況下，借款人應賠償每個貸款人可歸因於該事件的任何損失、成本或支出，包括因清算或重新部署資金而產生的任何損失、成本或支出 。根據第3.02(E)節的規定，任何貸款人出具的列明此類損失的詳細情況以及該貸款人有權收到的任何金額的證明應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後十(10)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

3.03預付款；預付費。

(A) 可選預付款。

(I) 除非根據下文第(Ii)款發出不可撤銷的事先書面通知，並根據下文第(C)款提前支付預付款，借款人有權選擇在任何營業日(A)提前償還全部或部分未償還的貸款本金。預付款日期但借款人除上述預付本金和適用的提前還款費用外，還應在該提前還款日以現金全額支付所有應計但未支付的預付貸款本金利息(本金總額、適用的提前還款費用和應計利息、贖回價格”).

(Ii) 可選預付款通知僅在行政代理不遲於下午2：00收到時才有效。(紐約市 時間)在建議的預付款日期之前不少於三個(也不超過五個)工作日。每一份可選提前還款通知應説明建議的提前還款日期、要預付的貸款本金金額、將在提前還款日支付的應計和未付利息的金額，以及合理詳細地計算在該提前還款日應支付的與該擬提前還款相關的提前還款費用(如果適用)。行政代理收到每個可選預付款通知後，該通知即不可撤銷(但可能以另一筆交易完成為條件)。

(B) 強制性預付款。在債務人收到發生任何意外事故或資產出售的現金淨額後十(10)個工作日內，借款人應將就該意外事故或資產出售收到的現金淨額的100%(100%)的金額用於(I)預付未償還貸款，(Ii)支付預付貸款本金的應計未付利息，以及(Iii)支付預付款費用。此類 現金收益淨額應分配給此類預付款和付款，以便全額支付本協議項下應支付的本金、利息和提前預付費用(如果適用)，並用該現金收益淨額全額支付。儘管如上所述，只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續，或將立即導致違約，如果在(I)任何該等事故或資產出售發生及(Ii)因任何該等事故或資產出售而收到現金淨額後三十(30)天內，借款人的一名負責人員向行政代理人發出通知，表明借款人 打算運用(或導致運用)該等意外事件或資產出售所得的現金淨額，以進行修理、翻新、恢復、 更換或重建受該意外事故或資產出售影響的資產，或支付購買成本或建造對借款人或另一債務人的業務有用的其他資產，則該意外事故或資產出售的現金淨收益可用於 該用途，以代替根據本條款(B)要求的強制性預付款，前提是該意外事故或資產出售的現金淨收益 實際用於該用途；如果在債務人收到現金淨收益後180(180)天內未如此運用現金收益淨額，借款人應強制預付將發放的貸款，其總額相當於該意外事故或資產出售(視屬何情況而定)的現金收益淨額未使用餘額的100%(100%)，並支付如此準備的貸款本金的應計利息和未付利息，以及適用的預付款費用。 將該金額的現金收益淨額分配給預付本金，支付該貸款本金的應計和未付利息，以及支付預付款費用(如適用)，從而用該現金收益淨額的未使用餘額支付與該強制性預付款有關的全部應付金額。

(C) 提前還款費用。在不限制前述規定的情況下，只要根據第3.03(A)條或第3.03(B)條或以其他方式提前償還貸款，無論是自願的、非自願的、強制的，或由於違約、加速或其他原因， 或在預定到期日之前的任何時間發生或發生任何其他償還、提前償還或取消貸款，提前 應在適用的提前還款、提前付款或取消貸款的日期(視情況而定)全額支付現金。

(D) 申請。根據上述(A)或(B)款支付的所有預付款應按如下方式使用：

(I) 首先，就第14.03節所指的任何費用或費用支付債務人的任何債務，該費用或費用當時已到期並被拖欠，直至全部支付為止；

(2) 第二，支付債務人關於任何未付利息的任何債務以及當時到期和拖欠的任何費用，直至 全額支付；

(3) 第三，償付債務人就任何到期和因貸款本金未付而欠下的債務，直至全部清償；

(4) 第四，支付當時到期的和所欠的任何其他債務，包括提前支付預付款，直至全部清償為止；和

(V) 第五，向借款人或借款人合法有權或指示收取剩餘款項的其他人支付。

3.04預付費用。在截止日期，借款人應向行政代理支付(為貸款人按比例受益)相當於90萬美元(900,000美元)的費用(“預付費用“)。在收到借款人的付款後，行政代理將立即根據每個貸款人的比例按比例將與任何此類付款有關的資金按比例分配給貸款人。預付費用可從截止日期的貸款收益中扣除，借款人一旦支付，將不予退還。

第 節4

付款、 等

4.01付款。

(A) 一般付款。債務人在本協議或任何其他貸款文件項下支付的本金、利息和其他金額應：(I)以美元形式立即可用資金支付給行政代理人，不得扣除、抵銷或反索償；(Br)由行政代理人通過通知借款人而指定的行政代理人的存款賬户記入相應貸款人的賬户；以及(Ii)不遲於下午2：00。(紐約市時間)在付款到期日的 日期(在該到期日的該時間之後支付的每筆款項應被視為在下一個營業日的下一個 支付)。

(B) 付款的申請。以上第(A)款中提及的所有此類付款應按照上文第3.03(D)節 中的規定使用。

(C) 非工作日。如果本協議項下任何付款的到期日(無論是本金、利息、費用、成本 或其他方面)的到期日不是營業日，則該日期應延至下一個營業日 ，如果是任何應計利息支付，其利息應繼續計入，並應在延長期間內支付。

4.02計算。本合同項下所有利息和費用的計算應以一年360天為基礎，並以應付款期間的實際天數為基礎。

4.03抵銷。

(A) 一般抵消。在任何違約事件發生並持續期間，在法律允許的最大範圍內，行政代理、每個貸款人及其每個附屬機構被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內， 抵銷和運用任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及行政代理、任何貸款人及其任何附屬機構在任何時間欠任何義務人或任何義務人的貸方或賬户的其他義務 無論此人是否已提出任何要求，儘管此類債務可能尚未到期。 任何行使本協議項下抵銷權的人，在任何此類抵銷和申請後，均同意立即通知借款人，但條件是，未發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理人、每個貸款人及其附屬公司根據本第4.03條享有的權利是此等人士可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

(B) 無需行使權利。第4.03(A)節中包含的任何內容不得要求行政代理、任何貸款人或其任何附屬公司行使任何此類權利，也不得影響此等人士就任何債務人的任何其他債務或義務行使並保留行使任何此類權利的利益。

(C) 預留款項。如果任何債務人或其代表向行政代理或任何貸款人、任何貸款人或任何關聯公司支付任何款項，則任何貸款人或前述關聯公司行使其抵銷權，該等付款或該抵銷或其任何部分的收益隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置或被要求(包括根據該行政代理、該貸款人或該關聯公司自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，涉及任何破產或其他程序，則(I)在追回的範圍內，原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(Ii)各貸款人同意在 要求從行政代理收回或償還的任何金額中各自向行政代理支付其適用份額(不得重複)，從索款之日起至支付之日止的利息加利息 ，年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率。

第 節5

收益 保護等。

5.01額外費用。

(A) 法律的一般修改。如果在法律生效之日或之後，任何法律的通過或法律的任何修改，或負責解釋或管理法律的任何法院或其他政府當局對法律的解釋或管理的任何變化，或行政代理或任何貸款人(或其貸款辦公室)遵守任何該等政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，應徵收、修改或視為適用任何準備金(包括美聯儲理事會施加的任何此類要求)、特別存款、捐款、保險評估或類似的要求，在本合同日期後生效的每一種情況下，針對貸款人(或其貸款辦公室)或其他接受者的資產、存放在貸款人(或其貸款辦公室)或其他接受者的賬户或由貸款人提供的信貸，或對貸款人(或其借貸辦公室)或其他接受者施加任何其他影響貸款或承諾的條件，而上述任何一種情況的結果是增加該貸款人或其他接受者發放或維持貸款的成本。或減少貸款人或其他接受者根據本協議或任何其他貸款文件收到或應收的任何款項的金額，或要求任何貸款人或其他接受者就其貸款、承諾或其他義務、或其存款、準備金、其他負債或資本(如果有)繳納任何税款( (I)補償税、(Ii)第(Ii)至(Iv)款所述的税項不含税“ 和(Iii)關聯所得税)，則借款人應應要求向該貸款人或其他受款人支付額外金額或 金額，以補償該貸款人或其他受款人增加的成本或減少的費用。

(B)資本金要求的變化。如果貸款人確定，在本合同日期或之後，負責解釋或管理的任何政府機構通過有關資本充足率的任何法律，或其中的任何變化，或對其解釋或管理的任何變化，或該政府當局關於資本充足率(無論是否具有法律效力)的任何請求或指令，在每一種情況下，在本合同日期後生效，由於貸款人在本協議項下的義務或貸款降至貸款人(或其母公司)可合理預期達到的水平以下， 貸款人(或其母公司)的資本回報率已經或將具有 效果，除非採用、更改、 請求或指示的金額為其合理且真誠地視為重要的金額，則借款人應應要求向該貸款人支付將補償該貸款人(或其母公司)的一筆或多筆額外金額。

(C) 貸款人的通知。各貸款人應立即通知借款人其所知道的、在本合同日期之後發生的任何事件，該事件將使貸款人有權根據本第5.01節獲得賠償。在根據第5.01(C)節發出任何此類通知之前，貸款人應指定不同的貸款辦事處，條件是：(X)根據貸款人的合理判斷，(X)將避免需要此類賠償或減少賠償金額，並且(Y)在貸款人的合理判斷 中，不會對貸款人造成實質性不利。在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人根據本條款第5.01條要求賠償的證書應是最終的，並對借款人具有約束力，該證書列出了根據本條款應向其支付的額外金額。

(D)請求延遲 。任何貸款人未能或延遲按照本第5.01節的前述規定要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利，除非借款人因此而受到重大損害。

(E) 其他更改。儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下，就本第5.01節的所有目的而言，均應被視為構成法律變更。

5.02違法性。儘管本協議有任何其他規定，如果在本協議通過之日或之後，任何政府主管當局對任何法律或其解釋或適用的任何更改，將使貸款人或其放貸辦公室發放或維持貸款是非法的(並且，該貸款人認為，指定不同的放貸辦公室將無法避免這種違法行為，或者將在實質性方面對該貸款人不利)，則該 放貸機構應立即通知借款人，在此之後，(I)該貸款人的承諾將暫停，直到該貸款人可以再次發放和維持本協議項下的貸款，以及(Ii)如果法律有此規定，借款人應在法律規定的日期或之前預付貸款，金額相當於根據第3.03(A)節規定的預付款日期適用的贖回價格。

5.03税。

(A) 免税付款。除法律另有規定外，因任何義務或因任何義務而向任何貸款人支付的任何款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何法律(借款人善意酌情決定) 要求債務人就任何債務從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則該債務人 應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將已扣除或扣繳的全部金額及時支付給相關政府當局，如果該税款為補償税，則該債務人應支付的金額應根據需要增加 ，以便在作出上述扣除或扣繳後(包括適用於根據本第5條應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額等於如果沒有作出此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(B)借款人支付其他税款。借款人應根據法律規定，或根據行政代理機構或適用的貸款人的選擇，及時向有關政府當局支付其他税款。

(C)付款憑證。借款人根據本第5.03節向政府當局繳納税款後，借款人應在實際可行的情況下儘快向每個適用的收款人提交由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本，以證明該筆税款。

(D) 債務人賠償。借款人和其他債務人在此共同和各自同意，在提出要求後十(10)天內，賠償並使每個適用的收款方免受損害，並向每個適用的收款方償還由該收款方支付或要求扣繳或從付款中扣留或扣除的所有賠付税款(包括根據本條款第5款徵收或主張的或可歸因於該金額的賠付税款)，以及由此產生的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由相關政府 當局正確或合法徵收或認定。由該適用的收款人向借款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明應為確鑿的、無明顯錯誤的。

(E) 貸款人賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於借款人尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且不限制借款人的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第14.05(G)節有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税項，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向該借款人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款 是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款金額或債務的證明應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。各貸款人特此授權 管理代理可隨時抵銷和運用管理代理根據任何貸款文件或以其他方式從任何其他來源向貸款人支付的任何和所有金額，以抵銷根據本條款(E)應支付給管理代理的任何金額。

(F) 貸款人的狀況。

(I) 任何有權獲得任何貸款文件下付款的預扣税豁免或減免的收款人應向借款人提交借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許 在不扣繳或降低預扣税率的情況下進行此類付款；但條件是，除美國聯邦預扣税外，該收款人已收到借款人的書面通知，告知其可以獲得此類豁免或減免，幷包含所有適用文件。此外，每個適用的收款方應提交法律規定的借款方合理要求的其他文件，使借款方能夠確定該收款方是否 遵守備用扣繳或信息報告要求。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(第5.03(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)，則無需填寫、簽署或提交此類文件。 如果填寫、簽署或提交此類文件將使接收方承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對接收方的法律或商業地位造成重大損害。

(Ii) 在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人：

(A) 任何身為美國人的收款人應在該收款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人提出合理要求後不時)向借款人交付已簽署的美國國税局W-9表格(或後續表格)，證明該收款人免交美國聯邦備用預扣税；

(B) 任何非美國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給借款人(副本數量應由借款人要求)或之前(並應借款人的合理要求在此後的時間 )交付給借款人，以下列各項中適用的為準：

(1) 如果非美國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的利益(X)關於任何貸款文件下的利息支付，則(X)關於任何貸款文件下的利息支付，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或後續表格 表格)根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E為適用的(或後續表格)，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的國税局表格W-8ECI(或後續表格)的副本；

(3) 如果非美國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的投資組合利息豁免的好處，(X) 實質上採用附件D-1形式的證書，表明該非美國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，即守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(A)美國 納税合格證“)和(Y)簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E(或後續表格)的副本；或

(4) 在非美國貸款人的範圍內，簽署的IRS表格W-8IMY(或後續表格)的副本，以及IRS 表格W-8ECI(或後續表格)、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或後續表格)、美國税務合規證書、實質上為附件D-2或D-3、IRS表格W-9(或後續表格)和/或來自每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果該非美國貸款機構是合夥企業，並且該非美國貸款機構的一(1)個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款機構可代表每個該等直接和間接合作夥伴以附件D-4的形式提供美國税務合規證書。

(C) 任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在借款人提出合理要求後不時)向借款人交付(按借款人要求的份數)，並按法律規定的任何其他形式簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及法律可能規定的補充文件，以允許借款人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D) 任何非美國貸款人應向借款人提交任何必要的表格和信息，以確定該非美國貸款人根據FATCA不受 預扣税的約束。

(G) 某些税收優惠待遇。如果本協議的任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第5款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第5款支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額 (但僅限於根據本第5款就導致該退款的税款支付的賠款)， 扣除受補償方所有合理且有文件記錄的自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還此類款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第5.03(G)節有任何相反的規定，但在任何情況下，受補償方都不會被要求根據第5.03(G)節向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比從未支付過的補償 付款或額外金額更不利的税後淨狀況。本第5.03(G)節不得解釋為 要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息) 。

(H) 緩解義務。如果借款人根據第5.01節或第5.03節的規定，被要求為任何接受者的賬户向任何接受者或向 任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該接受者應(應借款人的要求)採取商業上合理的努力，指定一個不同的貸款辦事處(如果存在)為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是：此類指定或轉讓和授權將(I) 取消或減少根據第5.01節或本第5.03節(視情況而定)在未來應支付的金額，(Ii) 不會使該收件人承擔任何非最低限度的費用或支出，以及(Iii)對於該收件人而言，任何非最低限度的費用或支出不會在其他方面處於不利地位。借款人特此同意支付任何 接收者因任何此類指定或轉讓和委託而發生的所有合理和有案可查的費用和開支。

(I) 生存。在貸款人轉讓權利或替換貸款人，以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，每一方根據本條款第5條承擔的義務應繼續有效。

第 節6
條件先例

6.01初始貸款借款的條件。初始貸款人提供初始貸款的義務應受以下條件的制約：(Br)(I)本協議各方簽署並交付本協議；(Ii)根據第2.02節的要求交付借款通知；(Iii)交付資金流動備忘錄，合理詳細總結初始貸款收益的使用情況；以及(Iv)事先或同時滿足(或行政代理放棄)本第6.01節中規定的每個先決條件。

(A)高級船員證書等行政代理應在截止日期收到來自每個債務人(除保加利亞Apyx外)的貸款文件：

(I) 為上述每個人提供一份註明日期合理地接近截止日期的良好信譽證書(或同等證書)的副本；

(Ii) 由該人的祕書、助理祕書、管理成員、普通合夥人或同等人員正式籤立和交付的證書，日期為截止日期，證明：

（A）每個該等人士的董事會的 決議當時完全有效，授權該等人士簽署、交付和履行每個 貸款文件，以及在截止日期的交易和預期 完成的與初始貸款的借款有關的交易;

（B） 其高級職員、管理層成員或普通合夥人或被授權就 將由該人簽署和交付的每份貸款文件行事的同等人員的任職和簽名;以及

（C） 該人員的每份組織文件的真實完整副本及其副本;

這些 證書的形式和內容應合理地滿足行政代理人的要求，行政代理人和貸款人可以最終依賴這些證書，直到他們收到任何此類人員的祕書、助理祕書、管理成員、普通合夥人或同等人員的另一份證書，取消或修改此類人員的先前證書。

（b） 截止日期證明。以下陳述應真實正確，行政代理人應收到 截止日期的證書（“截止日期證書”), substantially in the form of Exhibit J and otherwise in form and substance reasonably satisfactory to the Administrative Agent, duly executed and delivered by a Responsible Officer of the Borrower certifying that: (i) both immediately before and after giving effect to the making of the Loans on the Closing Date, (x) the representations and warranties set forth in each Loan Document that are qualified by materiality, Material Adverse Effect or the like are, in each case, true and correct; provided that to the extent that such representations and warranties specifically refer to an earlier date, they shall be true and correct as of such earlier date, (y) the representations and warranties set forth in each Loan Document that are not qualified by materiality, Material Adverse Effect or the like are, in each case, true and correct in all material respects; provided that to the extent that such representations and warranties specifically refer to an earlier date, they shall be true and correct in all material respects as of such earlier date, and (z) no Default has occurred and is continuing, or could reasonably be expected to result from the making of the Loan, or the consummation of any Transactions contemplated to occur on the Closing Date, and (ii) all of the conditions set forth in this Section 6.01 have been satisfied (or waived in writing by the Administrative Agent). All documents and agreements required to be appended to the certificate delivered pursuant to this Section 6.01(b), if any, shall be in form and substance reasonably satisfactory to the Administrative Agent, shall have been executed and delivered by the requisite parties, and shall be in full force and effect.

（c） 交付票據。每一個提出請求的借款人應收到一份有利於該借款人的票據，證明該借款人的貸款， 日期為截止日期，由借款人的負責人正式簽署並交付。

（d） 遵守最低流動性契約。行政代理人應收到令其合理滿意的證據， 證明在截止日期貸款生效後，借款人將立即遵守第10.01節 中規定的承諾。

（e） 償付能力證明。行政代理人應已收到一份償付能力證明，該證明的格式大致如附件K所示，並由借款人的首席財務或會計負責人正式簽署和交付，日期為截止日期，其格式和內容均令行政代理人合理滿意。

（f） 安全文件。行政代理人應已收到由各債務方正式簽署並交付的、日期為 的各擔保文件的簽署副本，以及：

（i） 交付所有證書（如果股權是證券（定義見紐約UCC）），證明借款人和每個子公司擁有的已發行和 未償還的股權（根據擔保文件要求質押）， 在每種情況下，該證書應隨附空白正式簽署的未註明日期的轉讓文書，或，如果股權 是無證書證券（如紐約UCC所定義），行政 代理人合理滿意的確認書和證據，證明根據擔保文件要求在其中質押的擔保權益已轉讓給 並由 完善根據《紐約UCC》第8條和第9條以及其他適用於完善此類股權質押的所有法律，為擔保方利益的行政代理人;

（ii） 列明每個債務人的財務報表（Apyx保加利亞除外）作為債務人，行政代理人作為擔保權人，或 其他類似文書、登記或文件，在每種情況下均適合根據UCC進行備案（或同等法律），或行政代理人合理認為，希望根據擔保文件完善被擔保方的留置權;

（iii） UCC-3終止聲明（如有），以解除任何人先前授予的擔保文件中描述的任何 擔保品中的所有留置權（許可留置權除外）和任何人的其他權利;以及

(Iv) 所有簡短的知識產權安全協議，以及任何安全文件要求提供的任何其他協議、文件或文書，由適用的義務人正式簽署和交付。

(G) 資料和抵押品證書。行政代理人應已收到一份完整的信息和抵押品證書，其形式和實質為行政代理人合理接受，註明截止日期，並由借款人的負責人正式簽署和交付，截至截止日期是真實和正確的。要求附加在信息和抵押品證書上的所有文件(如果有)的形式和實質應為行政代理合理接受， 應已由必要的各方簽署，並應完全有效。

(H) 留置權搜索。行政代理應對借款人及其子公司在首次貸款借款前三十(30)天內進行的留置權查詢感到滿意。

(I) 截止日期擔保證書。行政代理應已收到已簽署的認股權證副本，截止截止日期為 ，可由借款人正式簽署、交付和有效發行的1,250,000股借款人普通股合計行使。

(J) 保險。行政代理應已收到：

(I) 保險證書，證明根據第8.05節規定必須維護的保險是完全有效的，並且 為了貸款人的利益，連同指定行政代理的背書，在每一種情況下，都以行政代理合理滿意的形式和實質，作為合同項下的額外被保險人和損失收款人；以及

（ii） 保險單（或相關文件夾）的經認證副本，由一家或多家令行政代理人合理滿意的保險公司提供，並按照第8.05節的要求予以保存。

（四）律師意見。行政代理人應已收到一份或多份法律意見書（包括借款人自行決定合理必要的當地律師 ），每份日期為截止日期，收件人為 行政代理人和貸款人，由外部法律顧問發給借款人和其他債務人， 行政代理人合理滿意，在形式和內容上合理地滿足行政代理人的要求。

（l） 償還再融資債務。再融資債務，連同所有應計和未付利息及相關費用、成本和支出， 應基本上與貸款融資同時全額支付，且行政代理人應收到 已簽署的付款函，其形式和內容應合理地令行政代理人滿意，規定全額支付（和不可撤銷的終止）再融資債務，並應就終止所有貸款做出令人滿意的安排 證明此類再融資債務和與之相關的所有留置權的文件。在交割日，在 交易生效後，借款人及其子公司不得有任何債務，但債務和其他允許的債務除外。

（m） 反恐怖主義法。行政代理人應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解客户”和反洗錢規則和條例（包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》） 要求提供的所有文件和其他信息（如適用）。

（n） 重大不利變更。自2022年12月31日起，未發生重大不利變更。

（o） 所有其他貸款文件。行政代理人應已收到行政代理人及其律師合理 滿意的形式和內容的所有其他貸款文件，行政代理人及其律師應已收到行政代理人或其律師合理要求的所有信息、 批准、決議、意見、文件或文書。

（p） 令人滿意的法律形式。所有文件（包括所有貸款文件），包括其任何附件或附錄，由借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司執行、 交付或提交，應在形式和內容上令行政代理人及其律師合理滿意，行政代理人及其律師應已收到所有 信息、批准、決議、意見，行政代理人或其律師合理要求的文件或文書。

（q） 政府批准和第三方同意。行政代理人應已收到證據，證明借款人及其 子公司已獲得與貸款文件的簽署、交付和履行、交易的完成或其業務的運營和開展 及其財產的所有權相關的所有必要的政府批准和第三方許可、執照、批准和同意。

（r） 預付費、其他費用、支出等。行政代理人應已收到其賬户和每個代理人賬户的預付費、 預付費以及根據條款摘要和 第14.03條到期應付的所有其他合理且有文件證明的費用、成本和支出，包括所有合理且有文件證明的自付法律、 行政代理人和貸款人因交易而產生的超出保證金的盡職調查和其他成本和費用。

6.02延遲提款貸款的借款條件。各借款人發放延遲提款貸款的義務應符合以下條件： （i）提前發放初始貸款;（ii）按照第2.02節的要求，為此類延遲提款貸款提供借款通知;（iii）延遲提款日在2024年12月31日或之前，及（iv）滿足（或行政代理人放棄）本第6.02條規定的每項先決條件。

（a） 最低先進能源淨收入。行政代理人應收到令其合理滿意的證據，證明 借款人及其子公司已收到截至 延遲提款日的連續十二（12）個月的先進能源淨收入，總金額不少於五千萬美元（$50，000，000）。

（b） 延期抽獎證書。以下陳述應真實正確，行政代理人應收到 一份日期為延遲提款日的證書（“延遲抽獎證書“)，其形式和實質內容合理地令行政代理人滿意，並由借款人的一名負責官員正式籤立並交付，以證明：(I)在緊接延遲提款日期的延遲提款貸款生效之前和之後，(X)每份貸款文件中所載的陳述和擔保在每一種情況下都是真實和正確的，這些陳述和擔保受到重大程度、實質性不利影響或類似因素的限制；但在該等陳述和保證明確提及較早日期的範圍內， 該等陳述和保證在該較早日期應是真實和正確的，(Y)每份貸款文件中所載的陳述和保證不受重要性、重大不利影響或類似事項的限制，在每一種情況下，在所有重要方面均真實和正確；如果 此類陳述和擔保明確提及較早的日期，則在截至該較早日期的所有重要方面應真實和正確，且(Z)未發生違約且仍在繼續，或可合理預期 發生延遲提取貸款或預期在延遲提取日期完成的任何交易，以及(Ii)已滿足(或行政代理以書面方式放棄)本條款第6.02條規定的所有條件；但就上文第(X)款和第(Y)款中提及的與每份貸款單據所載陳述和保證有關的陳述、保證和證明而言，(1)該陳述和保證中提及的“截止日期”或“本合同日期”應被視為提及“延遲提取日期” 和(2)借款人可在合理必要時補充本協議和其他貸款文件的附表，以使此類證明在延遲提取日期正確無誤；此外，如果行政代理合理地確定需要補充的情況或事件(A)是違約事件發生和持續的結果，或(B)構成重大不利影響或(就 不反映本協議允許的行動或交易的任何補充而言)在其他方面對貸款文件項下貸款人的利益造成重大不利影響，則不得 允許此類補充。根據第6.02(B)節交付的證書中要求附加的所有文件和協議(如果有)，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，且應已由所需各方 簽署和交付，並應完全有效。

(C)高級船員證書等。行政代理應在延遲的提款日期 收到貸款文件的各義務方：

(I) 為每個上述 人提供一份日期合理地接近延遲取款日期的良好信譽證書(或其等價物)的副本，以及

(Ii) 由該人的祕書、助理祕書、管理成員、普通合夥人或同等人員正式籤立和交付的證書，日期為延遲的抽獎日期，説明：

(A) 上述每個人的董事會當時完全有效的決議，授權該人在延遲提取日期籤立和交付的每一份貸款文件的籤立、交付和履行，以及與延遲提取貸款的借款有關的預期完成的交易 ；

(B) 其高級人員、管理成員或普通合夥人或獲授權就將由其在延遲的提款日期籤立和交付的每份貸款文件 行事的人員的在任情況和簽名；和

（C） 該人員的每份組織文件的真實完整副本及其副本;

這些 證書的形式和內容應合理地滿足行政代理人的要求，行政代理人和貸款人可以最終依賴這些證書，直到他們收到任何此類人員的祕書、助理祕書、管理成員、普通合夥人或同等人員的另一份證書，取消或修改此類人員的先前證書。

(D) 遞送票據。每一提出請求的貸款人應已收到一張以該貸款人為受益人的票據，證明該貸款人的延遲提取貸款，日期為延遲提取日期，並由借款人的一名負責人正式簽署並交付。

(E)遵守財務契約。行政代理應收到令其合理滿意的證據，證明借款人在延遲提款日期實施延遲提款貸款後，將立即遵守第10.01條規定的約定(如果適用)。

(F) 延遲取款日期保證書。行政代理應已收到簽署的認股權證副本，截止日期為 ，可行使的總金額為借款人正式籤立、交付和有效發行的250,000股借款人普通股。

(G) 資料和抵押品證書。行政代理應收到一份完整的信息和抵押品證書，其形式和實質為行政代理合理接受，日期為延遲支取日期，由借款人的負責官員正式簽署並交付，該證書在延遲支取日期是真實和正確的；但借款人可以補充在截止日期交付的信息和抵押品證書，以使該證明在該日期真實和正確；此外，如果行政代理 合理地確定需要補充的情況或事件(I)是違約事件發生並持續的結果，或(Ii)構成重大不利影響，或(對於不反映本協議允許的行為或交易的任何補充)在其他方面對貸款文件項下的貸款人的利益造成重大不利影響，則不得允許此類補充。 所有要求附加在信息和抵押品證書上的文件(如果有)的形式和實質應為行政代理合理接受的 ，應已由必要的各方簽署，並應具有充分的效力和作用。

(H)令人滿意的法律形式。借款人或其任何附屬公司或其代表簽署、交付或提交的與延期提取貸款有關的所有文件(包括所有貸款文件)，包括任何附件或附件，應在形式和實質上令行政代理及其律師合理滿意，且行政代理及其律師應已收到行政代理或其律師可能合理要求的所有信息、批准、決議、文件或文書。

(I) 費用、開支等行政代理應為其賬户和每個貸款人的賬户收到根據第14.03節應支付和應支付的所有合理的和有文件記錄的費用、成本和支出，包括行政代理和貸款人因與延遲提取貸款的借款相關的 交易而產生的所有合理和有文件記錄的法律、盡職調查和其他費用和未付費用。

第 節7
陳述和保證

債務人特此共同和各別向行政代理和每家貸款人表示並保證：

7.01權力和權限。借款人及其子公司(I)按其組織的管轄法律正式組織並有效存在，(Ii)擁有所有必要的公司或其他權力，並擁有所有必要的政府批准，以擁有其資產，並按目前或擬進行的方式繼續其業務，除非無法合理地 預期產生重大不利影響，(Iii)有資格開展業務，並且在所有司法管轄區內信譽良好，在這些司法管轄區內，其所經營的業務的性質決定了此類資格是必要的，如果不符合該資格(無論是單獨的還是合計的)可能會產生重大的不利影響，並且(Iv)有充分的權力、權限和法律權利 訂立和履行其根據其所屬的每份貸款文件承擔的義務，並在借款人的情況下， 借入本合同項下的貸款。

7.02授權；可執行性。債務人或其任何附屬公司為一方(或其任何資產或財產受其約束)的每項交易均在該人士的公司或其他權力範圍內，並已獲 所有必要的公司及(如有需要)股權持有人的所有必要批准正式授權。本協議和債務人或其任何子公司為當事一方的每一份其他貸款文件已由每一人正式簽署和交付，並構成， 當該人簽署和交付時該人為當事一方的每一其他貸款文件將構成該人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，但可執行性 可能受到以下條件的限制：(I)破產、無力償債、重組、暫停或具有普遍適用性的類似法律影響債權人權利的強制執行 和(2)衡平法一般原則的適用(無論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上被視為 )。

7.03政府和其他批准;無衝突。未經 任何政府機構或任何其他人士授權或批准或採取其他行動，也未向其發出通知或提交文件（除了那些已經正式獲得或製作的，並且具有充分效力的文件），是任何債務人或其任何子公司為適當簽署、交付或履行其作為一方的任何貸款文件所必需的，除了與完善或記錄根據擔保 文件創建的留置權有關的備案和記錄。各債務人及其子公司簽署、交付和履行其作為 一方的各貸款文件時，不得（i）違反任何法律或與任何法律相沖突，（ii）違反任何此類人員的任何組織文件或與之相沖突，（iii）違反 任何政府機構的任何政府批准或與之相沖突，（iv）違反或導致對借款人或其任何子公司具有約束力的任何重大協議 項下的違約行為，可合理預期會導致 重大不利影響或（v）導致任何留置權的產生或實施（除許可留置權外）借款人 或其任何子公司的任何資產。

7.04財務報表；重大不利變化。

（a） 財務報表。借款人迄今已向行政代理人和貸款人提供了第8.01節規定的某些合併財務報表。此類財務報表以及借款人 向行政代理人或貸款人提交的所有其他財務報表（無論是在截止日期之前還是其他時間）在所有重大方面， 按照公認會計原則， 在這些日期和 這些期間，公允地呈現借款人及其子公司的合併財務狀況、經營成果和現金流量，在8.01（c）節所述類型的報表 的情況下，須進行年終審計調整，且無腳註。借款人或其任何子公司均不存在任何未在上述財務報表中披露的重大或有負債 或異常遠期或長期承諾。

（b） 無重大不利變更。自2022年12月31日起，未發生重大不利變更。

7.05屬性。

（一）一般財產。關於借款人及其各子公司的所有不動產和個人資產及財產（下文第（b）款所述的知識產權除外），借款人及其各子公司對所有此類有形或無形的不動產和個人資產和財產擁有良好且可銷售的 費用簡單所有權或有效租賃權益， 僅受許可留置權的約束，並且不能合理預期（i）在任何重大方面幹擾其 按當前方式開展業務或將此類資產和財產用於其預期目的的能力，包括與產品開發和商業化活動有關的能力，及（ii）在任何重大方面阻止或幹擾 任何債務人或其任何子公司就其任何 產品開展任何產品開發和商業化活動的能力。

（b） 知識產權。

（i） 附件7.05（b）包含關於借款人及其各子公司的內容（以個人為基礎列出）：

(A) 借款人或其任何子公司擁有或許可的所有申請、頒發或註冊的專利的完整、準確的清單，包括管轄權和專利號；

(B) 借款人或其任何子公司擁有或獲得許可的所有註冊、未註冊或申請的商標的完整、準確的清單，包括管轄權、商標申請或註冊號以及申請或註冊日期；

(C) 借款人或其任何附屬公司擁有或許可的、符合重大知識產權資格的所有申請或登記著作權的完整和準確清單；以及

(D) 借款人及其子公司在正常過程中進行產品開發和商業化活動所需的所有技術信息的完整、準確的清單，這些信息將被視為重大知識產權。

(Ii) 對於由借款人或其任何子公司從第三方獲得許可的附表7.5(B)所列的任何此類知識產權，此類許可內安排受完全有效的許可協議或類似合同的約束， 借款人或其任何子公司目前沒有未支付的費用或使用費(或類似的支付義務)，並且借款人或其任何子公司目前沒有違約或違約，或者據借款人所知，目前沒有未清償的違約或違約， 根據任何此類許可協議或其他合同，合同的任何其他一方未履行的合同。

(Iii)就附表7.5(B)所列的所有知識產權(上文第(Br)(Ii)款所述的知識產權除外)而言，借款人或其一間附屬公司(視何者適用而定)是所有該等知識產權的所有權利、所有權及權益的登記實益擁有人，並具有良好及可出售的所有權，不受任何留置權或申索(準許的留置權除外)及借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的任何留置權或申索的影響。有權在其目前進行和預期進行的產品開發和商業化活動的正常過程中行使其在知識產權下的權利。 在不限制前述規定的情況下，除附表7.5(B)(Iii)所述外：

(A) 除知識產權入境許可證和保密協議中的慣例限制外，沒有判決、不起訴的契諾、許可、授予、許可證、留置權(許可留置權除外)、索賠或與任何重大知識產權有關或以其他方式對其產生不利影響的其他協議或安排，包括對借款人或其任何子公司具有約束力、義務或以其他方式限制任何重大知識產權的任何開發、提交、服務、研究、許可或支持協議。

(B) 借款人或其任何子公司在其業務的正常過程中(包括與產品開發和商業化活動相關)使用其各自的任何重大知識產權，不會違反、侵犯、侵犯或幹擾或構成對任何其他 人的知識產權項下的任何有效權利的挪用，而這可能會導致合理預期的重大不利影響；

(C) (1)沒有針對借款人或其任何子公司的任何重大知識產權的未決索賠，或據借款人所知受到威脅的索賠，包括任何關於所有權相反、無效、侵權、挪用、侵犯或其他反對此類知識產權或與之衝突的索賠；且(2)借款人及其任何子公司 均未收到任何其他人的通知或索賠，聲稱借款人或其任何子公司的產品開發和商業化活動，或借款人或其任何子公司對任何重大知識產權的使用， 侵犯、違反或構成挪用，或侵犯、違反或構成挪用，或以其他方式 幹預任何其他人的知識產權，在每個情況下，在任何實質性方面尚未最終解決 ；

(D)據借款人所知，未經借款人明確授權，任何其他人未經借款人明確授權，不得侵犯、侵犯、挪用或以其他方式使用借款人或其任何子公司的任何重大知識產權；借款人及其任何子公司均未就任何此類重大知識產權的實際或潛在侵權、侵犯或挪用通知任何其他人，且借款人或其任何子公司均未就上述任何重大知識產權向任何人提起強制執行索賠；

(E) 借款人及其各子公司的所有相關現任和前任僱員和承包商已簽署書面保密協議(或等價物)，並已與借款人或該子公司(視情況而定)訂立或有義務訂立發明轉讓合同，不可撤銷地將借款人或該子公司或其指定人對借款人及其子公司所有產品開發和商業化活動的所有發明權利不可撤銷地轉讓給借款人或該子公司。

(F) 借款人及其各子公司已採取合理預防措施，保護其各自的重要知識產權的保密性、保密性和價值，其中包括商業祕密或專有或保密性質的信息。

(Iv)關於借款人及其由專利組成的子公司的重大知識產權，但附表7.5(B)(Iv)所列除外，且不限制第7.5(B)(Iii)節中的陳述和保證：

(A) 沒有任何人以書面主張(或據借款人所知，威脅)在借款人或其任何附屬公司擁有或獨家許可給借款人或其任何附屬公司的此類專利中的任何已發出的權利要求 無效或可強制執行；

(B) 在任何這類專利中被點名的每一位發明人已經簽署或有義務簽署一份或多份書面合同，該合同將該發明人對該專利中所主張的任何發明的所有權利、所有權和利益不可撤銷地轉讓給借款人、其一家子公司或其各自的利益繼承人之一；

(C) 所有此類專利都具有良好的信譽，任何此類專利中要求保護的專利或發明都不是專門提供給公眾的。

(D)據借款人所知，在起訴該等專利期間，有關該等專利的所有現有技術材料已向有關專利當局充分披露或已由有關專利當局考慮；

(E) 在該等專利頒發後，借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，其各自的利益前身的任何 均未提交任何免責聲明，或對該等專利所載權利要求的範圍 作出或準許任何其他自願縮減；

(F) 沒有任何人提出書面主張，或據借款人所知，任何人威脅説，此類專利中的任何可允許或允許的權利要求受到任何第三方專利申請或專利的允許或允許標的的任何競爭性概念權利要求的制約，且沒有此類允許或允許的權利要求受到任何干擾或任何複審、反對或其他授予後程序的影響，也沒有任何人就任何此類幹擾提出書面或據借款人所知的威脅索賠 。複審、反對、各方間審查、贈款後審查或任何其他贈款後程序；

(G) 借款人或其任何子公司擁有或獨家許可的此類專利均未在任何行政、仲裁、司法或其他程序中因任何原因被最終裁定為無效、不可申請專利或不可強制執行，且借款人及其任何子公司均未收到任何聲稱任何此類專利無效、不可申請專利或不可強制執行的通知，但適用專利局記錄的與任何此類專利有關的公開文件除外；在任何此類專利最終被另一項專利或專利申請放棄的範圍內，受此類最終免責聲明約束的所有專利和專利申請均包括在擔保品中；

(H) 借款人或據借款人所知，其任何子公司均未收到專利律師的書面意見，該意見書得出結論，對任何此類專利的有效性或可執行性提出質疑的可能性大於不成功的可能性；

(I) 借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，任何該等專利的任何先前所有人，或其各自的代理人或代表中的任何一人，均沒有作出任何行為，或沒有作出任何必要的作為，以致 會使任何該等專利無效或使任何該等專利不能申請專利或不能強制執行；及

(J) 因任何專利或與任何專利有關而到期或應付的所有維護費、年金等已及時支付，除非 未能單獨或合計支付的情況不能合理地預期會導致重大不利影響。

(V) 借款人及其子公司加在一起，許可或以其他方式擁有或持有開展其當前和當前預期的產品開發和商業化活動所需的所有知識產權。

7.06無訴訟或訴訟。

(A) 訴訟。除附表7.06(A)中規定的或(Ii)涉及本協議、任何其他貸款文件或任何交易的任何其他貸款文件或任何交易外，借款人不存在任何訴訟、調查或程序懸而未決，或(據借款人所知，)任何政府當局或仲裁員對其任何子公司的借款人構成 威脅：(I)可合理地預期單獨或整體 產生重大不利影響或導致重大監管事件。

(B)環境問題。借款人及其各附屬公司的業務和財產均符合所有適用的環境法律 ，但如未能遵守該等法律(無論是個別或整體)，則不能合理地預期會產生重大不利影響。

(C) 勞工事務。沒有針對借款人或其任何子公司的罷工、停工或其他重大勞資糾紛 或據借款人所知威脅或影響借款人或任何此類子公司，也沒有針對借款人或任何此類子公司的重大不公平勞動行為投訴懸而未決，或據借款人所知，向任何政府當局威脅針對他們中的任何 。除附表7.06(C)所述外，借款人及其任何子公司 均不是任何集體談判協議的一方，借款人或其任何子公司的任何設施上都不存在工會代表 ，借款人及其任何子公司也不知道在借款人或其任何子公司 上正在進行的任何工會組織活動。

7.07轉診醫生。

(A) 任何醫生、其他執業醫療保健專業人員或能夠將病人或其他業務轉介給任何義務人或其任何附屬公司的任何其他人(統稱為a推薦來源“)擁有該債務人或該子公司的直接所有權、投資或財務權益的人為該所有權、投資或財務權益支付了公平的市場價值； 分配給任何轉介源的任何所有權或投資回報與該轉介源的所有權、投資或財務權益成比例；與無法轉介患者或其他業務的投資者或所有者相比，該轉介源沒有或被提供任何優惠待遇或更優惠的條款。債務人或其任何附屬公司並無直接或間接擔保任何債務、償付任何債務或以其他方式補貼任何債務 包括但不限於與為該債務人或該附屬公司的所有權、投資或財務權益融資有關的任何債務。

(B) 在不限制前述規定的一般性的原則下，除非個別或總體不符合規定的情況不會合理地導致重大不利影響或重大監管事件：

(I) 一方面任何債務人或其任何子公司與任何推薦來源之間或之間的所有財務關係，另一方面(I)遵守所有適用的醫療法律，包括但不限於聯邦反回扣法規、斯塔克法律和適用的州反回扣和自我轉介法律；(Ii)反映公平市場價值，具有商業合理條款，並且 以一定距離進行談判；和(Iii)轉介來源沒有義務購買、使用、推薦或安排使用任何義務人或其任何附屬公司的任何產品或服務；和

(Ii) 每個債務人及其子公司均已實施政策和程序，根據行業標準和2010年《平價醫療法案》及其實施條例以及任何適用的州信息披露和透明度法律，監督、收集和報告向某些醫療保健提供者和教學醫院支付或轉移的任何價值。

7.08税。除附表7.08所述外，借款人及其各子公司已及時提交或促使其提交所有需要提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款， 但借款人根據公認會計原則在其賬簿上為其預留了充足準備金的税項除外。

7.09全面披露。借款人或其任何子公司向行政代理或任何貸款人提供的與本協議和其他貸款文件的談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息，或根據本協議交付的其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)提供給行政代理或任何貸款人的報告、財務報表、證書或其他書面信息，作為一個整體，或與任何交易相關的報告、財務報表、證書或其他書面信息，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不誤導； 條件是，關於預測的財務信息，借款人僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設善意編制的，且不保證將獲得此類預測。

7.10《證券法條例》。

(A)《投資公司法》。借款人及其任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定的或受《投資公司法》監管的“投資公司”。

(B)保證金股票。借款人或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一， 為購買或持有保證金股票的目的而提供信貸的業務，不論是即時、附帶或最終的，且貸款所得款項的任何部分將不會被用於購買或持有任何保證金股票，違反T、U或X規則。

7.11償付能力。借款人及其附屬公司作為一個整體並在合併的基礎上，在任何借款和其收益的使用生效後，將立即具有償付能力。

7.12子公司和其他投資。

(A)附表7.12(A)所載的 是截至截止日期借款人的所有直接及間接附屬公司的完整及正確清單。上述各附屬公司均按上述附表7.12(A)所示在其組織的管轄範圍內正式組織並有效存在，借款人(或其任何附屬公司)對各該等附屬公司的所有權百分比如上述附表7.12(B)所示。

(C)附表7.12(B)所載的 是一份完整而正確的清單，列明各債務人於截止日期所持有的非借款人直接或間接附屬公司的所有其他股權 。該附表7.12(B)還合理詳細地列出了每個該債務人在該人中持有的股權類型，以及該債務人在該人中實益持有的完全稀釋後的所有權百分比。

7.13持續的有擔保債務。附表7.13列出了借款人及其每一家子公司截至本協議日期未償債務的完整而準確的清單，即(I)在借款人或其任何子公司的資產或財產上享有留置權，並在借款人或其任何子公司的資產或財產上享有留置權，(Ii)借款人或其任何子公司的資產或財產上的留置權作為擔保。該明細表還合理詳細地描述了由任何此類留置權擔保的資產或財產(及其位置)。

7.14實質性協議。附表7.14列出了每一份材料協議的完整和正確的清單(包括創建或證明材料知識產權或材料債務的任何此類合同)。按照該時間表披露的每份合同的準確、完整副本已提供給管理代理。所有該等重大協議均屬完全有效。 根據任何該等重大協議，任何債務人或其任何附屬公司均無違約，而據借款人所知，該等重大協議並無任何違約的交易對手，亦無任何其他人士就任何重大協議向任何債務人或其任何附屬公司提出的未決或受威脅的書面索賠，包括任何該等重大協議下的違約或違約索賠。

7.15限制性協議。借款人及其任何子公司均不受任何限制性協議的約束，但附表7.15所列或第9.11節允許的限制協議除外。

7.16不動產。借款人及其任何子公司均不擁有或租賃(作為其承租人)任何不動產，但附表7.16所述除外。

7.17退休金事宜。附表7.17列出了完整和正確的清單，並分別確定了(I)所有標題IV 計劃、(Ii)所有多僱主計劃和(Iii)借款人及其每個子公司的所有物質福利計劃。根據守則第401或501條或其他法律，每個此類福利計劃及其下的每個信託基金都有資格獲得免税地位。 每個此類福利計劃實質上符合ERISA、守則和其他法律的適用條款；不存在涉及任何福利計劃的現有 或未決(或據借款人所知，威脅)索賠(正常過程中的常規福利索賠除外)、制裁、 訴訟、訴訟或其他程序或調查，而該福利計劃的任何義務人或子公司 或以其他方式已經或可以合理地預期有義務或任何責任或索賠，並且(Z)合理地 預計不會發生ERISA事件。借款人及其每一家ERISA關聯公司已就每個第四標題計劃滿足ERISA籌資規則下的所有適用要求，且尚未申請或獲得豁免ERISA籌資規則下的最低籌資標準。 截至任何第四標題計劃的最新估值日期，籌資目標實現百分比(如準則第430(D)(2)節所定義)至少為60%(60%)，且借款人及其任何附屬公司或其任何ERISA附屬公司均不知道任何可合理預期會導致融資目標達標率在最近估值日期跌至低於 60%(60%)的事實或情況。截至本報告日期，未發生或合理預期將發生任何與債務和負債(或有其他)未清債務相關的ERISA事件。任何ERISA附屬公司都不會 因在作出此陳述之日起從任何多僱主計劃中完全退出而承擔任何退出責任。

7.18義務的優先次序。除附表7.13所列外，除債務外，借款人或其任何子公司的債務不以留置權作擔保。借款人及其任何子公司均不是任何合同的一方，該合同要求將根據本合同或任何其他貸款文件產生的任何貨幣義務排在任何其他債務的後面(或具有從屬的效力)。

7.19遵守法律和協議；政府批准、監管批准等。

(A) 每個債務人及其子公司在所有實質性方面都遵守所有法律和對其或其財產或業務具有約束力的所有合同；但就本第7.07節而言，術語“財產”不應 包括第7.05節所涵蓋的知識產權。

(B) 每個債務人及其子公司直接或通過被許可人和代理持有並將繼續持有該債務人及其子公司以目前開展的方式開展其 運營和業務所需的所有監管批准、政府批准和產品授權，包括與此相關的所有產品開發和商業化活動。

(C)附表7.19(C)中所列的 是一份完整而準確的清單，其中列出了與每個債務人及其子公司、其業務開展(包括所有產品開發和商業化活動)及其每個產品(按產品)有關的所有重大監管審批。所有此類監管批准均為(I)由該債務人或該附屬公司(視屬何情況而定)合法和實益擁有或獨家持有，且無任何留置權(允許留置權除外)，(Ii)有效登記 並向適用的政府當局備案，嚴格遵守其所有登記、備案和維護要求 (包括任何費用要求)，以及(Iii)在所有重要方面均良好、有效並可由適用的政府當局執行 。

(D) (I)必須由任何監管機構提交或作出的所有重大監管備案文件、通知、註冊、清單、報告和類似項目，或關於任何產品或任何產品開發和商業化活動的任何監管批准或產品授權，且所有此類備案文件在所有重大方面都是完整和正確的，並且在過去五(5)年中在所有重大方面符合所有法律，(Ii)所有臨牀和臨牀前試驗，如果有，在過去五(5)年中，每個義務人及其子公司根據所有法律在所有重要方面進行研究，並對臨牀研究人員試驗地點進行適當的合規監測，並且(Iii)每個義務人 及其子公司已向管理代理披露所有此類重大監管文件以及每個義務人及其子公司與任何監管機構的代表之間的所有重大溝通。

(E) 每個義務人及其子公司及其每個代理人在所有實質性方面都遵守所有適用法律(包括所有監管批准、政府批准和產品授權)，以適用於每個產品和與之相關的所有產品開發和商業化活動。每個義務人及其每個子公司都擁有並保持完全有效的 所有必要的監管批准和產品授權。

(F) 除附表7.19(F)所列外，並在不限制任何其他義務人根據本協議或根據任何其他貸款文件作出的任何其他陳述或保證的一般性的情況下：(I)所有產品在所有重要方面均符合(A)FDA和其他適用監管機構(無論是美國還是非美國)的所有適用法律，以及(B)所有產品授權和其他監管批准和政府批准；(Ii)在過去六(6)年內，債務人、其子公司或據借款人所知，其各自的代理人、供應商、合作伙伴、許可人或被許可人中的任何人均未從任何監管機構收到任何關於任何產品的檢查報告、警告信或通知或類似文件，聲稱沒有遵守任何適用的法律、監管批准、政府批准或其他命令、禁令或法令；(Iii)在過去五(5)年內，債務人、其子公司或據借款人所知，其各自的代理人、供應商、合作伙伴、許可人或被許可人均未收到任何監管機構的通知，聲稱任何產品缺乏必要的監管批准或產品授權；(Iv)不存在針對任何義務人、其任何子公司或借款人所知的與任何產品有關的其各自的供應商、合作伙伴、許可人或被許可人的任何監管行動、調查或查詢(非實質性的例行或定期檢查或審查除外)，且據借款人所知，沒有合理依據對該義務人的任何子公司或據借款人所知的其各自的供應商代理、合作伙伴、任何產品的許可方或被許可方；和(V)在不限制前述規定的情況下，除附表7.19(F)、(A)(1)所述外，在過去五(5)年內，任何義務人或其任何子公司未就任何產品進行、進行或發佈產品召回、安全警告、更正、撤回、營銷中止、移除等，無論是自願的、應任何監管當局的請求、要求或命令，或 ，(2)未有此類產品召回、安全警告、更正、撤回、 營銷暫停，在最近五(5) 年內，任何監管機構都已要求、要求或命令移除或下達此類命令，且據借款人所知，對任何產品發佈此類產品召回、安全警報、糾正、撤回、暫停銷售、移除等沒有合理依據，且(B)在過去三(3)年內，任何監管機構未就任何產品或與其相關的任何產品 啟動或以書面形式威脅採取刑事、強制令、扣押、拘留或民事處罰行動，沒有任何與任何產品有關的同意法令(包括認罪協議)， 據借款人所知，任何監管機構對任何產品提起任何刑事禁令、扣押、拘留或民事處罰行動或發佈任何同意法令都沒有合理的依據。據借款人所知，債務人或其子公司或借款人各自的代理人、供應商、合作伙伴、被許可人或許可人均未僱用或使用根據任何適用法律(包括但不限於《美國法典》第21編第335a節)被禁止或暫時中止的任何個人的服務。

(G) 任何債務人或其任何子公司，或據借款人所知，其任何高級職員、僱員或代理人均未 向FDA或任何其他監管機構作出不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，未披露要求向FDA或任何其他監管當局披露的重大事實，或作出行為、作出陳述，或未能作出在作出該等披露時(或未作出)的陳述，可以合理地期望為FDA或任何其他監管機構提供依據，以援引第56 FED中規定的關於欺詐、重大事實的不真實陳述、賄賂和 非法小費的政策。註冊46191(1991年9月10日)或任何類似的政策。

(H) 每個義務人或其任何附屬公司或其代表進行或贊助的臨牀、臨牀前、安全性和其他研究及試驗，或參與開發的任何產品或候選產品的臨牀、臨牀前、安全性和其他研究及試驗，已根據標準醫學和科學研究程序及所有適用法律、監管批准和產品授權進行。 任何義務人或其任何附屬公司均未收到FDA或任何其他監管機構或IRB要求終止或暫停任何臨牀、臨牀前、安全性和其他通信的通知或其他通信。用於支持任何產品的監管 審批或任何產品授權或監管批准的安全或其他研究或測試。

(I) 每個債務人及其附屬公司在過去五(5)年中，在所有實質性方面都遵守所有醫療保健法，並且在過去五(5)年中的任何時候都在運營。債務人或其任何子公司或據借款人所知，其各自的附屬公司或其各自的董事、高級管理人員、經理，以及據借款人所知，其僱員和顧問均不違反任何醫療保健法。在過去六年 (6)年內，任何債務人或其任何子公司都不是任何政府當局進行的任何調查的對象，也不是任何Qui Tam或其他虛假索賠法案訴訟的被告。截至本協議日期，任何債務人或其任何子公司均不會受到任何與任何醫療保健法相關或根據任何醫療保健法引起的針對或影響任何債務人或其子公司的強制執行、監管或行政訴訟，而據借款人所知，該等強制執行、監管或行政訴訟均未受到威脅。

（j） 任何債務人及其任何子公司在過去六（6）年內均未參與任何聯邦醫療保健計劃。

（k） 任何債務人、其任何子公司或據借款人所知，其任何高級職員、僱員、代理人或承包商 （在受僱於借款人或其任何子公司期間）被（i）禁止、排除或暫停參與任何聯邦醫療保健計劃，（ii）受到根據《社會保障法》 第1128 A節評估的民事罰款，或（iii）被列入總務管理局公佈的被排除在聯邦採購計劃和非採購計劃 之外的當事人名單。

7.20與關聯公司的交易。除附件7.20中規定的情況外，借款人或其任何子公司均不是與任何關聯公司進行的任何交易或其他安排（包括購買、出售、租賃、轉讓或交換任何 類型的財產或資產或提供任何類型的服務）的 方，這些交易或安排在截止日期生效後根據第9.10節 是不允許的。

7.21於對俄製裁債務人、其任何子公司、據借款人所知其各自的任何董事、高級管理人員或僱員、或據借款人所知代表上述任何人行事的任何代理人或其他人員均不得（i）目前 是任何制裁的目標，（ii）位於、組織或居住在任何指定管轄區，（iii）（在 過去五（5）年內）與現在或過去是制裁目標的任何人或位於、組織或居住在任何指定管轄區的任何人進行任何交易，或為這些人的利益進行任何交易，或（iv）違反制裁規定或受到與制裁有關的調查。任何貸款或任何貸款的收益均不得直接或間接用於向任何指定司法管轄區內的任何活動或業務提供貸款、資助或提供資金，或 以其他方式提供資金，或資助位於、組織或居住在任何指定司法管轄區內的任何 人或受任何制裁的任何 人的任何活動或業務，或以 將導致任何人（包括行政代理人、貸款人及其關聯公司）違反制裁的任何其他方式。

7.22反腐債務人、其任何子公司、據借款人所知，其各自的任何董事、 高級職員或僱員、或據借款人所知，任何代理人或代表上述任何人行事的其他人，均未直接或間接地（i）違反任何適用的反腐敗法，（ii）作出、提議作出、承諾或授權 直接或間接支付或給予任何禁止付款，或（iii）接受任何政府機構 對任何實際或指稱的禁止付款進行的任何調查。

7.23存款和支出賬户。附表7.23包含任何 債務人或其任何子公司在美國境內或境外維持存款賬户、證券賬户、商品賬户、保險箱、付款賬户、 投資賬户或其他類似賬户的所有銀行和其他金融機構的列表，並且該明細表正確地標識了每個銀行或金融機構的名稱、地址 和電話號碼、持有賬户的名稱、賬户類型以及完整的 賬户號碼。

7.24版税和其他付款。除附件7.24規定的情況外，債務人及其任何子公司均無義務就任何產品支付 任何特許權使用費、里程碑付款、延期付款或任何其他或有付款。

第 節8
肯定性公約

為了行政代理人和貸款人的利益，各 債務人共同和分別承諾並同意，在承諾 到期或終止且所有債務（擔保債務和未提出索賠的早期賠償和費用債務 除外）已不可能以現金全額支付之前：

8.01財務報表及其他資料。借款人應向行政代理人提供（每份合同一份）：

（a） 在每個財政年度的每個日曆月結束後的十（10）天內，借款人遵守第 10.01節的證明，該證明可以是一份或多份銀行對賬單的副本，以證明此類遵守，並附有借款人首席財務官出具的證明。

(B)在每個財政季度結束後四十五(45)天內，(I)借款人及其子公司截至該財政季度結束時的未經審計的綜合資產負債表，以及(Ii)借款人及其子公司在該季度和財政年度結束前的相關未經審計的綜合損益表、股東權益和現金流量，在每種情況下，均按照公認會計原則一貫適用(受正常、年終(br}審計調整和除無附註外)，均合理詳細，並以比較形式列出上一會計年度同期的數字，連同(Iii)借款方負責人的證明，聲明(Br)借款方及其子公司在該日期的財務狀況和借款方及其子公司截至該日的經營業績在所有重大方面都公平列報，且(Y)已根據一貫適用的公認會計原則編制，但須受正常、年終審計調整和除 無説明外；但根據本第8.01(B)節要求提供的文件，應視為已在“EDGAR”上公開提供該等文件，並已向行政代理提供該等文件的通知。

(C) 在每個財政年度結束後九十(90)天內，(I)借款人及其子公司在該財政年度結束時的經審計綜合資產負債表，以及(Ii)借款人及其子公司在該財政年度的收入、股東權益和現金流量的相關經審計綜合報表，在每種情況下均按照一貫適用的公認會計原則編制，所有這些都是合理詳細的，並以比較形式列出上一個財政年度的數字，隨附RSM US LLP或另一家公認為行政代理合理接受的國家地位的獨立註冊公共會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應根據GAAP編制，並一致適用，不受關於此類審計範圍的任何 資格或例外的限制或例外(除非在到期日起一年內，根據GAAP，在到期日到期的債務可被視為“當前債務”的範圍內)；如屬該等綜合財務報表，則須經借款人的負責人員核證；但根據本第8.01(C)節要求提供的文件應視為已於該等文件在“EDGAR”上公開提供之日起提供，並向行政代理提供了該等文件的通知。

(D) (I)連同第8.01(B)和8.01(C)節規定的財務報表，借款人的首席財務責任官在適用的會計期間結束時提交的合規證書，實質上為附件E(A)形式的合規證書。合規證書“)包括產品產生的高級能源淨收入的摘要(以合理詳細的方式按產品類型分隔高級能源淨收入)，並且 證明債務人遵守第10條，以及(Ii)連同根據第8.01(B)節和第8.01(C)節所要求的財務報表，以書面形式合理詳細地編制管理層討論和分析，討論該等財務報表中所載借款人的財務狀況和經營結果。

(E) 借款人董事會批准的借款人及其子公司當年財政年度的綜合年度預算(或等價物)副本，連同編制預算時使用的預測，在任何情況下不得遲於借款人每個財政年度結束後的六十(60)天。隨附借款人的首席財務官的證書(以借款人高級管理人員的身份，而不是以借款人個人的身份)，證明該等預測是基於合理的估計、資料和假設，且該負責人沒有理由相信該等預測在任何重大方面是不正確或具誤導性的。

(F)迅速並無論如何在借款人或其任何附屬公司收到後十(10)天內，向任何證券監管機構或交易所收到有關該機構對該債務人或其任何附屬公司的財務或其他經營業績進行任何調查或可能進行的調查或其他查詢的每一份重要通知或其他重要函件的副本，以及(Y)所有新聞稿；但根據本第8.01(F)節要求提供的文件應視為已在“EDGAR”網站上公開提供，並已通知行政代理機構。

(G)迅速並無論如何在收到後十(10)天內，向借款人或其任何子公司的所有股東發送每一份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通信的副本，以及借款人或其任何子公司可能提交或被要求向借款人或其任何子公司適用的任何證券監管機構或交易所提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本。 但根據本第8.01(G)節要求提供的文件應視為已在“EDGAR”上公開提供該等文件並向行政代理提供該通知的日期。

(H) 任何債務人向其審計師簽署的所有申述函件的副本，並在收到後立即複印每個會計季度交付的所有審計師報告的副本。

(I) 應行政代理的要求，借款人及其子公司根據第8.05節的要求保存的有關保險的信息 。

(J) 根據行政代理的合理要求，在任何時候及時提供借款人遵守第 10.01節的證明。

(K) 在交付後五個工作日內，向借款人股權持有人或借款人董事會提供的所有報表、報告和通知(包括董事會介紹)的副本；但借款人可對任何此類材料進行編輯 ，以排除與貸款人有關的信息(包括借款人關於貸款的戰略)。

(L) 借款人在獲悉任何涉及1,000,000美元以上的產品或庫存的退貨、回收、爭議或索賠後，應儘快並無論如何在十(10)個工作日內，由借款人的負責人就此發出書面通知，該通知應合理詳細地列出退貨、回收、爭議或索賠的依據。

(M) 行政代理或任何貸款人可不時合理要求的有關借款人及其每一附屬公司的營運、物業、業務、負債或狀況(財務或其他方面)的其他資料(包括有關抵押品的資料)。

借款人特此承認，行政代理或貸款人可能不希望收到有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息，行政代理、貸款人或他們各自的工作人員可能從事與該等個人證券有關的投資和其他市場相關活動。借款人承諾並同意，就本第8.01節和下文第8.02節而言，借款人 或代表借款人行事的任何人都不會或有義務提供：行政代理或任何貸款人或其各自的代表或代理人，如借款人合理地認為構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前，該接收者應已向借款人書面確認同意接收此類信息；但儘管有上述規定，根據第8.01節第(A)、(B)、(C)、 (D)、(G)和(K)款以及第8.02節第(A)、(G)、(J)、(K)和(L)條 要求提供的信息應按本文規定提供並交付給行政代理，無論該信息 是否符合重大非公開信息的資格。借款人特此確認，行政代理和每一貸款人在進行借款人和行政代理的證券交易時均依據前述約定，且每一貸款人承認，所有重要的非公開信息均受第14.16節的約束。

8.02重大事件通知。借款人應在借款人或其任何子公司的負責人首先獲悉或獲知存在以下任何情況或事件(經合理詳細準備)後，在五(5)個工作日內的任何事件中，迅速向行政代理提交以下事項的書面通知：

(A) 已導致或可合理預期造成重大不利影響的任何違約或任何事件、情況、作為或不作為的發生或存在。

(B) 借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產發生任何事件，導致損失總額達1,000,000美元(或以其他貨幣計算的同等金額)或以上。

(C) 任何索賠、訴訟、訴訟、違規通知、聽證、調查或其他待決程序，或據借款人所知，威脅或影響借款人或其任何子公司或其各自業務、運營或財產的所有權、使用、維護和運營的任何索賠、訴訟、訴訟、通知、聽證、調查或其他程序。

(D) 任何仲裁員或政府當局或任何其他人針對或影響借款人或其任何關聯公司提起或提起的任何訴訟、訴訟或訴訟程序的提起或啟動，如果裁決不利，可能合理地導致 重大不利影響。

(E) (I)在任何ERISA關聯公司提交終止任何第四標題計劃的意向通知之時或之前， (Ii)在任何ERISA關聯公司的任何負責人員知道或有理由知道(A)已經發生或合理地預計會發生ERISA事件或(B)已根據《守則》第(Br)412節提交關於任何第四標題計劃或多僱主計劃的最低資金豁免請求後，立即並無論如何在十(10)天內，一份通知(如果以書面形式迅速確認，可通過電話發出)，説明此類放棄請求以及任何ERISA附屬公司就上述任何一項提出的任何行動，以及提交給PBGC或美國國税局的任何通知的副本。

(F) (I)非按照其條款終止任何重大協議，包括因違約或失責而終止； (Ii)借款人或其任何附屬公司收到任何重大協議項下的任何重大通知(及其副本)； (Iii)債務人訂立任何新的重大協議(及其副本)；或(Iv)對重大 協議(及其副本)的任何重大修訂。如果借款人或其任何子公司簽訂任何新材料協議，借款人應更新附表7.14以反映該新材料協議，並應在執行該新材料協議的會計季度結束後三十(30)天內將更新後的時間表7.14(連同該材料協議的副本)提交給行政代理。

(G) 安全文件要求的報告和通知。

(H) 自通知之日起三十(30)天內，或根據第(Br)8.01節規定交付任何財務報表之日起三十(30)日內，債務人的會計政策或財務報告做法發生重大變化的通知。

(I) 發生後，立即通知任何導致或威脅導致針對借款人或其任何子公司的罷工、停工、抵制、停工或其他實質性勞動力中斷的勞資糾紛。

(J) 借款人或其任何附屬公司就借款人或其任何附屬公司侵犯或指稱侵犯他人知識產權而訂立的任何許可協議或類似安排。

(K) 在根據第8.01(B)或(C)節交付財務報表的同時，借款人或任何子公司在本合同日期之後以及在交付該等財務報表的上一會計季度或財政年度(視情況而定)期間創造或以其他方式獲得任何新的知識產權，該財務報表已註冊或成為註冊，或 向美國版權局或美國專利商標局(視情況而定)或任何其他同等的外國政府機構提出註冊申請。

(L) 借款人或其任何附屬公司的存款賬户、證券賬户和商品賬户所有權的任何變更， 通過向行政代理提交一份更新的擔保協議附表7，列出截至變更日期的所有此類賬户的完整和正確的清單。

(M) 任何事件、情況、行為或不作為的發生或存在，如果借款人在得知該事件、情況、行為或不作為時作出該陳述或保證，則該事件、情況、行為或不作為將導致 第7.07節、第7.18節或第7.19節中包含的任何陳述或保證在任何實質性方面不正確。

(N) 借款人或其任何附屬公司在一次或一系列相關交易中收購公平市場價值超過1,000,000美元的任何房地產的任何費用權益。

(O) 導致或可合理預期導致重大不利影響或不利監管事件的任何其他事態發展。

根據第8.02節提交的每份通知應附有借款人的財務主管或其他主管人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動 。本第8.02節中的任何內容都不打算放棄、同意或以其他方式允許本協議或任何其他貸款文件禁止的任何行動或不作為。

8.03存在；業務行為。借款人應並應促使其每一家子公司採取或促使採取一切必要的措施 以維護、更新和維持其合法存在，並使其產品開發和商業化活動獲得所有必要或實質性的政府批准 。

8.04償還債務。借款人應，並應促使其每一子公司支付和履行其義務，包括：(br}(I)對借款人或其財產或資產施加懲罰之日之前對其或對其財產或資產徵收的所有税費、評估和政府收費或徵費，以及對勞動力、材料和用品的所有合法債權，如果不支付，可能成為對借款人或任何子公司的任何財產或資產的留置權，但此類税收、費用、評估或政府收費或徵費除外)。或此類債權正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並已根據《公認會計原則》進行充分保留，以及(Ii)所有合法債權，如果不支付，根據法律將成為對其財產的留置權，但不構成允許留置權。

8.05保險。借款人應並應促使其各子公司以財務穩健和信譽良好的保險為公司提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常提供的保險金額和風險相同。應行政代理人的要求，借款人應不時向行政代理人提供(I)有關每個債務人及其子公司投保的保險的信息，如有要求，還應向行政代理人提供所有此類保險單的副本，以及(Ii)借款人的保險經紀人或其他保險專家出具的證明，説明有關抵押品的保險單上到期的所有保費均已支付，且該等保險單完全有效。借款人應盡商業上合理的努力，確保或促使他人確保在未提前三十(30)天書面通知借款人和行政代理的情況下，不得終止或取消本條款第8.05節所要求的所有保單，也不得以對被保險人不利的方式對任何此類保單進行重大變更。收到終止或取消任何此類保單的通知或減少保額的情況下，擔保方應有權續訂任何此類保單，使其承保範圍和金額維持在第8.05節第一句所要求的水平，或以其他方式獲得類似的保險以代替此類保單，每種情況下費用由借款人承擔(按需支付)。任何此類費用的金額如不按要求支付，應按違約率計息，並構成“債務”。

8.06書籍和記錄；檢查權。借款人應並應安排其每一家子公司保存適當的賬簿和賬目，對與其業務和活動有關的所有交易和交易進行完整、真實和正確的記賬。借款人應並應安排其每一家子公司在合理的事先通知下，允許行政代理指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(財務或其他方面)。均在管理代理或任何貸款人 可能要求的合理時間 (但不超過一年一次，除非違約事件已經發生且仍在繼續)。債務人應自掏腰包支付所有此類檢查的所有合理和有據可查的費用和費用。

8.07遵守法律，維護監管批准、合同、知識產權等。

(A) 借款人應並應促使其各子公司(I)在所有實質性方面遵守所有適用法律(包括環境法)、監管批准和政府批准(包括與貸款文件的執行、交付和履行、交易的完成或其業務的運營和進行以及其財產所有權相關的所有此類法律、監管批准和政府批准)，以及(Ii)在所有實質性方面遵守所有債務條款和所有其他重大協議，但在每一種情況下，如果未能單獨或整體遵守這一規定，則不能合理地預期 將導致重大不利影響。

(B)對於產品和所有產品開發和商業化活動，借款人應並應促使對方債務人及其各自子公司(在適用範圍內)和合作夥伴(視情況而定)：(I)全面維持和實施所有監管批准(包括所有產品授權)、合同、產品相關信息、重大知識產權以及借款人的業務運營所需的其他權利、利益或資產(無論是有形的還是無形的)，包括任何產品開發和商業化活動，視情況而定。(Ii)在獲悉(X)借款人、任何上述義務人或其各自的任何供應商(視情況而定)將進行的任何產品召回、安全警告、更正、撤回、市場推廣暫停或類似活動後，立即通知行政代理，無論是否應任何政府當局的要求、要求或命令或其他方式就任何產品或任何產品開發和商業化活動，或(Y)進行或發佈任何此類行動或項目的任何依據；(Iii) 完全有效地維護借款人或任何債務人擁有或控制的、用於該人的業務運營(包括產品開發和商業化活動)以及所有實質性協議所使用和必需的所有知識產權，並支付與該維護有關的所有費用和開支，(Iv)在獲悉任何人侵犯或以其他方式侵犯借款人或任何其他債務人的知識產權用於該人的業務運營的情況後，立即通知行政代理，或與任何產品開發和商業化活動有關，並積極追究任何此類侵權或其他違法行為，只要借款人認為這樣做在商業上是合理的， (V)採取商業上合理的努力，對借款人或任何其他義務人(視情況而定)開發或控制的、用於該人的業務或與任何產品開發和商業化活動有關的、用於該人的業務或與任何產品開發和商業化活動有關的所有新的知識產權進行全面的法律保護，並予以有效的法律保護，以及(Vi)在獲悉後立即通知行政代理，(X)任何人聲稱借款人或任何債務人的業務(包括任何產品開發和商業化活動)的行為侵犯了該人的任何知識產權的任何索賠，或 (Y)任何事件、情況、行為或不作為將導致第7.19節中包含的任何陳述或擔保在任何實質性方面不正確的 ，如果該陳述或擔保是在該債務人得知該事件、情況、 作為或不作為時作出的。

8.08物業等的保養借款人應，並應促使其各子公司按照其他類似性質和規模的人的一般做法，維護和保存其所有資產和財產，無論是有形的還是無形的，對於正確開展借款人或該子公司的業務是必要的或有用的。 正常損耗和傷亡或譴責造成的損壞除外。

8.09根據環境法採取的行動。借款人應並應促使其每一家子公司在意識到任何有害物質的釋放或根據適用的環境法對其各自的業務、運營或物業承擔任何環境責任後，採取一切必要或適當的行動，以調查 並清理其各自的業務、運營或物業的狀況，包括所有必要的拆除、遏制和 補救措施，並將其各自的業務、運營或物業恢復到在所有實質性方面均符合適用環境法的狀況。

8.10收益的使用。貸款收益將僅按照第2.04節的規定使用。在不限制上述規定的情況下， 貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於任何違反美聯儲理事會規定的目的，包括T、U和X規定。

8.11關於子公司的某些義務；進一步的保證。

(A) 附屬擔保人。借款人應不時採取必要的行動，以確保(X)自本協議之日起作為本協議一方的其子公司中的每一家將是並將繼續是本協議項下的債務人和附屬擔保人 (第9.03節另有許可的除外)，以及(Y)其每一家其他子公司，無論是直接或間接的， 現在或以後成立的，將在成為子公司後十(10)個工作日內根據本第8.11條成為“義務人”和 “附屬擔保人”。在不限制前述一般性的情況下，如果借款人 或其任何子公司成立或收購任何新子公司，則借款人應同時(除非行政代理自行決定另有約定)在此類事件發生後十(10)個工作日內：

(I) 使該附屬公司成為本協議項下的“債務人”和“附屬擔保人”、適用的擔保文件項下的“設保人”(或其等價物)、以及公司間從屬協議項下的“附屬公司”；

(Ii) 採取行政代理認為合理必要或適宜的行動或促使該附屬公司採取行動(包括加入擔保協議或適用的擔保文件，並交付經證明的股權以及空白簽署的未註明日期的轉讓權力、適用的控制協議、 和其他文書)，以便為擔保當事人的利益，建立和完善對該新子公司的幾乎所有個人財產的有效和可強制執行的優先留置權，作為本協議項下義務的抵押品擔保；

(3) 促使該子公司的母公司為擔保當事人的利益，就該子公司的所有未償還已發行股權簽訂並交付一份以行政代理人為受益人的質押協議，以便為行政代理人的利益，為擔保當事人的利益，設立和完善該股權的有效和完善的第一優先權。

(Iv) 提交與各債務人根據第6.01節或行政代理合理要求提交的公司行動、高級管理人員在任情況、律師意見和其他文件相一致的證據。

(B) 進一步保證。

(I) 每個債務人應並應促使其每個直接或間接子公司(包括任何新成立或新收購的子公司) 採取行政代理不時合理要求的行動，以實現本協議(包括本第8.11節)和適用的安全文件的目的和目標。

(Ii) 除第8.11(C)節另有規定外，如果借款人或其任何附屬公司持有或取得任何知識產權或其他資產或財產，借款人或任何該等附屬公司應採取合理必要的行動，以確保 本協議和《擔保協議》的規定適用於該等擔保，任何該等知識產權或其他資產或 財產應構成擔保文件項下抵押品的一部分。

(Iii) 在不限制上述一般性的原則下，借款人應在行政代理人提出書面請求後十(10)個工作日內， 借款人應根據行政代理人的合理要求，不時採取有利於擔保當事人的行動(包括簽署和交付轉讓、擔保協議、控制協議和其他文書，交付有證書的股權以及未註明日期的轉讓權)。第一優先權完善擔保物權和對該人的幾乎所有資產和財產的留置權，作為債務的抵押性擔保；但任何此類擔保權益或留置權應 受適用擔保文件的相關要求約束。

(Iv) 如果借款人或其任何子公司在本協議期限內收購任何價值超過1,000,000美元的不動產，借款人應立即通知行政代理，並向行政代理提供有關該不動產的説明、購置日期和購買價格。在行政代理機構的要求下，借款人或任何此類子公司應就所取得的不動產簽署並交付抵押，以擔保債務。

(C) 成本和收益。儘管第8.11款有任何相反的條款或規定，但在不限制行政代理或貸款人要求借款人新收購或設立的子公司的股權或擔保的留置權或擔保的權利，或要求借款人或其子公司的任何資產或財產的留置權或擔保權益的權利的情況下，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人可以書面向行政代理人請求多數貸款人放棄本第8.11條關於提供留置權、擔保權益或擔保的要求。 (視情況而定)借款人及其附屬公司的成本或負擔(當作為整體時)相對於擔保當事人將獲得的利益而言是不合理的 過高，併合理詳細地描述該等成本或負擔。在收到任何此類書面通知後，行政代理應真誠地審查和考慮此類請求，並在收到此類請求後五(5) 個工作日內，由行政代理以其唯一但在商業上合理的裁量權確定 並將該決定通知借款人，行政代理是否會批准該豁免請求。對於 根據第8.11(C)節的規定，行政代理已放棄為其提供留置權、擔保權益或擔保(視具體情況而定)的要求的任何子公司，如果行政代理根據其唯一但在商業上合理的酌情決定權確定，提供此類留置權、擔保權益或擔保的成本或負擔不再不合理地高於擔保當事人的利益，則該豁免可由行政代理終止。如果該豁免終止，則應要求該子公司遵守本第8.11節的要求。

8.12終止不允許的留置權。如果借款人或其任何子公司知道或被行政代理或任何貸款人通知存在針對借款人或其子公司的任何資產或財產的任何未償留置權，而該留置權不屬於准予留置權，則借款人應盡其商業上合理的努力迅速終止 或導致終止該留置權。

8.13知識產權。

(A) 如果任何債務人或其各自子公司在本協議期限內獲得、開發或創造知識產權，則本協議和其他貸款文件的規定(在適用範圍內)將自動適用於該等知識產權，並且任何此類知識產權應自動構成擔保文件項下抵押品的一部分， 任何一方均不採取進一步行動，在每種情況下，自該收購、開發或創造之日起及之後，任何債務人的任何陳述或擔保僅適用於該日及之後的任何此類知識產權，如果有，則在收購或創建後 按照本文規定撤銷或重新作出此類陳述和保證)。借款人應在構成重大知識產權的知識產權的創造、開發或取得後，立即向行政代理髮出合理詳細的書面通知。

(B) 借款人應，並應促使其每一子公司(在適用範圍內)：(I)在獲知後，將任何人對借款人或任何此類子公司所擁有的重大知識產權的任何侵權或其他侵權行為通知行政代理，並積極追究此類侵權或其他侵權行為，除非借款人善意地合理地確定這樣做在商業上是不合理的，(Ii)採取商業上合理的 努力，對借款人或其任何子公司(視情況而定)擁有的所有新材料知識產權進行全面有效和有效的法律保護，並(Iii)在瞭解借款人或其任何子公司的業務(包括與任何產品有關的任何產品的開發和商業化活動)的任何人的任何書面索賠後，立即通知行政代理 任何人的業務行為侵犯了另一人的任何知識產權， 可合理預期會造成重大不利影響。

8.14訴訟合作。借款人應在不向行政代理人或貸款人支付費用的情況下，向行政代理人和貸款人提供每一債務人、每一債務人的子公司及其管理人員、僱員和代理人以及每一債務人及其子公司的賬簿和記錄的合理查閲，只要行政代理人或任何貸款人認為有合理必要起訴或抗辯行政代理人或任何貸款人就任何抵押品提起的任何第三方訴訟或訴訟。任何貸款文件的標的或與貸款文件中的任何債務人或其任何子公司有關的標的 。

8.15 ERISA合規性。借款人應遵守，並應促使其各子公司在所有重要方面遵守ERISA關於借款人或任何子公司作為僱主一方參與的任何計劃的規定。

8.16現金管理。根據第8.18節的規定，每個債務人應：

(A) 始終保持債務人與銀行或金融機構持有的所有存款賬户、證券賬户、商品賬户、鎖櫃和類似賬户(不包括的賬户)，該銀行或金融機構已簽署並向行政代理人交付了以行政代理人為受益人的賬户 ，其形式和實質為行政代理人合理接受(每個 此類存款賬户、證券賬户、商品賬户、鎖箱或類似賬户、a受控賬户”);

(B) 將每個此類受控賬户設為現金抵押品賬户，並將所有現金、支票和其他類似付款項目存入該賬户，以保證債務的償付，債務人應為擔保當事人的利益向行政代理授予對此類受控賬户的留置權和擔保權益；

(C)將所有現金、支票、匯票或其他類似的付款項目迅速存入一個或多個受控賬户，或構成與任何和所有應收賬款、合同或 任何其他權益有關的付款；

(D) 在違約事件發生後的任何時間，應行政代理人的請求，將構成應收賬款收益的所有款項按照行政代理人合理滿意的形式和實質協議轉入加密箱賬户；以及

(E) 如果任何債務人對任何存款賬户、證券賬户或商品賬户的所有權發生任何變化，應在該變化發生後7個工作日內，將該變化以及引起該變化的原因或情況以書面通知行政代理(準備得相當詳細) 。

8.17電話會議。在根據第8.01(B)條和第8.01(C)條交付財務報表後五(5)個工作日內，借款人應行政代理人的要求，安排其首席財務官(或其首席執行官)參加與行政代理人和貸款人的電話會議，討論每個債務人的財務狀況以及任何財務或收益報告；但此類電話會議應在正常營業時間內的合理時間舉行，並且只要沒有違約事件發生且仍在繼續，每個財政季度的頻率不得超過一次。

8.18《結案後契約》。借款人應在附表8.18規定的時間範圍內完成或安排完成附表8.18中規定的每一項。

第 節9
負面公約

為了行政代理和貸款人的利益，各債務人共同和各別約定並同意，在承諾 到期或終止且所有債務(擔保債務和尚未提出索賠的初期賠償和費用債務除外)已全部以現金全額支付之前，以現金支付的方式不可行：

9.01負債。借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接地產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列債務除外：

(A) 義務；

(B)在截止日期存在並列於附表7.13(A)的債務，並允許對其進行再融資；但在每一種情況下，此種債務均以行政代理人滿意的條件從屬於債務；

(C) 應付給貿易債權人的貨物和服務的帳款和當前的經營負債(不是借款的結果) 按照習慣條款在該債務人或該附屬公司的正常業務過程中發生的，並在規定的時間內支付的 ，除非通過適當的程序真誠地提出異議並按照公認會計原則予以保留；

(D)由任何債務人在正常業務過程中背書可轉讓票據託收而產生的擔保所構成的債務；

(E)債務人(任何外國附屬公司除外)對任何其他債務人的債務，包括就所欠的擔保而言的債務；但在每一種情況下，此種債務均排在根據公司間附屬協議規定的債務之後；

(F)業務設備融資的正常過程；但(I)如果有擔保，其抵押品僅包括正在融資的資產、產品和收益以及與之相關的賬簿和記錄，以及(Ii)此類債務的未償本金總額在任何時候都不超過50萬美元(或其他貨幣的等值金額)；

(G)第9.05(F)節允許的對衝協議下的債務；以及

(H) 資本租賃債務在任何時候均不得超過500,000美元。

9.02留置權。借款人不得、也不得允許其任何子公司對其或其子公司現在或將來擁有的任何財產或資產設定、產生、承擔或允許存在任何留置權或擔保權益，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與之有關的權利，但下列情況除外：

(A)擔保債務的留置權；

(B) 對借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權，該留置權在截止日期存在並列於附表 7.13；但(I)此種留置權不得延伸至借款人或其任何附屬公司的任何其他財產或資產 和(Ii)任何此類留置權應僅擔保其在本合同日期擔保的債務以及不增加其未償還本金金額的債務延期、續期和替換。

(C)第9.01(F)節允許的擔保債務的留置權；但此類留置權僅限於第9.01(F)節所述的抵押品。

(D)在正常業務過程中產生的法律規定的留置權，包括(但不限於)承運人、倉庫保管員和機械師的留置權和在正常業務過程中產生的其他類似留置權，且(X)總體上不會對受其影響的財產的價值造成重大減損或對該財產在業務運營中的使用產生重大損害，正通過適當的法律程序真誠地對其進行抗辯，哪些程序具有防止沒收或出售受此種留置權約束的財產的效力，並且在根據公認會計原則要求時已為其預留了足夠的準備金；

(E) 在正常業務過程中與工傷補償、失業保險或其他類似的社會保障立法有關的認捐或存款；

(F)確保税款、評税和其他政府收費的留置權，而這些税款、評税和其他政府收費尚未到期或正在通過迅速啟動和勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並且已按《公認會計準則》的要求撥備準備金或其他適當準備金；

(G) 任何法律對不動產施加的地役權、地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔和產權負擔 包括分區或建築限制、地役權、許可證、對財產使用的限制或所有權上的小瑕疵，總體上不是實質性的，在任何情況下都不會對受其約束的財產的價值造成重大減損，也不會在任何實質性方面幹擾借款人或其任何附屬公司的正常業務；

(H)就任何不動產而言，(I)對該不動產的最新調查可能揭示的瑕疵或侵佔； (Ii)該不動產的原擁有人依據法律在該財產的原有授權證、契據或專利中所表達的保留、限制、但書及條件；以及(3)任何法律賦予或保留的徵用、使用或使用的權利或任何類似的權利，就第(1)、(2)和(3)項而言，這些權利加在一起不是實質性的，而且在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會干擾借款人或其任何附屬公司的正常業務運作；

(I)銀行的留置權、抵銷權和在正常業務過程中存款產生的類似留置權；

但條件是，上文第(B)至(I)款所規定的任何留置權均不適用於任何重大知識產權。

9.03根本性變革和收購。借款人不得，也不得允許其任何子公司：(I)進行任何合併、合併或合併交易；(Ii)清算、清盤或解散自身(或遭受任何清算或解散)； (Iii)出售或發行其任何股權；或(Iv)進行任何收購或以其他方式收購任何人的財產或其股權，或成為任何收購的一方，但下列情況除外(在每個情況下，僅在違約事件尚未發生且仍在繼續或無法合理預期由此導致的範圍內)：

(A)第9.05(E)節允許的投資，以及根據截止日期存在的或截止日期後借款人股東採用的福利計劃發行股權；

(B) 任何附屬擔保人與任何其他債務人(外國附屬公司除外)合併、合併或合併； 規定，就涉及借款人的任何此類交易而言，借款人必須是此類交易的尚存或繼承實體 ；

(C) 任何附屬擔保人將其任何或全部財產(在自動清盤或其他情況下)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何其他債務人(外國附屬公司除外)；

(D)將任何附屬擔保人的股權出售、轉讓或以其他方式處置給任何其他債務人(外國附屬公司除外)；

(E) 允許的收購；

(F) 根據第9.09節允許的資產出售；以及

(G) 根據第8.18節解散博維醫療有限責任公司。

9.04業務範圍。借款人不得、也不得允許其任何子公司在任何實質性程度上從事除借款人或其子公司於結算日所從事的業務以外的任何業務，或與之合理相關的業務及其合理擴展。

9.05投資。借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接進行或允許 保持未償還的任何投資，但下列投資除外：

(A) 在本合同日期未清償的、列於附表9.05的投資；

(B) 符合第8.16節規定的銀行存款賬户；

(C) 在正常業務過程中因銷售貨物或服務而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸擴展 ；

(D)受控賬户中的現金和允許現金等價物投資；

(E)任何債務人對附屬擔保人(外國附屬公司除外)的投資；

(F) 只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續，或可以合理地預期違約事件會導致違約，則為對衝貨幣風險(而非投機目的)而在借款人的正常業務過程中訂立的套期保值協議。

(G) 在正常業務過程中向公用事業公司和其他類似人支付保證金的投資；

(H) 按照借款人的慣常做法提供的僱員貸款、旅行墊款和擔保 (如果法律允許的話)，其總額在任何時候不得超過500,000美元(或其他貨幣的等值金額)；

(I) 與任何客户、供應商或客户的破產程序有關的投資，以及為解決客户、供應商或客户的拖欠債務和與客户的其他糾紛而收到的投資；

(J)第9.03節允許的投資；

(K) 只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續，或可以合理預期違約事件將導致違約，則在保加利亞Apyx的現金投資和允許現金等價物投資；但條件是(X)在任何日曆年內，與Apyx保加利亞公司有關的此類投資(包括與公司間債務或與公司間轉移定價和成本加成定價安排有關的付款)的總額在任何時候都不超過1,000,000美元，以及(Y)在Apyx保加利亞公司的此類投資在任何時候未清償的金額不超過為Apyx保加利亞公司目前的每月運營費用提供資金所需的金額。

(L) 只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續，或可以合理預期違約事件將導致違約，阿皮克斯中國控股公司在阿皮克斯SY的現金投資和允許現金等價物投資；但條件是(X)在任何歷年內，就Apyx SY進行的此類投資(包括與公司間債務或與公司間轉移定價和成本加成定價安排有關的付款)的總金額在任何日曆年內都不超過350,000美元，以及(Y)在任何未償還的時間對Apyx SY的此類投資的金額不超過為Apyx SY目前每月的運營費用提供資金所需的金額(考慮到其從其他來源獲得的收入和其股權持有人對Apyx SY的其他投資)；以及

(M) 任何現金和許可現金等價物的債務人為進行根據第9.05節(L)許可的投資而對Apyx中國控股進行的投資；但在任何日曆年，任何此類投資的總金額不得超過350,000美元。

9.06受限支付。借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接支付或同意支付或支付任何限制性付款，但下列情況除外(在每種情況下，僅限於未發生違約事件且違約事件仍在繼續，或無法合理預期違約事件將由此導致的範圍)：

(A){br]僅以其合格股權的股份支付的借款人股權的股息；

(B)借款人購買、贖回、報廢或以其他方式購買、贖回、報廢或以其他方式收購其股權，所得款項來自基本上同時發行其合格股權的新股；

(C)任何附屬擔保人向任何其他債務人(外國附屬公司除外)支付的股息或其他分派；和

(D)債務人的任何子公司向債務人(外國子公司除外)支付的股息或其他分配。

9.07償還債務。借款人不得、也不得允許其任何子公司就 任何債務支付除(I)債務的償付、(Ii)其他準許債務的預定付款(以及非加速、自願或其他類似的合同非預定付款)和(Iii)根據第9.01(E)條允許的公司間債務的償還以外的任何付款。

9.08財政年度的變化。借款人不得、也不得允許其任何子公司將其會計年度的最後一天從本會計年度生效之日起更改，除非更改與收購相關的子公司的會計年度 以使其會計年度與借款人的會計年度一致。

9.09出售資產等。借款人不得，也不得允許其任何子公司出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其任何財產(包括子公司的應收賬款和股權)，或免除、免除或 在每種情況下在一次交易或一系列交易(其中任何交易， )中欠該債務人或子公司的任何金額。資產出售“)，但下列情況除外(但在以下第(B)或(D)款所述類型的任何資產出售的情況下，只有在未發生違約事件且仍在繼續或不能合理預期違約事件的情況下，才允許進行此類資產出售)：

(A) 按慣例業務條件在正常業務過程中出售存貨；

(B)免除、免除或妥協在正常業務過程中欠任何其他債務人的任何款項；

(C)構成根據第9.13(B)節許可的出境許可證的資產銷售；

(D) 任何附屬擔保人將財產(物質知識產權除外)轉讓給任何其他債務人(外國附屬公司除外)；

(E)處置任何過時、破舊或不再用於該人業務或對該人的業務有用的財產；及

(F)與第9.03或9.05節允許的任何交易相關的 。

9.10與關聯公司的交易。借款人不得，也不得允許其任何子公司向其任何附屬公司轉讓任何資產，或從其任何附屬公司購買、租賃、許可或以其他方式獲得任何資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但下列情況除外：

(A)債務人之間(外國子公司除外)之間的交易；

(B)借款人或其任何附屬公司的董事、高級職員和僱員在正常業務過程中的慣常補償和保障，以及與其訂立的其他僱用安排。

(C) 該債務人或其任何附屬公司的任何其他交易：(I)按公平合理的條款對該債務人或該附屬公司 (包括與該債務人或該附屬公司有關的應收或應付的現金或其他代價的數額)不低於該債務人或該附屬公司(視情況而定)與並非該債務人或該附屬公司的關聯公司的人士進行的公平交易；及(Ii)由身處該債務人或該附屬公司的情況下的審慎人士訂立的那類交易，與不是該債務人或該附屬公司(視何者適用而定)的聯營公司的另一人。

9.11限制性協議。借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接簽訂任何限制性協議，但下列限制和條件除外：(I)法律或貸款文件施加的限制和條件和(Ii)附表7.15所列的限制性協議，未經行政代理同意不得修改或以其他方式修改這些限制性協議。

9.12修改、終止等材料協議和組織文件。

(A) 借款人不得、也不得允許其任何子公司：

(I)放棄、修訂、終止、替換或以其他方式修改任何有機單據的任何條款或規定，其方式將與擔保當事人的利益或任何義務有實質性的不利；或

(Ii) (X)採取或不採取任何導致終止任何重大協議的行動，或(Y)採取任何行動，允許任何交易對手在規定的到期日之前終止任何 重大協議(在每種情況下，除非被終止的 重大協議被另一份整體而言對借款人或該附屬公司具有同等或更有利條款的協議取代)， ，但如無法合理預期該等不作為或行動會產生或導致重大不利影響，則不在此限。

(B) 未經行政代理事先書面同意，借款人不得直接或間接徵求、鼓勵、考慮、提議、推薦、參與或以其他方式同意或同意借款人公司註冊證書第八條所述或預期的任何妥協、安排或重組。

(C) 如果借款人的任何債權人或股東提議借款人直接或間接地達成或參與《借款人公司註冊證書》第八條所述或預期類型的任何此類妥協、安排或重組，借款人應立即向行政代理提供有關的書面通知(準備得相當詳細) ，但無論如何應在收到建議書後兩(2)個工作日內。借款人應在收到任何此類建議書後不遲於兩(2)個工作日以書面形式通知該債權人或股東(視具體情況而定)(並將該通知的副本 送交行政代理)，説明根據上述第9.12(B)節對借款人具有約束力的限制。

(D) 借款人應採取一切商業上合理的行動，包括安排(並明確提出支持)股東投票，修改借款人公司註冊證書，刪除其中第八條的全部內容，投票將在借款人2024年股東年會(2023財年)上進行，但決不遲於2024年12月31日。向股東發出的關於該修訂的所有通知的複印件應同時送交行政代理。

9.13入站和出站許可證。

(A) 進境材料許可證。附表9.13(A)列出了在截止日期或截止日期之前簽訂的、目前有效的、借款人或其任何子公司須遵守的所有材料入站許可證的清單。截止日期 之後，借款人及其任何子公司均不得簽訂任何實質性入站許可證，除非(I)借款人或其子公司之一(視情況而定)在正常業務過程中以公平的方式與非關聯第三方按商業合理條款簽訂了此類許可證，以及(Ii)借款人已事先書面通知行政代理該等材料入境許可證的重要條款，並説明其對借款人或該附屬公司的業務或財務狀況的預期及預計影響。

(B) 材料出境許可證。借款人不得，也不得允許其任何子公司與借款人或其任何子公司簽訂或成為或保持受借款人或其任何子公司的重大知識產權的任何出境許可，包括任何合作或開發協議的約束，除非該出境許可：(I)借款人或其子公司之一(視情況而定)與非關聯第三方以商業上合理的條款和在正常業務過程中與非關聯第三方保持距離簽訂，(Ii)此類重大知識產權構成抵押品，不阻止或損害任何有擔保的一方在發生違約事件(包括與止贖有關的處置或清算)、(Iii)不是永久性的以及(Iv)不是獨家許可的情況下，充分行使其在任何貸款文件下的補救權利的能力。

9.14銷售和回租。除附表9.14所披露外，借款人不應也不得允許其任何子公司直接或間接地對任何財產(無論是現在擁有的或以後獲得的)的任何租賃(無論是經營租賃或資本租賃義務)承擔責任，(I)該債務人或子公司已經出售或轉讓，或將出售或轉讓給任何其他人，以及(Ii)該債務人或附屬公司擬將其用作與已出售或將出售或轉讓的財產實質上相同的用途。

9.15有害物質。借款人不得、也不得允許其任何子公司使用、生產、製造、安裝、處理、釋放、儲存或處置任何有害物質，除非符合所有適用的環境法，或無法合理預期不遵守規定會單獨或總體造成重大不利影響。

9.16標籤外促銷。借款人不得，也不得允許其任何子公司(I)就FDA可合理預期為標籤外促銷的任何產品或產品開發和商業化活動發表聲明，或(Ii)直接或間接地協助、鼓勵或以其他方式縱容任何合作伙伴就FDA可合理預期為標籤外促銷的任何產品或產品開發和商業化活動發表聲明。遵守不時修訂的《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301條及其後)借款人及其子公司應行使其合同權利，禁止與FDA合理預期為標籤外促銷的任何產品或產品開發和商業化活動有關的行為或聲明。

9.17會計變更。借款人不得、也不得允許其任何子公司對會計處理或報告做法進行任何重大改變，除非符合公認會計原則的要求或允許。

9.18遵守ERISA。任何ERISA關聯方不得導致或忍受存在(I)可合理預期導致對任何標題IV計劃或多僱主計劃施加留置權的任何事件，或(Ii)可合理地 總體預期產生重大不利影響的任何其他ERISA事件。債務人或其子公司不得導致或忍受任何可能導致對任何福利計劃施加留置權的事件的存在。

9.19協議不一致。借款人不得、也不得允許其任何子公司訂立任何包含以下條款的協議：(I)借款人違反或違反本協議項下的任何條款，或履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，(Ii)禁止任何此等人士向行政代理授予對其任何資產的留置權，或(Iii)設定、允許存在或生效對任何義務人(X)支付股息或向借款人進行其他分配的能力的任何留置權或限制，或償還欠借款人的任何債務，(Y)向借款人提供貸款或墊款，或(Z)將其任何資產或財產轉讓給借款人。

9.20制裁；反腐敗；收益的使用。借款人不得，也不得允許其任何子公司直接或間接使用貸款收益，或將貸款收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，(I)為促進向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權支付或給予金錢、 或任何其他有價值的東西，違反任何適用的反腐敗法，或(Ii)(A)資助任何個人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務，在這類資金提供時是制裁對象或其政府是制裁對象，或(B)以任何其他方式可以合理預期導致任何人違反制裁。

9.21Apyx中國控股的被動控股公司狀況。阿皮克斯中國控股公司不得從事任何經營活動；但允許下列活動：(I)其對Apyx SY股權的所有權及隨之而來的活動，(Ii)其合法存在的維持(包括產生與此類維護有關的費用、成本和開支的能力)，(Iii)履行貸款文件項下或與貸款文件相關的義務，(Iv)接受根據第9.05(M)節允許的投資，(V)根據第9.05(M)節允許的範圍內對Apyx SY進行投資(L)， (Vi)作為包括借款人和Apyx中國控股公司在內的綜合集團的成員參與税務、會計和其他行政事務，(Vii)持有本第9.20節允許的任何活動附帶的任何現金，(Viii)向高級管理人員、經理和董事提供 賠償，以及(Ix)從借款人那裏獲得與利用借款人的知識產權制造和銷售某些產品有關的免版税許可，並將該等權利轉授給Apyx SY。儘管有上述規定，APYX中國控股不得(A)產生任何以行政代理為受益人的留置權以外的任何留置權或第9.02節允許的非自願留置權，(B)擁有APYX SY以外的任何股權，(C)出售、轉讓或以其他方式處置APYX SY的任何股權或其在其中的任何權利或權益，或(D)產生、 承擔或以其他方式承擔債務以外的任何債務。

9.22適用於外國子公司的限制。儘管本合同有任何其他相反的規定，借款人不得、也不得允許其任何子公司進行下列任何行為：

(A) 允許外國子公司持有的現金和允許現金等價物投資總額在任何時候超過3,000,000美元(或其他貨幣的等值金額)；

(B) 完成向任何外國子公司出售任何資產或對其進行任何投資，但根據第9.05(K)節或第9.05(L)節(視適用情況而定)允許進行的現金和允許現金等價物投資除外；

(C) 將其任何資產(包括任何存款賬户、證券賬户、商品賬户、鎖櫃或其他類似賬户、現金或允許現金等價物投資)與任何外國子公司的資產混合，或(Ii)允許任何外國子公司將其任何資產(包括任何存款賬户、證券賬户、商品賬户、鎖櫃或其他類似賬户、現金或允許現金等價物投資)與任何該等其他人的資產混合；或

(D) 允許任何外國子公司擁有或擁有關於任何重大知識產權的獨家許可。

第 10節
金融契約

10.01最低流動資金。借款人應始終持有並維持至少300萬美元(3,000,000美元)的無限制手頭現金和允許現金等價物投資於一個或多個受控賬户(符合第8.18節) 在美國一家或多家商業銀行或類似的接受存款機構開立的、沒有任何留置權的投資，但根據貸款文件授予行政代理人的留置權除外。

10.02最低高級能源淨收入。在以下列出的每個計算日期(每個，a“計算日期“)，借款人及其子公司應在截至該計算日期最後一天的連續十二(12)個月內收到綜合高級能源淨收入，該收入是根據根據第8.01(C)節最近提交的財務報表確定的，總額不少於與該計算日期相對的相應金額：

第 節11
違約事件

11.01違約事件。下列事件中的每一項均應構成違約事件”:

(A) 本金或利息支付違約。借款人應不支付貸款的本金或利息，當貸款本金或利息到期並應支付時，無論是在貸款的到期日、確定的預付款日期還是在其他日期。

(B) 其他付款違約。任何債務人在到期並應支付的債務(第11.01(A)節所指的金額除外) 到期並應支付時，應在三(3)個工作日內繼續不予補救。

(C) 陳述和保證。任何債務人或其任何子公司或其代表根據或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其任何修改或修改作出或被視為作出的任何陳述或擔保， 或在依據或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其任何修改或修改提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應：(I)在作出或視為作出該陳述或擔保時證明是不正確的 ，只要該陳述或保證包含任何重大或重大不良影響限定詞；或(Ii)在作出或被視為作出該陳述或保證時，證明 在任何重大方面是不正確的，且該陳述或保證在其他方面不包含任何重大或重大不利影響限定詞。

(D) 某些契諾。任何債務人不得遵守或履行第8.01、8.02、8.03節(關於借款人的存在)、第8.07節、第8.08節、第8.10節、第8.11節、第8.13節、第8.16節、第8.18節、第9節或第10節中的任何約定、條件或協議。

(E) 其他公約。任何債務人應不遵守或履行本協議 (第11.01(A)、(B)或(D)節規定的以外)或任何其他貸款文件中包含的任何約定、條件或協議，並且在任何能夠治癒的 違約的情況下，該違約應持續三十(30)天或更長時間不能補救。

(F) 拖欠其他債務。在任何該等情況下，任何債務人或其任何附屬公司將不會就本金總額超過1,000,000美元的任何重大債務或其他債務支付任何款項(不論本金 或利息)或其他債務，在該等債務條款原先規定的任何適用寬限期或治療期生效後，該等債務即到期並須予支付。

(G) 其他債務違約或任何重大協議。

(I) (I)管理任何重大債務的文件項下的任何重大違約或“違約事件”或類似事件應發生，(Ii)發生(A)導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件 或(B)允許或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)該重大債務的一個或多個持有人或代表其或其代表的任何受託人或代理人導致此類重大債務到期，或要求提前付款， 回購，在預定到期日之前贖回或失效，或(Iii)在任何套期保值協議下發生提前 終止日期(如該套期保值協議中所定義)，原因是(X)該套期保值協議下借款人或其任何子公司是違約方(如該套期保值協議中所界定)的任何違約事件，或(Y)借款人或其任何附屬公司在該套期保值協議下是受影響一方(如該套期保值協議中所界定的 )的任何終止事件，並且在任何情況下，借款人或該附屬公司因此而欠下的受影響套期保值協議的終止價值(如按照套期保值協議釐定)或被釐定為按市值計價的金額(如終止價值尚未如此釐定) 超過1,000,000美元；但本條第11.01(G)節不適用於因自願出售或轉讓財產或擔保該重大債務的資產而到期的有擔保債務，只要該債務在與該重大債務有關的文件要求時得到償還。

(Ii) (X)任何材料協議項下的任何實質性違約、“違約事件”或類似事件應發生(在任何適用的寬限期屆滿 之後)，或(Y)任何材料協議的任何對手方在其預定期限 之前終止。

(H) 破產、破產等

(I) 借款人及其附屬公司(合併及合併後)不具償債能力，或一般不能或無能力 償還各自的債務或在債務到期時償還其各自的債務；或借款人或其任何附屬公司 以書面承認其一般無力償還其債務，或宣佈全面暫停其債務，或提出其與其任何類別債權人之間的妥協 或公司安排或契據。

借款人或其任何附屬公司為債權人的一般利益轉讓其財產。

(Iii)借款人或其任何附屬公司提起任何法律程序，尋求判定其破產，或尋求清算、解散、清盤、重組、妥協、安排、調整、保護、暫停、救濟、一般債權人(或任何類別債權人)的程序、或其或其債務的組成或任何其他濟助，根據現在或以後與破產、清盤、破產、重組、接管、安排或濟助計劃或保護債務人有關的任何聯邦、省或外國法律，或根據普通法或衡平法，或提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的請願書的任何重大指控。

借款人或其任何附屬公司申請委任接管人、臨時接管人、接管人/管理人、財產扣押人、財產保管人、保管人、管理人、受託人、清盤人、自願管理人、接管人及管理人或其他類似的管理人或其財產的任何主要部分。

(V) 借款人或其任何子公司為影響第11.01(H)節中所述的任何行為而採取的任何行動，無論是公司行為還是其他行為。

(Vi) 任何針對或針對借款人或其任何附屬公司的呈請、申請或其他法律程序：

(A)尋求將其判定為無力償債；

(B) 尋求針對其發出接收命令；

(C)尋求一般債權人(或任何類別的債權人)的法律程序的清盤、解散、清盤、重組、妥協、安排、調整、保障、暫緩、濟助、擱置、公司契據或其或其債務的組成，或根據現時或以後有效的任何聯邦、省或外國法律而作出的任何其他濟助，而該等濟助是關乎破產、清盤、無力償債、重組、接管、安排或濟助的計劃或對債務人的保障，或按普通法或衡平法作出的；或

(D)尋求登錄濟助令或委任接管人、臨時接管人、接管人/管理人、暫時扣押人、財產保管人、保管人、管理人、受託人、清盤人、自願管理人、接管人及管理人或其財產的任何實質部分，而本條第11.01(H)(Vi)節所指的呈請書、申請或法律程序在其制定後六十(60)個歷日內繼續未予駁回或未被擱置及有效； 但如果在此期間，針對借款人或其附屬公司的命令、判令或判決被授予或登錄(不論是否已登錄或可提出上訴)，則該寬限期將停止適用。

(Vii) 根據任何適用司法管轄區的法律，發生的任何其他事件的效力等同於上文第11.01(H)節所述的任何事件。

(I) 判決。對於總金額超過1,000,000美元(或其他貨幣的等值金額)的一項或多項付款判決，連同所有其他未完成的最終付款判決(不在保險覆蓋範圍內，且保險人已收到此類判決的通知，且沒有否認或未確認承保範圍)，應針對任何 債務人或其任何子公司或其任何組合作出，並應在六十(60)個日曆 天內保持不解除，在此期間不得有效擱置執行，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押任何債務人的任何資產或向其徵收任何資產以強制執行任何該等判決。

(J)僱員退休保障計劃和養卹金計劃。(I)行政代理認為，當ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件合在一起時，可以合理地預期借款人及其子公司的負債總額將超過(I)自成交之日起總計超過(I)500,000美元。

(K) 控制權變更。應已發生控制變更。

(L) 重大不利變化等。發生重大不利變化或重大監管事件。

(M) 安全受損等(I)任何擔保文件設定的任何留置權，在任何時候都不應構成對適用抵押品的有效和完善的留置權，以行政代理為受益人，所有其他留置權(許可留置權除外)的自由和明確的(br})；(Ii)除根據其條款到期外，任何擔保文件或任何義務的任何擔保(包括第13條所包含的)應停止完全有效和有效，或(Iii)任何債務人應直接或間接以任何方式對該效力提出異議。任何此類留置權、貸款文件或擔保的有效性、約束力、優先權或可執行性 。

(N) 註冊失敗。借款人的已發行普通股在任何時候未能在美國證券交易委員會登記，或者該普通股未能繼續在納斯達克股票市場上市交易，在這兩種情況下，這種失敗將持續三十(30)個日曆日而無法補救。

11.02補救措施。一旦發生任何違約事件(第11.01(H)節描述的違約事件除外)，行政代理機構可在此後的任何時間，通過通知借款人，在相同或不同的時間採取以下兩種或兩種行動之一：(I)終止承諾，並立即終止承諾， 和(Ii)宣佈當時未償還的貸款立即到期並全部(或部分，在這種情況下，任何未被宣佈為到期和應支付的本金此後可被宣佈為到期和應支付)，因此，被如此宣佈為到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和所有費用及其他債務，將立即到期並應支付 (如屬貸款，按贖回價格計算)，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他類型的通知，每一債務人特此免除所有 ；如果發生第11.01(H)節所述的違約事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金、應計利息以及所有費用和其他債務應自動到期並立即支付(就貸款而言，按贖回價格)，而無需 提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由各債務人在此免除。除非本合同另有明確規定，否則在違約事件發生後，違約事件應保持未解決狀態，直至管理代理人放棄或以其他方式書面補救。

11.03額外補救措施。在發生違約事件時，如果借款人或其任何子公司根據重大協議處於未治癒的違約 ，則行政代理或貸款人有權(但無義務)使違約或該重大協議項下的違約得到補救(包括但不限於支付該重大協議項下的任何未付款項)，否則 行使借款人或該附屬公司(視情況而定)可能需要的任何和所有權利，以防止或補救任何違約。在不限制前述規定的情況下，在發生任何此類違約時，借款人及其每一子公司應立即簽署、 確認並向行政代理交付借款人或該子公司可能合理要求的文書，以允許行政代理和貸款人根據適用的材料協議補救任何違約，或允許行政代理和貸款人採取所需的其他行動，使行政代理和貸款人能夠解決或補救違約問題 並維護行政代理或貸款人的利益。行政代理或貸款人根據第11.03條支付的任何款項應由債務人按要求支付，如果未按要求支付，應按違約利率計息 ，並應構成義務.”

第 12節
管理代理

12.01委任及職責。在所有情況下，均須遵守以下(C)條：

(A) 任命行政代理。各貸款人在此不可撤銷地委任Perceptive Credit Holdings IV，LP(連同根據第12.09節的行政代理的任何繼承人)為本協議項下的行政代理，並授權行政代理(br}代表借款人或其任何附屬公司籤立及交付貸款文件，並接受其交付，(Ii)代表其採取行動，行使根據該等貸款文件明確授予行政代理的所有權利、權力及補救措施及履行職責，以及(Iii)行使合理附帶的權力 。

(B) 作為抵押品和清償代理人的職責。在不限制第12.01(A)節的一般性的情況下，行政代理 應擁有唯一和專有的權利和權力(貸款人除外)，並在此得到每個貸款人的授權，以(I)就與貸款文件有關的所有付款和收款(包括第11.01(H)節所述的任何程序或任何其他破產、資不抵債或類似程序)充當貸款人的支付和收款代理； 但(X)行政代理只有在以書面形式通知借款人和貸款人它已選擇這樣做的情況下，才應被要求以該代理的身份行事，以及(Y)只要行政代理沒有遞交任何此類選擇通知，它就不應被視為作為任何其他貸款人或擔保方的付款和收取代理，且任何人不得被授權為此向行政代理支付任何款項。(Ii)提交和證明債權，並提交其他必要或適宜的文件，以允許擔保當事人就第11.01(H)條所述的任何程序或任何其他破產、破產或類似程序中的任何義務提出索賠(但不得投票、同意或以其他方式代表該擔保當事人行事)， (Iii)為完善此類協議所設定的所有留置權和其中所述的所有其他目的而充當每一擔保當事人的抵押品代理人，(Iv)管理、監督和以其他方式處理抵押品，(V)採取必要或合乎需要的其他行動，以維持貸款文件所設定或聲稱所設定的留置權的完美性及優先權，(Vi)除任何貸款文件另有規定外，根據貸款文件、適用法律或其他規定，行使給予行政代理及其他擔保當事人的所有補救措施，及(Vii)代表任何已書面同意該等修訂、同意或豁免的貸款人籤立貸款文件下的任何修訂、同意或豁免；但條件是行政代理在此指定、授權和指示每個貸款人擔任行政代理和貸款人的抵押品分代理，以完善與抵押品有關的所有留置權，包括任何債務人在該貸款人持有的現金和允許現金等價物投資的任何存款賬户，並可進一步授權和指示貸款人作為抵押品分代理採取進一步行動，以強制執行此類留置權或以其他方式將受其約束的抵押品 轉讓給行政代理，各貸款人在此同意採取此類進一步行動，並且僅限於授權和指示的範圍內。

(C) 有限關税。貸款人和義務人在此各自承認並同意，行政代理(I)在本協議項下的角色完全是作為對本協議雙方和交易的通融，(Ii)僅受第12.09節中規定的通知條款的約束，可以隨時以任何理由或任何理由辭去該角色。在不限制上述規定的情況下，雙方進一步確認並同意，根據貸款文件，行政代理(I)僅代表貸款人行事(第12.11節規定的有限範圍除外)，其職責完全是行政的 性質的，不(也不打算)產生任何信託義務，儘管使用了定義的術語“行政代理”、“代理”、“行政代理”和“抵押品代理”以及任何貸款文件中類似的術語來指代行政代理，這些條款僅用於所有權目的，(Ii)不承擔 任何貸款文件項下的任何義務，但其中明確規定的除外，或任何貸款人或任何其他擔保方的代理、受託或受託人或為其承擔的任何角色，以及(Iii)在任何貸款文件(受託或其他)項下不承擔任何默示的職能、責任、義務、義務或其他責任，且各貸款人特此放棄並同意不根據第(C)款明確放棄的角色、職責和法律關係向行政代理人提出任何索賠。

12.02綁定效果。各貸款人同意：(I)行政代理或多數貸款人根據貸款文件的規定採取的任何行動(或，如果明確要求，則為更大比例的貸款人)；(Ii)行政代理根據多數貸款人的指示(或在需要時，採取更大比例的行動) 採取的任何行動；以及(Iii)行政代理或多數貸款人行使(或在需要時，行使更大比例的)本文或其中規定的權力，以及合理地附帶的其他權力。應得到授權並對所有擔保方 具有約束力。

12.03酌情決定權的使用。

(A) 無指示不得采取任何行動。行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取或不採取任何行動，包括強制執行或催收方面的行動，但(受以下(B)款的約束)行政代理必須採取或不採取的行動(I)根據任何貸款文件或(Ii)根據多數貸款人的指示(或在本協議條款明確要求的情況下，貸款人比例較大的情況下)。

(B) 不遵循某些説明的權利。儘管第12.03(A)節或本第12節的任何其他條款或規定另有規定，行政代理不應被要求採取或不採取下列任何行動：(I)除非應要求，行政代理人從貸款人(或在行政代理人可適用和可接受的範圍內，任何其他擔保方)收到令其滿意的賠償，以承擔因該等行動或不作為而可能對行政代理人或其任何相關方施加、產生或主張的所有責任，或(Ii)即：行政代理認為，在違反任何貸款文件、適用法律或行政代理或其任何關聯方或關聯方的最大利益的情況下， 擁有唯一和絕對的自由裁量權。

12.04權利和義務的下放。行政代理可根據其指定的任何條款或條件，由或通過任何受託人、共同代理人、僱員、事實代理人和任何其他人(包括任何擔保方)轉授或行使其在任何貸款文件項下的任何 權利、權力和補救，以及轉授或執行其任何職責或任何其他行動。任何此類人員應在行政代理規定的範圍內受益於本第12條。

12.05信賴和責任。

(C) 行政代理可在不承擔本協議項下任何責任的情況下，(I)諮詢其任何相關方，以及(無論是否由其選定)任何其他顧問、會計師和其他專家(包括任何義務人的顧問、會計師和專家)，以及(Ii)依賴和處理任何文件和信息以及任何電話留言或談話，在每種情況下，該等文件和信息以及任何電話訊息或談話均為真實性，並經有關各方轉交、簽署或以其他方式認證。

(D) 行政代理人或其任何相關方對行政代理人或其任何相關方根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而採取或不採取的任何行動不負責任，各貸款人和借款人特此放棄且不得主張(借款人應促使對方義務人放棄並同意不主張)任何權利、索賠或訴訟理由，但主要由行政代理人的欺詐行為或行為或嚴重疏忽或故意不當行為或視情況而定的責任除外。該等關聯方(每一方均由具有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決或命令中確定)與本協議中明確規定的職責有關。在不限制前述規定的情況下，管理代理：

(I) 不對根據多數貸款人的指示而採取的任何行動或不作為負責或以其他方式招致責任，或對經合理謹慎選擇的任何相關方(代表行政代理行事的僱員、管理人員和董事除外)的行動或不作為負責；

(Ii)對於任何貸款單據的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、有效性、真實性、充分性或價值，或根據或聲稱在任何貸款單據下設定或聲稱設定的任何留置權的附着性、完善性或優先權， 不對任何擔保當事人負責；

(Iii)對於任何關聯方在任何貸款文件或其中擬進行的任何交易中或與之相關的任何陳述、文件、信息、陳述或擔保，無論是否由行政代理轉交，包括其完整性、準確性、範圍或充分性，或對行政代理就貸款文件進行的任何盡職調查的範圍、性質或結果， 不向任何擔保方作出擔保或陳述，也不對任何擔保方負責；以及

(4) 沒有責任確定或查詢任何貸款單據的任何條款的履行或遵守情況，是否滿足或放棄了任何貸款單據中規定的任何條件，關於任何債務人的財務狀況，或關於任何違約或違約事件的存在，或任何違約或違約事件的持續或可能發生或繼續，不應被視為已通知或知道此類發生或延續，除非已收到借款人或任何貸款人的通知，説明違約或違約事件，並明確標記為“違約通知”(在這種情況下，行政代理應立即向所有貸款人發出收到此類通知的通知)；

此外，對於上文第(I)至(Iv)款所述的每一項，每一貸款人和借款人特此放棄並同意不主張 (借款人應促使對方債務人放棄並同意不主張)其可能因此而對行政代理擁有的 任何權利、索賠或訴訟理由。

12.06個人行政代理人及其關聯公司可以向任何債務人或其關聯公司提供貸款和其他信貸擴展，收購任何債務人或其關聯公司的股票和 股票等價物，與任何債務人或其關聯公司開展任何類型的業務，就好像其不是行政 代理人一樣，並可以為此收取單獨的費用和其他付款。如果行政代理人或其任何關聯公司進行了 任何貸款或以其他方式成為本協議項下的借款人，則其應擁有並可行使本協議項下的相同權利和權力，並應承擔與任何其他借款人相同的義務和責任，除非任何貸款文件中另有明確規定，否則術語“借款人”、“多數借款人”和任何類似術語應包括：行政 代理人或該關聯公司（視情況而定）分別以其個人身份作為擔保人或多數貸款人之一，但不限於此。

12.07信用決定各投標人承認，其獨立且不依賴行政代理人、任何 投標人或其任何關聯方，或僅依賴或部分依賴行政代理人或其任何關聯方傳送的任何文件，對每個債務人的財務狀況和事務進行了獨立調查 並且已經並將繼續根據其認為適當的文件和信息 ，就 任何貸款文件的簽訂、採取或不採取任何行動或就任何貸款文件中預期的任何交易做出自己的信貸決定。

12.08費用；賠償金。

（e） 每個供應商同意向行政代理及其關聯方提供補償（在任何債務人未償還的範圍內） 在要求債務人按比例分攤任何成本和費用時，（包括財務、法律和其他顧問的費用、收費和支出，以及以其名義或代表其支付的其他税款， 行政代理人或其任何關聯方可能因準備、聯合、執行、交付、行政、 修改、同意、棄權或強制執行而產生的任何債務人（無論是通過談判、通過任何解決、破產、重組或其他 法律或其他程序或其他方式），或就其在任何貸款文件下的權利或責任提供法律意見。

（f） 各代理商還同意賠償行政代理人及其各關聯方（在任何 債務人未償還的範圍內），從該債務人的債務總比例份額中扣除（包括因未適當預扣或未對向任何客户或為任何客户賬户支付的款項進行備用預扣而徵收的税款、利息和罰款 ），行政代理人或其任何關聯方在任何與任何貸款文件或任何其他行為、事件或交易有關或產生的任何事項中發生或被主張的任何事項， 與任何貸款文件或任何其他行為、事件或交易有關或產生的任何事項有關或產生的任何事項， 與任何貸款文件或任何其他行為、事件或交易有關或產生的任何事項有關或產生的任何事項， 與任何貸款文件或任何其他行為、事件或交易有關或產生的任何事項， 任何此類貸款文件或任何其他行為、事件或交易中預期或伴隨的任何事項，或在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方 根據上述規定或與上述規定相關的任何行為或未採取的任何行為;但任何人不得對行政代理人或其任何人承擔責任。相關方，如果此類責任主要是由行政 代理人或相關方（視情況而定）的重大過失或故意不當行為造成的，由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決或命令中確定。

12.09行政代理辭職。

（g） 行政代理人可在任何時候提前至少五（5）個營業日發出書面通知，全部或部分（由行政代理人全權酌情決定）辭去本協議項下的“行政 代理人”職務，自該通知中規定的日期 起生效，該生效日期不得早於該通知送達後的五（5）個營業日。如果 行政代理人發出任何此類通知，多數貸款人應有權任命借款人合理滿意的行政 代理人繼任人;如果在辭職的行政代理人辭職生效之日或之前尚未任命行政代理人的繼任者，則辭職的行政代理人可以， 代表貸款人，任命其合理選擇的任何人作為行政代理人的繼任人。

(H) 辭職後立即生效，(I)辭職的行政代理人應在適用的辭職通知中規定的範圍內解除貸款文件規定的職責和義務，(Ii)貸款人應承擔和履行行政代理人的所有職責，直至行政代理人的繼任者接受本合同項下的有效任命為止， (Iii)辭職的行政代理人及其關聯方不再享有任何貸款文件的任何規定的利益，但以下方面除外：(X)辭職行政代理人在任職期間採取或未採取的任何行動，或由於行政代理人一直有效地擔任貸款文件下的行政代理人的職責，或(Y)辭職行政代理人繼續履行的任何持續職責，以及(Iv)符合第12.04條規定的權利，辭職的行政代理人應採取合理必要的行動，根據貸款文件將其作為行政代理人的權利轉讓給繼任行政代理人。在接受有效的行政代理任命後立即生效，繼任的行政代理應繼承並被授予辭職的行政代理在貸款文件下的所有權利、權力、特權和義務。

12.10解除抵押品或擔保人。各貸款人在此同意免除，並指示行政代理免除 (或在第12.10(B)(Ii)節的情況下，免除或從屬)以下各項：

(I) 借款人的任何子公司對任何債務人的任何義務的擔保，如果任何債務人或其任何子公司擁有的該子公司的所有股權都在貸款文件允許的資產出售中處置(包括根據豁免或同意)，但在該資產出售生效後，該子公司將不需要根據第8.11(A)條擔保任何義務；以及

(J) 行政代理為擔保當事人的利益而持有的任何留置權：(I)在貸款文件允許的資產出售中由債務人處置的任何抵押品(包括根據有效的放棄或同意)和(Ii)所有抵押品 和所有債務人在(W)終止承諾、(X)全額償付所有貸款和所有其他義務(未提出索賠的初期賠償和費用償還義務除外)時，已以書面形式通知行政代理人屆時已到期並應支付的任何留置權，(Y)就所有或有債務交存現金抵押品 (未提出索賠的初期賠償和費用償還債務除外)，按金額、條款和條件交存給行政代理人滿意的當事人和被拖欠此類債務的每一受賠方，並在行政代理人要求的範圍內，由擔保當事人收到債務人的責任解除，每一項責任的形式和實質均為行政代理人所接受。

各貸款人特此指示行政代理，行政代理在收到借款人的合理提前通知後，同意簽署、交付或歸檔此類文件，並按照第12.10節的指示執行解除擔保和留置權所需的其他合理行動。

12.11其他擔保當事人。貸款文件中與抵押品或根據該條款授予的任何留置權直接相關的條款的利益應延伸至任何不是貸款人的擔保當事人，並可提供給該擔保當事人，只要該擔保當事人在行政代理人和所有其他擔保當事人中同意，該擔保當事人受行政代理人和所有其他擔保當事人的約束(如果行政代理人提出要求，則應以行政代理人可接受的書面形式和實質內容確認該協議) 本第12條以及行政代理人和多數貸款人(或，在本協議條款明確要求的情況下(br}貸款人的比例較大)，貸款人受約束的程度相同；但儘管有上述規定，(I)受第12.08節約束的，僅限於與為該被擔保方的利益而持有的抵押品有關或以其他方式與該抵押品有關的負債、成本和開支，在這種情況下，該被擔保方在該條款下的義務不應受任何比例份額概念或類似概念的限制，(Ii)每一行政代理人和每一貸款人應有權自行決定採取行動，而不考慮該被擔保方的利益。無論 此後對該擔保方的任何義務是否仍未履行、被剝奪抵押品的利益、變為無擔保、或因此而受到影響或處於危險之中，且對該擔保方沒有任何責任或責任或任何此類義務 和(Iii)該擔保方無權獲悉、同意、指導、要求或聽取關於該擔保品或根據任何貸款文件所採取或不採取的任何行動的任何權利。

第 節13

擔保

13.01保證。附屬擔保人特此共同及個別保證，借款人根據本協議或任何其他貸款文件及任何其他債務人根據本協議或任何其他貸款文件 及任何其他債務人根據任何貸款文件所承擔的貸款本金及利息到期(不論是在規定到期日、提速或其他方式)、所有費用及其他款項及債務於到期時(不論是在規定到期日、提速或其他情況下)即時足額支付予擔保方，在每種情況下均嚴格按照本協議及其條款(此等 義務統稱為“擔保債務“)。附屬擔保人在此 進一步連帶同意，如果借款人或任何其他債務人未能在到期時全額償付任何擔保債務(無論是在規定的到期日、 加速或其他原因)，附屬擔保人將在沒有任何要求或任何通知的情況下立即償付任何擔保債務，如果任何擔保債務的付款時間或續期被延長，則將根據該延期或續期的條款在到期時(無論是在延長到期日、加速或其他情況下)迅速全額償付。

13.02無條件的債務。附屬擔保人在第13.01條項下的義務是絕對和無條件的，是連帶的，無論借款人或任何其他義務人在本協議或本協議中提及的任何其他協議或文書項下的義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，也不論對任何擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除或交換，以及在法律允許的最大範圍內，無論其他任何可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯的情況， 本第13.02節的意圖是，在任何情況下，附屬擔保人在本條款項下的義務應是絕對的和無條件的。在不限制前述一般性的前提下，雙方同意，下列任何一項或多項的發生不應改變或損害本協議項下附屬擔保人的責任，其責任應保持 如上所述的絕對和無條件：

(A)在不通知附屬擔保人的情況下，任何時間或不時延長履行或遵守任何擔保義務的時間，或放棄履行或遵守；

(B) 本協定或本協定提及的任何其他協定或文書的任何規定中提及的任何行為均應 實施或省略；

(C)應加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面修改、補充或修正任何擔保債務，或放棄本協議或本協議所指任何其他貸款文件、協議或文書項下的任何權利，或全部或部分解除或交換任何擔保債務或擔保，或以其他方式處理；或

(D) 作為任何擔保債務的擔保而授予擔保當事人或以擔保當事人為受益人的任何留置權或擔保權益應 不完善。

附屬擔保人特此明確放棄盡職調查、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及要求任何擔保方用盡任何權利、權力或補救辦法，或根據本協議或本文提及的任何其他協議或文書對借款人或任何其他附屬擔保人提起訴訟，或根據任何其他擔保義務或擔保對任何其他人提起訴訟的要求。

13.03復職。如果借款人或其代表就擔保債務支付的任何款項因任何原因被任何擔保債務持有人撤銷或必須由任何擔保債務持有人以其他方式恢復，且附屬擔保人共同和各別同意他們將賠償擔保當事人因此而產生的所有合理費用和開支(包括律師費)，附屬擔保人應自動恢復本第13條規定的義務。包括針對聲稱此類付款構成任何破產、破產或類似法律下的優惠、欺詐性轉移或類似付款的索賠而產生的任何此類成本和支出。

13.04代位權。附屬擔保人在此共同及各別同意，在所有擔保責任(擔保責任除外)獲得全額償付及清償及承諾屆滿及終止前，附屬擔保人不得對借款人或任何其他擔保義務的借款人或任何其他擔保人行使因其履行第13.01節所述擔保而產生的權利或補救，不論以代位或其他方式，或對任何擔保義務或擔保 。

13.05補救措施。附屬擔保人共同和各別同意，一方面附屬擔保人與擔保當事人之間，另一方面，借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務可宣佈為第11款所規定的立即到期和應付(並且應被視為在第11款規定的情況下自動到期和應付)，儘管有任何暫緩令、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等債務自動到期和應付)針對借款人，如果發生此類聲明(或此類債務被視為已自動到期並支付)，則根據第 13.01節的規定，此類債務(無論是否由借款人到期並應支付)應立即由附屬擔保人到期並支付。

13.06用於支付貨幣的票據。各附屬擔保人在此承認，第13款中的擔保構成了一種付款工具，並同意並同意，如果附屬擔保人在支付本協議項下到期的任何款項時發生爭議，擔保當事人有權根據紐約州公民的規定，以動議形式進行簡易判決，以代替申訴。普拉克。《L與反腐敗法》第3213條。

13.07持續保證。本第13條中的擔保是持續擔保，無論何時發生，均適用於所有擔保義務。

13.08對保證義務的一般限制。在涉及任何省、地區或州公司法，或任何州或聯邦破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律的訴訟或程序中，如果任何附屬擔保人在第13.01條下的義務因其在第13.01條下的責任金額而被認定為無效、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使本合同有任何其他相反的規定，該等責任的金額應在該附屬擔保人不採取任何進一步行動的情況下， 行政代理、任何貸款人或任何其他人自動受到限制，並減少到有效且 可強制執行且不從屬於在該訴訟或程序中確定的其他債權人的債權的最高金額。

第 節14
其他

14.01無豁免權。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使任何貸款文件下的任何權利、權力或特權，以及處理任何貸款文件下的任何權利、權力或特權的過程 均不得視為放棄該等權利、權力或特權，任何單一或部分行使貸款文件下的任何權利、權力或特權亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。這裏規定的補救辦法是累積性的，不排除法律規定的任何補救辦法。

14.02通知。本協議或其他貸款文件中規定的所有通知、請求、指示、指示和其他通信(包括本協議項下的任何修改或放棄、請求或同意)應以書面形式(包括通過傳真或電子郵件)送達借款人、另一義務人、行政代理或任何貸款人，如送達借款人、另一債務人、行政代理或任何貸款人，則應送達本協議或其擔保承擔協議(視情況而定)上指定的地址，或該當事人在向其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。除本協議另有規定外，所有此類通信在收到可閲副本後應被視為已正式發出，每種情況下均按前述方式發送或註明地址。傳真規定的所有此類通信應在此類通信交付後立即以書面確認(不言而喻，未收到此類通信的書面確認不應使此類通信無效)。

14.03費用、賠償等。

(A) 費用。每一債務人共同和各自同意支付或償還(I)行政代理和貸款人的所有合理和有文件記錄的費用和開支(包括分別擔任行政代理和初始貸款人特別顧問的Morison&Foerster LLP、中國法律顧問和保加利亞法律顧問的合理費用、成本和開支)，與(X)本協議和其他貸款文件的談判、準備、執行和交付以及貸款的發放(不包括成交後成本)有關，行政代理和貸款人同意將費用保證金適用於此類成本和支出，(Y)成交後成本(包括但不限於與抵押品的留置權和相關權利的維持和保全相關的成本和支出)和(Z)任何修改的談判或準備， 補充或放棄本協議的任何條款或任何其他貸款文件(無論是否已完成)，以及(Ii)行政代理和貸款人因違約事件的發生而導致的與任何執行或催收訴訟有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和費用(包括外部法律顧問的費用 和費用)。

(B)赦免、賠償等。

(I) 在任何情況下，行政代理、任何貸款人、行政代理的任何繼承人、受讓人或受讓人、 或其各自的任何關聯公司、董事、高級職員、僱員、律師、代理人、顧問或控制方(每個、一個為當事人開脱罪責 “)對於因本協議或任何其他貸款文件或任何交易或貸款收益的實際或擬議用途而產生或以其他方式產生的任何損失，根據任何責任理論，負有任何義務或責任(債務人共同和個別放棄他們可能就此提出的任何索賠) ；但本條第(I)款中的任何規定均不免除任何債務人的任何義務，該債務人有義務按照下文第(Ii)款的規定，就第三方對受補償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性的損害賠償 。各債務人同意，在適用法律允許的最大範圍內，不會直接或間接就上述任何事項向任何被免責的一方提出任何索賠。

(Ii) 各債務人特此共同和個別地向行政代理、貸款人及其各自的繼承人、受讓人或受讓人及其關聯方、董事、高級職員、僱員、律師、代理人、顧問和控制方(每個、一個或多個)作出賠償。受保方“)因任何調查、訴訟或法律程序或因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關或與本協議或任何其他貸款文件有關或與本協議或任何其他貸款文件有關或與本協議或任何其他貸款文件有關或與本協議或任何其他貸款文件有關或與本協議或任何其他貸款文件有關的交易或任何用途而引起或與之相關的調查、訴訟或訴訟程序，或因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之相關的任何抗辯準備，並同意使其對任何類型的索賠和損失(包括合理的律師費用和律師費用)、連帶或多個連帶索賠和損失不予損害。不論該等調查、訴訟或訴訟是否由任何債務人、其任何附屬公司、其任何股東或債權人、受賠方或任何其他人士或受賠方以其他方式提出，亦不論受賠方是否滿足第 項第 項所述的任何先決條件或本協議預期的其他交易是否已完成，但有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中發現該等索賠或損失是由受賠方的重大疏忽或故意不當行為所導致的除外。任何債務人不得根據任何責任理論，就因本協議或任何其他貸款文件或任何交易或貸款收益的實際或擬議用途而產生或以其他方式產生的後果、間接、特殊或懲罰性損害賠償向任何受補償方提出索賠。

14.04修正案等。除本協議另有明確規定外，本協議和任何其他貸款文件的任何規定只能通過借款人、行政代理和多數貸款人簽署的書面文書進行修改或補充； 條件是：

(K) 任何此類修改或補充，如與其他貸款人相比，對任何貸款人造成不成比例的不利，或使任何貸款人 承擔任何額外義務，未經受影響貸款人同意，不得生效；

(L) 應徵得直接受影響的所有貸款人的同意，方可：

(I) 修改、修改、解除、終止或放棄本協議或任何其他貸款文件的任何條款，如果此類修改、修改、解除、終止或豁免將增加貸款金額或任何貸款人的任何承諾，降低本協議項下向任何貸款人支付的費用，降低與任何貸款人持有的貸款有關的利息或其他應付金額，延長與任何貸款人持有的貸款有關的本金、利息或其他應付金額的任何固定支付日期，或延長 任何貸款人持有的貸款的還款日期；

(Ii) 修改、修改、解除、終止或放棄任何擔保文件，如果其效果是解除抵押品主體的實質性部分，而不是根據本文件或其條款；或

(3) 修改本第14.04節或“多數貸款人”.

(M) 如果行政代理和借款人在貸款文件的任何條款中都共同發現了明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏， 則行政代理和借款人應被允許修改該條款，並且在每種情況下，如果多數貸款人在收到通知後十(10)個工作日內未向行政代理提出書面反對，該修改將生效，無需任何其他任何一方對任何貸款文件採取進一步的行動或同意。

14.05繼任者和受讓人。

(A) 一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議或協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，但未經行政代理事先書面同意，任何債務人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務。任何貸款人均可將其在本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或義務(I)按照第14.05(B)節的規定轉讓或以其他方式轉讓給受讓人，(Ii)按照第14.05(E)節的規定參與，或(Iii)通過質押或轉讓擔保權益的方式轉讓，但受第14.05(F)節的限制。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人 (除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、第14.05(E)節規定範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方) 根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B) 貸款人轉讓。任何貸款人可在任何時間將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾和當時欠其的貸款)和其他貸款文件轉讓給一個或多個合格受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續，則轉讓給任何人)；但(I)任何時候不得向任何義務人、任何義務人的關聯公司或任何義務人的任何僱員或董事進行此類轉讓，以及(Ii)未經行政代理事先書面同意，不得進行此類轉讓 。受制於貸款人根據第14.05(D)條規定的記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，受讓人應 成為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務，相應地，在該轉讓和假設所轉讓的 權益範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假定涵蓋了貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議和其他貸款文件的一方，但仍有權享有第5款和第14.03款的利益。 貸款人轉讓或轉讓本協議項下的任何權利或義務，如不符合本協議第14.05(B)條 ，則就本協議而言，應視為該貸款人根據第14.05(E)款的規定 出售該等權利和義務的參與權。

(C)修改貸款文件。行政代理、貸款人、借款人及其子公司中的每一方均同意在貸款文件、附加擔保文件及其他文書和協議的此類修訂中加入 行政代理、貸款人、借款人及其附屬公司均可合理接受的形式和實質內容，以合理地 實施和生效根據本第14.05節作出的任何轉讓。

(D) 登記。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人，應在其一個辦事處保存一份登記冊，記錄貸款人的任何受讓人的姓名和地址以及所欠貸款的承諾額和未償還本金。註冊“)。登記冊中的條目應是決定性的， 沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應根據本協議的所有目的，將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議下的“出借人”。在合理的事先通知下，借款人和任何貸款人應可在任何合理的時間和不時查閲登記冊。

(E) 參與。任何貸款人可隨時向任何人(自然人或任何義務人或其任何附屬公司或附屬公司除外)出售股份，而無需徵得借款人的同意或通知。參與者“) 貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務保持不變， (Ii)該貸款人應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道。任何貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留強制執行貸款文件和批准對貸款文件任何規定的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或票據可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意下列任何修訂、修改或豁免：(I)增加或延長該貸款人的承諾期限，(Ii)延長貸款本金或利息的固定支付日期或本協議項下支付給參與者的任何費用的任何部分，(Iii)減少任何此類本金的支付金額，或(Iv)將支付利息的利率降至低於參與者有權獲得該利息的水平。 在符合第14.05(F)條的規定下，借款人同意，每個參與者都有權享有第5節的利益(受包括第5.03(F)節在內的第5.03(F)節的要求和限制的約束(應理解為第5.03(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據第14.05(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；只要該參與者同意遵守第5.03(H)節的規定，將其視為上述第14.05(B)節下的受讓人。在法律允許的範圍內，每個參與者 還應有權享受第4.03(A)節的利益，就像它是貸款人一樣。

(F)對參與者權利的限制。根據第5.01或5.03節，參與者無權獲得比參與貸款人有權就出售給該參與者的參與獲得更多付款的任何付款， 除非參與者因獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款。

(G) 參與者登記。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人 保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在貸款文件(“貸款文件”)項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)。參與者註冊“)； 但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，但為確定此類承諾、貸款、 或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，即使有任何相反的通知，出借方也應將參與者名冊中記錄姓名的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊 。

(H) 某些承諾。貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議和任何其他貸款文件項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但此類質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

14.06生存。借款人在第5.01、5.02、5.03、14.03、14.05、14.09、14.10、14.11、14.12、14.13、14.14和14.16條下的義務，以及附屬擔保人在第13條下的義務(僅在保證上述各款下的任何義務的範圍內)應在債務償還和承諾終止後繼續存在，如果貸款人轉讓承諾或本合同項下貸款的任何利息，則應繼續有效。如果在該轉讓生效日期之前發生的任何事件或情況，儘管出借人可能不再是本合同項下的“出借人”， 仍應視為該轉讓的作出。此外，借入通知(或根據本協議要求隨時交付的其他證書)、 或根據本協議作出的每一項聲明和保證(或被視為作出的任何聲明和保證)、 應在該聲明和保證作出後繼續有效。

14.07標題。本協議中的目錄、標題和章節標題僅供參考，並不影響對本協議任何條款的解釋。

14.08對應方；電子簽名。本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本協議。通過傳真或電子傳輸(PDF格式)交付本協議的已簽署簽字頁應與交付手動簽署的副本一樣有效。本合同或其他貸款文件或與任何貸款文件或交易有關的任何其他證書、協議或文件的任何簽名(包括但不限於，(X)任何附加或關聯於合同或其他記錄的電子符號或程序，並由有意簽署、認證或接受此類合同或記錄的人採用，(Y)任何傳真或.pdf簽名)，以及任何合同的訂立或記錄保存，在每種情況下，通過電子 手段；應與手動簽署或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力和可執行性，適用法律包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何類似州法律，雙方特此放棄任何相反的反對意見。

14.09適用法律。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則；但應適用紐約州一般債務法第5-1401節。

14.10管轄權、訴訟程序和地點的送達。

(A) 服從管轄權。每一債務人同意，與本協議或其所屬的任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或任何法院就此作出的任何判決，均可首先在紐約的聯邦法院或州法院或在其公司所在地的法院提起，並不可撤銷地服從每個此類法院的非專屬管轄權。本第14.10(A)節僅為行政代理和貸款人的利益而設，因此，任何貸款人不得阻止其在任何其他有管轄權的法院提起訴訟。在任何法律允許的範圍內，貸款人可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。

(B) 替代工藝。本協議的任何內容不得被視為以任何適用法律允許的任何方式限制行政代理或貸款人以任何方式送達任何法律程序或傳票的能力。

(C)放棄場地等。各債務人不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄其現在或以後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議，並在此進一步不可撤銷地在法律允許的最大程度上放棄在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序 已在不方便的法院提起的任何索賠。在任何此類訴訟、訴訟或程序中的最終判決(所有上訴的時間已經過去) 應為終局判決，並可在債務人受其管轄的任何法院 以逐一判決的方式強制執行。

14.11放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議、其他貸款文件或本協議預期進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

14.12放棄豁免。在任何債務人可能有權或有權以主權或類似理由為其自身或其財產或收入要求任何 豁免權的範圍內，其訴訟、法院管轄權、判決前扣押、協助執行判決或執行判決的扣押，以及在任何此類司法管轄區可能被賦予此類豁免權(無論是否提出索賠)，該債務人特此不可撤銷地同意不提出這種要求，並據此不可撤銷地放棄關於其在本協議和其他貸款文件下的 義務的豁免。

14.13整個協議。本協議和其他貸款文件構成雙方之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解，包括任何保密(或類似)協議。各債務人確認、陳述並保證，在決定簽訂本協議和其他貸款文件時，或在根據本協議或根據本協議採取或不採取任何行動時，除本協議和其他貸款文件中明確規定的聲明、陳述、保證、契諾、協議或諒解外，不依賴、也不會依賴行政代理或貸款人的任何聲明、陳述、保證、契諾、協議或諒解。

14.14可分割性。如果本協議的任何條款被法院認定為無效或不可執行，在任何法律允許的最大範圍內，雙方同意，此類無效或不可執行不應損害本協議任何其他條款的有效性或可執行性 。

14.15無受託關係。借款人承認，行政代理和貸款人與借款人不存在因本協議或其他貸款文件而產生或與之相關的信託關係或對借款人負有信託責任，而貸款人和借款人之間的關係僅為債權人和債務人之間的關係。本協議和其他貸款文件不會在各方之間創建 合資企業。

14.16保密。行政代理和每一貸款人同意對任何義務人根據本協議以口頭或書面形式向其提供的、由該義務人根據其處理自身機密信息的慣常程序指定為機密的所有非公開信息保密。但本條款的任何規定均不得阻止行政代理人或任何貸款人(I)向行政代理、任何其他貸款人或在符合第14.16條規定的情況下，向貸款人的任何關聯公司或根據第14.05(B)條允許的任何合資格受讓人或其他受讓人披露任何此類信息，(Ii)在符合本節規定的協議的情況下，向任何套期保值協議的任何實際或預期的交易對手(或該交易對手的任何專業顧問)披露任何此類信息，(Iii)向其員工披露， 高級管理人員、董事、代理人、律師、會計師、受託人和其他專業顧問或其任何附屬公司的人員(統稱為其關聯方“)，(Iv)在任何政府當局或任何聲稱對此人或其相關方具有管轄權的監管當局(包括任何自律當局，如全國保險監理員協會)的請求或要求下，(V)應任何法院或其他政府當局的任何命令或根據任何法律可能要求的，(Vi)在與任何訴訟或類似程序有關的情況下被要求或要求這樣做，(Vii) 已公開披露(違反第14.16條披露除外)，(Viii)向全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構披露，要求獲得關於貸款人的投資組合信息的 與對該貸款人發佈的評級有關的信息，(Ix)與根據本協議或根據任何其他貸款文件行使任何補救措施有關的 ，(X)以保密方式向(A)任何評級機構提供與借款人或其子公司或貸款有關的評級，或(B)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與貸款有關的其他市場標識的CUSIP編號的發放和監測，或(Xi)向本合同的任何其他方提供。

14.17利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時間適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為此類貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為 )，收費)，應超過最高合法利率(最大速率“)根據適用法律，行政代理和持有此類貸款的貸款人可能簽訂、收取、接受、接收或保留 合同、收費、接受、接收或保留的貸款，則本協議項下就此類貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用應以最高利率為限。在合法範圍內，本應就此類貸款 支付但因本節的實施而未支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用(但不超過按最高利率可收取的金額)，直到該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日的每一天按聯邦基金有效利率計算的利息。貸款人收取的任何超過按最高利率可收回的最高金額的金額應 用於減少該貸款的本金餘額，以便在任何時候就該貸款支付或應付的利息和費用均不得超過按最高利率可收回的最高金額。

14.18提前還款費用。如果貸款在到期日之前被加速或以其他方式到期(包括在破產程序發生時(包括因法律的實施而加速索賠))，則到期和應付貸款的本金和保費金額應等於貸款本金的100%加上在加速之日或其他先前到期日生效的適用提前還款費用，就像這種加速或其他 事件是加速或以其他方式到期的貸款的自願預付款一樣。在不限制上述一般性的情況下， 雙方理解並同意，如果貸款在預定到期日之前加速或以其他方式到期，對於任何違約事件(包括髮生破產程序(包括通過法律程序加速索賠))，提前預付費也將在加速日期或其他先前到期日到期並支付，如同貸款在該日期是自願預付的，並應構成債務的一部分。鑑於確定實際損害賠償的不切實際和極端困難，並經雙方就合理計算每個貸款人因此造成的損失達成一致。上述應付的任何此類保費應推定為每個貸款人所遭受的違約金，並且每個債務人都同意在目前存在的情況下該保費是合理的。債務人特此共同和各自明確地(在其可能合法的最大程度上)放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取提前還款費用的規定。各債務人明確同意(在最大程度上可以有效地這樣做)：(I)提前還款費用是合理的，是老練的商人之間的公平交易的產物，由律師巧妙地代表 ；(Ii)無論付款時當時的市場匯率如何，都應支付提前還款費用；(Iii)貸款人和在本次交易中具體考慮支付提前還款額的債務人之間有一段行為過程 ，以達成支付提前還款的協議；和(Iv)此後，應禁止每一債務人提出與本節商定的不同的索賠。

14.19判定貨幣。

(A) 如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的美元兑換成另一種貨幣， 雙方應在法律允許的最大範圍內同意，根據正常的銀行程序，行政代理可以在緊接作出任何此類判決或其任何相關部分的前一個營業日在紐約外匯市場以買入的現滙匯率在紐約外匯市場購買美元。

(B) 債務人根據本協議和其他貸款文件應向行政代理人支付的任何款項的債務，應在行政代理人收到被判定應以該其他貨幣支付的任何款項後的第二個營業日內，根據正常銀行程序，以該其他貨幣購買美元為限， 即使以美元以外的貨幣作出任何判決，也應予以履行。如果如此購買的美元金額少於最初欠行政代理的美元金額，借款人同意，在最大程度上，它可以有效地這樣做，作為一項單獨的義務 ，儘管有任何此類判決，也應賠償行政代理的此類損失。如果如此購買的美元金額 超過最初應支付給行政代理的美元金額，則行政代理應將超出的部分匯給借款人。

14.20《美國愛國者法案》。行政代理和貸款人特此通知借款人及其子公司，根據《美國愛國者法案》(Pub.第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律)《愛國者法案》“)根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》，他們必須獲取、核實和記錄識別借款人及其子公司的信息，這些信息包括借款人及其子公司的名稱和地址，以及使借款人能夠根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》確定借款人或該子公司身份的其他信息。

14.21承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的 減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

(A) 適用決議機構的任何減記和轉換權力適用於本協議項下可能由作為受影響金融機構的任何一方向其支付的任何此類債務。

(B) 任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I) 全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii) 將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii) 與適用決議機構行使減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更 。

[簽名 頁如下]

茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議。

初始貸款人 和管理代理：

感知 Credit Holdings IV，LP

感知信貸 控股IV，LP

C/O感知顧問有限責任公司
Astor Place 51號，10樓
紐約，NY 10003
收件人：桑迪普·迪克西特
電子郵件：sanDeep@erceptivelife.com；

郵箱：PFOCReporting@erceptivelife.com