附件 4.1

授權證書 證書

此 授權證書和行使本權證時可發行的證券 未根據修訂後的1933年《證券法》登記，也未符合任何國家或外國證券法的資格，不得出售、出售、質押、質押或以其他方式轉讓或轉讓，除非(I)涵蓋此類股票的登記聲明 在證券法下有效，並符合適用的州和外國法律的資格，或(Ii)交易 豁免《證券法》和適用的州和外國法律下的登記和招股説明書交付要求，以及在每種情況下，如果公司提出要求，律師已經提出了公司對此 效果合理滿意的意見。

對於收到的價值，APYX醫療公司，特拉華州的一家公司(“公司“)，特此證明感知信貸控股有限公司，特拉華州有限合夥企業(初始持有者並且，連同其繼承人、允許的受讓人和受讓人，保持者“)有權按每股行使價購買最多125萬股(1,250,000股)本公司普通股的繳足股款及非評估股份， 所有股份均受本認股權證下文所載條款、條件及調整的規限。

本授權書是根據信貸協議和擔保發放貸款的先決條件，其日期為2023年11月8日(經不時修訂或以其他方式修改)。信貸協議“)， 本公司作為借款人、本公司不時的若干附屬公司作為擔保人、貸款人作為不時的貸款人，以及感知信貸控股有限公司(其作為貸款人的行政代理)。

第 節1.定義本認股權證中使用的大寫術語，但未作其他定義，其含義與簽發之日生效的信貸協議中所賦予的含義相同。以下術語在本文中使用時具有以下含義：

“合計 行權價“就根據第(Br)3節行使本認股權證股票而言，指(I)根據第(Br)節行使本認股權證證書的認股權證股份數目乘以(Ii)行使價。

“賦值“ 具有第6節中規定的含義。

“布隆伯格“ 具有在定義中給出的含義”VWAP”.

“無現金鍛鍊 “具有第3(B)節規定的含義。

“公司註冊證書 指1982年12月3日提交給特拉華州州務卿的公司註冊證書，該證書通過提交給特拉華州州務卿的修正案進行了修訂或修改。

“普通股 股票“指公司的普通股，每股面值0.001美元，具有公司註冊證書所規定的普通投票權。

“公司“ 具有序言中所述的含義。

“可轉換證券 “指可直接或間接轉換為普通股或可交換為普通股的任何股權。

“信貸 協議“具有序言中所闡述的含義。

“確定日期 “是否具有定義中所述的含義”VWAP”.

“交易所 法案“指經修訂的1934年證券交易法。

“練習 證書“具有第3(A)(I)節規定的含義。

“練習 日期“指在紐約市時間下午5：00或之前滿足第3條規定的行使條件的營業日，就本授權證的任何特定行使而言，無論是全部還是部分。

“練習 週期“指自發行日期起至(幷包括)紐約時間下午5：00(含)失效日期 為止的一段時間。

“演練 價格“指每股認股權證2.4308美元，按本文規定不時調整。

“過期日期 “是指2033年11月8日。

“公允的市場價值 指(I)如認股權證股份於交易市場買賣，則指在作出該項釐定當日前一交易日認股權證股份的VWAP ，或(Ii)如果認股權證股份並未在交易市場上市、報價或以其他方式可供交易(以致沒有該等認股權證股票在交易市場交易的前一天)，公平市價“認股權證股份應為本公司董事會本着善意合理釐定的每股認股權證股份的公平市價(如適用，包括轉換認股權證股份後可發行的任何普通股或其他股權)，該等釐定須受本章程第9(A)條或第9(B)條(視何者適用而定)所規限。

“保持者“ 具有序言中所述的含義。

“獨立的 顧問“具有第9(A)節規定的含義。

“初始 托架“具有序言中所闡述的含義。

“發佈日期： “指在本授權書首頁指定的日期。

“有價證券 “指符合下列各項要求的股權：(I)其發行人須遵守《證券交易法》第13條或第15(D)條的報告要求，並根據《證券法》和《交易法》及時提交所需的所有報告和其他信息；(Ii)此類股權在交易市場交易；以及(Iii)如果已交付(或將交付)給持有人，則該持有人將不受公開轉售已交付給其的任何或全部該等股權的限制，除非任何此類限制(X)僅根據聯邦或州證券法律、規則或法規而產生， 或(Y)與慣常的市場僵持條款(或類似承銷商的禁售期)有關，且自向該持有人交付股權之日起計不超過180日。

“納斯達克“ 指納斯達克股票市場。

“紐交所“ 指紐約證券交易所。

“選項“ 指認購或購買本公司股權的任何認股權證、期權或類似權利，包括其普通股、優先股或可轉換證券。

“場外交易公告牌 指全國證券交易商協會場外交易公告牌。

“優先股 股票“具有自本合同生效之日起生效的公司註冊證書中所規定的含義。

“註冊 語句“就本公司的任何公開發行普通股而言，是指 公司的註冊説明書，包括任何招股説明書、對該註冊説明書的修訂或補充，包括生效後的修訂和通過引用併入該註冊説明書的所有證物和所有材料，包括任何該等普通股的要約和出售。

“規則 144“指根據證券法頒佈的第144條規則。

“出售公司 “指一項事件或交易或一系列相關事件或交易，根據該事件或交易，直接或 間接地(X)任何共同或以其他方式一致行動的個人或團體(持有人除外)直接或間接、受益或有記錄地獲得公司股權的所有權， 直接或間接、受益或記錄在案的，擁有總普通投票權50%(50%)以上的 普通投票權，以完全攤薄、好像轉換或行使的方式確定，無論該權利可立即行使 還是隻能在一段時間後行使，或(Y)(I)本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產或業務， 整體而言，轉讓或出售，包括以租賃、轉讓、轉讓或其他處置的方式(包括但不限於不可撤銷的獨家許可安排)，及(Ii)由於該等事件、交易或一系列相關事件或交易的結果及根據管限該等事件、交易或一系列相關事件或交易的條款，信貸協議項下的所有未清償責任將以現金全數支付。

“美國證券交易委員會“ 指證券交易委員會或其任何繼承者。

“證券法 “指經修訂的1933年證券法。

“交易 市場“就認股權證股份而言，指該等認股權證股份在其上報價或可供交易的美國主要交易所或市場，包括納斯達克、紐約證券交易所、場外交易公告牌或其他市場。

“不受限制的 條件“具有第10條第(A)款第(二)項所規定的含義。

“VWAP就任何股權而言， 是指在任何確定日(A)確定日期)，該股權在緊接該確定日期之前的交易日在交易市場上的加權平均售價，該股權由Bloomberg Financial Markets或持有者和本公司(合稱)合理接受的同等可靠的報告服務報告或基於其報告的數據。布隆伯格“)或者，如果彭博社沒有報告該股權在該交易日的成交量加權平均銷售價，則為彭博社報告的該股權的最後收盤價，或者，如果彭博社沒有報告該股權的最後收盤價 ，則為金融業監管機構在場外交易市場上市的該股權的任何做市商的平均出價。公司或場外交易公告牌(或任何繼承者)或場外市場集團公司的“粉單”(或任何繼承者)；但如該等股權於上述 日未能以上述方式計算VWAP(包括因為適用的股權並非上市或公開交易)，則VWAP應為該股權的公平市價(按公平市價定義第(Ii)款所述釐定)。

“授權書 證書“指在分割、合併、轉讓或替代本認股權證時頒發的本認股權證和所有後續認股權證。

“授權書 註冊“具有第5節中規定的含義。

“認股權證 股“指根據本認股權證條款 於本認股權證行使時可購買的普通股股份，以及於發行日期後該等普通股將(或可能已)轉換、交換或重新分類的任何股權。

“認股權證 被視為未償還的股票“指在任何特定時間，(I)當時實際發行的認股權證股份數目，加上(Ii)行使當時實際發行的認股權時可發行的認股權證股份數目，加上(Iii)轉換或交換當時實際發行的可轉換證券時可發行的認股權證股份數目(將行使當時實際未償還的期權而發行的任何可轉換證券視為實際未償還的任何可轉換證券)的總和，不論該等期權或可轉換證券在當時是否實際可予行使；但在任何時間被視為未償還的認股權證股份，不包括由本公司或任何或其全資附屬公司擁有或持有，或為本公司或其全資附屬公司擁有或持有的股份。

第 節2.保修期證書。在本協議條款及條件的規限下，在行使期內，本認股權證持有人 可就本證書項下可購買的全部或任何部分認股權證股份行使本認股權證(須受本證書規定作出調整)。

第 節3.授權證書的行使。

(A) 鍛鍊程序。本認股權證可在行權期內的任何工作日行使， 所有或任何部分未行使的認股權證股份可在下列情況下行使：

(I) 向本公司交付一份填寫妥當並已籤立的行使證書，其格式大致與本合同附件中的附件 A(每份、一份運動證書“)，哪個證書將指明將購買的認股權證股票數量和總行使價；以及

(Ii) 根據第3(B)節，於行權證書交付的同時，向本公司支付總行權價格 ；但即使本協議有任何相反規定，行權價格在任何情況下均不得低於認股權證股份的面值。

(B) 支付總行使價。總行使價的支付應由持有者根據行使證書中所述的選擇，通過下列任何一種方式支付：

(I)以電匯方式將即時可用資金電匯至本公司指定的書面賬户，金額為該行使的總價。

(Ii) 指示本公司扣留若干在行使本認股權證證書時可發行的認股權證股份，其於行使權證當日的公平市值合計等於該行使權證的合計價格；或

(Iii) 上述各項的任何組合。

在 根據第3(B)(Ii)或(Iii)條扣留認股權證股份的情況下(僅在扣留的範圍內， a無現金鍛鍊“)如該等認股權證股份的合計價值不是整數，則本公司扣留的該等認股權證股份數目應向上舍入至最接近的整數股，本公司應向持有人支付現金 (以電匯即時可動用資金至持有人指定的帳户)，金額按下文第3(E)節規定計算 。

就規則第144條而言，現確認並同意(I)於任何無現金行使交易中行使本認股權證可發行的認股權證股份應視為於發行日期獲得，及(Ii)於任何無現金行使交易中行使本認股權證而可發行的任何認股權證股份的持有期應視為於發行日開始 ；惟本公司不會就任何認股權證股份的持有期的開始作出陳述或保證。

(C) 自動無現金練習。如果持有者在下列任何事件或情況的日期之前沒有完全行使本認股權證，則本認股權證的任何部分在該日期仍未行使的，應被視為在緊接(I)失效日期發生之前的一個營業日，根據無現金行使，全部(而非部分)自動行使；只要在緊接到期日的前一個營業日，認股權證股份的公平市值大於或等於當時有效的行使價和(Ii)完成公司的出售；倘若(X)由於出售本公司，本公司或其股東於完成出售後將收取的代價 僅包括現金、有價證券或兩者的組合 及(Y)於緊接本公司完成出售前一個營業日，認股權證 股份的公平市值大於或等於當時有效的行使價。

(D) 股票的交付。就持有人行使本認股權證而言，本公司於接獲行權證書並交付行權總價後，應立即(但無論如何須於五(5) 個營業日內)按照本條款向持有人或按持有人的指示，交付於該日期行使本認股權證部分 的該數目的認股權證股份，連同代替任何零碎股份的現金，如下文第(Br)3(E)節所述。如該等認股權證股份以證書形式發行，則本公司須交付一份或多份證書，代表持有人在行使證書中所要求的認股權證股份數目。如該等認股權證股份是以無證書形式發行的，則本公司應應要求提交一份確認文件，證明該等股份已發行及登記。 除本文件另有規定外，於行使本認股權證時，應視為已行使本認股權證證書，而該等證書或該等認股權證股份將被視為已發行，而自行使日期起，就所有目的而言，持有人應被視為該等認股權證股份的記錄持有人。

(E) 零碎股份。本公司毋須於任何認股權證證書行使時發行零碎認股權證股份。 就持有人於行使認股權證時應享有的任何零碎認股權證股份，本公司須向該持有人支付一筆現金(以電匯即時可動用資金至持有人指定的帳户)相等於(I) 該零碎股份乘以(Ii)一股認股權證股份於行使日的公平市價的乘積。

(F) 交出本授權書；交付新的授權書。

(I) 在本認股權證已全部行使前，持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應應本公司的書面要求，在最終行使證書送交本公司後五(5)個營業日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分 行使導致購買本證書下可用認股權證股份總數的一部分，應 使本證書下可發行的已發行認股權證股份數量減少相當於因先前行使而發行並因無現金行使而被扣留的認股權證股份的適用數目， 在每種情況下均可按本文規定進行調整。持有人和本公司應保存記錄，顯示發行和購買的認股權證股份數量、發行和購買的日期以及因無現金行使而扣留的認股權證股份數量。持有人及任何受讓人在接受本認股權證證書後，確認並同意，由於本第3(F)節的規定，在購買本證書項下的部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目 可能少於本證書的面值。

(Ii) 儘管有上述規定，但在本認股權證項下尚有未到期及未行使的認股權證股份的情況下， 持有人可要求本公司(及本公司須)在遞交代表根據第3(D)條發行的認股權證股份的一張或多張證書及交出本認股權證時，向 持有人交付一份新的認股權證，證明持有人認購本認股權證所要求的未到期、未行使及未被扣留(有關無現金行使)認股權證股份的權利。除非持有人另有約定，否則此類新的授權證在所有其他方面均應與本授權書相同。

(G) 有關發行認股權證證書及認股權證股份的若干契諾。關於本認股權證證書的行使和本證書項下認股權證的發行，本公司特此承諾並同意其將：

(I) 促使為取代或替換本證書而簽發的任何證書在發行時得到正式授權；

(Ii) 促使所有在行使本認股權證證書(或任何替代或替換認股權證證書)時可發行的認股權證股票 在發行時，公司應採取一切必要或適當的行動，以使此等認股權證股票 在不違反本公司任何股東的任何優先購買權或類似權利的情況下有效發行、繳足股款且無需評估，且無任何留置權和類似的產權負擔；

(Iii) 採取一切必要的行動，以(X)遵守下文第3(I)節，並(Y)確保在行使本協議時可發行的所有認股權證股票 不違反任何適用法律或任何美國或非美國證券交易所的任何要求， 在行使時可在其上市的任何美國或非美國證券交易所發行；以及

(Iv) 支付與發行或交付可在行使認股權證證書時發行或交付的認股權證股份有關的所有合理開支，以及可能徵收的所有政府費用。

(H) 有條件練習。儘管本協議有任何其他條款或規定，如本證書的全部或任何部分將因出售本公司或其他可能的流動資金交易或事件而行使，則在持有人的選擇下，該行使可以該交易完成為條件，在此情況下，該行使應在緊接該交易或事件實際完成之前視為 有效。

(I) 股份保留。在行使期內，本公司在任何時候均須從其授權 但未發行的普通股或(如適用)構成認股權證股份的其他股權中預留及保持可供使用，僅供於 行使本認股權證時發行、 行使本認股權證或轉換或交換行使時可發行的認股權證股份或其他認股權證股份的最高數目。本公司於行使本認股權證時，不得將任何應收認股權證股份的面值增加至高於當時有效的行使價 ，並應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以使本公司 可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的認股權證股份。

(J)遵守規則144。為了讓持有人享受規則144和美國證券交易委員會的任何其他規則或條例的好處，該規則或條例可能允許持有人隨時向公眾出售本公司的證券，而無需註冊或根據註冊聲明，公司應：

(1) 按照規則144(C)款的要求，採取合理的商業努力，提供並保持足夠的公共信息；

(Ii) 採取合理的商業努力，及時向美國證券交易委員會提交《證券法》和《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件；以及

(Iii) 只要持有人持有認股權證股份，應要求立即提供或以其他方式向持有人提供本公司就其遵守規則第144條及交易所法令的申報規定而作出的書面聲明、本公司最新的年度報告或季度報告的副本，以及由本公司如此提交或提供的有關持有人可合理地 要求在未經註冊的情況下出售普通股的其他報告及文件。

(K) 所有權上限在初始持有人(或其一家或多家受控關聯公司)是本證書持有人的情況下，本公司 不得故意行使本認股權證，而初始持有人無權行使本認股權證，條件是初始持有人(及其關聯公司)在行使該等權利後，將 實益擁有本公司超過9.99%的股權，而該等普通投票權在緊接行使該等權利後仍未行使。就前述句子而言，由初始持有人及其關聯公司實益擁有的此類有表決權股權的總數應包括在行使本認股權證時可發行的認股權證數量 ，以確定該總數，但不包括沒有普通投票權的認股權證股份或將在(I)行使剩餘股份時可發行的認股權證股份，(Ii)行使或轉換由初始持有人及其聯營公司實益擁有的本公司任何其他股權(包括但不限於任何可轉換證券)的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何可轉換證券)，但須受轉換或行使的限制，類似於第3(K)節所載的限制。除前一句所述的 外，就本第3(K)節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節的 計算。就本認股權證而言，在釐定擁有普通投票權的公司的未償還股權數目時， 本認股權證的初始持有人可依據(I)本公司提交予美國證券交易委員會的10-K表格、10-Q表格或其他公開文件(視屬何情況而定)中反映的該等未償還股權數目，(Ii)本公司較新的公告或(Iii)本公司或其轉讓代理人列明該等未償還股權數目的任何其他通知。此外，應初始持有人的書面要求，本公司應在三(3)個工作日內向初始持有人確認當時已發行的具有普通投票權的股權的數量。

第 節4.權證股份數、行使價等的調整。本認股權證證書行使時可發行的認股權證股份數應按本節第四節的規定不定期調整。

(A) 重組、重新分類等時權證股份數量的調整。如果由於贖回、資本重組、重新分類、合併或交換股份、拆分或反向拆分、分離、重組、清算、替代、置換等原因，被視為未償還的權證股份數量 (或認股權證可行使或可轉換成的已發行股權數量 )發生任何變化，於行使本認股權證證書時可持有的認股權證股份總數及類別及每股行使價應按需要(但僅在必要時)作出相應調整，以給予本認股權證持有人於行使本證書時將會擁有(或在行使本證書時將有權擁有)的股份總數 若本認股權證證書於緊接任何該等事件前行使，以及如持有人繼續持有該等認股權證股份至需要調整的 事件之後。本認股權證的格式不需要因受本認股權證約束的認股權證數量的任何調整而更改。

(B) 根據某些股息調整認股權證股票的數量等。如果公司宣佈或支付以現金、股權或其他財產形式支付的普通股已發行股票的股息或分派(或在本認股權證證書全部行使之前，普通股持有人有權獲得任何此類股息或分派)，則在行使 本認股權證證書時，持有人將在不向持有人支付額外費用的情況下，獲得總的 金額、數量和現金種類，股權或其他財產，如果持有人在股息或分派發生之日擁有認股權證 記錄在案的股份，將會收到。

(C) 調整證書。

(I) 在本條第4款所述類型的任何變更或調整後，公司應在合理可行的情況下儘快(但在五(5)個工作日內的任何事件中)，公司應向持有人提供一份負責人員的證書，合理詳細地闡述該變更或調整及其所依據的事實，並證明其計算結果。

(Ii)在本公司收到持有人的書面要求後，本公司應在合理可行的範圍內儘快，但無論如何不得遲於持有人在其後三(3)個營業日內，向持有人提交一份負責人員的證書，證明在行使本認股權證證書後可發行的認股權證股份數目或其他股權、證券或資產的金額(如有)。

(D) 個通知。如果在行使期內的任何時間，公司應對其未償還股本(或在行使本認股權證時可發行的其他股權)的持有人進行記錄，以便：

(I) 有權或使該等持有人有權收取任何股息或其他分派、收取任何認購或購買任何類別股本股份或任何其他證券或收取任何其他證券的任何權利；

(Ii)本公司的任何資本重組、任何未償還證券的任何重新分類、本公司與他人或併入他人的任何合併或合併、本公司的任何股權公開發售、(Y)出售本公司或(Z)本公司的任何基本交易(定義見公司註冊證書)；或

(3)公司的自願或非自願解散、清算或清盤(包括通過破產或同等的破產程序)；

然後，在每一種情況下，公司應在事件的適用記錄日期或適用的預期生效日期(視情況而定)至少五(5)個工作日之前，向持有人發送或安排發送書面通知，其中合理詳細説明：(A)該股息、分派或其他權利、行動或事件的記錄日期，以及對該股息、分配或其他權利、行動或事件的描述，或(B)該重組、重新分類、合併、 合併、出售、解散、清算或清盤或其他權利、行動或事件擬發生，如有任何 擬確定的日期，公司的賬簿應在該日期結清或記錄在案，公司股本(或在行使認股權證時可發行的此類其他股權)的記錄持有人有權 將其股本股份(或其他股權)交換為重組後可交付的證券或其他財產。 重新分類、合併、出售、解散、清盤、清盤或其他權利、訴訟或事件，以及適用於認股權證及認股權證股份的每股 股金額及該等交換的性質。

第 節5.認股權證登記簿。公司應在其主要執行辦公室保存並妥善保存一份登記冊(“授權書 註冊“)登記本授權證證書及其任何轉讓。就所有目的而言，本公司可將本認股權證在登記冊上登記的 人視為其持有人，本公司 不受任何相反通知的影響，但根據本認股權證的規定進行的任何轉讓、分割、合併或其他轉讓除外。

第 節6.轉讓授權證。在符合第10條的規定下，本認股權證及本證書項下的所有權利可由持有人全部或部分轉讓，而無需向持有人收取任何費用，條件是將本認股權證交回公司當時的主要執行辦事處，並附上一份填妥並妥為籤立的轉讓文件，格式與本文件附件 作為附件B(an“)大致相同。賦值“)。在遵守、交出和交付後，公司應以受讓人或受讓人的名義和轉讓中規定的面額簽署並交付新的一份或多份認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即註銷本認股權證。

第(Br)節7.股東不被視為股東；責任限制。除非本文另有明確規定(包括上文第4節)，(I)在行使日期之前，持有人無權獲得股息，也不得解釋為僅以股東身份授予持有人公司股東的任何權利或接受股息、認購或其他權利的任何權利，及(Ii)於持有人於本公司股份登記冊登記於本公司股份登記冊前，持有人屆時有權於行使本認股權證時收取的認股權證股份 前，持有人無權投票，亦不得將本認股權證所載任何事項解釋為授予持有人僅以其身份投票、給予或不同意任何公司行動(不論 任何重組、發行股票、重新分類股票、合併、合併、轉讓或其他)或接收董事會或股東大會的通知的權利。此外，本認股權證內所載任何事項不得解釋為向 持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司債權人主張的。儘管有本第7條的規定，公司應 在向所有普通股持有人提供相同通知和其他信息的同時，向該等持有人提供這些通知和其他信息的副本。

第 節8.損失重置；分割和合並。

(A) 更換遺失保證書。在收到令公司合理滿意的關於本認股權證遺失、被盜、毀壞或毀損的證據，並在交付其合理滿意的慣常賠償後(其理解是，書面賠償協議或持有人的損失誓章應是充分的賠償)，在損壞的情況下，在向公司交出該認股權證以供註銷時，公司應自費籤立並向持有人交付新的認股權證，以代替本認股權證遺失的同等期限和可行使的認股權證股票數量。被盜、毀損或銷燬的；但在損壞的情況下，如果將可識別形式的本認股權證交回本公司註銷，則不需要賠償。

(B) 授權證書的劃分和組合。在遵守本認股權證 有關該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓或其他轉讓的適用條款的情況下，本認股權證可分割 ，或在本認股權證任何分部後，隨後與其他認股權證合併，條件是將本認股權證或認股權證交回本公司當時的主要執行辦事處，並附上書面通知 ，指明將簽發新的認股權證的名稱和麪額，並由每名適用持有人或其代理人或律師簽署。在遵守本認股權證有關該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓或轉讓的適用條文的情況下，本公司應自費簽署及交付新的認股權證或 認股權證，以換取根據該等通知交回的一個或多個認股權證證書。 該等新的認股權證證書或認股權證證書與交回的一個或多個認股權證證書具有相同的條款，並可按按該通知交回的認股權證或認股權證股票的總股數行使合計。

第 條9.爭議；不得減損等。本合同雙方同意如下：

(A) 爭議。如持有人與本公司(包括本公司董事會)就調整後行權價格的計算或釐定、認股權證股份數目、其他股權權益、行使本認股權證後可發行的公允市值、現金或其他財產、因上述第4節所述的任何事件、交易或其他事項而應付予持有人的對價金額或類型，或涉及本認股權證或認股權證的任何其他事項，經雙方誠意討論及努力達成解決方案後仍未解決的任何其他事項發生爭議， 應持有人的要求，爭議的問題(S)應提交給具有公認國家地位的獨立投資銀行家或公共會計師事務所 ，該事務所(I)應由公司選擇並使持有人合理滿意，以及(Ii)應獨立於公司(和“獨立顧問“)，以供釐定，而 獨立顧問就本認股權證、任何已發行或可發行的認股權證股份、其行使價或任何其他爭議事項(視情況而定)作出的決定對本公司及持有人均具約束力，且無明顯錯誤 。獨立顧問的費用及開支應由本公司及持有人各佔一半。

(B) 公平等值。如果發生以上第9(A)節的規定嚴格不適用的情況，但根據持有人合理、善意的意見，未能作出任何調整將不能根據第(Br)4節和第9(A)節的基本意圖和原則公平地保護本認股權證所代表持有人的權利和利益，則在任何情況下，公司應應持有人的要求，將持有人提出的事項和問題提交給獨立顧問，由獨立顧問作出書面決定。根據第4節和第9(A)節確立的基本意圖和原則，確定是否有必要進行調整(如果有)以及在多大程度上需要進行調整，以在不進行稀釋或其他重大修改的情況下保留本認股權證所代表的權利和利益。在收到對本合同雙方具有約束力的書面決定後，公司將立即將其副本郵寄給持有人，並應進行其中所述的調整(如果有)。獨立顧問的費用和開支應由本公司和 持有人各佔一半。

(C) 不得迴避。公司不得通過修訂其任何組織文件或通過任何合併、合併、重組、資產轉移、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，故意避免或尋求 避免遵守、履行或預期本認股權證的任何條款或規定的結果，但將於任何時候 真誠協助執行所有該等條款或規定及採取一切必要或適當的行動，以保護持有人的權利免受稀釋或其他重大修改或其他損害，猶如 持有人為本公司的股東，享有根據特拉華州法律賦予股東的受信責任利益。

第 節10.遵守證券法；陳述和保證

(A)遵守《證券法》等的協議。

(I) 圖例。持有人接受本認股權證後，同意全面遵守第 10節的規定及本認股權證證書正面所載的限制性圖例要求，並進一步同意其不得 發售、出售或以其他方式處置本認股權證證書或行使本證書時將發行的任何認股權證股份，但在不會導致違反證券法的情況 除外。除下文第(Ii)款另有規定外，本認股權證及所有因行使本認股權證而發行的認股權證股票(除非根據證券法登記除外)均須加蓋印章或加蓋圖例，大體上與本證書正面所載格式相同。

(Ii) 刪除限制性圖例。在下列任何情況下，本認股權證或任何證明本認股權證項下或與本認股權證有關的可發行或可交付的認股權證股票的證書，均不得包含限制轉讓的圖例(包括上文第10(A)(I)節所要求的圖例)：(A)在根據本規則第144條出售本認股權證證書或根據本規則第144條向持有人發行或交付的任何認股權證股票後，(B)本認股權證證書或認股權證股票根據規則第144條第(B)(1)款有資格出售，或(C)如果證券法的適用要求(包括美國證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要此類圖例 (統稱為“不受限制的 條件“)。如果在發行時滿足 不受限制的條件，則本認股權證或認股權證股票(視情況而定)應在不含任何傳説的情況下發行。

(Iii) 更換保證書。本公司同意，於不受限制條件已獲滿足時，本公司應在持有人提出書面要求後，迅速(但無論如何須於五(5)個營業日內)發行不含任何限制性傳説的補發認股權證 或補發認股權證股份(視情況而定)。

(Iv) 出售非傳奇股份。持有人同意，刪除本認股權證證書及上文第10(A)(Ii)節所載代表證券的任何 證書的限制性圖例，是基於本公司相信持有人將根據證券法的要求(包括任何適用的招股章程交付要求或豁免)出售本認股權證證書或任何該等證券，包括任何適用的招股章程交付規定或豁免。 如根據註冊聲明出售該等證券，則該等證券將按照該等證券的分銷計劃出售。

(B) 持有人的陳述和擔保。關於本認股權證證書的發行，持有者特此向本公司表示，自發行之日起，其認股權證如下：

(I) 持有人是根據證券法頒佈的法規D規則501所界定的“認可投資者”。持有人 收購本認股權證及將於行使本證書時發行的認股權證股份，以供本身投資及 不涉及公開出售或分派本認股權證或認股權證股份的當前觀點，但根據證券法登記或豁免的銷售除外。

(Ii) 持有人理解並承認，根據證券法，本認股權證和將在行使本證書時發行的認股權證股票是“受限證券”，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從公司收購的，並且根據該等法律和適用法規，此類證券只有在某些有限的情況下才可在沒有根據證券法進行登記的情況下轉售。此外，持有人表示，它熟悉目前有效的第144條規則 ，並瞭解由此和證券法施加的轉售限制。

(Iii) 持有人承認其能夠無限期地承擔其投資的經濟和金融風險，並且在金融或商業事務方面的知識和經驗使其能夠評估投資於本認股權證 證書和認股權證股票的優點和風險。持有人有機會就發行本認股權證的條款和條件以及公司的業務、物業、前景和財務狀況提出問題並獲得公司的答覆 。

(C) 公司的陳述和擔保。關於本認股權證證書的簽發事宜，本公司自簽發之日起，向持有人作出如下聲明和保證：

(I) 所有於行使本認股權證證書(或任何替代或替代認股權證證書)時可發行的認股權證股份應 於按照其條款發行時(X)有效發行、繳足股款及無須評估，(Y)在不違反本公司任何股東的任何優先認購權或類似權利的情況下發行，及(Z)無任何留置權及類似產權負擔。

(Ii) 本公司已採取一切必要行動，以確保本公司在行使本協議時可發行的所有認股權證股票均不違反(X)任何適用法律或任何美國或非美國證券交易所的任何要求，或(Y)本公司的或適用於本公司的任何組織文件 。

(Iii) 本公司是根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司，有能力及公司權力和授權訂立和履行本認股權證。

(Iv) 本公司已採取或安排採取其、其董事會、其任何股東或任何其他人士須採取的一切行動，以授權籤立、交付、發行及履行本認股權證證書及發行認股權證股份。

(V) 本授權證已由本公司正式簽署並交付。

(Vi) 本認股權證項下本公司的義務為合法、有效及具約束力的義務，可根據本證書的條款對本公司強制執行。

(Vii) 公司已遵守上文第3(I)節規定的所有義務。

(Viii) 於2023年9月30日，本公司的法定資本如下：

(A)75,000,000股普通股，其中34,643,855股已發行和發行。普通股的所有流通股 均已獲得正式授權，已全額支付且不可評估，並符合所有適用的聯邦和州證券 法律發行。該公司的庫房中不持有普通股。

(B) 10,000,000股優先股，每股面值均為0.001美元，均未發行或已發行 。優先股的權利、特權和優先權載於公司註冊證書，並由特拉華州公司法規定。該公司在其庫房中不持有優先股。

(C) 除(X)根據本認股權證提供的權利及(Y)如本證書附表A所載外，並無任何未行使購股權或其他協議(包括轉換或優先購買權或優先購買權或類似權利)、 口頭或書面向本公司購買或收購任何普通股或優先股股份，或可轉換為或可交換為普通股或優先股股份的任何證券。

(D) 除本協議附表B所載外，本公司或其任何附屬公司均不受任何合約規限，該等合約載有任何條款或條文，規定在發生任何事件或事件組合時加速歸屬(或回購權利失效)或歸屬條款或該等協議或諒解的其他條款 。本公司從未調整或修訂之前授予的任何期權或可轉換證券的行使價，無論是通過修改、註銷、替換 授予、重新定價或任何其他方式。除公司註冊證書所載者外，本公司無義務(或有或有)購買或贖回其任何股權。

第 節11.通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式發出， 應視為已發出：(I)當面送達時(帶有書面的收到確認)；(Ii)收件人收到時(如果通過國家認可的隔夜快遞發送(要求接收))；(Iii)如果在接收者的正常營業時間內發送的PDF文件(帶有傳輸確認)的電子郵件發送日期，以及如果在接收者的正常營業時間之後發送的下一個工作日。或(Iv)在郵寄日期後第三天，以掛號信或掛號信的方式，要求回執，郵資已預付。此類通信必須按下列地址(或按照第11條發出的通知中規定的另一方當事人的地址)發送給雙方當事人。

第 節12.累積補救本認股權證中提供的權利和補救措施是累積的，並不排除， 是補充而不是替代法律上以衡平法或其他方式獲得的任何其他權利或補救措施。

第 節13.完整協議。本授權書構成本授權書各方就本授權書中包含的標的達成的唯一和全部協議，並取代關於該標的的所有先前和當時的書面和口頭諒解和協議。

第 節14.繼承人和受讓人本認股權證及其所證明的權利對本證書各方、本公司的繼承人以及持有人的繼承人和獲準受讓人具有約束力，並符合其利益。就本協議下的所有目的而言，持有人的該繼承人或經允許的轉讓應被視為“持有人”。

第 節15.無第三方受益人。本認股權證僅為本公司及持有人及其各自的 繼承人的利益，而就持有人而言，為經批准的轉讓，而本證書中任何明示或默示的內容均無意或將授予 任何其他人士任何性質的法律或衡平法權利、利益或補救，不論是根據或基於本認股權證。

第 節16.標題本證書中的標題僅供參考，不影響本證書的解釋。

第 節17.修正和修改；棄權。除本協議另有規定外，本證書只能由本協議各方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。公司或持有人對本協議任何條款的放棄均無效 ，除非以書面形式明確規定並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄均不得 或解釋為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄，無論其性質相似或不同，也不論其發生在放棄之前還是之後。未能行使或延遲行使因本認股權證而產生的任何權利、補救、權力或特權，不得視為或被解釋為放棄該等權利、補救、權力或特權，亦不得 單次或部分行使本認股權證項下的任何權利、補救、權力或特權，排除其任何其他或進一步行使或 行使任何其他權利、補救、權力或特權。

第18節：可分割性。如果本保證書的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行， 此類無效、違法或不可強制執行不應影響本保證書的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第(Br)19節.適用法律本授權證應受紐約州國內法管轄並按照紐約州國內法進行解釋，不影響任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律的選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州或任何其他司法管轄區) 。

第(Br)節20.服從司法管轄。因本授權證或擬進行的交易而引起或以此為基礎的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在美國聯邦法院或紐約州法院提起，每個案件均位於紐約市和縣。在任何此類訴訟、訴訟或程序中，每一方均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。通過掛號信或掛號信將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達第11條規定的當事一方地址，即為有效送達任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的程序文件，雙方不可撤銷地 並無條件放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的任何異議，且不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起訴訟、訴訟或訴訟提出抗辯或索賠。

第 21節。對應者。本授權書可以副本簽署，每份副本均應視為正本，但所有副本應視為一份相同的協議。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本授權證書的簽名副本應視為與交付本授權證書的簽名副本正本具有相同的法律效力。

第 22節。沒有嚴格的施工。本授權證的解釋不應考慮任何需要解釋或解釋的推定或規則，而不適用於起草文書的一方或導致起草任何文書的一方。

[簽名 頁面如下]

茲證明，公司已於簽發之日正式簽署本授權書。