（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

擬議向公眾出售的大致開始日期：在註冊聲明生效之日之後。

如果本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。§

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下方框。x

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊其他證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。§

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出的《證券法》註冊聲明編號，即同一次發行的較早生效註冊聲明。§

如果本表格是根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交時生效，請勾選以下方框。§

如果本表格是根據《證券法》第413 (b) 條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。§

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則†。§

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交另一份修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在證券和交易委員會依照規定生效之日生效上述第8（a）條可能會決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向證券交易所委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

在一次或多次發行中，我們可能會不時發行和出售總額不超過8000萬美元的普通股、優先股、認股權證，以購買普通股或優先股、權利或上述各項的任意組合，可以單獨或作為由一種或多種其他證券組成的的單位。每筆證券發行的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分配計劃。有關已發行證券分配的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “ 分銷計劃”。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們將在本招股説明書的一項或多份補編中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書，以及以引用方式納入或被視為以引用方式納入的文件。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售任何證券。

我們是一家開曼羣島控股公司，沒有任何業務；我們的業務由我們在香港和中國的全資子公司經營。總部設在香港和中國並在香港和中國開展業務存在法律和運營風險。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下啟動了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的商業運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法力度。2021年7月6日，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈公告，嚴打證券市場違法活動，促進資本市場高質量發展，除其他外，要求相關政府主管部門加強對執法和司法合作的跨境監督，加強對海外上市的中國公司的監管，以及建立和完善系統中華人民共和國證券法的域外適用。2021 年 12 月 28 日，《網絡安全審查辦法》由中國網絡空間管理局或 CAC、國家發展和改革委員會、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、中國人民銀行、國家廣播電視總局、中國證券監督管理委員會（“證監會”）、國家保密局和國家加密局發佈 Graphy 管理並於 2022 年 2 月 15 日生效，其中規定，購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商（“CIIO”）以及參與影響或可能影響國家安全的數據處理活動的在線平臺運營商應接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理辦法（徵求公眾意見稿）》或《網絡數據安全措施（草案）》，要求擁有超過100萬希望在境外上市的用户的個人信息的網絡空間運營商向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。2022 年 7 月 7 日，CAC 頒佈了《數據跨境傳輸安全評估辦法》，自 2022 年 9 月 1 日起生效，要求數據處理者在以下情況下申請由 CAC 協調的數據跨境安全評估：(i) 任何數據處理者向海外傳輸重要數據；(ii) 處理超過 100 萬人的個人信息的任何關鍵信息基礎設施運營商或數據處理者提供個人信息向海外提供的信息；(iii) 提供的任何數據處理者向海外提供個人信息，自去年1月1日以來已經向海外提供了超過10萬人的個人信息或超過10,000人的敏感個人信息；以及（iv）根據CAC的規定需要進行數據跨境傳輸安全評估的其他種情況。 2023 年 2 月 17 日，中國證監會發布了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》（即《境外上市新規則》），其中包含五項解釋性指導原則，於 2023 年 3 月 31 日起施行。新的海外上市規則要求中國境內企業在某些情況下向相關政府機構提交文件並報告相關的信息，例如：a) 發行人申請首次公開發行並在海外市場上市；b) 發行人在海外市場上市後進行海外證券發行；c) 尋求通過單一或多重資產在海外直接或間接上市的國內公司收購、股份互換、轉讓股份，或其他手段。此外，如果發行人完成發行並在海外證券交易所上市後發生下述任何重大事件，發行人應在該事件發生並公開披露後的3個工作日內向中國證監會提交報告：（i）控制權變更；（ii）海外證券監管機構或其他主管部門實施的調查或制裁；（iii）上市變更上市板塊的狀態或轉讓；或 (iv) 自願或強制退市。新《海外上市規則》規定，國內公司是否在海外市場間接發行和上市證券的決定應在實質上優先考慮，，如果發行人符合以下條件，則發行和上市應被確定為間接海外發行，並由中國國內公司在上市：(i) 中國境內實體的任何收入、利潤、總資產或淨資產是發行人經審計的合併財務數據中，有50％以上的相關財務數據最近財年的財務報表；以及 (ii) 負責發行人業務運營和管理的高級管理人員大多為中國公民，或者的固定住所位於中國，其業務運營的主要地點在中國或主要業務活動在中國進行。新《海外上市規則》還規定了公司因違規行為而承擔的法律後果，包括未能履行申報義務或提交包含虛假陳述或誤導性信息或重大遺漏的文件，可能導致100萬元人民幣至 RMB10 百萬元人民幣不等的罰款，如果存在嚴重違規行為，也可能禁止相關的責任人進入證券市場。2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密局和國家檔案局發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》或《保密和檔案管理規定》，該規定於2023年3月31日起施行。尋求直接或間接在境外市場發行證券和上市的中國國內企業應建立和完善保密制度和檔案工作，並應向主管部門完成審批和備案手續，前提是這樣中國境內企業或其境外上市實體向相關證券公司、證券服務機構、境外監管機構機構和機構提供或公開披露涉及國家機密和工作祕密的文件或材料其他實體和個人。它進一步規定，（i）向相關證券公司、證券服務機構、海外監管機構和其他實體和個人提供或公開披露可能對國家安全或公共利益產生不利影響的文件和材料及其會計記錄或複印件，應根據相關法律法規接受相應的程序；（ii）證券公司和證券服務機構在中華人民共和國領土上形成的任何工作文件提供服務的機構提供與境外證券發行和上市有關的證券服務的境內企業應存放在中華人民共和國境內，的境外轉讓應按照相關法律法規辦理相應的手續。截至本招股説明書發佈之日，這些新的法律和指導方針尚未影響公司開展業務、接受外國投資或在美國上市和交易的能力。我們的總部位於香港，我們的主要運營活動在香港進行，我們的主要營業地點位於香港，沒有任何負責公司運營和管理的高級管理人員是中國公民或在中國定居。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本政策反映在《中華人民共和國香港特別行政區基本法》或《基本法》中，賦予香港高度自治權和行政、立法和獨立司法權，包括在 “一個國，兩制” 原則下的最終裁決權。此外，公司及其在中國的製造子公司負責業務運營和管理的所有高級管理人員均為非中國公民，並且在中國沒有固定住所，公司的業務運營或業務活動的主要地點在香港而不是中國大陸，我們在中國的製造子公司僅向其在香港的關聯公司供應產品，不在內地銷售中國。根據我們的中國法律顧問廣東衞斯理律師事務所的建議，我們認為中國證監會發布的新海外上市規則不適用於本公司。該公司擁有其所有子公司的100％股權，包括在中國的製造子公司，並且沒有VIE結構。我們在中國的子公司生產和銷售鎖具給其在香港的子公司，不是擁有超過100萬用户的個人信息或活動影響或可能影響國家安全的網絡空間運營商，也沒有可能對國家安全或公共利益產生不利影響的文件和材料。但是，這些新法律和準則的解釋和執行存在不確定性，可能會對我們的業務和財務前景產生重大不利影響，可能會影響我們接受外國投資、向投資者提供證券或繼續在美國或其他外匯交易所上市的能力，並可能影響我們開展業務的能力。如果中國大陸與香港之間目前的政治安排發生重大變化，在香港運營的公司可能面臨與中國大陸公司相似的監管風險。中國外國投資法規和其他政策的任何變化或中國政府的相關執法行動都可能導致我們的業務和證券價值發生重大變化，並可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，或導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。《追究外國公司責任法》（簡稱《HFCA法》）於2020年12月18日頒佈。根據HFCA法案，如果PCAOB確定自2021年起連續三年無法對註冊人的審計師進行檢查或全面調查，則可以禁止在美國國家證券交易所或場外交易市場上交易任何註冊人的證券進行交易，因此，交易所可能決定將該註冊人的證券下市。2022 年 12 月 29 日，拜登總統簽署了一項名為 “2023 年合併撥款法”（“合併撥款法”）的立法，使之成為法律，該法案將潛在交易禁令的時間從三年縮短至兩年，從而縮短了如果我們的審計師無法滿足 PCAOB 的檢查，我們的證券可能被禁止交易或退市的期限要求。公司的審計師Wei, Wei & Co., LLP總部位於美國，上市公司會計監督委員會（美國）（ “PCAOB”）目前有權檢查我們審計師的工作文件，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束，這些決定於2022年12月15日撤銷。《控股外國公司責任法》和相關法規目前不影響公司，因為該公司的審計師受到PCAOB的檢查和調查。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有重大業務的控股公司，我們的絕大部分業務都是通過我們在香港和中國的運營子公司開展的。本招股説明書中提供的證券是我們的開曼羣島控股公司的證券，而不是我們的運營子公司的證券。

截至本招股説明書發佈之日，控股公司、其子公司之間或包括美國投資者在內的投資者之間尚未進行分紅或分配。控股公司及其子公司沒有任何在可預見的將來分配股息的計劃。我們主要通過我們在香港的全資子公司開展營銷和銷售、研發和設計活動，並通過我們在中國的全資子公司東莞興發五金製品有限公司（“興發”）開展製造活動。因此，我們幾乎所有的銷售收入都來自我們的香港子公司，這些子公司向興發支付了產品成本和合理的加價。我們在香港的子公司之間或從我們的香港子公司向控股公司轉移資金不受限制。從我們的香港子公司向興發匯款需經過審查，並通過代表國家外匯管理局（“SAFE”）的興發中國銀行將港元（“港元”）或美元（“美元”）兑換成人民幣（“RMB”），以監督外匯活動。根據中國現行的外匯法規，符合銀行的某些程序要求，經常賬户項目，例如利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易，無需獲得國家外匯管理局的事先批准，即可以外幣支付。控股公司及其子公司之間的現金轉移通常通過支付公司間產品銷售和服務費用或控股公司與子公司之間的公司間貸款進行轉移。截至本招股説明書發佈之日，我們預計在子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難或限制，但除外，從興發轉移現金或向興發轉移現金的能力將根據SAFE的要求進行審查和程序。

截至本招股説明書發佈之日，我們還沒有現金管理政策和程序來規定如何通過我們的組織轉移資金。相反，資金可以根據適用的法律和法規進行轉移。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中使用的公司、我們、我們、我們的公司、 Intelligent Living、ILAG、註冊人或類似術語是指根據開曼羣島法律註冊成立的公司，包括其合併子公司。我們目前通過智能生活應用集團有限公司（一家根據英屬維爾京羣島（“ILAG BVI”）及其子公司金寶鎖具有限公司（“Kambo Locksets”）、Kambo Hardware Limited（“Kambo Hardware”）、班貝格（香港）有限公司（“Hing Fat”）和興發實業有限公司（“Hing Fat”）開展業務在香港及其子公司東莞興發五金製品有限公司中國有限公司（“興發”）。

作為一家控股公司，我們可能主要依靠我們在香港和中國的子公司支付的股權分紅和其他分配來滿足我們可能有的現金和融資需求。如果我們的任何子公司將來代表自己承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。根據中國現行的外匯法規，經常賬户項目（例如利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易）的支付，無需國家外匯管理局或國家外匯管理局的事先批准，只要遵守某些程序要求，即可以外幣支付。但是，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府機構的批准或登記。中國政府還可自行決定限制將來使用外幣進行當前賬户交易。對於我們的香港子公司、我們在英屬維爾京羣島的子公司和控股公司（“非中國實體”），這些實體的外匯不受限制，他們能夠在這些實體之間跨境向美國投資者轉移現金。此外，對非中國實體將業務收益分配給母公司或從控股公司分配給美國投資者的能力，以及結清欠款項的能力，也沒有限制和限制。但是，中國可能會對我們的香港子公司將現金從香港轉移到控股公司的能力施加更大的限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。但是，截至本招股説明書發佈之日，我們的子公司均未向我們的控股公司或任何美國投資者派發任何股息或其他分配。在未來，從海外融資活動（包括本次發行）中籌集的現金收益可能會由我們通過出資或股東貸款（視情況而定）轉移到我們的子公司。

根據F-3表格中的一般指示 I.B.5，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月內都不會在首次公開募股中出售本文件所涵蓋的證券，其價值不得超過公司非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一。按2023年11月8日每股普通股0.94美元的收盤價以及非關聯公司持有的870萬股普通股計算，我們由非關聯公司持有的已發行的有表決權和無表決權普通股的總市值約為818萬美元。在本招股説明書發佈日期之前的12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格第I.B.5號一般指示發行或出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “ILAG”。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市的其他信息（如果有）。

投資我們的證券涉及高度風險。參見本招股説明書第11頁的 “風險因素” 以及本招股説明書中以提及方式納入的文件，該文件已在適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以提及方式納入本招股説明書的其他未來文件中進行了更新，以討論在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

我們可能會通過不時指定的代理人或向承銷商或通過承銷商或交易商直接將這些證券出售給投資者。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分銷計劃” 的部分。如果有任何承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類承銷商的姓名和任何適用的佣金或折扣將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書是我們根據1933年《證券法》、經修訂的或《證券法》，使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，我們可能會不時通過一項或多項次發行出售普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、權利或上述資產的任何組合，無論是單獨出售還是作為由一種或多種其他證券組成的單位，總金額不超過8000萬美元。我們在本招股説明書中向您提供了我們可能發行的證券的一般描述。每次我們出售這種上架註冊的證券時，我們都將在法律要求的範圍內提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書之間存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中日期較晚的陳述不一致——例如，則是在本招股説明書之日之後提交的文件並以提及方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關文件免費寫作招股説明書——文件中日期較晚的陳述修改或取代之前的聲明。

除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或任何我們可能授權向您提供的相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或陳述外，我們沒有授權任何經銷商、代理商或其他個人提供任何信息或陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的招股説明書補充文件（如果有）不構成出售或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件也不構成向任何非法的個人出售的要約或徵求在任何司法管轄區購買證券的要約這樣的管轄權。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書中包含的信息在該文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入此類文件之日之後的任何日期都是正確的（因為自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化），儘管這份招股説明書，任何適用的招股説明書補充文件或者任何相關的免費書面招股説明書已交付或稍後出售證券。

在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下，本招股説明書所包含的註冊聲明包含本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站或下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下述的辦公室閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “智能生活”、“ILAG”、“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”、“註冊人”、“控股公司” 或類似詞語的均指智能生活應用集團公司及其子公司。

“中國” 或 “PRC” 指中國大陸，不包括臺灣以及香港和澳門特別行政區，僅就本招股説明書而言。

招股説明書摘要

概述

我們的使命是通過設計和生產價格合理、高質量的鎖具和智能安全系統，讓生活更安全、更智能。

我們總部位於香港，主要向美國（美國）和加拿大的客户生產和銷售高質量的機械鎖，並且在過去的40年中，繼續多樣化和完善我們的產品以滿足客户的需求。我們相信興發是中國機械鎖製造的先驅之一。自成立以來，為了應對我們的發展並提高客户對質量的滿意度，我們一直在投資於自己設計的自動化產品線、新的工藝和開發包括智能鎖在內的新產品。為了獲得客户的信任，興發已獲得ISO9001質量保證證書。

從 2000 年開始，我們提供符合美國國家標準協會 (ANSI) 2 級和 3 級標準的產品，這些標準是由建築商五金製造協會 (BHMA) 為 ANSI 制定的。我們專注於生產機械鎖—— ，包括户外（例如主入口和大門）和室內的鎖，這使我們業務實現了可持續增長，提高了我們的競爭力。為了維持我們的增長，我們的產品不僅僅是出於安全目的的簡單鎖具，我們為各種客户羣提供各種各樣的原創設計製造商（“ODM”）門鎖，從 “Premium Series” 到 “經濟型系列”，從經典到現代的外觀、功能和顏色。

為了滿足消費者對智能鎖和智能家居產品不斷增長的需求，興發在過去幾年中一直在研究和開發智能鎖。Hing Fat 一直在研究智能鎖的功能、通信協議、可用的設計，並已在內部制定了包括機械和電子部件在內的總體解決方案計劃，但仍需要進一步開發我們需要外部幫助的此類鎖的軟件相關零件。我們對智能鎖的大部分研發都是由我們的技術人員和工程師在內部完成的，唯一的不同是興發在2017年以約25,000美元的價格僱用了外部服務。由於關税戰和 COVID-19 的爆發，直到2023年初，我們的智能鎖軟件才取得進一步進展。從那時起，我們開始為我們的智能鎖開發設備和軟件應用程序。

目前，大約96％的收入來自向美國市場的產品，其餘產品則銷往加拿大市場。我們通過與不同地理區域的大型和小型企業合作伙伴合作來銷售我們的產品，從而建立我們的分銷網絡。

40 年來，我們生產和銷售高品質的機械鎖，並繼續發展和增加我們的產品供應。興發的前身於1981年開始了銷售門鎖的業務。1983 年，我們開始在中國的一家小型製造車間加工門鎖，以滿足來自個美國客户的進口材料訂單，該車間後來成為我們目前的製造子公司興發。從那時起，我們的使命是 “以實惠的價格生產高質量的鎖具產品”。

我們的產品符合美國國家標準協會 (ANSI) 2 級和 3 級標準，這些標準由建築商五金製造協會 (BHMA) 為 ANSI 制定。我們的重點是為户外（例如主入口、大門）和室內提供各種機械鎖，我們認為它們可以促進可持續增長和我們的競爭力。

我們通過我們在香港註冊的子公司之一 Kambo Locksets 主要向美國和加拿大（“北美”）銷售我們的產品。另一家在香港註冊的子公司Kambo Hardware瞄準並向美國和加拿大以外的國家分銷鎖具和相關硬件。它主要為我們在亞洲國家的客户提供服務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們在本招股説明書中提供的證券是我們的開曼羣島控股公司的證券。作為一家沒有重大業務的控股公司，我們通過我們在香港和中國的運營子公司開展業務。

我們的全資子公司興發在中國大陸註冊和運營，並已獲得中國當局在中國的經營業務所需的所有許可，包括營業執照、海關登記證、銀行開户許可證和環境保護批准。中國政府可能隨時幹預或影響我們在中國的業務或任何證券發行，這可能會導致我們的運營發生重大變化，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。除這些許可證外，我們無需獲得中國當局的許可和批准即可經營我們的業務和向外國投資者提供公司註冊的證券。我們或我們的子公司不受中國證券監督管理委員會 (CSRC)、中國網絡空間管理局 (CAC) 或任何其他需要批准我們的業務和運營的政府機構的許可要求的約束。我們生產和銷售鎖具產品，我們的產品和服務不構成國家安全風險，根據我們的中國法律顧問的建議，我們不受網絡空間管理局、國家發展和改革委員會、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、中國人民銀行、國家安全部、財政部、國家商務部、中國人民銀行、國家安全部、國家安全部、財政部、國家商務部、中國人民銀行、國家安全部中國證券廣電管理局監管委員會、國家保密局和國家密碼管理局於2021年12月28日生效，並於2022年2月15日生效。

截至本招股説明書發佈之日，我們 (1) 無需獲得任何中國當局的許可即可向外國投資者發行普通股， (2) 不受中國證監會、中國審計委員會或任何其他需要批准我們在中國業務的實體的許可要求的約束，以及 (3) 未獲得或被任何中國當局拒絕此類許可。我們的總部設在香港，的首席執行官、首席財務官、首席運營官以及所有非中國公民的董事會成員都居住在香港，我們的大部分收入和利潤來自我們在香港的子公司。儘管我們不認為我們是中國證監會於2023年2月17日發佈的《新海外上市規則》所定義的中國國內實體，但尚不確定根據新規則，我們是否會被確定為中國實體，這將要求我們向中國證監會提交與發行相關的文件。此外，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，即意見，並於2021年7月6日向社會公佈。《意見》強調需要加強對非法證券活動的管理，並需要加強對中國公司海外上市的監管。鑑於當前的中國監管環境，目前尚不確定我們的中國子公司將來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，即使獲得了此類許可，是否會被拒絕或撤銷。如果我們或我們的子公司沒有獲得或維持此類許可或批准，無意中得出結論不需要此類許可或批准，或者適用的法律、法規或解釋發生了變化，我們需要在將來獲得此類許可或批准，則可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下跌或變得一文不值。

我們的總部設在香港和中國並把所有業務都設在香港和中國，會帶來法律和運營風險。這些風險可能導致我們的運營和/或證券價值發生重大變化，或者可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。中國法律的執行以及規章制度的執行可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生變化，而中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或者可能對海外發行和/或外國在中國的發行人進行更多控制的風險可能會導致我們的運營和/或我們正在登記出售的證券的價值發生重大變化。中國政府為加強對海外發行和/或外國對中國發行人的投資實施更多監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。

最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下啟動了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的商業運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法力度。2021年7月6日，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈公告，嚴打證券市場違法活動，促進資本市場高質量發展，除其他外，要求相關政府主管部門加強對執法和司法合作的跨境監督，加強對海外上市的中國公司的監管，以及建立和完善系統中華人民共和國證券法的域外適用。2021 年 12 月 28 日，《網絡安全審查辦法》由中國網絡空間管理局或 CAC、國家發展和改革委員會、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、中國人民銀行、國家廣播電視總局、中國證券監督管理委員會（“證監會”）、國家保密局和國家加密局發佈 Graphy 管理並於 2022 年 2 月 15 日生效，其中規定，購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商（“CIIO”）以及參與影響或可能影響國家安全的數據處理活動的在線平臺運營商應接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理辦法（徵求公眾意見稿）》或《網絡數據安全措施（草案）》，要求擁有超過100萬希望在境外上市的用户的個人信息的網絡空間運營商向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。2022 年 7 月 7 日，CAC 頒佈了《數據跨境傳輸安全評估辦法》，自 2022 年 9 月 1 日起生效，要求數據處理者在以下情況下申請由 CAC 協調的數據跨境安全評估：(i) 任何數據處理者向海外傳輸重要數據；(ii) 處理超過 100 萬人的個人信息的任何關鍵信息基礎設施運營商或數據處理者提供個人信息向海外提供的信息；(iii) 提供的任何數據處理者向海外提供個人信息，自去年1月1日以來已經向海外提供了超過10萬人的個人信息或超過10,000人的敏感個人信息；以及（iv）根據CAC的規定需要進行數據跨境傳輸安全評估的其他種情況。 2023 年 2 月 17 日，中國證監會發布了包含五項解釋性指導原則的《海外上市新規則》，該規則於 2023 年 3 月 31 日生效。新《海外上市規則》要求中國境內企業在某些情況下向相關政府機構填寫申報和報告相關信息，例如：a) 發行人申請首次公開發行和在海外市場上市；b) 發行人在海外市場上市後進行海外證券發行； c) 尋求通過單一或多重資產在海外直接或間接上市的國內公司收購、股份互換、股份轉讓或其他手段。根據中國證監會於2023年2月17日發佈的《境內企業境外證券發行和上市安排的通知》，（i）已經完成境外上市或（ii）已獲得境外證券監管機構或交易所的批准但在新規則生效日期之前尚未完成此類發行或上市且在2023年9月30日之前完成發行或上市的公司，將被視為現有的上市公司，不必這樣做在將來推出新產品之前進行任何申報。新《海外上市規則》規定，國內公司是否在海外市場間接發行和上市證券的決定應在實質上大於形式做出，如果發行人符合以下條件，則發行和上市應被確定為間接海外發行和上市，由中國國內公司進行：(i) 中國境內實體的任何收入、利潤、總資產或淨資產為發行人經審計的合併財務數據中，有50％以上的相關財務數據最近財年的財務報表；以及 (ii) 負責發行人業務運營和管理的高級管理人員大多為中國公民，或者的固定住所位於中國，其業務運營的主要地點在中國或主要業務活動在中國進行。新《海外上市規則》還規定了公司因違規行為而承擔的法律後果，包括未能履行申報義務或提交包含虛假陳述或誤導性信息或重大遺漏的文件，可能導致100萬元人民幣至 RMB10 百萬元人民幣不等的罰款，如果存在嚴重違規行為，也可能禁止相關的責任人進入證券市場。2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密局和國家檔案局發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》或《保密和檔案管理規定》，該規定於2023年3月31日起施行。尋求直接或間接在境外市場發行證券和上市的中國國內企業應建立和完善保密制度和檔案工作，並應向主管部門完成審批和備案手續，前提是這樣中國境內企業或其境外上市實體向相關證券公司、證券服務機構、境外監管機構機構和機構提供或公開披露涉及國家機密和工作祕密的文件或材料其他實體和個人。它進一步規定，（i）向相關證券公司、證券服務機構、海外監管機構和其他實體和個人提供或公開披露可能對國家安全或公共利益產生不利影響的文件和材料及其會計記錄或複印件，應根據相關法律法規接受相應的程序；（ii）證券公司和證券服務機構在中華人民共和國領土上形成的任何工作文件提供服務的機構提供與境外證券發行和上市有關的證券服務的境內企業應存放在中華人民共和國境內，的境外轉讓應按照相關法律法規辦理相應的手續。截至本招股説明書發佈之日，這些新的法律和指導方針尚未影響公司開展業務、接受外國投資或在美國上市和交易的能力。我們的總部位於香港，我們的主要運營活動在香港進行，我們的主要營業地點位於香港，沒有任何負責公司運營和管理的高級管理人員是中國公民或在中國定居。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本政策反映在《中華人民共和國香港特別行政區基本法》或《基本法》中，賦予香港高度自治權和行政、立法和獨立司法權，包括在 “一個國，兩制” 原則下的最終裁決權。此外，公司及其在中國的製造子公司負責業務運營和管理的所有高級管理人員均為非中國公民，並且在中國沒有固定住所，公司的業務運營或業務活動的主要地點在香港而不是中國大陸，我們在中國的製造子公司僅向其在香港的關聯公司供應產品，不在內地銷售中國。根據我們的中國法律顧問廣東衞斯理律師事務所的建議，我們認為中國證監會發布的新海外上市規則不適用於本公司。該公司擁有其所有子公司的100％股權，包括在中國的製造子公司，並且沒有VIE結構。我們在中國的子公司生產和銷售鎖具給其在香港的關聯公司，不是擁有超過100萬用户的個人信息或活動影響或可能影響國家安全的網絡空間運營商，也沒有可能對國家安全或公共利益產生不利影響的文件和材料。但是，這些新法律和準則的解釋和執行存在不確定性，可能會對我們的業務和財務前景產生重大不利影響，可能會影響我們接受外國投資、向投資者提供證券或繼續在美國或其他外匯交易所上市的能力，並可能影響我們開展業務的能力。如果中國大陸與香港之間目前的政治安排發生重大變化，在香港運營的公司可能面臨與中國大陸公司相似的監管風險。中國外國投資法規和其他政策的任何變化或中國政府的相關執法行動都可能導致我們的業務和證券價值發生重大變化，並可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，或導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

向子公司和從我們的子公司轉移現金

我們主要通過我們在香港的全資子公司開展營銷和銷售、研發和設計活動，並通過我們在中國的全資子公司東莞興發五金製品有限公司開展製造活動。因此，幾乎所有的銷售收入都來自我們的香港子公司，這些子公司向興發支付產品成本和合理的加價。我們的香港子公司之間或從我們的香港子公司向控股公司轉移資金不受限制。從我們的香港子公司向興發匯款需通過興發在中國的銀行進行審查，並將港元或美元兑換成人民幣（“RMB”），該銀行代表國家外匯管理局，負責監控外匯活動。根據中國現行的外匯法規，通過遵守銀行的某些程序要求，無需國家外匯管理局事先批准，即可用外幣支付經常賬户項目，例如利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易。目前，除了上述在正常業務運營下達成的協議外，我們沒有任何意圖分配收益或結算我們運營結構下的欠款。

Intelligent Living Application Group Inc. 作為一家控股公司在開曼羣島註冊成立，沒有實際業務，目前通過其在香港和中國的子公司開展業務。除了截至2022年12月31日的Kabmo Locksets和Intelligent Living Application Group Limited（BVI）之外，控股公司與其子公司之間沒有現金流和其他資產的轉移，這兩家ILAG的全資子公司都支付了約16.71萬美元作為公司間貸款而不是股息支付或分配的費用。截至本招股説明書之日，我們的子公司均未向我們的控股公司支付任何股息或分配，也沒有計劃在不久的將來向控股公司進行任何分配或分紅。截至本招股説明書發佈之日，公司及其任何子公司均未向美國投資者派發任何股息或分配。

所有現金轉移都與子公司在正常業務過程中的運營有關。對於我們的香港子公司、我們在英屬維爾京羣島的子公司和控股公司（“非中國實體”），這些實體不受國外交易限制，他們能夠在這些實體之間跨境向美國投資者轉移現金。此外，對非中國實體分配其業務收益的能力沒有任何限制和限制，包括子公司分配給母公司或從控股公司向美國投資者分配收益，以及清償所欠款項的能力。但是，中國可能會對我們的香港子公司將現金從香港轉移到控股公司的能力施加更大的限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

關於往返興發的現金轉賬，我們可以通過中國的銀行在經常賬户項目下進行此類轉賬，例如利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易，這些資金可以在不經國家外匯管理局事先批准的情況下使用外幣進行，前提是遵守銀行的某些程序要求。但是，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府機構的批准或登記。中國法律法規允許離岸控股公司只能通過貸款或出資向我們在中國的全資子公司提供資金，但須經政府當局的申報或批准，並限制出資和貸款的金額。在滿足適用的政府註冊和批准要求的前提下，我們可以向我們在中國的全資子公司提供公司間貸款，或者提供額外的資本出資，為興發的資本支出或營運資金提供資金。要增加註冊資本，興發需要向商務部或其當地同行提交註冊資本變更申請。如果控股公司通過貸款向興發提供資金，則此類貸款的總額不得超過外國投資主管部門批准的該實體總投資與其註冊資本之間的差額。此類貸款必須在國家外匯管理局或其當地分支機構登記。根據中國法律，興發還必須每年至少留出税後利潤的10％（如果有），用於為某些法定儲備基金提供資金，直到此類儲備資金達到其註冊資本的50％。

風險因素摘要

投資投資我們的證券涉及重大風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息。以下是我們在相關標題下所面臨的主要風險的摘要。這些風險在” 中進行了更全面的討論第 3 項關鍵信息 — D. 風險因素” 載於公司於2023年4月28日提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告（“2022年20-F表格”）中，該報告以引用方式納入此處。

與我們的業務相關的風險

全球冠狀病毒 COVID-19 疫情對我們的業務造成了重大幹擾，我們預計這將繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大負面影響。

中國政府最近執行的 “能耗雙重控制” 政策，這給興發的製造業和我們的業務造成了幹擾，並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。2022 年，中央政府取消了執法，噹噹地發電廠的功耗達到峯值容量時，地方政府偶爾會強制執行。

我們可能無法成功推出目前正在研發的智能鎖產品。

我們在截至2022年12月31日的年度和過去兩年中出現了淨虧損，可能無法產生足夠的運營現金流和營運資金。由於我們在2022年7月完成了的公開募股，淨收益約為1,686萬美元，我們認為我們有足夠的營運資金在未來12個月內繼續作為持續經營企業。但是，未能管理我們的流動性和現金流可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。因此，我們可能需要額外的資金，並且可能無法按照我們可接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。

我們產品中使用的原材料的價格、可用性或質量的波動可能會導致生產延遲，從而對我們向客户提供商品的能力產生不利影響或增加成本，所有這些都可能減少我們的銷售額或收益。

興發在中國的製造業務可能會出現重大中斷，這可能會導致材料延誤、質量控制問題、成本增加和業務機會流失，這可能會對我們的銷售和財務業績產生負面影響。

美國貿易政策的變化可能會大大減少對美國的出口商品量，這可能會大大降低我們的利潤率和在美國的銷售。

環境法規對我們的運營施加了高昂的成本和限制，違反環境法規可能會使我們受到罰款、處罰或暫停生產，這可能會對我們的財務業績產生重大負面影響。

如果我們未能實施和維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐。

我們沒有任何商業保險。

與在中國做生意相關的風險

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

不確定性以及對中國法律法規的解釋和執行的快速變化可能會對我們的業務運營產生重大和負面影響，降低我們的普通股價值，限制我們可用的法律保護。

任何不遵守中國關於員工股票激勵計劃註冊要求的法規都可能使中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政制裁。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制。

《追究外國公司責任法》（或《HFCA法》）以及相關法規正在迅速演變。由於我們在中國大陸的業務，對 HFCA法案或相關法規的進一步實施、解釋或修訂，或者PCOAB確定其缺乏足夠的機會來檢查我們的審計師，可能會給我們帶來監管風險並對我們施加限制。一個潛在的後果是，我們的普通股票可能會被交易所退市。我們的普通股退市或普通股被退市的威脅，可能對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查，這剝奪了我們的投資者從此類檢查中受益的機會。

在新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及該法將如何影響我們當前公司結構、公司治理、業務運營和財務業績的可行性方面，存在重大不確定性。

中國政府對法規和規則的任何變更，包括對用電的限制、額外的環境保護要求、將技術遷入和運出中國或限制現金轉移出中國，都可能隨時幹預或影響我們在中國的業務，對海外發行和/或外國投資在中國開展業務的發行人的任何額外的控制都可能導致我們的業務運營和/或我們的價值發生重大變化普通股，可能會大大限制或完全阻礙了我們向投資者發行普通股的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。

與在香港經商相關的風險香港

很難獲得管轄權並對我們、我們的高級管理人員、董事和位於香港和中國的資產強制執行責任。

香港法律體系包含不確定性，這可能會對我們在納斯達克的上市產生負面影響，並限制您和我們可獲得的法律保護。

與我們的普通股相關的風險

我們的普通股可能交易量很少，如果您需要出售股票來籌集資金或以其他方式想清算您的股票，您可能無法以或接近賣出價出售，或者根本無法出售。

作為股東，您在保護自己的利益方面可能會遇到困難，因為與美國法律相比，開曼羣島法律提供的保護要少得多，而且我們的股東可能很難送達訴訟程序或執行在美國法院作出的判決。

未來的出售或以其他方式稀釋我們的股權可能會壓低我們普通股的市場價格。在公開市場上出售我們的普通股、優先股、認股權證、權利、單位或上述任何組合，或者認為可能發生此類出售，可能會對我們的普通股價格產生負面影響。如果我們的一個或多個股東出於流動性或其他原因在相對較短的時間內出售其持有的很大一部分股份，那麼我們普通股的現行市場價格可能會受到負面影響。

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮下述的風險”物品 3。關鍵信息 — D. 風險因素” 在我們的 2022 年 20-F 表中，該表格以引用方式納入此處，以及中描述的相關招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中描述的風險。如果實際發生這些風險中的任何一個，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響，您可能會損失全部或部分投資。

請請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些文件”，瞭解在哪裏可以找到我們向美國證券交易委員會提交或提供的文件以及這些文件以引用方式納入本招股説明書的信息。

本招股説明書中包含或以提及方式納入的某些陳述可能是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，可能涉及重大風險、假設和不確定性。前瞻性陳述通常通過使用諸如 “可能”、“將”、“應該”、“相信”、“可能”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計” 和類似詞語之類的術語來識別，儘管一些前瞻性陳述的表達方式不同。

儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述並不能保證未來的業績，並且涉及某些難以預測的風險和不確定性，可能導致實際結果和結果與此類前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述僅代表截至其發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布這些前瞻性陳述的任何修訂或更新的結果，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。如果我們確實更新或更正了一個或多個前瞻性陳述，則您不應得出結論，我們將對其或其他前瞻性陳述進行其他更新或更正。關於可能導致實際業績和事件與我們的前瞻性陳述存在重大差異的風險和不確定性的詳細討論包含在我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中，包含在本招股説明書中披露的風險因素中，以引用方式納入的文件或任何適用的招股説明書補充文件中。

除任何招股説明書補充文件和任何與特定發行相關的免費寫作招股説明書中所述外，我們目前打算將出售根據本招股説明書發行的證券所得的淨收益用於為我們業務的發展和增長提供資金，主要是營運資本，以及用於一般公司用途。我們也可能將淨收益的一部分用於收購或投資我們認為將提高我們公司價值的技術和/或業務，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前尚無關於任何此類交易的承諾或協議。我們尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層在分配淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對任何出售證券所得收益的用途的判斷。

以下是我們的股本以及經修訂和重述的組織章程大綱和章程的某些條款的摘要。本摘要聲稱不完整，其全部內容受我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程的規定以及開曼羣島法律的適用條款的限制。我們鼓勵您閲讀《公司法》的相關規定以及我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程，因為它們與以下摘要有關。

請參閲本招股説明書其他地方的 “在哪裏可以找到更多信息”，以瞭解在哪裏可以獲得我們第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程（“當前併購”）的副本，這些副本已向美國證券交易委員會提交併已向美國證券交易委員會公開。

我們的法定股本為50,000.00美元，分為5億股，包括 (i) 名義或面值為每股0.0001美元的4.5億股普通股；和 (ii) 5000萬股優先股，每股名義或面值為0.0001美元。

截至本招股説明書發佈之日，已發行18,06萬股普通股，並在納斯達克資本市場上市，代碼為 “ILAG”。

分紅。 在受任何其他類別或系列股票的任何權利和限制的前提下，我們的董事會可以不時宣佈已發行股票的股息，並授權從我們合法可用的資金中支付股息。股息可以申報並支付的公司利潤，無論是已實現的還是未實現的，也可以從董事確定不再需要的利潤中預留的任何儲備金中提取。根據開曼羣島《公司法》（經修訂）（“公司法”），董事會還可以從股票溢價賬户或任何其他可以為此目的獲得授權的基金或賬户中申報和支付股息。“股票溢價賬户” 是指向我們公司發行股票支付的價格超過這些股票的面值或 “名義” 價值的部分，這與美國的額外實收資本概念類似。

投票權。 我們普通股的持有人有權（在民意調查中）每股獲得一票，包括董事選舉。除非要求進行民意調查，否則在任何股東大會上投票均以舉手方式進行。在舉手時，每位親自或通過代理人出席的股東都應有一票。在民意調查中，每位股東都有權投票（親自或通過代理人），對於他/她作為持有人的每股全額支付的股份，應有一票投票。該會議的主席或任何一個或多個股東都可以要求進行民意調查，他們合計持有公司當時已發行股本所附選票數不少於百分之十（10％），親自出席，如果股東是公司，則由其正式授權的代表或暫時有權在會議上投票的代理人提出。在公司的任何一次股東大會上，有權親自或通過代理人或（如果股東是公司）由其正式授權的代表在整個會議期間投票和出席的股東應構成法定人數，該代表不少於公司當時已發行股本的三分之一的選票。雖然我們的公司章程沒有要求，但董事召集的任何股東大會通知都將附有委託書，以促進股東通過代理人進行投票的能力。

股東對的任何普通決議都需要在股東大會上獲得普通股簡單多數票的贊成票，而特別決議則要求在股東大會中獲得不少於普通股選票的三分之二的贊成票。根據開曼羣島法律，某些事項，例如修改備忘錄和章程或更改名稱，需要通過特別決議獲得股東的批准。

外國法律或我們公司的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使普通股的投票權沒有限制。但是，任何人都無權在任何股東大會或任何單獨的普通股持有人大會上投票，除非該人在該會議的記錄日期已登記，並且該人目前就公司普通股支付的所有看漲期權或其他款項均已支付。

清盤；清算。 (i) 如果公司清盤，且可供公司股東分配的資產足以償還清盤開始時支付的全部資本，則超出部分應按同等比例分配給這些股票，但須遵守任何特殊權利、特權或限制，則多餘的部分應按同等比例分配給這些股份股東按其所持股份支付的金額成比例以及 (ii) 如果公司清盤且可供股東分配的資產本身不足以償還全部實收資本，則應分配此類資產，這樣虧損應由股東按清盤開始時已繳或本應支付的資本的比例承擔分別由他們撰寫。在特別決議和該法要求的任何其他制裁的授權下，清算人可以在股東之間以實物或實物形式分割公司的全部或任何部分資產，以及資產是否屬於相同或不同種類。

認購普通股和沒收普通股。 我們的董事會可能會不時在指定時間和付款地點之前至少 14 天向股東發出通知，要求股東支付其普通股的任何款項。任何已被認購但仍未支付的普通股都將被沒收。

贖回普通股。 我們可以發行股票，這些股票由公司選擇，或者由該等股票的持有人選擇，但須按照股票發行前可能確定的條款和方式進行贖回。根據《公司法》，開曼羣島豁免公司的股份可以從公司的利潤、為此目的發行的新一輪股票的收益、股票溢價賬户或資本中贖回或回購，前提是備忘錄和條款允許這樣做，並且該公司有能力償還正常業務過程中到期的債務。

沒有先發制人的權利。 普通股的持有人將沒有購買我們公司任何證券的優先權或優先權。

附屬於股份的權利變更。 如果在任何時候將股本分為不同的股票類別，則在不違反備忘錄和章程的前提下，任何類別的股份（除非該類別股票的發行條款中另有規定）可以修改或廢除，但須經該類別股份持有人大會上通過的特別決議的批准。

反收購條款。 我們當前的備忘錄和公司章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們公司或管理層的控制權變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制的條款，而無需股東進行任何進一步的表決或行動。

普通股的轉讓。 在遵守我們現行公司章程中包含的限制的前提下，我們的任何股東都可以通過普通或普通形式的轉讓工具、指定證券交易所規定的形式（定義見當前併購）或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股份。

我們的董事會可自行決定拒絕登記任何未全額支付或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓文書提交之日起三個月內，向每個轉讓人和受讓人發出拒絕通知。

在遵守指定證券交易所（定義見當前併購）的任何通知要求後，可以在董事會不時自行決定的時間和期限暫停轉讓登記，登記冊的關閉時間和期限不得超過 30 個日曆日，但前提是轉讓登記不得暫停或關閉登記冊的時間和期限超過 30 個日曆日任何日曆年。

檢查書籍和記錄。 根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人無權查看或獲取我們的股東名單或公司記錄（公司備忘錄和章程、抵押貸款和費用登記冊、董事名單以及股東通過的任何特別決議的副本除外）的副本。但是，我們將向股東提供經審計的年度財務報表。

股東大會。股東大會可以由董事會的多數成員或董事長召集。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會，需要提前不少於十個整天發出通知。股東大會和整個股東大會所需的法定人數包括至少兩名有權親自投票和出席的股東，或者通過代理人或（如果股東是公司）由其正式授權的代表投票和出席，他們代表了我們所有已發行股本中不少於三分之一的表決權。

豁免公司。我們是一家獲豁免的公司，根據《公司法》註冊成立的有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和獲豁免的公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可向申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，只是獲豁免的公司：

“有限責任” 是指每位股東的責任僅限於該股東在該股東持有的公司股份上未支付的金額（在特殊情況下除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或其他法院可能準備揭開或揭開公司面紗的情況）。

我們的董事會有權不時指定和發行一個或多個類別或一系列優先股，並確定和確定經授權的每個此類類別或系列的相關權利、偏好、名稱、資格、特權、期權、轉換權、限制和其他特殊或相對權利。此類行動可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，或者可能阻礙個人或團體試圖獲得我們的控制權。

截至本招股説明書發佈之日，沒有任何系列的已發行優先股。

您應參閲與根據該系列具體條款發行的系列優先股有關的招股説明書補充文件，包括：

發行後，優先股將獲得全額支付且不可評估，這意味着其持有人將全額支付購買價格，我們可能不會要求他們為發行優先股支付額外資金。

董事會選擇的任何優先股條款都可能減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產金額，或者對我們的普通股持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，而無需股東進一步投票或採取任何行動。我們的普通股持有人的權利將受我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。優先股的發行還可能產生延遲或阻止我們公司控制權變更的效果，或者使罷免管理層變得更加困難。

以下對認股權證中某些條款的摘要並不完整，完全受將向美國證券交易委員會提交的與發行此類認股權證有關的認股權證協議條款的約束和限定。

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股和/或優先股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股和/或優先股一起發行，認股權證可以附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。

我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證協議形式，包括認股權證形式，該認股權證的形式描述了我們提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要受適用於我們可能在本招股説明書下提供的特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的的適用的招股説明書補充文件，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

每份認股權證都將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。認股權證持有人可以在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。在到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

根據適用的招股説明書補充文件的規定，認股權證持有人可以通過提供代表待行使的認股權證的認股權證證書以及特定信息來行使認股權證，並以立即可用的資金向公司支付所需金額。我們將在認股權證證書中列出，並在適用的招股説明書中補充信息，即認股權證持有人必須向公司交付認股權證行使的信息。

如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，認股權證持有人可以交出證券行使價格的全部或部分證券。

截至本招股説明書發佈之日，尚有購買25.3萬股普通股的認股權證。

以下對某些訂閲權條款的摘要並不完整，受將向美國證券交易委員會提交的與提供此類訂閲權有關的訂閲權證明條款的約束，並完全參照進行限定。

我們可能會發行購買普通股或優先股的訂閲權。訂閲權可以單獨發放，也可以與任何其他提供的證券一起發放，購買或接收訂閲權的人可以轉讓，也可能不可轉讓。對於任何訂閲供股發行，我們可能會與一家或多家承銷商達成備用承銷安排，根據該安排，此類承銷商將購買此類認購權發行後仍未訂閲的任何已發行證券。在向股東發行訂閲權利時，我們將在我們設定的獲得此類認購權發行的訂閲權的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書補充文件。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的以下訂閲權條款：

每項訂閲權將使訂閲權持有人有權以現金購買與由此提供的認購權相關的招股説明書補充文件中規定的中規定的行使價或可確定的行使價。在招股説明書補充文件中規定的此類訂閲權到期日營業結束之前，可以隨時行使的訂閲權。到期日營業結束後，所有未行使的訂閲權將失效。

根據招股説明書補充文件中與由此提供的訂閲權有關的規定，可以行使訂閲權。收到付款和認購權證書在訂閲權代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署後，我們將在切實可行的情況下儘快轉發行使時可購買的普通股或優先股。我們可以決定直接向股東以外的人提供任何已取消認購的已發行證券，向代理人、承銷商或交易商或通過此類方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充文件中規定的備用承保安排。

以下對單位某些條款的摘要並不完整，受將向美國證券交易委員會提交的與發行此類單位有關的證明單位的證書條款的約束和全面限定。

我們可以以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券的組成的單位。每份單位的發行將使該單位的持有人同時也是該單位所含每種證券的持有人，持有人的權利和義務。根據發行單位的簽訂的單位協議可以規定，不得在指定日期之前或特定事件或事件發生時隨時單獨持有或轉讓該單位中包含的證券，也不得在的任何時間單獨持有或轉讓。

我們可以將通過本招股説明書提供的證券（i）出售給承銷商或交易商，（ii）直接出售給包括我們的關聯公司在內的買方，（iii）通過代理人，或（iv）通過這些方法的組合。證券可以按固定價格或固定價格分配，可能會發生變化，出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格或協議價格。招股説明書補充文件將包括以下信息：

只有招股説明書補充文件中提及的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。如果使用承銷商進行出售，承銷商將以自己的賬户收購證券，包括通過承銷、購買、證券貸款或與我們簽訂回購協議。承銷商可以在一次或多筆交易中不時轉售證券，包括協議交易。承銷商可以出售證券，以促進我們的任何其他證券（在本招股説明書或其他文件中描述）的交易，包括其他公開或私下交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家充當承銷商的公司向公眾發行證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買了任何已發行證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果使用交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。然後，他們可能會以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提供我們將向承銷商、交易商或代理人支付的與發行證券有關的任何補償、以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券也可以通過不時指定的代理人出售。招股説明書補充文件將列出參與發行或出售所發行的證券的任何代理人，並將描述應支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來徵求收購。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人出售這些證券。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

如果招股説明書補充文件表明，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則除我們的普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券都將是新發行的，將沒有既定的交易市場。我們可能會選擇在交易所或場外交易市場上市已發行的證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券的交易市場將具有流動性。

根據證券交易所法案第104條，任何承銷商也可以聘請參與穩定交易、保險交易的辛迪加和罰款。穩定交易涉及競標在公開市場上購買標的證券，目的是盯住、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券是在辛迪加保險交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商向辛迪加成員收回賣出讓步。穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，則可以隨時終止這些交易。

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的負債。在正常業務過程中，我們的代理商、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是的客户、與進行交易或為我們提供服務。

下表列出了與出售和分銷所註冊證券相關的各種費用。我們將承擔下方顯示的所有費用。

FisherBroyles, LLP 代表我們處理美國聯邦證券和紐約州法律的法律事務。我們在任何發行和與開曼羣島法律有關的法律事務中發行的普通股的有效性將由康德明律師事務所移交給我們。與香港法律有關的法律事宜將由我們的香港法律顧問史蒂文生黃律師事務所代為移交。與中國法律有關的法律事務將由我們的中國法律顧問廣東衞斯理律師事務所代為移交。FisherBroyles, LLP在受開曼羣島法律管轄的事項上可能依賴康德明律師事務所，在受香港法律管轄的個事項上依賴史蒂文森, Wong & Co.，對於受中國法律管轄的事項，可能依賴廣東衞斯理律師事務所。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年中每年的合併財務報表均已由獨立註冊會計師事務所Wei, Wei & Co., LLP審計，如其報告所述，該報告已由獨立註冊會計師事務所會計師事務所Wei, Wei & Co., LLP審計，如其報告所述此處以提及為依據會計和審計專家等公司的權威提供的報告。Wei, Wei & Co., LLP的辦公室位於紐約州法拉盛市39號大道133-10號，郵編11354。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅截至該文件發佈之日有效，以引用方式納入此類文件不得暗示自該文件之日起我們的事務沒有發生任何變化，也不會暗示其中包含的信息在其日期之後的任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應謹慎閲讀。當我們通過將來向美國證券交易委員會提交文件來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為已自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴隨後提交的文件中包含的信息。

我們特此以引用將我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書：

我們的 2022 年 20-F 表年度報告包含我們的業務描述和經審計的合併財務報表以及獨立審計師的報告。合併財務報表的編制和列報符合美國公認的會計原則。

除非以提及方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含向美國證券交易委員會提供但未提交給 SEC 的信息。本招股説明書中以提及方式納入的所有文件的副本，除非這些文件的證物特別以引用方式納入本招股説明書中，否則將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，應該人向智能生活應用集團公司提出的書面或口頭要求收到本招股説明書副本：Intelligent Living Application Group Inc. 收件人：5樓2單元首席運營官香港新界葵涌葵豐街1-15號盈豐工業大廈A座及電子郵件：info@i-l-a-g.com

您應僅依賴我們在本招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的司法管轄區對這些證券進行任何報價。除了這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息和證據，而本招股説明書是的一部分。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文件的全文。如果我們提交了合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分，則您應該閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中關於合同、協議或其他文件的每份陳述，包括上文討論的以引用方式納入的聲明，均參照實際文件對進行了全面限定。

我們受《交易法》中適用於外國私人發行人的信息報告要求的約束，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他信息。您可以檢查、閲讀（免費）和複製我們向美國證券交易委員會提交的報告以及其他信息，該參考室位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549。您可以致電 1-800-SEC-0330 美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運營的信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站 www.sec.gov其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。

我們維護着一個公司網站，網址為 www. i-l-a-g.com。我們的網站上包含或可通過該網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們之所以在開曼羣島註冊成立，是因為成為開曼羣島豁免公司會帶來某些好處，例如：

但是，在開曼羣島註冊會帶來某些缺點。這些缺點包括但不限於以下方面：

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠完善，這些證券法對投資者的保護要少得多；開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的章程文件不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）進行仲裁的條款。目前，我們所有的業務都在香港和中國進行，而且我們所有的資產大部分都位於香港和中國。我們所有的官員都是美國以外的國民或居民，他們的很大一部分資產位於美國境外。因此，這可能會使股東或投資者更難在美國境內向這些人送達法律程序，或者根據美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州的證券法民事責任條款的判決，對我們或我們的高級管理人員或董事強制執行。

我們已任命位於紐約州紐約東42街122號18樓的Cogency Global Inc. 作為我們的代理人，根據美國或美國任何州的聯邦證券法，就本次發行在美國對我們提起的任何訴訟進行法律程序。

我們的開曼羣島法律顧問康德明律師事務所和我們的香港法律顧問史蒂文生黃律師事務所分別告知我們，開曼羣島法院是否會：尚不確定開曼羣島法院是否會：

康德明律師事務所已通知我們，目前尚不確定開曼羣島法院是否會允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟。此外，開曼羣島法律存在不確定性，即根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院裁定為刑事還是懲罰性的。如果作出這樣的裁決，開曼羣島的法院將不承認或執行對開曼羣島公司（例如我們公司）的判決。由於開曼羣島法院尚未裁定就美國法院根據美國證券法民事責任條款作出的判決作出這樣的裁決，目前尚不確定此類判決能否在開曼羣島執行。康德明律師事務所進一步告知我們，開曼羣島法院將承認在美國聯邦或州法院獲得的最終和最終的親自判決為有效判決，根據該判決應支付一筆款項（與多個損害賠償、税款或其他類似性質的費用或罰款或其他罰款有關的費用或罰款或其他罰款的應付金額除外），或者，在某些情況下，對非金錢救濟作出親自判決，並將在此基礎上作出判決，前提是：(a) 這樣法院對受此類判決約束的當事方擁有適當的管轄權；(b) 此類法院沒有違反開曼羣島的自然正義規則； (c) 此類判決不是通過欺詐獲得的；(d) 判決的執行不會違反開曼羣島的公共政策；(e) 在作出判決之前沒有提交與該訴訟有關的新可接受證據 } 由開曼羣島法院審理；(f) 開曼羣島法律規定的正確程序得到適當遵守。

我們在香港法律方面的法律顧問 Stevenson, Wong & Co. 告知我們，美國法院的判決不會在香港直接執行。目前沒有規定香港和美國之間互相執行外國判決的條約或其他安排。但是，普通法允許根據外國判決提起訴訟。也就是説，外國判決本身可能構成訴訟理由的基礎，因為該判決可能被視為在的當事方之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中，執行受各種條件的約束，包括但不限於，外國判決是根據索賠的是非曲直作出的最終判決，該判決是針對民事案件中的清算金額，而不是税收、罰款、罰款或類似的指控，獲得判決的中的訴訟並不違背自然伸張正義，判決的執行並不違背香港的公共政策。此類判決必須是固定金額的，並且還必須由香港法院適用的國際私法規則確定的 “有管轄權” 的法院作出。在根據外國判決提起的普通法律訴訟中，被告可以獲得的辯護包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。但是，必須在香港就債務提起單獨的法律訴訟，以便向判決債務人追回此類債務。

我們是一家獲得開曼羣島豁免的公司。開曼羣島法律不限制公司章程對高管和董事的賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違反公共政策，，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的公司章程規定對我們的高級管理人員和董事以其身份承擔的任何責任進行賠償，但可能與他們有關的任何欺詐或不誠實行為除外。此外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議，除了我們目前的公司備忘錄和章程中規定的範圍外，還為此類人員提供了額外的賠償。

就允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員根據上述條款對《證券法》產生的負債進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

但是，前提是，如果註冊人根據《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提交的報告中包含本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段和 (a) (1) (iii) 段不適用 1934 年以提及方式納入註冊聲明或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中。

根據經修訂的 1933 年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，並已正式促使下述簽署人、經正式授權的於2023年11月9日在香港代表其簽署本註冊聲明。

通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下面的人都構成並任命劉邦和弗雷德裏克·王，以及他們每個人作為他或她的真實合法律師和代理人，他們每個人都有完全的替代權和重新替換權，以他或她的或她的名字、地點和代替身份以任何和所有身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並在 F-3 表格上對本註冊聲明進行補充，並提交該聲明，並附上所有證據，以及其他文件與之建立聯繫，與美國證券交易委員會建立聯繫，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，可以完全按照每一個人可能或可能親自做的意圖和目的，採取和執行與之相關及與場所有關的所有必要和必要行為和事情，特此批准並確認所有這些上述事實上的律師和代理人，或他們中的任何人，或他們或他的替代者，可以合法地這樣做或導致這樣做此處是憑藉美德完成的。

根據經修訂的 1933 年《美國證券法》的要求，本 F-3 表格註冊聲明已由以下人員以的身份在指定日期簽署。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，下述簽署人、Intelligent Living Application Group Inc. 在美國的正式授權代表已於 2023 年 11 月 9 日簽署了本註冊聲明。

證券交易委員會註冊費	$	8,816
打印費用			*
法律費用和開支			*
會計費用和開支			*
轉賬代理費用和開支			*
雜項			*
總計	$		*

	(2)	公司於 2023 年 10 月 20 日、2023 年 7 月 7 日和 2023 年 6 月 27 日向 SEC 提交的 6-K 表的最新報告；以及

	(3)	我們在2022年7月8日向委員會提交的經修訂的8-A表格註冊聲明（文件編號001-41444）中以提及方式納入的普通股的描述，包括隨後為更新該描述而提交的任何修正案和報告；以及

	(4)	關於根據本招股説明書發行的每一次證券，以及我們隨後在20-F表上發佈的所有年度報告以及任何表明該表格是以引用方式納入的，我們在首次向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日或之後以及通過本招股説明書終止或完成發行之前向美國證券交易委員會提交或提交的6-K表的報告。

展品編號		描述
1.1		承保協議的形式*
3.1		經修訂和重述的組織章程備忘錄（參照最初於2020年9月9日向美國證券交易委員會提交的經修訂的F-1表格註冊聲明（文件編號333-248684）的附錄3.2納入此處）
3.2		經修訂和重述的公司章程（參照最初於2020年9月9日向美國證券交易委員會提交的經修訂的F-1表格註冊聲明（文件編號333-248684）的附錄3.3納入此處）
4.1		優先股證書表格*
4.2		認股權證形式*
4.3		認股權協議的形式*
4.4		單位協議形式*
4.5		訂閲權協議的形式*
5.1		Conyers Dill & Pearman 的看法**
23.1		Wei, Wei & Co., LLC 同意
23.2		Conyers Dill & Pearman 的同意（包含在附錄 5.1 中）**
23.3		Stevenson、Wong & Co. 的同意**
23.4		衞斯理律師事務所的同意
24.1		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）
107		申報費用表**

智能生活應用集團有限公司

來自：	/s/ Bong Lau
	姓名：	Bong Lau
	標題：	首席執行官兼董事會主席

簽名	標題	日期

/s/ Bong Lau	首席執行官兼董事會主席	2023年11月9日
Bong Lau	（首席執行官）

/s/ 弗雷德裏克·王	首席財務官	2023年11月9日
弗雷德裏克·王	（首席會計和財務官）

/s/ Wynn Hui	首席技術官兼董事	2023年11月9日
Wynn Hui

/s/ Monique Ho	導演	2023年11月9日
莫妮克·何

/s/ Carina Chui	導演	2023年11月9日
Carina Chui

/s/ 劉振輝（Kenneth）	導演	2023年11月9日
劉振輝（Kenneth）

開曼羣島		不適用
（州或其他司法管轄區註冊或組織）		（美國國税局僱主識別碼）

	頁面

關於本招股説明書	ii

招股説明書摘要	1

本次發行	10

風險因素	11

前瞻性聲明	12

所得款項的用途	12

股本描述	12

普通股的描述	13

優先股的描述	15

認股權證的描述	17

訂閲權描述	18

單位描述	19

分配計劃	20

發行和分銷費用	21

法律事務	22

專家	22

以引用方式納入的信息	22

在哪裏可以找到更多信息	23

民事責任的可執行性	23

發行人	智能生活應用集團有限公司

我們可能提供的證券	我們可以單獨或以單位形式發行總額不超過8,000,000美元的普通股和優先股、認股權證、權利。

所得款項的用途	我們將把出售證券的淨收益用於增長和一般公司用途。

風險因素	有關在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲第11頁的 “風險因素” 以及我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

納斯達克市場符號	ILAG

*	作為本註冊聲明生效後修正案的附錄提交，或作為根據《註冊人交易法》提交或提供並以引用方式納入此處的報告的附錄提交。

**	先前已提交。

	授權的美國代表
	Cogency Global

	//Colleen A. Devries
	姓名：	Colleen A. DeVri
	標題：	高級副總裁