如2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

在下面

1933 年的《證券法》

賽默飛世爾科學公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

賽默飛世爾科學公司 401 (k) 退休計劃

（計劃的完整標題）

邁克爾·A·博克瑟

高級副總裁兼總法律顧問

賽默飛世爾科學公司

第三大道 168 號

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

（服務代理的名稱和地址）

(781) 622-1000

（服務代理的電話號碼，包括區號）

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

提交本S-8表格註冊聲明的目的是登記賽默飛世爾科學公司（“註冊人”）的另外200萬股普通股，面值為每股1.00美元，該普通股將根據經修訂的賽默飛世爾科學公司401（k）退休計劃（“計劃”）發行。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的規定，包含第一部分中規定的信息的文件將發送或提供給計劃參與者。根據委員會的規則和條例以及S-8表格第一部分的指示，此類文件既不是作為本註冊聲明的一部分，也沒有根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件向委員會提交的。此類文件以及根據S-8表格第二部分第3項以提及方式納入本註冊聲明中的文件共同構成符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息。

應書面或口頭要求，本註冊聲明第二部分第3項中以提及方式納入的任何文件（也以引用方式納入第10（a）節招股説明書中、根據《證券法》頒佈的第428（b）條要求向符合條件的參與者交付的其他文件或有關該計劃的更多信息，可通過電話免費與註冊人聯繫，電話為馬薩諸塞州沃爾瑟姆市第三大道168號 02451，: (781) 622-1000。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人或計劃迄今為止向委員會提交的以下文件以引用方式納入本文中，應被視為本文件的一部分：

(a) 註冊人截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告；

(b) 該計劃截至2022年12月31日的財政年度的11-K表年度報告；

(c) 自2022年12月31日以來根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交的所有其他報告；以及

(d) 註冊人於1999年9月9日向委員會提交的8-A表格註冊聲明中對註冊人普通股的描述，每股面值為1.00美元，因為該聲明中的描述已更新，並被註冊人向委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告附錄4.19中對註冊人股本的描述所取代 2023 年 2 月 23 日，包括為更新此類修正案或向委員會提交的任何修正案或報告描述。

註冊人或計劃隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條在提交本註冊聲明生效後修正案之前提交的所有文件（表明此處發行的所有證券均已出售或註銷所有未售證券的登記）應被視為以提及方式納入本註冊聲明，並自此類文件提交之日起成為本註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或被視為以提及方式納入的文檔中包含的任何陳述中包含的任何聲明應被視為已被修改或取代，前提是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。儘管如此，已經或將要向委員會提供（但未提交）的任何信息均未以提及方式納入本註冊聲明或隨附的招股説明書中。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對高級管理人員和董事的賠償。

以下摘要參照完整的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）、迄今為止修訂的註冊人第三次修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）以及迄今為止修訂的《註冊人章程》進行了全面限定。

一般而言，DGCL第145條規定，如果任何人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，則公司有權向任何曾經或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人或受威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（公司提起或授權的訴訟除外）的一方的人進行賠償在和解協議中，該人與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理支出，如果該人本着誠意行事, 其行為方式有理由認為符合或不違背公司的最大利益, 而且就任何刑事訴訟或訴訟而言, 沒有合理的理由認為其行為是非法的。同樣，公司可以補償該人為辯護或和解公司或其權利的任何訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用，前提是該人本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，如果涉及索賠、問題和事項，則該人應被判定對公司負有責任, 前提是法院應在申請後裁定,儘管對責任作出了裁決，但鑑於本案的所有情況，該人公平合理地有權就法院認為適當的費用獲得賠償。

一般而言，DGCL第102（b）（7）條規定，公司註冊證書可能包含一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，前提是該條款不得消除或限制董事（i）對董事違反對公司或其忠誠義務的責任股東，（二）不善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(iii) 根據DGCL第174條，或 (iv) 董事從中獲得不當個人利益的任何交易。任何此類條款均不得消除或限制董事對在該條款生效之日之前發生的任何作為或不作為的責任。

註冊人受DGCL條款的管轄，該條款允許註冊人購買董事和高級管理人員保險，以保護自己以及註冊人的任何董事、高級職員、僱員或代理人。註冊人有一份保險單，為註冊人及其子公司的董事和高級職員提供保險，以免承擔因履行職責而可能產生的某些責任。註冊人還與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，規定了法律允許的最大賠償。

註冊人章程一般規定，註冊人應向因註冊人是或曾經是註冊人的董事、高級職員、僱員或代理人而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（公司提起或授權的訴訟除外）的一方或受到威脅的任何人提供賠償，以支付所有費用、判決、罰款和在和解中支付的所有費用、判決、罰款和金額以及如果該人採取行動，則該人因該訴訟、訴訟或訴訟而產生的合理費用出於善意，該人有合理理由認為符合或不違背註冊人的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為其行為是非法的。註冊人同樣可以補償該人為抗辯或解決註冊人提出或權利的任何訴訟或訴訟而實際和合理地產生的費用，前提是如果該人被裁定對註冊人負有責任的索賠、問題和事項，法院應在申請後裁定，儘管對責任進行了裁決，但要考慮到以下所有情況在這種情況下，該人公平合理地有權獲得此類費用的賠償此類法院應認為哪個是適當的。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

* 隨函提交。

註冊人將及時向美國國税局（“國税局”）提交或已經提交計劃及其任何修正案，並且已經或將要進行國税局要求的所有更改，以符合該計劃的資格。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表着信息集的根本變化

第四項載於註冊聲明。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值不超過所登記證券的總髮行價格的20％）以及與估計的最大發行區間低端或最高點的任何偏差，都可以在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中得到反映，前提是交易量和價格的變化總體上不超過中規定的總髮行價格的20％ 有效的 “註冊費計算” 表註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的、以提及方式納入註冊聲明的報告中，則第 (a) (1) (i) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，生效後的每一項此類修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告，均應被視為新的註冊與其中發行的證券以及當時此類證券的發行有關的聲明應被視為其首次善意發行。

(c) 只要根據上述規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償《證券法》產生的責任或其他條款，註冊人被告知，委員會認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償要求，則註冊人將向法院提起訴訟，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決適當的管轄權問題是這樣的其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促成由下述簽署人（經正式授權）於2023年11月9日在馬薩諸塞州沃爾瑟姆市代表其簽署本註冊聲明。

委託書和簽名

我們，Thermo Fisher Scientific Inc. 的下述簽名官員和董事，特此分別組成和任命馬克·卡斯珀、斯蒂芬·威廉姆森、邁克爾·博克瑟、約瑟夫·霍姆斯和朱莉婭·L. Chen，他們每個人都擁有全部和多項替代權和再替換權，無論其他人是否共同行事，以他或她的名義、位置和代替他或她，以任何身份行事，我們的真實和合法律師有權全權代表我們簽字，他們每個人都有權以下述身份以我們的名義簽字隨函提交的S-8表格上的註冊聲明以及該註冊聲明的所有後續修正案，通常是以我們的名義並以我們作為高級管理人員和董事的身份代表我們做所有這些事情，以使Thermo Fisher Scientific Inc.能夠遵守經修訂的1933年《證券法》的規定以及證券交易委員會的所有要求，特此批准並確認我們的簽名，因為這些要求可能由我們的上述律師或其中任何一方簽署，以所述註冊聲明及所有內容其修正案。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

根據1933年《證券法》的要求，受託人（或管理Thermo Fisher Scientific Inc. 401（k）退休計劃（經修訂的其他人員）已正式促成由下列簽署人（經正式授權）於2023年11月9日在馬薩諸塞州沃爾瑟姆市代表其簽署本註冊聲明。