目錄

    

    

雙方同意如下。

1定義和解釋

1.1Definitions

經修訂的MOFA（包括通過合併）中的定義適用於本協議，除非上下文另有要求或本協議中定義了相關術語，且除非上下文另有要求，否則以下定義適用。

經修訂的CTDP具有修訂契約（CTDP）中賦予該術語的含義。

經修訂MOFA指按第2條所載方式修訂的多選擇權融資協議。

CTDP是指Foxtel與該文件附件1所列各方於2012年4月10日簽訂的通用條款契約（經不時修訂）。

修訂契約（CTDP）是指Foxtel與其他方在本契約日期或前後簽訂的修訂契約（通用條款契約輪詢）。

生效日期是指本契約日期和買方確認收到第3條所述文件和付款的日期中較晚的日期，其形式和內容均令買方滿意。

1.2Interpretation

經修訂的MOFA第1.3條（貨幣符號和定義）、第1.4條（通用條款契約輪詢）和第1.5條（多方）適用，如同納入本契約一樣。

2 MOFA的修改

自生效日期起，多選擇權融資協議修訂如下：

（a）以下定義按英文字母次序列入乙部一般術語：

“修訂契約（MOFA 2023）是指（其中包括）原始借款人和原始借款人之間於2023年8月11日或前後簽訂的修訂契約。

生效日期（2023年）具有修訂契約（MOFA 2023）中賦予該術語的含義。”

（b）刪去B部一般條款中保證金的定義，代之以下列條文：

“保證金

（a） 根據第（b）段，貸款保證金將參考下表確定，該下表基於NXEA合併集團的淨債務與EBITDA比率，該比率顯示在根據通用條款契約輪詢第5.1條（提供信息和報告）提交的最新合規證書中，截至最近計算日期。

任何保證金調整將在貸款的下一個利息期的第一天生效。

(B)“儘管本文件有任何其他規定，在生效日期(2023年)至根據共同條款契據民意調查第5.1條(提供資料和報告)就2023年9月30日計算日期發出符合證明的利息期間的最後一天的期間而言，在生效日期(2023年)的所有未償還貸款的適用保證金將為2.85%。”

(C)刪除B部分一般條件中關於終止日期的定義，代之以：

終止日期對於貸款來説，是指根據本單據終止或取消貸款的2026年8月1日或任何較早的日期，或根據本單據所有欠款到期並應支付的日期。

3條件先例

Foxtel將安排：

(A)向貸款人提供下列文件的副本：

(I)(修訂契據)本契據妥為籤立的副本；

(Ii)(律師意見)原借款人的澳大利亞法律顧問艾倫就本契據提出的法律意見；及

(Iii)(生效日期)證明生效日期(如修訂契據所界定)已經發生的證據；及

(B)向貸款人支付$240,000澳元的費用。

4財務文件

本契約是財政部就修正後的財政部而言的財務文件，也是修正後的CTDP中的財務文件。

5不具有效力、權利、義務的修訂

(A)條例草案第2條的修訂並不影響多項選擇貸款協議的效力或可執行性，除經本契約特別修訂外，多項選擇貸款協議的條文保持十足效力及作用。

(B)本契據並無任何規定：

(I)在條例草案第2條的修訂生效前，損害或不利影響根據多項選擇融資協議而產生的任何權利、權力、權限、酌情決定權或補救；或

(Ii)在條例草案第2條的修訂生效前，解除、免除或以其他方式影響根據多項選擇融資協議而產生的任何法律責任或義務。

6肯定

(A)每個原始借款人在本契據簽署之日聲明並保證其在經修訂的CTDP的第4.1條(申述和擔保)中的所有重複陳述和擔保均屬真實，猶如它們是在該日就當時存在的事實和情況作出的一樣。

(B)每個原始借款人在本契據簽署之日聲明並保證不再發生違約事件或潛在違約事件(各自定義見經修訂的CTDP)。

(C)每名原有借款人均承認貸款人依賴本契據(以及本條例草案第6條的陳述及保證)繼續向每名原有借款人提供財務通融，並同意條例草案第2條的修訂。

7撥備的可利用性

本契約中任何在任何司法管轄區被禁止或不可強制執行的條款，在禁止或不可強制執行的範圍內，對該司法管轄區無效。這不會使本契約的其餘條款無效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

8管理法律和管轄權

本契約受新南威爾士州法律管轄。每一方當事人都服從在那裏行使管轄權的法院的非專屬管轄權。

9對應產品

本契約可以簽署任何數量的副本，每個副本由一方或多方簽署。一方當事人可以通過簽署副本並以電子方式將副本發送給一個或多個其他人或其代表來做到這一點。

附表1

原始借款人

作為契約被執行和交付。

簽署本契約的每一名律師聲明，他沒有收到撤銷或暫時吊銷其授權書的通知。

原始借款人

出借人