目錄

雙方同意如下。

1定義和解釋

1.1Definitions

除非文意另有所指外，修訂後的CTDP中的定義適用於本契約調查，或相關術語在本契約調查中有定義，且以下定義適用，除非文意另有所指外。

經修訂的CTDP是指按附表2所列方式修訂的CTDP。

同意金融家意味着：

(A)在本契據調查籤立之前或之後，其融資人代表已向Foxtel發出通知，同意根據本契據調查所作的修訂的金融家；或

(B)選擇在本契據民意調查籤立後成為融資人的人。

生效日期是指澳大利亞聯邦銀行在新銀團貸款下以融資代理的身份確認收到第3條所指文件的形式和實質令其滿意的日期。

新銀團貸款是指在本次契據調查的日期或前後，福克斯特爾和澳大利亞聯邦銀行(作為貸款代理)之間簽署的銀團貸款協議。

1.2Interpretation

經修訂的CTDP第1.2條(解釋)適用，猶如併入本契約投票。

1.3契據調查的好處

本契據民意調查以每名同意的融資人及該融資人的財務文件(每一方均為同意的融資方)下的其他融資方為受益人。每一同意的融資方都享有並可以強制執行本契據調查，即使它不是本契據調查的一方，或在簽署和交付本契據調查時不存在，與該同意融資方有權獲得的金融債務有關

以及同意融資方有權利、利益或義務的每份財務文件。

2對CTDP的修正

從生效日期起，CTDP被修訂為如附表2所述，關於每個同意融資人、其每個相關財務文件、這些財務文件以及這些財務文件下的每個融資方預期的交易。CTDP將繼續原封不動地適用於所有其他財務文件、這些財務文件預期的交易以及這些財務文件下的每一財方。

3條件先例

Foxtel將安排向每位金融家代表提供以下文件的副本：

(A)(核查證書)董事或有關擔保人的祕書就每一擔保人出具的基本上採用《公約》附表6形式的證明；

(B)(財務文件)正式簽署的本契據投票副本；

(C)(律師意見)擔保人的澳大利亞法律顧問艾倫斯對本次契據調查的法律意見；以及

(D)(新銀團貸款)證明新銀團貸款的附表3(初始條件先決條件)中所述的所有先決條件已由澳洲聯邦銀行作為貸款代理滿足或豁免(與本契據調查下的生效日期已發生或將會發生的條件有關的先決條件除外)。

4財務文件

本契約調查是為經修訂的CTDP及其他相關財務文件的目的而編制的財務文件。

5不具有效力、權利、義務的修訂

(A)條例草案第2條的修訂並不影響《公約》的效力或可執行性，除非經本契約投票特別修訂，否則《公約》的條文仍然完全有效。

(B)本契據調查並無任何內容：

(I)在第2條的修訂生效前，損害或不利影響根據《公約》產生的任何權利、權力、權限、酌情決定權或補救辦法；或

(Ii)在條例草案第2條的修訂生效前，解除、免除或以其他方式影響根據《公約》而產生的任何法律責任或義務。

6反對意見

各擔保人均同意條例草案第2條的修訂。

7.肯定

(A)每個擔保人在本契據投票之日和融資人成為同意融資人之日表示並保證其在經修訂的CTDP第4.1條(陳述和保證)中的所有陳述和保證均屬實

猶如它們是在該日期就當時存在的事實和情況而作出的一樣。

(B)每位擔保人於本契據投票日期及融資人成為同意融資人之日表示並保證不會發生違約事件或可能發生違約事件。

(C)每名擔保人承認，每名融資人均依賴本契據調查(以及本條例草案第7條的陳述及保證)，繼續向每名借款人提供財務通融，並同意條例草案第2條的修訂。

8可執行性

本契約投票對簽署本契約的每一方均可強制執行，即使被指定為當事人的人沒有簽署，或本契約投票因任何原因不能對任何人強制執行。

9撥備的可利用性

本契據投票的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可強制執行，在禁止或不可強制執行的範圍內，對該司法管轄區無效。這不會使本契約投票的其餘條款無效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

10管理法律和司法管轄權

此契約民調受新南威爾士州法律管轄。每個擔保人都服從在那裏行使管轄權的法院的非專屬管轄權。

11對應產品

此契據調查可在任意數量的副本中執行。所有對應方將被視為一項文書。

附表1擔保人

附表2經修訂的CTDP

目錄

本契約調查於2012年4月10日進行，於2019年11月15日修訂，並不時修訂
各方
1			NXE Australia Pty Limited ACN 625 190 990 of 5 Thomas Holt Drive，North Ryde，NSW(NXEA)；
2			Foxtel Management Pty Limited ABN 65：068-671-938，地址：新南威爾士州北萊德市Thomas Holt Drive 5號，郵編：2113(Foxtel)；以及
3			附表1所列各實體（各為初始擔保人）。
獨奏會
A			融資方已經或可能不時向Foxtel、Foxtel Finance或擔保人提供財務通融。
B			Foxtel、Foxtel Finance及擔保人以有價代價訂立本平邊契據。
C			NXEA、Foxtel、Foxtel Finance和其他初始擔保人簽訂本平邊契據是融資方向借款人或應借款人要求提供或繼續提供財務通融義務的條件。

雙方同意如下。

1定義和解釋

1.1%版本的定義

在本契約調查中：

會計準則是指在澳大利亞依法或以其他方式普遍接受並一貫適用的會計準則、原則和慣例。

額外擔保人指根據第8.17條成為額外擔保人的人。

核準審計員是指：

（a） 普華永道;

（b） 畢馬威會計師事務所

（c） 安永公司

（d） Deloittes;或

（e） 多數出資人（合理行事）批准的其他特許會計師事務所。

經批准的套期保值政策是指在生效日期或之前提供給財務方代表的最新套期保值政策，並根據第5.1（f）條的規定通過交付新的套期保值政策進行修訂、替換或更新。

ASIC是指澳大利亞證券和投資委員會。

聯營公司是指《税法》第318條定義的聯營公司：

(A)成為交易方；或

(B)成為股東，

而不是NXEA集團的成員。

核數師就NXEA綜合集團而言，指由NXEA不時選定為其核數師的認可核數師。

授權意味着：

(A)簽署任何同意、登記、提交、協議、不反對通知、公證、證明書、牌照、批准、許可證、授權或豁免，或由政府機構或與政府機構簽署；或

(B)就政府機構在特定期限內可能禁止或限制的任何事情而言，在沒有幹預或行動或意圖幹預或行動的通知的情況下，該期限屆滿。

匯票係指《1909年匯票法令》(Cth)所界定的匯票。

就財務文件而言，借款人是指NXEA集團中因財務債務(實際或或有)而承擔責任(擔保除外)的每個成員：

(A)根據該財務文件向其提供的信貸或其他借款安排，將其視為借款人；

(B)作為根據該財務文件為其賬户出具擔保的人；

(C)如果該財務文件是互換協議，則作為該互換協議和根據該互換協議達成的任何交易的對手方；或

(D)作為該財務文件項下的交易對手，

在每一種情況下，無論是作為該財務文件的原始方，還是作為按照該財務文件的條款加入或以其他方式受該財務文件約束的一方。

業務是指NXEA集團不時開展的視頻娛樂和相關服務業務，以任何形式的技術和/或提供電信服務，以及以批發方式提供其提供的服務的能力，包括基礎設施運營商。

營業日是指銀行在悉尼營業的一天，不包括週六、週日或公共假期。

計算日期是指每年3月、6月、9月和12月的最後一天。

計算期間是指在計算日期結束的12個月期間。

現金是指在任何計算日期，NXEA綜合集團成員在該計算日期可自由使用的現金和現金等價物的金額，可用於償還該日期的財務債務(無需承擔任何義務)，且符合第5.1條為該計算日期交付的合規證書(由相關賬户支持)。

法律變更是指任何法律、法規、條約、命令或官方指令或要求的開始、引入或變更，包括關於資本充足率、審慎限額、流動性、存款準備金率、流動性比率、負債比率或其他要求或限制的任何法律(如果這些要求或限制不具有法律效力，將由負責任的金融機構遵守)：

(A)是在生效日期之後發生的；及

(B)這與對融資人的整體淨收入徵收的税收變化無關。

承諾指就一份財務文件而言，指一名融資人或一組融資人根據該財務文件承諾向借款人提供的本金總額(不包括與互換協議有關的任何承諾)。

符合證書是指採用附表4格式的證書。

控制指的是《公司法》第50AA條所界定的控制。

控制人一詞的含義與《公司法》中的控制人一詞相同。

《公司法》係指2001年《公司法》(Cth)。

客户服務指客户服務有限公司(ACN 069 272 117)。

解除契據指實質上符合附表7格式的解除契據。

默認情況下表示：

(A)發生違約事件；或

(B)擔心可能發生違約事件。

分派是指向任何股東或聯營公司(NXEA集團成員除外)支付或分派(現金或實物)，包括利息、股息、資本返還、償還或贖回，或為其利益而進行的任何支付或分派，但不包括任何股東或聯營公司作為提供商品或服務的對價而支付的任何款項，但不包括任何股東或聯營公司作為提供商品或服務的對價而支付的款項，但不包括按公平商業條款支付的款項。

美元、澳元和美元是指澳大利亞聯邦的合法貨幣。

EBITDA指就任何期間而言，在下列期間之前的合併收益總額：

(A)支付利息；

(B)免税；

(C)扣除折舊和攤銷；

(D)計入與資產減值有關的任何數額；

(E)在帳目中被視為“特殊項目”或“重要項目”(或取代該詞的另一術語)而被視為非正常業務運作的其他收入或支出項目；及

(F)對根據會計準則不是有效對衝工具的金融衍生品進行公允價值調整，

根據第5.1條為該期間交付的最新合規證書中顯示的NXEA綜合集團的合規性，並由相關賬户支持。為免生疑問，就任何應收賬款證券化、保理或類似融資而言，EBITDA不得重複計算來自該計劃的收入和作為其標的的應收賬款。

NXEA集團的EBITDA具有賦予‘EBITDA’的含義，但該定義中對‘NXEA綜合集團’的引用似乎是對‘NXEA集團’的引用。

生效日期具有在2023年8月_

Enumbrance指的是一種利益或權力：

(A)在任何資產的權益中或以上保留的權益，包括任何所有權的保留；或

(B)根據賣據、按揭、押記、留置權、質押、信託或權力而在任何資產的權益中產生或以其他方式產生的資產，

作為償付債務、任何其他金錢義務或履行任何其他義務的保證或具有類似商業效果，幷包括授予或設定上述任何內容的任何協議。

為免生疑問，凡屬PPSA第12(3)條所指的“擔保權益”的權益，如實質上並不能保證付款或履行某項義務，則不包括在內。

環境法是指與環境事項有關的任何法律，無論是成文法還是普通法，包括條例，包括關於土地利用、開發、污染、廢物處理、有毒和危險物質、養護自然或文化資源和資源分配的任何法律(包括與勘探、開發或開採任何自然資源有關的任何法律)、危險物品的使用、保護人類健康或保護環境的任何其他方面的法律。

股本是指股東通過以下方式向NXEA提供或將提供的金額：

(A)包括認購股份；

(B)償還次級債務；或

(C)採用多數融資人同意的其他形式。

成立協議是指：

(A)簽署《Foxtel電視合作伙伴協議》；

(B)簽署《Foxtel夥伴協議》；以及

(C)簽署Foxtel TV Partnership、Foxtel和Foxtel Cable於1997年4月14日簽訂並經不時修訂的管理協議。

違約事件是指第6.1款中指定的任何事件或任何其他由Foxtel和融資人代表以書面形式同意的違約事件。

免税手段：

(A)商品及服務税；

(B)應Foxtel的要求，拒絕因任何一方沒有提供其名稱、地址、税務檔案編號、澳大利亞業務編號、註冊編號或類似細節或相關免税或類似細節而對該財務方徵收的税款；或

(C)對任何司法管轄區對任何財務方的淨收入徵收的税進行審查。

最終付款是指，就擔保款項或任何其他貨幣責任而言：

(A)拖欠或全額清償，而在付款或清償時，並無合理理由懷疑付款人無力償債或將會無力償債；或

(B)不全額償付或清償，如在付款或清償時有合理理由懷疑付款人無力償債或會變得無力償債，則在付款或清償的翌日起計的6個月期間內(包括該日在內)，任何人，包括交易當事人、清盤人、臨時清盤人、管理人、破產管理人、破產受託人、接管人、接管人和經理、其他控權人(定義見《公司法》)或類似的官員，均無行使權利收回或要求償還已支付或清償的任何部分款項，不論是根據優惠法、欺詐性處置或其他規定。

財務債務是指與借入或籌集的款項或任何財務通融有關的任何債務或其他貨幣負債，包括根據或與下列任何事項有關的：

(A)匯票、債券、債權證、票據或類似票據；

(二)作出承兑、背書或貼現安排；

(C)提供適當的擔保；

(D)簽署《國際互換協議》；

(E)租賃或租購合同，根據會計準則，該合同將被視為融資或資本租賃，但不包括與任何租賃或租購合同有關的任何債務，而根據2019年1月1日之前的會計準則，任何租賃或租購合同將被視為經營租賃(為免生疑問，根據2019年1月1日之後適用的AASB16對這一處理的任何改變應不予理會)；

(F)達成推遲(至少120天)購買價格或與取得任何資產或服務有關的其他付款的協議；

(G)有義務交付任何融資人預先支付的貨物或提供服務；或

(H)就贖回任何優先股支付資本或溢價的協議；

而不論該債項或法律責任是否：

(I)它現在或將來是什麼；

(J)它是實際的、預期的、或有的；

(K)是否在任何時間被確定或未確定；

(L)與他人單獨或個別、共同或兼而有之的債務；或

(M)它包括上述各項的任何組合，

但不包括：

(N)償還與交易各方無追索權的任何貿易應付款便利或安排有關的任何債務或貨幣責任(習慣上的無追索權例外除外)；以及

(O)禁止對交易各方無追索權的應收款進行任何證券化、保理或類似融資(習慣上的無追索權例外除外)。

財務單據是指：

(A)完成本契據調查；

(B)接受任何擔保假設契據調查；

(C)對融資人或其融資人代表的責任：

(I)在金融黨提名信(可包括銀團融資協議或互換協議)中列出指定為此類文件的每一份文件；以及

(Ii)相互簽署Foxtel和該融資人或其融資人代表可能不時達成一致的財務文件；

(D)簽署任何放行契據；及

(E)簽署根據上述任何條文訂立或發出的任何其他文件或協議，或為修訂或更新上述任何條文而訂立或發出的任何其他文件或協議。

金融方的意思是：

(A)代表任何金融家代表；或

(B)收購任何融資人，

除非根據本契約調查，他們已不再是融資方。

金融黨提名函件就金融黨而言，指實質上採用附表2格式的函件。

財務比率是指第5.12條所述的業務。

財務報告是指與一個實體有關的下列財務報表和信息：

(A)編制財務業績報表；

(B)編制財務狀況報表；及

(C)編制現金流量表。

金融家是指在金融黨提名信中被指定為金融家的每一個人。

就金融家而言，金融家代表是指：

(A)支持在有關金融黨提名信中指定為該融資人的融資人代表的人；或

(B)如沒有指定該等人士，則向該融資人提供資料。

Foxtel代理是指Foxtel Management Pty Limited作為合夥人的代理，作為合夥企業經營Foxtel Partnership的業務。

Foxtel Cable指Foxtel有線電視私人有限公司(ACN 069 008 797)。

Foxtel Finance指Foxtel Finance Pty Limited(ACN 151 691 897)。

Foxtel Media指NXEA Media Pty Limited(ABN 72 069 279 027)(前身為Foxtel Media Pty Limited)。

Foxtel合夥人是指由Foxtel合夥人協議組成的合夥企業。

Foxtel合夥協議是指各合夥人與Foxtel代理人之間於1997年4月14日簽訂的、於1998年12月3日和2018年4月3日修訂和重述的合夥協議。

Foxtel電視合夥是指由Foxtel電視合夥協議構成的合夥關係。

Foxtel電視合夥協議是指雙方與Foxtel Cable於1997年4月14日簽訂的、於1998年12月3日和2018年4月3日修訂和重述的合夥協議。

融資期指計算或釐定適用於財務文件所提供之任何財務通融的利率所參考的任何利息期、融資期或其他期間(不論稱為甚麼)。

良好的商業慣例是指在類似情況下，從事與業務相同的業務的熟練和有經驗的所有者和經營者合理和通常期望的技能、審慎和運營、管理和商業慣例的標準的行使。

政府機構是指任何政府或任何政府、半政府、行政、財政或司法機構、部門、委員會、當局、法庭、機構或實體。

組結構圖是指附表3中的組結構圖，該圖通過根據第5.1(E)條交付的新圖進行修改或更新。

商品及服務税是指根據《商品及服務税法案》徵收的商品和服務税。

商品及服務税法案是指1999年頒佈的新税制(商品和服務税)(Cth)。

擔保是指任何擔保、保證、信用證、安慰函或任何其他義務：

(A)有義務提供資金(不論是以預付款或付款、購買或認購股份或其他證券、購買資產或服務或其他方式)，以支付或清償；

(B)有權就拖欠款項的後果向任何人作出彌償；或

(C)需要負責的項目，

另一人的任何債務或金錢責任，或就任何其他人的破產或財務狀況承擔任何責任或義務。

擔保假設契據投票指實質上以附表5形式進行的契據投票。

保證金是指每一交易方根據或與任何財務文件和任何身份有關的所有債務和貨幣負債，無論該等債務或負債是：

(A)他們現在或將來有多少人；

(B)交易是實際的、預期的、或有的；

(C)是否在任何時間被確定或未確定；

(D)債務是由任何交易方單獨或單獨或與任何其他人共同欠下或發生的；

(E)債務單獨欠任何金融方，或單獨或與任何其他人共同欠任何金融方的賬户或為其賬户支出；

(F)這些債務是欠作為任何金融方或代表任何金融方的代理人(無論是否披露)的任何其他人的；

(G)作為本金、利息、費用、收費、税款、關税或其他冒充、損害(無論是因違約或侵權或因任何其他理由而發生)、損失、費用或開支或任何其他理由而欠下或發生的債務；

(H)債務直接或由於下列原因而欠任何金融方或為其賬户發生：

(I)允許將任何交易方的任何債務或債務(無論是以轉讓、轉讓或其他方式)轉讓或轉讓給任何融資方；或

(Ii)對任何此類債務或債務的任何其他處理；

(I)在生效日期之前，或在任何其他人或其他人將任何財務文件轉讓給任何財務方的日期之前，欠任何財務方的款項或為其賬户發生的債務；或

(J)它們將包括上述各項的任何組合。

擔保人是指：

(A)向任何初始擔保人提供擔保；或

(B)拒絕任何額外的擔保人，

誰並沒有按照本契據投票第8.19條停止作為擔保人。

保證方指任何融資方，僅就第11條而言，包括融資方的每一關聯公司、董事、高管、員工、代理人或顧問。

破產事件是指第6.1(F)或(G)款所述的事件。

保險是指根據第5.7條規定必須投保的保險。

知識產權意味着：

(A)披露所有對業務有重大影響的商業祕密、機密資料、專有技術、專利、商標、外觀設計、服務標記、商業名稱、版權及電腦程式；及

(B)購買上述任何項目的任何權益(包括以特許形式持有)，

在每一種情況下，不論是否已註冊，幷包括所有對其的申請。

利息保障比率是指就計算日期結束的任何期間而言，A：B的比率，其中：

A類股是該期間的EBITDA；以及

B是這段時間的利息服務。

為了計算利息覆蓋率，如果任何交易方或NXEA綜合集團的其他成員在任何相關計算期內收購或處置任何實體或業務或部分業務，則該期間的EBITDA和利息服務應按預計基礎確定，假設該收購或出售已於該計算期的第一天發生。

任何此類形式上的調整應在與該計算期間相關的合規性證書中披露。

利息支出是指利息和利息性質或具有類似目的或效果的金額，包括：

(A)對匯票或其他票據給予任何折扣；

(B)包括定期或經常性發生的各種費用和金額，如線路費用；以及

(C)提供與前述名稱相同或相似的資本金額。

利息服務指的是，就任何期間而言，不重複計算：

(A)計算在該期間內支付的所有利息開支、租金、任何其他類似性質的經常性付款(包括總開支和增加的成本付款)以及在該期間支付的任何其他經常性費用、成本和開支的總額，在每種情況下，根據或與NXEA綜合集團任何成員的任何財務債務有關的任何款項，包括就任何次級債務支付的現金利息(但不包括資本化利息)，但不包括就NXEA綜合集團任何2名成員之間的交易而支付的任何此類付款；

加或減

(B)計算在此期間，交易方根據與利率有關的互換協議支付或支付給交易方的任何差額的淨額；

減號

(C)提供NXEA綜合集團一名成員收到的一筆或多筆利息性質或類似效果的利息總額(不包括從NXEA綜合集團另一成員收到的任何此類金額)；及

(D)支付與掉期協議有關的任何提前終止費用。

Ipso事實事件是指借款人是下列事項的主體：

(A)批准《公司法》第415D(1)、434J(1)或451E(1)條所述的公告、申請、妥協、安排、管理控權人或遺產管理；或

(B)禁止根據任何具有類似目的的法律可能導致暫停或阻止行使合同權利的任何程序。

損失是指任何索賠、訴訟、損害、損失、責任、成本、費用、費用、支出、支出或付款。

多數融資人是指在任何時候，根據第18條的規定，其承諾總額達到或超過當時所有融資人總承諾的66.67%或更多的一個或多個融資人。

實質性不利影響是指對以下方面產生的實質性不利影響：

(A)確保交易方有能力履行其在任何財務文件項下的任何義務(任何無形義務除外)；

(B)確認財務文件規定的財務締約方的權利和補救辦法；

(C)審查財務文件的全部或任何重要部分的有效性或可執行性；或

(D)披露恩智浦集團的整體資產、業務、營運或財務狀況。

材料文檔指的是：

(A)簽署任何財務文件；

(B)簽署每份《設立協議》；以及

(C)簽署Foxtel和一名金融家代表商定的任何其他文件。

債務淨額指於任何計算日期，NXEA綜合集團在第(5.1)款下交付的合規證書所示於該計算日期在綜合基礎上的所有財務債務總額，並由相關賬目(在計入任何外幣兑換對衝交易的市值(或如任何該等對衝交易終止或結束而到期的任何實際金額，則為該金額)後所支持)，不包括次級債務及於該計算日期減去等同於現金的金額。

淨債務與EBITDA比率是指與任何計算日期有關的A：B比率，其中：

A是指該計算日期的淨債務；以及

B是截至該計算日期的計算期的EBITDA。

為了計算淨債務與EBITDA比率，如果任何交易方或NXEA綜合集團的其他成員在任何相關計算期內收購或處置任何實體或業務或部分業務，則該期間的EBITDA應按預計基礎確定，假設該收購或出售已於該計算期的第一天發生。

任何此類形式上的調整應在與該計算期間相關的合規性證書中披露。

新聞集團指的是新聞集團或其全資子公司之一。

NXEA合併集團指NXEA及其子公司。

NXEA集團的意思是：

(A)與NXEA合作；

(B)收購Foxtel Media；

(C)收購福克斯體育澳大利亞私人有限公司(ACN 065 445 418)；

(D)與天空有線電視合作；

(E)支持Foxtel夥伴關係；

(F)建立Foxtel電視夥伴關係；

(G)收購Foxtel Management Pty Limited，以Foxtel代理商和Foxtel電視夥伴關係代理人的身份；

(H)收購Foxtel電纜；

(I)加強客户服務；

(J)提供流動資金；

(K)收購Presto Entertainment；

(L)收購Foxtel Holdings Pty Limited(ACN 151 690 327)；

(M)收購Presto TV Pty Limited(ACN 602 519 700)；以及

(N)包括上文(A)至(M)段所述各實體的各全資附屬公司。

官員的意思是：

(A)就交易方或股東(視屬何情況而定)的交易方或股東、董事或祕書或獲通知為獲授權高級人員的人(視屬何情況而定)而言，或如屬Foxtel Partnership及Foxtel TV Partnership，則為董事或獲通知為Foxtel代理人的獲授權高級人員的人；及

(B)就財務方而言，指職銜包括“董事”、“董事總經理”、“主管”、“執行”、“經理”或“總裁副”字樣的任何人士，以及獲財務方為財務文件的目的而委任為其授權人員的任何其他人士。

合作伙伴意味着：

(A)收購天空有線電視；或

(B)收購Foxtel Media。

合夥財產，就合夥人而言，指該合夥人在Foxtel Partnership或Foxtel TV Partnership(視乎適用而定)的業務、資產及權利中現時及未來的所有業務、資產及權利。

許可分配是指在滿足第5.8條中的條件的情況下進行的分配。

允許的產權負擔是指：

(A)提供在其正常業務過程中因法律運作而產生的留置權，以確保：

(I)償還尚未到期的債務；或

(2)對已到期但未償還的債務進行善意抗辯；

(B)在其正常業務過程中達成的所有權保留安排不得超過120天；

(C)在下列情況下，停止對NXEA集團成員在生效日期後獲得的任何資產的產權負擔或對其產生影響：

(I)證明它不是在考慮NXEA集團的一名成員收購該資產時設立的；

(2)證明擔保的本金金額在考慮或自NXEA集團成員收購該資產後沒有增加；和

(三)在取得該資產之日起3個月內被移走或清償；

(D)對在生效日期之後成為NXEA集團成員的實體的任何資產產生產權負擔或對其產生影響，但該產權負擔是在該實體成為NXEA集團成員之日之前產生的，如果：

(I)證明它不是在考慮由NXEA集團的一名成員收購該實體時設立的；

(2)證明NXEA集團的一名成員在考慮或收購該資產時或自收購以來擔保的本金金額沒有增加；和

(3)如果在收購該實體之日起3個月內將其移走或解除；

(E)任何其他產權負擔，但享有該定義(G)段所指的所有該等產權負擔及任何準許財務通融利益的本金總額不得超過當時NXEA綜合集團總資產的10%；或

(F)解決經多數融資人同意而產生或存在的產權負擔。

許可財務通融是指交易方提供的任何財務通融：

(A)根據《財務文件》提出的建議；

(B)出售給另一交易方或NXEA集團的成員；

(C)由Equity提供資金的基金；

(D)對另一交易方或NXEA集團成員履行義務的責任；

(E)事先徵得多數融資人的書面同意；

(F)在正常業務過程中和以公平的商業條件向客户提供貸款，但這種金融便利不構成其客户普遍可獲得並受《國家信用代碼》監管的消費信貸；或

(G)在該定義(E)段所指的許可產權負擔所提供的本金總額和所擔保的本金總額不超過當時NXEA綜合集團總資產的10%的情況下，使用其他方法。

潛在違約事件是指在發出通知(無論實際上是否發出了通知)、時間屆滿或上述任何組合時可能成為違約事件的任何事情。

權力是指任何財務文件或任何適用法律賦予任何受補償方的任何權利、權力、權威、酌情決定權或補救措施。

PPSA指的是2009年《個人財產證券法》(Cwth)。

Presto Entertainment指Presto Entertainment Pty Limited(ABN 91 069 619 307)(前身為賽車頻道有線電視Pty Limited)。

“關聯法人團體”指“關聯法人團體”，其定義見“公司法”第50節，但“法人團體”一詞似乎包括任何信託、合夥企業或其他實體。

當日資金指的是立即可用的結清資金。

股東的意思是：

(A)收購Telstra；或

(B)收購新聞集團。

天空電纜指天空電纜私人有限公司(荷蘭銀行14 069 799 640)。

Streamotion指Streamotion Pty Ltd(ABN 97 072 725 289)(前Artist Services Cable Management Pty Limited)。

STU指的是機頂盒(包括翻新或翻新的機頂盒)。

次級債務在任何時候都是指作為附屬契約標的的NXEA集團任何成員的金融債務。

從屬契約是指：

(A)簽署於2019年11月15日在News Pty Limited和NXEA之間簽署的、於2022年11月16日和生效日期或前後修訂的、題為如此的從屬契據民調；或

(B)以過半數資助人批准的形式簽署任何其他從屬契據或契據投票，

根據該條款，提供給交易方的財務債務從屬於財務文件中提供的所有其他財務債務。

附屬公司是指《公司法》第46條所界定的附屬公司，但似乎“法人團體”包括任何信託、合夥企業或其他實體。

掉期協議是指交易方達成的每筆利率或外匯交易，包括任何主協議和根據主協議進行的任何交易或確認。

銀團融資協議是指在金融方提名信中被指定為“銀團融資協議”的每一份財務文件。

徵税方式：

(A)徵收任何税項，包括商品及服務税、徵費、收費、徵收、關税、費用、扣除、強制貸款或扣繳；或

(B)徵收任何入息、印花税或交易税、税項或收費，

由任何政府機構評估、徵收、徵收或收取，幷包括就上述任何事項施加的任何利息、罰款、罰款、收費、費用或其他款額。

《税法》指適用的《1936年所得税評估法》(Cth)或《1997年所得税評估法》(Cth)。

税務發票包括被税務局局長視為税務發票或作為收件人有權獲得進項税收抵免的任何文件或記錄。

Telstra指Telstra Corporation Limited(ABN 33 051 775 556)。

資產總額是指有關實體在任何時候的所有資產的賬面價值合計。

交易方意味着：

(A)與NXEA合作；

(B)收購Foxtel；

(C)向借款人提供貸款；

(D)不再擔任擔保人；或

(E)包括財務文件中定義的任何其他交易方，無論是現在還是將來。

交易是指財務文件所預期的交易。

全資子公司的含義與《公司法》賦予的含義相同。

1.2.國際標準解釋

在財務單據中，標題和粗體僅為方便起見，不影響對財務單據的解釋，除非上下文另有要求：

(A)表示單數的詞語包括複數，反之亦然；

(B)表示性別的所有詞語是否包括任何性別；

(C)本契據調查中界定的單詞或短語的其他詞性和語法形式是否具有相應的含義；

(D)進口自然人的表述包括任何公司、合夥企業、合資企業、協會、公司或其他法人團體以及任何政府機構；

(E)如果對任何事物(包括任何權利)的提及包括該事物的一部分，但第1.2(E)款中的任何內容都不暗示履行義務的一部分構成履行義務；

(F)凡提及條款、當事人、附件、證物或附表，即指財務文件的條款及其當事人、附件、證物和附表，而對財務文件的提及包括該財務文件的任何附件、證物和附表；

(G)凡提及法規、條例、文告、條例或法律之處，包括所有法規、條例、文告、條例或修訂、綜合或取代其的法律，不論是由同一政府機關或另一政府機構所通過，或由另一個有法律權力這樣做的政府機構通過，而對法規的提述包括根據該法規頒佈的所有條例、文告、條例及法律；

(H)對一份文件的提及包括對該文件的所有修正或補充，或對該文件的替換或創新；

(I)文件中對一方的提及是否包括該方的繼承人和允許的受讓人；

(J)對財務文件以外的協議的提及包括承諾、契據、協議或法律上可強制執行的安排或諒解，不論是否以書面形式；

(K)對資產的提及包括任何性質的所有財產，包括企業，以及所有權利、收入和利益；

(L)：凡提及清算，包括正式管理、指定管理人、妥協、安排、合併、合併、重建、清盤、解散、為債權人的利益而轉讓、計劃、與債權人的債務重整或安排、破產、破產或任何類似的程序，或在適用的情況下，改變任何合夥企業或個人的組成，或死亡；

(M)對文件的提及包括任何書面協議，或任何證書、通知、文書或任何種類的其他文件；

(N)確保財務文件的任何規定不會僅因一方負責編制該財務文件或該規定而被解釋為對該方不利；

(O)認為兩個或兩個以上交易當事人之間的契諾或協議對他們具有共同和各別的約束力；

(P)所有提到時間的地方都是悉尼時間；

(Q)除非出現相反意圖，否則財務文件中任何規定具體計算或履行義務的規定，將被解釋為要求在該日下午5點或之前進行計算或履行義務；

(R)在一份財務文件中提到：

(I)該修正案包括補充、更新、重述或修改，並據此解釋“已修訂”；

(2)與違約有關的持續或存續違約，表明有關融資人代表沒有根據相關財務文件的條款以書面形式補救或放棄違約；

(3)其處置包括出售、轉讓、授予、轉讓、租賃、信託聲明或類似效力的行為；以及

(4)其承諾、資產和權利包括提及所有不動產和非土地財產、據法權產、商譽以及未催繳和催繳但未支付的資本；

(S)由某人所作的聲明，即“盡其所知及所信”任何資料或事項屬實，是指該人已採取一切合理謹慎措施，以確保該資料或事項確實屬實，並且該人並不知悉任何其他可能影響該等資料或事項的準確性的資料或事項；

(T)在要求迅速實施一項行為的情況下，考慮到所有情況，該行為應在該行為可合理實施之時起儘可能短的時間內實施；

(U)在根據本契約調查提交的合規證書中列出財務比率時，是否最終確定財務比率，並據此解釋最終確定；

(五)為下列目的而採取行動：

(I)拒絕作出陳述或保證；

(Ii)沒有遵守任何通知規定或其他承諾的人；或

(Iii)在確定是否發生違約之前，

任何並非以美元為單位的有關交易、事件或其他物件的價值，須予以計算，猶如該交易、事件或其他物件的價值在有關日期已折算為美元一樣；及

(W)建議提及補救違約包括克服其後果。

1.3%使用包容性表達方式

在財務文件中，在“包括”或“例如”或類似詞語之後指定任何內容並不限制所包括的其他內容，除非有相反的明示措辭。

1.4%為營業日

除第3.2條另有規定外，凡須作出任何事情的當日或之前並非營業日，則該事情必須在上一個營業日或之前辦理。

1.5%符合國際會計準則

(A)任何與財務文件相關的會計慣例或概念是否應根據會計準則進行解釋或確定。

(B)如Foxtel或多數融資人合理地認為，會計準則生效日期後的任何更改對財務比率或相關定義的影響有重大改變，則Foxtel及多數融資人將真誠地協商修訂相關財務比率及定義，使其具有與現行會計準則在採納有關更改或更改會計準則前的財務比率或相關定義所產生的效果相若的效果。

(C)如果在會計準則變更生效之日起30天內(或Foxtel與多數融資方商定的任何較長期限內)未就修訂達成一致，則NXEA將在其財務報告中提供任何必要的對賬報表(經審計的，如適用)，以便能夠根據這些變更前的會計準則進行計算，財務文件將忽略這些變更。

1.6%使用通用條款

除非出現相反意圖，否則：

(A)任何其他財務文件或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本契據調查中的相同；以及

(B)如本契據調查與任何其他財務文件有不一致之處，則以本契據調查為準，除非其他財務文件載有“不論共同條款契據調查的條款”的字眼。

1.7%的Foxtel代理商

雙方承認並同意，其他各方有權將Foxtel代理人就任何財務文件提供或完成的任何解除、接收、放棄、同意、通信、協議、行為或其他事情視為已為合作伙伴或代表合作伙伴提供或完成，並得到合作伙伴的授權和同意。

2契據調查

2.1.兩份財務當事人和財務文件

(一)交易各方不時以融資方為受益人進行本次契據調查。每一融資方均享有並可強制執行本契據調查，即使它不是本契據調查的一方，或在簽署和交付本契據調查時，與該融資方有權獲得的金融債務以及該融資方有權利、利益或義務的每份金融文件有關，也不在此列。

(B)確認本契據調查中的每項承諾均以融資方為受益人。

(C)允許就任何其他文件(該文件應成為財務文件)，通過Foxtel簽署並向該融資人(或其融資人代表，如適用)交付一份金融黨提名信，本契據調查的利益和義務可擴大至任何其他人(該人應成為金融方)。

(D)向每一交易方(Foxtel除外)不可撤銷地授權Foxtel簽署並交付一份金融黨提名信，將一份文件提名為財務文件，將一方提名為融資方，或將一方提名為融資方代表，並承認並確認本次契據調查的利益將延伸至任何此等各方。

2.2%取消特定金融黨的福利

除第13.7條另有規定外，在下列情況下，本契據民調不再對金融方有利，也不再可由金融方強制執行：

(A)通知金融方最終已收到款項；

(B)表明金融方不承諾根據任何財務文件向任何交易方提供進一步的財務或其他便利；和

(C)如果Foxtel以書面形式提出要求，則拒絕。

2.3%授權委託書

(A)允許每一交易方(Foxtel除外)不可撤銷地分別任命Foxtel和Foxtel的每名高級職員為其代理人(代理人)，以進行交易方根據任何財務文件或與任何財務文件有關的任何事情，包括：

(I)簽署、簽署和交付任何修改或補充本契據調查的文件；

(Ii)籤立和交付交易方根據任何財務文件有權或有義務提供的任何通信、通知、證書和文件；

(Iii)不能做任何Foxtel認為對財務文件而言是必要的、可取的或有利的事情；

(Iv)簽署並交付財務文件下或與財務文件有關的所有文件(包括任何釋放契據或任何財務文件及任何新財務文件的任何修訂、更新、補充、延長或重述)；及

(V)您應向任何財務方提供任何財務文件所考慮的與其自身相關的所有信息。

(B)在不受限制的情況下，律師可隨時轉授律師的權力(包括轉授)。

240萬份銀團貸款協議

關於作為銀團融資協議的財務單據：

(A)任何通知、同意、指示、意見、批准、豁免、更改、協議或通訊可由有關融資人代表(代表該銀團融資機制下的每名融資人)發出，或根據本契據投票規定須由融資人發出或須給予融資人的任何通知、同意、指示、意見、批准、豁免、更改、協議或通訊，可由有關融資人代表發出，並須由有關融資人代表發出

協議)，如給予，則就本契據投票而言，應視為已給予或由每名該等融資人給予；

(B)若訂約方承認並同意該銀團融資協議下的相關融資人代表在發出任何該等通知、同意、指示、批准、豁免、更改、協議或其他通訊或作出任何意見時，將會按照該銀團融資協議下及按照該融資人的指示行事，而凡提及“合理行事”、“認為”、“信納”或類似的詞句，應據此解釋，而凡在與相關融資人代表有關的情況下使用，應解釋為指有關融資人代表在如此行事時須向其取得指示的每名融資人。每一交易方在與相關融資人代表進行交易時，應有權認為其有必要的權限採取這種行動，並根據相關銀團融資協議約束每一融資人，直到Foxtel收到相反的書面通知為止；以及

(C)本契約調查中凡提及“融資人”或“融資人”之處，均須作相應解釋。

2.5%支持契德民意調查的幾項應用

對於每份財務文件、該財務文件下的每一財務方和交易(共同為相關交易)，本契據調查的規定應被解釋為(除非明確表明相反的意圖)：

(A)允許單獨適用於每項此類相關交易；

(B)確保陳述、保證、承諾、違約事件和其他規定單獨適用於該相關交易，並分別給予每一融資方關於該相關交易的相關交易權；及

(C)凡提及“每名融資人代表”或“融資人代表”之處，均指有關交易的相關融資人代表。

3付款

3.1%的銀行付款

財務文件項下的所有付款必須：

(A)在同一天的基金中投資；

(B)以有關貨幣兑換現金；及

(C)在到期日上午11點(悉尼時間)之前交付，

向相關交易方的融資代表指定的相關融資代表的賬户，或以融資代表不時指示的任何其他方式。

3.2%的員工在工作日支付更多費用

如果付款日期不是營業日，付款的到期日是同一日曆月的下一個營業日，如果沒有，則為前一個營業日，利息必須相應調整。

3.3%的付款撥款

(A)除第3.3(B)款適用的情況外，交易方根據財務文件支付的所有款項可按相關財務代表(根據相關財務文件行事)確定的本金、利息和其他金額分配，或在沒有任何確定的情況下，按以下順序分配：

(I)首先，償還該交易方根據該財務文件到期和應支付的所有費用、費用、開支、收費、損害賠償和賠償款項；

(2)第二，用於支付根據該財務文件到期和應付的利息；以及

(3)第三，用於償還或預付該財務文件項下未償還的本金。

(B)允許根據第3.3(A)條作出的任何撥款凌駕於交易方所作的任何撥款。

3.4%的客户付款總額為3.4%

交易方在任何財務單據下必須支付的所有付款必須：

(A)在沒有任何抵銷、反申索或條件的情況下作出裁決；及

(B)在沒有任何税收或任何其他原因的情況下進行交易，除非在不限制第3.5條的實施的情況下，適用法律要求交易方進行扣除或扣繳。

3.5%的額外付款

如果：

(A)任何交易方是否需要從根據任何財務文件向金融方支付的任何款項中扣除或預扣税款(不含税)；或

(B)根據任何財務文件，財務方是否需要就其從交易方(無論是直接或通過財務代表)收到的任何付款支付任何税(不包括税)，

交易方：

(C)政府向每一金融方賠償該税；以及

(D)他們必須向每個財務方支付相關財務代表合理地認為是必要的額外金額，以確保每個財務方在到期時收到相當於如果沒有扣除或預扣或支付税款的情況下本應收到的全部金額的淨額(就每筆額外金額支付除税外的任何税款後)。

3.6%的税收扣除程序

如果第3.5(A)條適用：

(A)要求交易一方必須按法律規定向適當的政府機構支付扣除或扣留的金額；以及

(二)交易一方必須：

(I)應盡合理努力從政府機構獲得付款收據(以及通常由政府機構提供的與付款有關的任何其他文件)；以及

(Ii)在收到第3.6(B)(I)條所指文件後2個營業日內，將文件副本送交有關融資人代表。

370億美元按需付款

如果交易方根據任何財務文件應支付的任何金額沒有明示為在指定日期支付，則交易方應應相關融資人代表的要求支付該金額。

3.8%：四捨五入

財務代表在根據財務文件進行任何分配或撥款時，可將金額四捨五入為相關貨幣的最接近單位。

4陳述和保證

4.1.不提供任何陳述和保證

除非多數融資方另有書面協議，否則每一交易方向每一融資方陳述並保證：

(A)公司(地位)：它是根據其成立的司法管轄區的法律註冊(或被視為註冊)並有效存在的公司：

(B)行政(權力)：它有權和授權：

(I)與其訂立和履行其根據重大文件所承擔的義務，以及進行其明示為一方的重要文件所設想的交易；及

(2)將擁有其資產，並繼續目前開展的業務；

(C)證書(授權)：它已採取一切必要行動，授權進入、交付和履行其明示為當事方的重要文件，並進行這些文件所設想的交易；

(D)文件(具有約束力的文件)：它明示為當事方的每一份重要文件構成其法律、有效、有約束力和可強制執行的義務，並可根據其條款執行，但須遵守一般影響債權人權利的法律和公平原則；

(E)交易(允許的交易)：它簽署、交付和履行它明示為當事一方的每一份重要文件，根據該文件考慮的每一項交易沒有也不會違反或導致違反：

(I)執行對其或授權具有約束力的政府機構的任何法律、條約、判決、裁決、命令、條例或法令；

(2)修訂其章程或其他組成文件；或

(3)簽署對其或其資產具有約束力的任何產權負擔或重大協議，

並且，除非財務文件明確允許，否則不會也不會：

(Iv)不得對其任何資產造成或施加任何產權負擔；或

(V)允許個人加速或取消與金融債務有關的債務，或構成違約事件、取消事件、預付款事件或類似事件

在與金融債務有關的協議下發生的事件(無論如何稱呼)，無論是立即通知還是在通知或時間失效後，或兩者兼而有之；

(F)財務報告(財務信息)：其向金融家代表提交的最新財務報告或賬目：

(I)須真實而公平地反映該公司及其附屬公司在擬備當日的財務狀況及事務狀況；及

(2)報告是按照《會計準則》(賬目中披露的範圍除外)和適用法律編制的；

(G)財務報告(事務沒有變化)：自第4.1(F)條所指財務報告所涉會計期間結束以來，其或其子公司的事務狀況沒有變化，已經或將合理地可能產生重大不利影響；

(H)法律(無訴訟)：除非在生效日期前以書面形式向每一位金融家代表全面披露，否則目前或據其所知和所信，沒有訴訟、仲裁、税務索賠、爭議或行政或其他程序，或受到威脅：

(I)中國以任何方式質疑其訂立或履行其根據其明示為締約方的任何重要文件所規定的義務的權力或權限；或

(2)這將合理地可能導致破產事件的發生或產生實質性的不利影響；

(I)違約(無違約)：

(I)確認沒有違約；及

(2)未發生任何構成違約事件、取消事件、預付款事件或類似事件(無論如何稱呼)的事件；

在以下位置：

(3)提供其明示為當事一方的重要文件的實質性規定，除非該違約或事件已以書面全部披露給每名融資人代表；或

(4)在違約或事件合理地可能產生實質性不利影響的情況下，簽署對其或其資產具有約束力的任何文件或協議；

(J)授權：每項授權：

(1)與其籤立、交付和履行其明示為當事一方的重要文件以及這些文件所考慮的交易有關的條件；

(2)與這些文件的有效性和可執行性有關的規定；或

(Iii)對業務的進行具有重大意義的信息，

已獲得或達成、遵守和維持；

(K)知識產權：在不這樣做將會或合理地很可能產生實質性不利影響的情況下，它擁有或有權和許可使用知識產權；

(L)報告(披露)：全部：

(I)就其所知所信，該公司或其代表向任何融資方提供的事實資料(假設、估計或預測除外)(包括為與辛迪加有關而擬備的任何資料備忘錄的目的)，在提供該等資料時或在所述日期，在各要項上均屬真實，並無重大誤導(因遺漏或其他原因)；及

(2)該機構或其代表以書面形式向任何財務方提供的所有假設、估計和預測是以誠意、應有的謹慎和勤勉的態度編寫的，並以提供材料時它所知道的所有相關信息為基礎；

(M)融資(披露的信息)：在融資方簽署同意向交易方提供資金融通的財務文件之日，它所知道的所有信息：

(I)向企業或一家合理的金融機構提供材料，以便訂立任何財務文件，而財務文件明示為一方；或

(Ii)任何合理地可能對任何交易方的業務、資產或財務狀況產生重大不利影響的交易，

已以書面形式向該金融家的金融家代表披露；

(N)文件副本：它或其代表向任何金融家代表提供的所有文件副本(包括財務報告或賬目和授權)均為真實副本，在提供時在所有實質性方面都是準確和完整的；

(O)資產(標題)：它是其財務報告和賬户所列資產的唯一合法和實益所有人，這些資產沒有產權負擔，但許可的產權負擔除外；

(P)法律(法律)：

(I)是否已遵守有關規定；及

(Ii)業務遵守的情況，

所有適用司法管轄區的所有適用法律(包括任何環境法和所有與税收有關的法律)，如果不這樣做將會或合理地可能產生實質性的不利影響；

(Q)信託基金(不是受託人)：它不：

(I)以任何信託的受託人身分訂立任何財務文件，而合夥財產並無由合夥人以任何信託的受託人身分持有；或

(Ii)可作為任何信託的受託人持有任何資產；

(R)公司樹(公司樹)：

(I)截至生效日期，股東合法和實益擁有並(直接或間接)控制NXEA集團100%；

(Ii)其唯一附屬公司是否已列入集團結構圖；及

(三)確保集團結構圖各方面真實、正確，不遺漏任何重大信息或細節；

(S)中國(免於起訴)：它沒有，其資產也沒有法院管轄或法律程序的豁免權；

(T)證明(沒有備案或納税)：沒有必要或不希望確保任何財務文件是合法、有效、具有約束力或可接受為證據的，任何財務文件應向任何政府機構存檔或登記，或確保應繳納任何税款；

(U)債務(沒有違約事件)：沒有違約事件繼續發生，也不會因根據財務文件提供任何財務通融而導致違約事件；

(五)債務(償債能力)：

(I)證明其有能力在到期時償還其債務，並且沒有暫停償還其一般債務，但與次級債務有關的債務除外；及

(2)沒有發生、正在繼續發生破產事件，或由於它簽訂了任何表明它是締約方的財務文件而將發生破產事件；

(W)債務等級：其在財務文件下的債務(在所有方面和任何時候)與其所有其他無擔保和無從屬債務(實際或或有、現在或將來)在權利和優先順序上至少同等，法律強制優先的債務除外；

(X)商業利益：訂立和履行其根據其明示為締約方的重要單據承擔的義務，是為了其商業利益，符合其商業利益；

(Y)財務(自己的查詢)：它依靠自己對財務文件擬進行的交易進行的調查和查詢，沒有依賴由或代表融資人提供或提供的任何信息、諮詢或意見(包括關於利率、互換協議或匯率的信息、諮詢或意見)，即使在回答融資人或代表融資人的任何查詢時也是如此；

(Z)保險公司(保險)：

(I)是否所有保險均已完成，並具有效力和約束力；及

(Ii)是否已繳付所有到期保費，而沒有或沒有作出任何作為或不作為，使任何該等保單無效或可使其無效或可使其無效，或減少保險人在該等保單下的法律責任；

(Aa)重大不利影響：不知道已發生或合理地可能產生重大不利影響的任何事件或情況；

(Bb)税收：根據第5.11條，該公司已支付其應繳和應付的所有税款，但本着善意和其他方式提出異議的税款除外。

4.2.允許陳述和保證的存續和重複

根據本契約調查提供的陳述和保證：

(A)在執行每一份財務文件後仍能存活；以及

(B)根據第4.1(M)條以外的其他條款，在參考當時在融資人根據該融資人的財務文件提供或展期任何財務通融的每個日期存在的事實和情況下，以每一融資人為受益人而重複執行。

4.3 融資方的依賴

各交易方確認，各融資方已根據本平邊契據項下的陳述和保證簽訂其作為一方的各融資文件。

5承諾

5.1 提供資料和報告

除非多數出資人另有書面約定，否則各交易方必須向各出資人代表提供（併為各出資方提供足夠的副本）以下內容：

（a） （年度財務報告）：在獲得NXEA合併集團財務年度結束後90天內，立即提供該年度NXEA合併集團經審計財務報告（以合併為基礎）的副本，該財務報告以比較形式列出上一個財務年度的數據，所有數據均合理詳細，根據會計準則編制，並附有國際公認的獨立公共會計師的意見，該意見應説明該財務報告真實公平地反映了NXEA合併集團在該財政年度的財務狀況，與該財務報告相關的審計是根據澳大利亞會計準則（該術語在該會計師意見中使用和定義，及該等會計師意見的措辭可不時根據行業慣例及標準更新或修訂），連同有關截至該財政年度結束時的計算期的合規證明;

（b） (half年度管理賬目）：在截至12月31日的半年度財務年度結束後30個營業日內，立即提交NXEA合併集團（基於合併基礎）該半年度財務年度未經審計的半年度管理賬目的副本，以及令各金融家代表滿意的證據，證明賬目已由NXEA的兩名董事或一名董事兼首席財務官審查和批准;

（c） （合規證書）：及時且不遲於每個日曆季度結束後45天（6月30日結束的日曆季度除外，在此情況下，在提供（a）段所述財務報告時），由NXEA的兩名董事或一名董事和首席財務官簽署的合規證書;

（d） （年度預算）在NXEA合併集團每個財政年度結束後90天內，NXEA合併集團年度12個月損益和現金流預測的副本;

（e） （集團結構圖）：每當當前的集團結構圖變得不正確或具有誤導性時，更新的集團結構圖;

（f） （經批准的對衝政策）：每次修訂、替換或取代當時的經批准套期保值政策時更新的經批准套期保值政策;以及

（g） （其他信息）：在提出請求後，金融機構代表合理要求的與NXEA或NXEA合併集團任何成員的業務或財務狀況有關的任何其他信息。

5.2 財務報告和賬目

除非多數出資人另有書面約定，各交易方必須：

（a） （正確的賬户）：

（i） 確保其根據第5.1條提供的賬目按照會計準則（賬目中披露的除外）和適用法律編制;以及

（ii） 保存真實而公平地反映其財務狀況和事務狀況的會計記錄;

（b） （財務年度）：未經事先通知各財務代表，不得更改其財務年度;

（c） （核數師）：除核準核數師外，不得更換核數師;及

（d） （編制依據）：

（i） 在任何時候，如果其改變或提議改變其財務報告或賬目編制的參考期或基礎，則通知各財務方代表;以及

（ii） 如果多數財務人認為（合理地）變更是實質性的，因此需要變更，則向各財務人代表提供：

（A） 説明需要對財務報告或賬目作出的所有調整，以便財務報告和賬目反映在作出此類變更之前編制財務報告和賬目的基礎;以及

（B） 以相關財務人代表合理要求的形式和內容提供充分的信息，以使財務人能夠確定財務比率是否得到遵守，並在這些財務報表中顯示的財務狀況與在做出此類變更之前編制和提交的財務報告中顯示的財務狀況之間進行準確的比較。

5.3 通知

除非多數融資方另有書面約定，各交易方在獲悉以下情況後，必須立即通知各融資方代表：

（a） 發生任何違約;

（b） 任何政府機構強制收購其總價值超過10，000，000美元的任何財產的任何提議;

（c） 任何訴訟、仲裁、税務索賠、爭議或管理或其他程序正在啟動或可能啟動，且：

（i） 以任何方式質疑其簽訂或履行其作為一方的任何重要文件項下義務的權力或權限;

（ii） 涉及交易方的潛在責任（不論是本身或與另一人合併）超過$10，000，000，或與其他申索、爭議或法律程序合計超過$25，000，000（但條件是，由於超過了有關最低限度而根據本款發出通知的，只有在相關門檻值再增加10，000，000美元時，才需要根據本款發出進一步通知）;或

（iii） 合理地可能導致發生破產事件或產生重大不利影響;

(D)處理任何重大文件的任何違反或違約或其他事件或情況，而在通知、時間或兩者兼而有之的情況下，可能導致其終止、撤銷、取消、暫停或更改；

(E)批准其高級人員的任何變動，連同任何新任命的高級人員的簽署樣本，並在金融家代表提出要求時，提供令該金融家代表信納任何高級人員的權限的證據；及

(F)在任何重大文件合理地可能產生重大不利影響的情況下，拒絕因任何違約而行使該文件下的任何權利、權力或補救措施的任何意圖。

5.4%的資產處置計劃

交易方不得出售、轉讓或轉讓或以其他方式處置、放棄對其任何資產的佔有或對其產生權益，或同意或試圖這樣做(無論是在一項或多項相關或不相關的交易中)，但以下情況除外：

(A)以准予產權負擔的方式支付；

(B)以出售的方式出售給NXEA集團的另一成員；

(C)在日常交易的正常過程中與其他資產保持距離；

(D)繼續出售資產，以換取價值和效用相當的其他資產，或在90天內將出售所得用於收購與企業有關的其他價值相當的資產；

(E)進一步處置破舊、陳舊或多餘的資產；

(F)對企業有效運營所不需要的資產，按公平條件進行適當的處置；

(G)允許以公平條件出售本條款不允許的其他資產，但條件是，如果在任何12個月期間就此類處置收到的税後對價總額超過NXEA綜合集團總資產的10%，NXEA將確保在120天內應用這一超出的部分：

(I)減少購買與業務有關的資產；或

(Ii)用於償還或預付財務文件下未償還的本金以及NXEA集團被要求償還或預付的任何其他財務債務，按比例償還或預付所有此類債務的未償還本金，並取消該財務文件下相應的未提取承諾；或

(H)事先徵得多數融資人的書面同意。

5.5%的人做出了負面承諾

(A)*NXEA集團任何成員不得對其任何資產(或對於合作伙伴，則為其在Foxtel Partnership或Foxtel TV Partnership中的任何權益)產生或允許存在或同意任何產權負擔，但許可的產權負擔除外。

(B)*NXEA集團任何成員不得收購任何正在或將會受到非許可產權負擔的資產。

(C)除非獲得多數融資人的書面同意，否則NXEA集團的任何成員不得收購會對整個業務的性質產生重大影響的資產。

(D)除非獲得多數融資人的書面同意，否則NXEA集團的任何成員不得訂立任何安排，如果遵守該安排，將會阻止NXEA集團的任何成員履行其在財務文件下的義務。

5.6%：財務通融

交易方不得：

(A)向下列人士提供墊款或提供財務通融，或為該等人士的利益提供財務通融；或

(B)不應就下列義務或責任提供擔保或產權負擔，

任何人，但準許財務通融除外。

5.7%保費保險

除非多數資助人另有書面協議：

(A)保險(一般要求)：交易各方必須根據良好的商業慣例，為合理和審慎的金額和風險向信譽良好的保險公司購買並維持保險；

(B)支付保費：每一交易方必須按時支付所有保費、佣金、税款和其他必要金額，以使每一份保險單生效並保持有效，以遵守上文(A)段的規定；以及

(C)合同(交付文件)：每一交易方必須應請求及時向每一出資人代表交付：

(I)提供充分的證據，證明本條款所要求的保險的存在和流通情況。

(Ii)披露金融家代表可能合理要求的與這些保險有關的任何其他細節。

5.8%的美國人限制了發行

除非多數融資方另有書面同意，交易方不得：

(A)如果在最近的計算日期，淨債務與EBITDA的比率(或將考慮到正在支付的現金分配)大於2.25：1，則無需支付任何現金分配(向另一交易方的分配除外)；和

(B)在違約持續或將因分配而導致的情況下，隨時進行任何分配(包括關於次級債務的分配)。

5.9%對交易的限制

未經多數融資人事先同意，交易方不得：

(A)達成協議；

(B)有權獲得或處置資產；

(C)有權獲得或提供服務；

(D)可能獲得權利或招致義務；或

(E)不執行任何其他交易，

與任何人(交易方或NXEA集團成員除外)，除非該交易方以不低於公平條款的條款這樣做。

5.10%取消收費限制

交易方不得向交易方或交易方的任何董事、聯營公司、股東或關聯公司支付任何董事費用、管理費、諮詢費或其他類似付款，除非該等費用或其他付款是：

(A)不合理，且不比有關人士彼此保持距離的情況下所預期的情況更有利或更不利；

(B)在生效日期之前，繼續向每位出資人代表提供NXEA集團財務模式中包括的費用和付款的續期；

(C)支付給NXEA集團成員的現金；或

(D)在徵得多數融資人事先同意的情況下支付貸款。

5.11%的納税人繳納税款

除非多數出資人另有書面協議，否則每一交易方必須在到期和應付時支付對其評估、徵收或徵收的所有税款，但：

(A)交易一方可以選擇不繳納出於善意提出爭議的税款，除非不繳納此類税款很可能會產生重大不利影響；以及

(B)在有責任的範圍內，它在爭議的最終裁決或解決時支付這些税款。

5.12%調整財務比率

(A)提高利息覆蓋率

除非多數融資人另有書面同意，否則NXEA必須確保在任何計算日期結束的計算期間的利息覆蓋比率等於或大於3.50：1。

(B)提高淨債務與EBITDA的比率

除非多數融資人另有書面同意，否則NXEA必須確保在任何計算日期結束的計算期內，淨債務與EBITDA的比率等於或小於3.25：1。

(C)在確定財務比率時，將忽略AASB16對會計準則的影響，每份合規證書將列出任何必要的對賬細節，以便能夠在此基礎上計算財務比率。

5.13*與業務有關的其他承諾

除非多數出資人另有書面約定，各交易方必須：

(A)業績(業務表現)：

(I)確保按照所有重大適用法律和重大授權以及良好的商業慣例運營和維持業務；以及

(Ii)不得從事任何業務，但不會對整個業務的性質造成實質性改變的業務除外；

(B)文件(材料文件的遵守和執行)：

(I)應履行其根據其明示為締約方的每份重要文件所承擔的實質性義務；

(2)強制執行其明示為締約方的每一份實質性文件及其根據這些文件享有的權利、權力和補救辦法；

(3)應謹慎地行使其根據其明示為締約方的每份重要文件的權利、權力和自由裁量權；以及

(四)應盡合理努力確保材料文件始終有效和可執行；

(C)遵守法律：遵守所有法律(包括環境法)和法律要求，包括政府機構適用於該機構或對其或其任何資產具有約束力的每項判決、裁決、決定、裁定或任何其他決定，如果不這樣做將會或合理地很可能產生實質性的不利影響；

(D)授權：獲取、維護和遵守每項授權，即：

(I)與其作為締約方的每份重要文件的簽署、交付和履行以及這些文件所設想的交易有關的所需費用；

(2)與其作為締約方的每份重要單據的有效性和可執行性有關的要求；或

(Iii)為業務的進行提供資料；及

(E)知識產權(知識產權)：

(I)擁有或擁有使用該知識產權的權利和許可；及

(二)維護、保全和保護知識產權，

如果不這樣做，將會或合理地很可能會產生實質性的不利影響。

5.14包括與結構和公司事務有關的業務承諾

除非多數出資人另有書面約定，各交易方必須：

(A)公司(公司存在)：

(I)將採取一切必要措施維持其公司的良好地位；

(Ii)他們將繼續通過NXEA集團開展業務；

(Iii)不得轉讓其註冊司法管轄權或訂立任何債權人安排、合併或合併計劃；及

(Iv)不得訂立或實施任何其他計劃，而根據該計劃，該公司不再存在，或其資產及/或負債歸屬任何其他人或由任何其他人承擔；

(B)保證人(擔保人組)：如果在任何時候合規證書表明：

(I)交易各方的總資產低於NXEA集團總資產的90%；或

(Ii)*交易各方對NXEA集團EBITDA的總貢獻低於截至最近計算日期的12個月期間NXEA集團EBITDA的90%，

NXEA應確保NXEA集團的這些成員根據本契約調查的要求成為擔保人，以便交易各方對NXEA集團總資產或EBITDA的總貢獻超過90%

NXEA集團在合規證書日期後45天內的總資產或EBITDA，除非對於在澳大利亞或新西蘭以外註冊成立的子公司而言，這樣做可能會導致該子公司(或其董事或高級管理人員)違反對其或他們具有約束力的任何法律或義務，在這種情況下，該子公司應採取一切合理步驟克服這種違反並在切實可行的情況下儘快成為擔保人；

(C)批准：作為NXEA集團任何其他成員的股份、單位或任何其他直接或間接利益的持有人，批准並確認該NXEA集團成員簽署、交付和履行該成員明示為締約方的每份財務文件。它將被視為已批准並確認在任何時候與其有利害關係的任何實體明示為締約方的每份財務文件的簽署、交付和履行；

(D)銀行(保本)：不：

(I)根據《公司法》第254N條通過決議；

(Ii)未經多數融資人事先同意(該同意不得無理扣留或延遲)，可減少或通過決議以減少其資本(包括購買或回購其股份，但不包括構成財務債務的準許分派或可贖回股份的贖回)；或

(3)不嘗試或採取任何步驟去做上文第(1)或(2)款不允許它做的任何事情；

(E)憲法(章程修正案)：未經多數融資人事先書面同意(不得無理拒絕同意)，不得以對任何金融黨產生不利影響的方式修改其章程或其任何其他組成文件；以及

(F)集團(合併集團)：

(1)除第(2)款所述者外，確保只要在税務目的上是一個合併集團的成員，就該合併集團而言，在形式和實質上始終有一份有效的税收分享協議，其形式和實質令多數資助人滿意；

(Ii)就税務而言，就由XYZ Networks Pty Limited(ACN 066 812 119)(XYZ)及其休眠附屬公司組成的綜合集團而言，確保該綜合集團的唯一成員為XYZ及其不從事交易的休眠附屬公司。

5.15%簽署互換協議

除非多數融資方另有書面協議，否則各相關交易方必須根據批准的對衝政策簽訂掉期協議。

5.16%中國排行榜

除非多數融資方另有書面同意，否則每一交易方必須確保其在每份財務文件下的債務(在所有方面和任何時候)在償付權利和優先次序上至少與其所有其他無擔保和無從屬債務(實際或或有、現在或未來)同等和按比例排列，但法律強制優先的債務除外。

5.17%獲得最惠國待遇

除非每名財務代表另有書面同意，否則在任何時候，如果交易方產生本金金額等於或超過50,000,000澳元的財務債務，且適用於該財務債務的撥備包含與這些財務比率(核心撥備)相關的財務比率和定義，且融資方：

(A)他們不享有本契據調查下的條款的利益，而這些條款在所有實質性方面與該等核心條款相同(須有任何必要的相應更改)；或

(B)您將受益於本契據調查下的條款，這些條款在所有實質性方面與這些核心條款相同(在任何必要的相應變化的情況下)，但條款不如核心條款對融資人有利，

交易方必須將核心條款通知每一位融資代表，並應融資代表的要求，迅速確保融資代表的融資方受益於財務比率以及與這些財務比率有關的定義，這些比率在所有重要方面都與核心規定相同。

5.18%的客户將收到“瞭解您的客户”支票

(A)評估是否存在以下情況：

(I)防止在本契據投票日期後製定的任何法律或法規的引入或任何更改(或對其解釋、管理或適用)；

(Ii)防止交易方的地位在本契據調查日期後發生任何變化；

(Iii)禁止交易方的授權簽字人在本契據調查日期後發生任何變化；或

(4)將融資人在轉讓或轉讓之前將其在銀團融資協議下的任何權利和義務轉讓或轉讓給非融資人的一方提出的轉讓或轉讓，

任何融資方有義務遵守“瞭解您的客户”或類似的身份識別程序在其尚未獲得必要信息的情況下，每一交易方應應任何融資方的要求，迅速提供或促使提供任何融資方合理要求的文件和其他證據，以便該融資方根據財務文件中設想的交易，根據所有適用的法律和法規進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

(B)Foxtel應及時提供或促使提供任何融資方不時合理要求的與交易方有關的文件和其他證據，使融資方能夠在融資方尚未獲得必要信息的情況下遵守“瞭解您的客户”或類似的身份識別程序。

5.19年的承諾期限

除非多數資助人另有書面同意，否則：

(A)確保融資人在財務文件下的所有承諾均已取消；及

(B)在保證的款項最終支付之前，

每一交易方必須自費遵守其在第5款中的承諾。

6違約事件

6.1%的違約事件

如果符合以下條件，則屬於違約事件，無論其是否在交易方的控制範圍內：

(A)違約：交易一方未在到期日起3個工作日內支付或償還擔保款項的任何部分；

(B)財務比率：交易方違反財務比率；

(C)違約：交易方未能履行其在任何財務文件下的任何其他承諾或義務，如果該不履行能夠補救，則交易方在交易方日期較早的14個工作日內不對其進行補救：

(I)客户知悉該故障；或

(2)公司收到金融家代表向交易方發出的通知，説明失敗的原因；

(D)錯誤陳述(失實陳述)：交易方在財務文件下的任何陳述、擔保或陳述在作出或重複時在實質性方面是不正確或誤導性的，如果導致該陳述、保證或陳述不正確或誤導性的情況能夠補救，這些情況在交易方日期較早的14個工作日內無法補救：

(I)他所知道的；或

(2)財務代表向交易方發出通知，具體説明：

違反陳述或保證；

(E)債務(交叉違約)：交易方的任何金額超過25,000,000美元的金融債務：

(I)未按時支付(在考慮到任何適用的寬限期後)；或

(2)債務在預定付款日期之前到期應付，或變得能夠宣佈到期應付，但交易當事人自願行使預付款或終止的權利以及：

(A)認為債權人未獲償付；或

(二)債權人的提前受償權未被撤銷或者撤銷的，

在金融債提前到期應付之日起10個工作日內；

(F)破產(管理、清盤、安排、破產等)：發生下列情況之一：

(I)在任命管理人或採取任何步驟任命管理人為交易方之前；

(Ii)在委任清盤人或臨時清盤人，或採取任何步驟就交易一方委任清盤人或臨時清盤人之前(除非就申請或所採取的步驟而言，申請或所採取的步驟是瑣屑無聊或無理取鬧，而所提出的申請或所採取的步驟在20個營業日內撤回)；

(3)提出申請或命令、啟動訴訟程序、通過決議或在會議通知中建議決議、向法院提出申請或採取其他步驟，但經多數融資人事先書面同意對交易方進行有償付能力的重建、重組或合併的目的除外：

(A)任何交易方清盤或解散的責任；或

(B)與其任何債權人或某類別債權人訂立任何安排、債務重整協議或妥協，或為其任何債權人或某類別債權人的利益而轉讓的協議，

(除非就申請或所採取的步驟而言，該申請或所採取的步驟屬瑣屑無聊或無理取鬧，而該申請或所採取的步驟在20個營業日內被撤回)；

(四)設立交易方：

(A)在沒有多數融資人事先書面同意的情況下，停止、暫停或威脅停止或暫停業務的進行；

(B)公司破產，或根據《公司法》被推定、被視為或被視為破產(但由於未能償還善意糾紛標的的債務或索賠，或能夠以其他方式向每名融資人代表證明其有償付能力的情況除外)；

(C)其破產或有能力在債務到期時償還債務；

(D)停止或暫停或威脅停止或暫停償還其全部或某類債務；

(E)該國採取任何步驟獲得保護，或根據任何適用法域的法律獲得債權人的保護；

(F)公司被清盤或解散(但為了在相關事件發生前以多數融資人書面批准的條款進行重組或合併，同時具有償付能力的目的除外)；

(G)該公司被撤銷註冊，或已為其撤銷註冊採取任何步驟；或

(H)實施與任何人的債權人安排計劃；

(一)強制執行(針對資產執行)：

(I)在委任破產管理人、管理人、接管人、接管人及經理人、其他控權人、破產受託人或任何類似的官員後，或採取任何步驟委任任何此等人士；

（ii） 強制執行任何產權負擔;或

（iii） 政府機構的扣押、扣押、執行或其他程序被針對、徵收、進入或強制執行，

交易方，或交易方總價值超過25，000，000美元的任何資產（視情況而定）;

（h） （判斷）：對交易方做出金額超過25，000，000美元的判決，且在21個工作日內，或各金融機構代表書面同意的較晚期限內，該判決未被撤銷、履行或上訴（如果上訴，則無需因上訴而支付）;

（i） （減少資本）：未經多數出資人的事先同意（不得無理拒絕或拖延同意），交易方：

（i） 減少其資本（包括購買其股份，但不包括準許分派或贖回可贖回股份）;

（ii） 通過決議減少其資本（不包括允許分配或贖回可贖回股份）或授權其購買其股份或根據2001年公司法第2 J章或同等條款通過決議;或

（iii） 向法院申請召開任何此類會議或批准任何此類決議或削減;

（j） （類似過程）：根據任何法律，任何交易方發生與第（f）至（i）段（包括第（f）至（i）段）所述的任何事項類似的事項，或具有實質上類似的效力的事項;

（k） （財務文件失效）：

（i） 融資文件的全部或任何重要部分被終止，或者是或變成無效的、不可執行的、非法的、無效的、不可執行的或效力有限的;或

（ii） 任何一方有權終止、撤銷或廢止融資文件的全部或任何重要部分;

（l） （其他文件無效）：

（i） 材料文件的全部或任何材料部分被終止，或變為無效、可撤銷、非法、無效、不可執行或效力有限，且Foxtel未在10個工作日內向多數融資人（本着誠信行事）證明該等事件不會產生材料不利影響;或

（ii） 除非Foxtel向大多數金融家證明（本着誠信行事）在該事件不會產生重大不利影響的10個營業日內，任何交易方違反或不履行重大文件的任何規定，該違反或不履行導致相關重大文件項下的終止權或撤銷權，以及，如果交易方根據該重要文件就該違約或違約行為獲得補救期，交易方未努力尋求補救該違約或違約行為，或該違約或違約行為未在該補救期內得到補救。交易方必須以書面形式通知各金融方代表其正在採取的補救措施，並應定期向各金融方代表通報其進展情況，如果交易方在任何時候未能或停止努力採取補救措施，則視為違約事件;

（m） （憲法修正案）：任何交易方的章程或其他組成文件在未經多數出資人事先書面同意的情況下被修改，從而對任何出資方產生不利影響;

（n） （授權）：為以下目的所需或必需的授權：

(I)審查任何交易方根據任何實質性文件履行其義務的情況；

(2)審查任何重要文件的有效性和可執行性；或

(Iii)監督業務的進行，

是：

(A)被廢除、撤銷、終止或失效的法律；或

(B)經修改或修訂的；

並且這種行為已經或將會產生實質性的不利影響，

並未在該事件發生前被多數融資人(合理行事)可接受的另一同等授權所取代；

(O)重大不利變化：發生的任何其他事件或一系列事件(包括任何交易方的業務、資產或財務狀況的重大不利變化)，而融資人代表(本着善意行事)認為該事件已經或正在合理地產生重大不利影響；

(P)交易(控制權變更)：未經每名融資人代表事先同意(不包括任何以互換協議交易對手身份行事的融資人代表)：

(I)*新聞集團不再合法和實益地(直接或間接)擁有和控制NXEA至少50.1%的股份；或

(Ii)在借款人或任何其他交易方不再是NXEA的全資子公司的情況下；

(Q)強制收購(強制收購)：

(I)NXEA集團的全部或任何重要部分的資產和業務是否由政府機構或根據政府機構的命令或根據法律強制收購；

(2)在政府機構下令出售、歸屬或剝離NXEA集團的全部或任何重要部分的資產和業務的情況下；或

(3)如果政府機構為上述任何一項目的採取了步驟，

在每一種情況下，NXEA集團的資產和業務價值超過25,000,000美元；

(R)附屬債務：附屬契據的任何一方違反其根據附屬契據作出的任何重大陳述、保證或承諾；及

(S)知識產權(知識產權)：

(I)如果任何交易方不再擁有知識產權，或不再有權和許可使用知識產權；或

(2)禁止任何人聲稱或指控任何交易方侵犯其在知識產權方面的權利，

而該停止或申索已經或合理地相當可能會產生重大的不利影響。

6.2.違約事件的影響

(A)在違約事件持續期間的任何時間，金融家代表可以，如果按照相關財務文件的指示，必須通過向Foxtel發出通知聲明：

(I)擔保款項是否立即到期並應支付給有關融資方；或

(二)在相關融資人在財務文件下的承諾被取消的情況下，

或根據第6.2(A)(I)及(Ii)條作出每項聲明。

(B)Foxtel在收到第6.2(A)(I)條規定的通知後，必須立即償還擔保款項。

7財務計算

財務比率將從最終確定的計算日期起適用，直至下一個計算日期。

8受保人

8.1%的債務擔保

擔保人共同及各別無條件且不可撤銷地保證向每一受補償方支付應付給每一受補償方的保證款項。

82%的客户付款

(A)即使保證金在到期時未予支付，每名擔保人必須應有關資助人代表的要求，立即為其資助人的賬户向該資助人代表支付保證金，支付方式和幣種與要求支付保證金的方式和貨幣相同。

(B)根據第8.2(A)條提出的要求可隨時及不時提出。

(C)如果事實發生的事件仍在繼續，則在融資人代表提出要求時，擔保人應立即支付相關擔保款項，如同其是主要債務人一樣。

83%向美國證券公司購買其他資金

每一受保障一方均可按其絕對酌情決定權決定的方式，運用其根據任何文件或協議收取或追回的任何款項，而該等文件或協議是任何保證款項及任何其他款項的擔保。

84億元保證金

(A)根據本條款第8款適用於不時構成擔保款項一部分的任何數額。

(B)將每一擔保人根據本條第(8)款承擔的義務擴大到因下列原因而增加的擔保額：

(I)批准交易方和任何受保障方為其中一方的任何財務文件的任何修訂、補充、更新或替換；或

(二)未發現任何其他事情發生。

(C)條例草案第8.4(B)條：

(I)不論任何擔保人是否知悉、同意或獲通知任何交易一方及任何受保障一方為其中一方的任何協議的任何修訂、補充、續期或更換，或任何其他事情的發生，本規則均適用；及

(Ii)本條例草案並不限制任何擔保人在本條例草案第8條下的責任。

8.5%受賠償方提供證據

在交易方清算的情況下，每一擔保人不可撤銷地授權每一受保障方證明任何擔保人已經支付或根據任何財務文件、任何其他文件或協議或其他方式有義務就擔保款項支付的所有款項。

8.6%避免付款

(A)檢查與擔保款項有關或影響擔保款項的任何付款、轉讓、轉讓或其他交易是否：

(I)全部或部分無效、可撤銷或不可強制執行；或

(Ii)聲稱是無效、可撤銷或不可強制執行的申索，而該申索全部或部分獲得支持、讓步或妥協，

每名擔保人在本條款第8條和任何權力下的責任相同，如：

(Iii)證明該付款、轉易、轉讓或交易(或其中的無效、可撤銷或不可執行的部分)；及

(Iv)禁止因依賴第8.6(A)(Iii)條所指的任何事情而作出的任何免除、和解或解除，

每個擔保人必須立即採取一切行動，並簽署融資代表所需要或要求的所有文件，以恢復每一受補償方的利益。

(B)第8.6(A)條適用，無論是否有任何受補償方知道或本應知道第8.6(A)條所指的任何事情。

8.7%申請避免保證金的賠償

(A)調查任何擔保款項(或如果不是無法追回的話本應得到擔保的款項)是否不能由任何受保障方從以下方面追回：

(I)支持任何交易方；或

(二)在擔保的基礎上向擔保人提供擔保；

擔保人共同和各別、無條件和不可撤銷，並作為一項單獨的主要義務：

(Iii)就受保障一方因不支付該款項而蒙受、支付或招致的任何損失，向每一受保障方作出賠償；及

(4)他們必須為受補償方的賬户向有關的資助人代表支付相當於這一損失的數額。

(B)第8.7(A)條適用於無法收回或可能無法收回的保證金(或如果不是無法追回的保證金)，無論是否：

(I)是否因為第8.12條所述的任何事件而無法追回；

(Ii)是否因為任何其他事實或情況而無法追回；

(Iii)證明與該款項有關的義務或法律責任或其中任何義務或法律責任是無效或非法的，或被避免或以其他方式不可強制執行；及

(Iv)任何與擔保款項有關的事宜，現正或本應在任何受補償方知悉。

8.8%：沒有執法官的義務

受保障一方無須召集、強制執行或根據或適當地、追討或行使：

(A)拒絕該當事人或任何其他受保障一方或其代表在任何時間持有的任何產權負擔、擔保或其他文件或協議；或

(B)歸還受保障一方在任何時候持有或有權收取的任何金錢或資產。

8.9%的人不行使擔保人的權利

擔保人不得行使其可能具有的與第8款不一致的任何權利。

8.10%本金和獨立債務

(A)這條第(8)款是：

(I)履行主要義務，不得被視為任何其他權利或義務的附屬或抵押品；及

(Ii)獨立於任何受保障一方可能就任何交易方或任何其他人的擔保款項或任何義務而持有的任何其他擔保或保證，而不是取代或受該等擔保或保證影響。

(B)根據第(8)款，可對擔保人強制執行：

(一)審查任何受保障方是否有：

(A)已向任何交易方提出要求(但根據第8.2條或財務文件的任何其他規定明確要求向擔保人發出的任何要求或發出的通知除外)；

(B)沒有就任何物件向任何交易方或任何其他人發出通知；或

(C)是否對任何交易方或任何其他人採取了任何其他步驟；

(Ii)評估屆時是否有任何保證款項到期及應付；及

(Iii)儘管發生了第8.12條所述的任何事件，但仍未發生。

8.11億元人民幣懸而未決

在已全額支付擔保款項或每一財務方已收到或收回足以全額支付擔保款項的款項(在任何適用的支出和更換後)之前，每一財務方可：

(A)酌情決定就根據本契據投票或其他方式保證的款項而收取或追討的任何款項，包括以抵銷或清盤股息方式收取或追討的款項；及

(B)不得將該筆款項用於減少保證金，並就保證金的全數向任何人提出申索(包括在任何清盤中證明)，而無須理會所收取或追討的款項。

8.12%規定了義務的無條件性質

(A)根據本條款第8條和每一擔保人在財務文件下的義務，不免除或解除或以其他方式影響到如果沒有本條款可能具有該效果的任何事情，包括：

(I)允許任何交易方或任何其他人在任何時間放棄、不起訴的契諾或其他放縱；

(Ii)禁止任何交易方或任何其他人的免除(包括作為任何更新的一部分的免除)或解除；

(Iii)停止任何交易方或任何其他人在任何財務文件或任何其他文件或協議下的全部或部分義務；

(四)完成任何交易方或任何其他人的清算；

(V)禁止任何受補償方、任何交易方或任何其他人達成的任何安排、協議或妥協；

(Vi)否認任何財務文件或任何其他文件或協議全部或部分非法、無效、可撤銷、無效、不可執行或效力有限；

(Vii)對任何財務文件或任何其他文件或協議的全部或部分消滅、失敗、損失、釋放、解除、放棄、減損、複利、組成或妥協；

(Viii)允許對任何財務文件或任何其他文件或協議進行任何更改、修訂、變更、補充、更新或替換；

(Ix)禁止暫停或以其他方式暫停任何權力；

(X)禁止任何受保障的一方行使或執行、拖延或不行使或執行、或無權或無法行使或執行任何權力；

(Xi)防止任何受保障一方獲得針對任何交易方或任何其他人支付任何擔保款項的判決；

(Xii)禁止可能與任何受保障方、任何交易方或任何其他人進行的任何交易、協議或安排；

(Xiii)拒絕向任何受補償方支付任何款項，包括在付款日期或付款日期之後的任何時間全部或部分非法、無效、可撤銷、避免或不可執行的任何付款；

(Xiv)避免未能根據任何財務文件或任何其他文件或協議向任何交易方或任何其他人士發出任何違約的有效通知；

(Xv)禁止任何交易方或任何其他人的任何法律限制、殘疾或無行為能力；

(Xvi)禁止任何違反財務文件或任何其他文件或協議的行為；

(Xvii)確保接受拒絕或終止任何財務文件或任何其他文件或協議；

(Xviii)禁止任何擔保款項因任何原因無法追回；

(Xix)拒絕任何交易方或任何其他人對任何財務文件或任何其他文件或協議的任何免責聲明；

(Xx)包括任何財務文件或任何其他文件或協議下的任何權力或任何其他權利或義務的任何轉讓、更新、承擔或轉讓，或其他處理；

(Xxi)確保任何交易方與任何受保障方開立新賬户，或與新賬户有關的任何交易；

(Xxii)不會因下列情況而對任何人造成任何損害(包括實質損害)：

(A)禁止任何受彌償一方、任何交易方或任何其他人作出或不作出的任何事情；

(B)對任何受彌償一方或任何其他人未能或疏忽向任何交易方追討保證款項的行為負責；或

(C)禁止任何其他事情；

(Xxiii)確保任何受保障一方收到與任何清算有關的任何股息、分配或其他付款；

(Xxiv)對任何其他擔保人或有意成為該擔保人的共同擔保人或共同擔保人的任何其他人未能籤立本協議或任何其他文件的責任；或

(Xxv)拒絕任何其他作為、不作為、事項或事情，不論是否疏忽。

(B)第8.12(A)條適用於以下情況：

(I)在任何受補償方、任何交易方或任何其他人對第8.12(A)條所述的任何事件表示同意或知情或不知情的情況下；或

(Ii)對任何法律規則或衡平法作出相反規定。

8.13%：沒有競爭

(A)在保證的款項全部付清並最終解除第(8)款之前，擔保人無權：

(I)可以代位給任何受補償方；

(二)任何人不得要求或獲得下列利益：

(A)簽署任何受保障方受益的任何產權負擔、擔保或其他文件或協議；

(B)賠償任何受彌償一方持有的任何款項；或

(C)向任何權力機構提供服務；

(Iii)不能直接或間接證明、申索或收取因任何有責任支付擔保款項的交易方的清算而產生或與之有關的任何分配、股息或付款的利益，但根據第8.13(B)條的規定除外；

(4)可以對任何有責任支付擔保款項的交易方提出索賠，或以分擔的方式行使或強制執行任何權利、權力或補救措施；或

(5)應在減少或履行本條規定的義務方面提出任何抗辯或反訴。

(B)如果任何受補償方要求，擔保人必須在任何交易的清算中證明有責任按照受補償方的指示為欠擔保人的所有款項支付擔保款項。

(C)保證擔保人違反第8.13條從任何清算或任何交易中收回的所有款項必須迅速支付給融資人代表，由其融資人賬户支付，且僅在擔保人沒有為PPSA的目的作為擔保權益而產生或生效的情況下才支付，直到擔保人必須為受補償方收取並以信託形式持有，但不得超過擔保人根據第8條未履行的責任。

(D)禁止擔保人不得作出或尋求、企圖或聲稱作出第8.13(A)條所述的任何事情。

8.14%為持續擔保

第8條是每個擔保人的持續義務，儘管：

(A)支付任何結算賬款；或

(B)在發生任何其他事情之前，

並保持完全有效，直到所有擔保款項最終支付完畢。

8.15%的差額。

第8條擴大至涵蓋經修訂、更改或替換的財務文件，不論是否經任何一名或多名擔保人同意，包括任何財務文件下可用的限額或最高本金金額的任何增加。

8.16%的法院判決

對相關交易方作出的最終判決對每個擔保人都是決定性的。

8.17億美元增加擔保人

任何實體都可以通過簽署擔保人假設契約調查成為擔保人。

8.18億美元關於增加擔保人的承諾

除非所有出資人另有書面協議，交易各方應向出資人承諾，確保每個出資人代表在實體成為額外擔保人之前，已收到其滿意的下列形式和實質內容：

(A)提供(核查證書)董事或該實體的祕書基本上採用附表6格式的與該實體有關的證書；

(B)提交(已完成的文件)一份正式籤立的擔保人承擔契據投票；

(C)證明(瞭解您的客户)已收到金融家代表合理要求的所有“瞭解您的客户”文件的證據，以允許每個融資人根據所有適用的反洗錢法律和法規進行所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查；以及

(D)向有關實體提供(法律意見)金融方代表在每個案件中都能接受的法律顧問的意見(合理行事)。

8.19%保證人獲釋

(A)*任何擔保人(NXEA或任何其他借款人除外)可在Foxtel向每位融資人代表提供至少30天的書面通知後，停止擔任本契據調查項下的擔保人，條件是：

(I)確保在建議解除擔保人之日，違約事件或潛在違約事件不存在或不會因解除擔保人而發生；及

(Ii)在其不再是擔保人後立即申請破產：

(A)確認交易各方的總資產不低於截至最近計算日期計算的NXEA集團總資產的90%；及

(B)確認交易各方對NXEA集團EBITDA的合計貢獻不低於截至最近計算日期的12個月期間NXEA集團EBITDA的90%。

(B)Foxtel應提供融資人代表合理要求的信息，以使其信納上文(A)段已得到遵守。

(C)在按照(A)段發出通知後的第二天，關於：

(I)在(A)段所指的有關擔保人遵從(A)段的30天期限屆滿前；及

(二)簽署解除債權契約；

財務各方解除該擔保人在財務文件項下的所有義務。

8.20億美元：商品交易法

(A)根據《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及以後的規定)，就本契據投票中保證的款項的支付向受保障方提供的擔保，應排除根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。(美國)(商品交易法)(互換義務)如果根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人為擔保該互換義務(或與之有關的任何擔保或擔保權益)的全部或部分擔保或擔保權益，或該擔保人為擔保該擔保或擔保權益而提供的全部或部分擔保或擔保權益，在擔保人的擔保或擔保權益的授予對該互換義務生效時，因該擔保人因任何原因未能構成“合格的合同參與者”(根據商品交易法的定義，並在以下(B)條和任何其他為該擔保人的利益而確定的“保持良好的、支持或其他協議”生效後確定的)而導致美國商品期貨交易委員會的法規或命令(或其中任何一項的適用或官方解釋)。如果根據管理一個以上“互換”(商品交易法所指的互換合同)(互換合同)的主協議產生互換義務，則這種排除應僅適用於可歸因於互換合同的部分互換義務，對這些互換合同而言，擔保或擔保權益是非法的或根據本款(A)項第一句被排除在外。

(B)包括總資產超過1,000,000,000美元或符合商品交易法規定的“合格合同參與者”資格，並可導致另一人根據商品交易法第1a(18)(A)(A)(V)(Ii)條有資格成為“合格合同參與者”的每一交易方(合格ECP擔保人)，在每種情況下，由當時不是商品交易法規定的“合格合同參與者”的任何交易方(指定交易方)在金融文件下的擔保或擔保權益對任何掉期義務生效時，特此和各別絕對，無條件且不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定交易方提供該等資金或其他支持，該等資金或其他支持是該指定交易方可能不時需要的，以履行其在財務文件下就該互換義務所承擔的所有義務(但在每種情況下，僅限於該責任的最高金額，而不會使該合格ECP擔保人在本條款下的義務和承諾根據與欺詐性轉讓和欺詐性轉讓相關的適用法律而無效，且不得超過任何更高的金額)。每名合格ECP擔保人在本款(B)項下的義務和承諾應保持完全效力，直至擔保款項已完全支付和全部履行為止。每一交易方打算在本款(B)項下構成，且本款(B)項應被視為構成以下事項的擔保

就商品交易法的所有目的而言，每一特定交易方的義務以及為其利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。

9增加成本和違法性

9.1%導致成本增加

(A)如果金融家確定任何直接或間接影響其或其任何控股公司(每一家控股公司)的法律變更：

(I)它增加了該融資人履行財務文件規定的義務或為財務文件規定的財務通融或承諾提供資金或維持承諾的實際成本；

(2)減少該融資人根據財務文件收到或應收的任何款項；或

(Iii)以任何其他方式減少根據財務文件向該融資人或任何控股公司提供的實際回報或該融資人或任何控股公司的整體資本回報，

(每個增加的成本)，Foxtel必須應要求向該融資人支付增加的費用，補償的程度由該融資人或控股公司(使用其認為適當的方法)歸因於該融資人在財務文件下的義務，或資金或維持財務通融或財務文件下的承諾。

(B)處理根據第9.1(A)條提出的申索：

(I)必須載有引起索賠的事件的合理細節、索賠金額和索賠的計算基礎；以及

(Ii)在沒有明顯錯誤的情況下，除非相反證明成立，否則須為有關融資人根據第(9.1(A)條有權獲得的款額的充分證據。

(C)如果Foxtel收到融資人根據第9.1(A)條提出的要求，Foxtel可以在提出要求的日期後20個工作日或之前向相關融資人代表和該融資人發出書面通知，取消該融資人在財務文件下的承諾，並全額預付該融資人的擔保款項。

(D)根據第9.1(C)條發出的通知是不可撤銷的，而Foxtel必須在通知發出日期後40個工作日內，向有關融資人全數支付有關融資人的擔保款項。

(E)要求每個融資者應盡合理努力避免或最大限度地減少增加的成本。如果Foxtel提出要求，金融家應：

(I)將與福克斯電信進行為期30天的真誠談判，以期找到避免或最大限度減少增加的成本的方法；以及

(Ii)如果Foxtel已根據第(9.1)款向該融資人支付增加的成本補償，則按照相關融資人代表和該融資人(合理行事)滿意的條款和條件，將其在相關財務文件下的參與轉讓給Foxtel推薦的人。

92%指控違法

(A)如果法律的任何變更或其他事件使融資人履行其在財務文件下的義務或資助或維持財務通融或財務文件下的承諾是非法的，則該融資人可通過通知Foxtel：

(I)在違法期間暫停其在財務文件下的義務；或

(Ii)向Foxtel發出通知，取消其在相關財務文件下的承諾，並要求Foxtel在該融資人發出通知之日後40個工作日或適用法律要求或遵守的任何較早日期全額償還該融資人的擔保款項。

(B)根據第9.2(A)(Ii)條發出的通知是不可撤銷的，且在符合(C)段的規定下，Foxtel必須在根據第9.2(A)(Ii)條決定的還款日期向有關融資人全額支付該融資人的擔保款項。

(C)如果Foxtel提出要求，相關融資人必須按照相關融資人代表和該融資人(合理行事)滿意的條款和條件，將其根據財務文件的參與轉讓給Foxtel推薦的人。

10逾期款項的利息

10.1%應計項目

除相關財務文件另有規定外，交易方根據或關於任何財務文件(包括本條款下的利息)到期並應支付的每筆未付款項應計利息：

(A)從到期日(包括到期日)起至實際付款之日止，或如屬以償還或賠償方式支付的款項，則自付款或損失之日(如較早)起按日計算；

(B)在判決之前和之後履行義務(作為一項單獨和獨立的義務)；

(C)按第10.3條規定的利率支付。

10.2%還款

每一交易方應應相關融資人代表的要求並在每個日曆季度的最後一個營業日支付根據本條款應計的利息。這筆利息應以其應計未付金額的貨幣支付。

10.3%的利率

根據這一條款適用的税率是每年2%的總和加上以下兩者中較高的：

(A)取消適用於緊接到期日之前的款額的税率(如有的話)；及

(B)根據相關財務文件的條款，確定就逾期金額商定的費率。

利息以一年365天為基礎計算，如果提款是以市場慣例為計算基礎的另一種貨幣，則為360天。

11賠償

11.1%一般賠償金

Foxtel對受補償方遭受、招致或負有責任的任何損失進行賠償，但因受補償方在下列任何方面的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽而造成的損失除外：

(A)支付交易方按照財務文件要求的全部或部分財務通融，該財務文件因任何原因而不能作出，包括交易方未能滿足財務文件中所載的任何先決條件；

(B)在適用的供資期間的最後一天之前，以任何理由拒絕接受本金付款的融資方；

(C)防止任何違約的發生；

(D)因任何失責行為的發生而行使其權力的受彌償一方，包括就受彌償一方給予管理人的任何彌償而言；及

(E)對企圖行使、行使或延遲行使任何權力的行為予以譴責。

11.2%包括持續的賠償和損失證據

(A)確認財務文件中交易方的每項賠償都是交易方的持續義務，儘管：

(I)支付任何結算費用；或

(二)在發生任何其他事情之前，

並保持完全有效，直至保證的款項全部和最終得到償還為止。

(B)在財務文件中，交易方的每項賠償都是交易方的一項額外的、單獨的和獨立的義務，任何賠償都不會限制任何其他賠償的一般性質。

(C)確保財務文件中交易方的每項賠償在任何財務文件終止後仍然有效。

(D)除非相反證明成立，否則由受彌償一方的人員在財務文件中詳述任何彌償所涵蓋的任何損失款額的證明書，即為充分證據。

12税收、成本和費用

12.1%不含税

(A)Foxtel必須就任何財務文件(包括財務文件的籤立、交付、履行、發放、解除、修訂或執行)或任何交易支付任何應就財務文件(包括財務文件的籤立、交付、履行、發放、解除、修訂或執行)或任何交易支付的税款(不包括税款)，但因財務方轉讓、轉讓、再參與或類似行為而直接導致的税收總額淨增加除外，且該財務方或其受讓人在轉讓日期時已知道或理應知道的税款總額除外。僅為此目的，轉讓、轉讓、再參與或類似交易將被視為轉讓。

(B)Foxtel必須就未能支付第12.1(A)款所述的任何税款支付任何罰款、罰款或其他費用，但如罰款、罰款或其他費用是由於金融方未能在收到後5個工作日內在到期日之前提交從Foxtel收到的款項而導致的，則不在此限。

(C)Foxtel賠償每一金融方根據本條款應支付的任何金額。

122%用於控制成本和支出

Foxtel必須支付：

(A)支付每一受補償方與以下各項有關的所有費用和開支：

(I)監督任何財務文件下任何權利的執行、保護或放棄；和

(Ii)拒絕政府機構涉及NXEA集團任何成員的任何查詢；以及

(B)支付每一受補償方與以下各項有關的一切合理成本和開支：

(I)監督任何財務文件的談判、準備、執行和印刷；以及

(Ii)獲得受補償方根據任何財務文件給予的同意或批准，

在任何一種情況下，包括：

(A)就第12.2(A)(Ii)條所述事項承擔每一受彌償一方的行政費用；及

(B)在全額賠償的基礎上，不包括法律費用和支出以及任何專業諮詢費。

美國商品及服務税12.3%

(A)第12.3條中的説明：

(I)商品及服務税法律的涵義與《商品及服務税法令》中的相同；及

(2)所使用的在商品及服務税法律中具有明確含義的詞語具有與商品及服務税法律中相同的含義，凡提及一方當事人的進項税收抵免權利，包括該當事人進行的但同一商品及服務税集團的另一成員根據商品及服務税法律有權獲得的一項收購的進項税收抵免。

(B)除非明確包括在內，否則根據財務文件或與財務文件相關的任何供應的對價不包括商品及服務税。

(C)在財務文件下或與財務文件相關的任何供應是應税供應的範圍內，該供應的對價應增加相當於該供應的對價乘以就該供應徵收的商品及服務税税率。但是，如果是財務方根據第12.3(C)條規定應支付的金額，則金額不得超過該財務方有權就相關供應的供應商徵收的商品及服務税而獲得的進項税額抵免。

(D)如某財務方根據第12.3(C)條就財務文件下的供應支付款項，則該財務方根據第12.3(C)條應支付的款項，須於該財務方(或與該財務方同屬商品及服務税組別的成員)就該項供應獲得進項税項抵免利益後7天內到期。

（e） 出資方必須在根據第12.3（c）條確定的包含GST的對價的任何部分的支付時間或之前，向該條款適用的供應品的接收方開具税務發票。

（f） 如果根據融資文件，一方有權要求另一方就與融資文件相關的成本或費用進行補償或賠償，則補償或賠償付款不得包括成本或費用中的任何GST部分，因為該部分的成本或費用可由要求補償或賠償的一方申請進項税抵免。

（g） 對於因Foxtel未能或遺漏遵守其在本第12.3條下的義務（包括因Foxtel延遲、錯誤計算或錯誤指示應支付給該出資方、代表該出資方或按該出資方的指示支付的金額）而導致的任何損失、責任或支出（包括任何罰款、罰款或利息），Foxtel應向各出資方進行賠償，並使各出資方免受損害。

13保留條款

13.1 沒有合併的安全

（a） 任何財務文件中的任何內容均不得取消、推遲、減少或以其他方式損害：

（i） 在任何時候以任何受償方為受益人的任何產權負擔或賠償;或

（ii） 任何受償方在任何時候對交易方或任何其他人可能擁有的任何權利、權力、授權、自由裁量權或補救措施。

（b） 任何一方持有的任何其他產權負擔或融資文件均不得以任何方式損害任何權力。

13.2 暫停的排除

在法律不排除的範圍內，任何直接或間接：

（a） 減輕、改變或影響融資文件項下的任何義務，以有利於交易方;或

（b） 停止、推遲或以其他方式阻止或損害任何受償方行使任何權力，

被否定並從融資文件中排除，並且由該立法或根據該立法賦予交易方的所有救濟和保護也被否定並排除。

13.3 衝突

如果任何受償方的任何權力與適用法律賦予的權力不一致，則在該法律不禁止的範圍內，適用法律賦予的權力在不一致的範圍內被視為無效或變更。

13.4 同意書

（a） 如果交易方的任何行動取決於受償方的同意或批准，則受償方可自行決定拒絕同意或批准，或有條件或無條件地給予同意或批准，除非融資文件中另有明確規定。

（b） 必須遵守同意或批准的任何條件。

13.5%的本金義務

每份財務文件如下：

(A)承擔主要債務，而不是任何其他產權負擔(印花税目的的另一證券除外)或其他債務的附屬或抵押品；及

(B)不受任何受保障方在任何時間就擔保款項可能持有的任何其他產權負擔或其他義務影響。

13.6%：沒有義務執勤

金融方不需要召集或強制執行或根據或適當、恢復或行使以下條款提出申請：

(A)受保障一方在任何時間持有的任何產權負擔或擔保或其他文件或協議；或

(B)沒收受保障一方在任何時間持有或有權收取的任何金錢或資產。

13.7%不避税

如果任何交易方在任何時間因任何原因(包括交易方的任何法律限制、無行為能力或喪失行為能力或影響交易方或任何其他事情)而避免向受補償方支付任何款項，無論是否：

(A)懷疑與擔保款項有關的任何交易是非法、無效或實質上被避免的；或

(B)認為任何事情過去或本應為任何一方所知，

然後：

(C)將交易方視為一項額外的、單獨和獨立的義務，賠償受補償方逃避付款的行為；和

(D)如果每一交易方承認其在財務文件和任何權力下的責任是相同的，就好像沒有支付這筆款項一樣。

13.8%火箭彈未經授權引爆

如果交易方在根據財務文件到期並應支付給相關融資代表時沒有支付任何金額，該融資代表可以在違約事件持續期間：

(A)不得在該交易締約方的任何賬户中使用任何貨幣的任何貸方餘額，以償還該金額；和

(B)不會影響根據第13.8(A)條提出申請所需的任何貨幣兑換。

13.9%的國家證書和審批

(A)除非相反證明成立，否則融資人代表的任何高級職員就任何財務文件下的任何款額、計算或付款簽署的證明書，即為該款額、計算或付款的充分證據。

(B)如果財務文件的任何規定需要得到受保障方的批准，則除非以書面形式提供，否則該批准將不會生效。

13.10%：不依賴或其他義務和風險承擔

每一交易方確認並確認：

(A)證明其沒有依據任何受補償方或其代表所作的任何陳述、保證、承諾或聲明而訂立任何財務文件；

(B)就財務文件所證明的交易而言，除財務文件明確列出但須受財務文件規限的義務外，受保障方無其他任何義務；及

(C)在利率或匯率方面，任何受補償方均不承擔責任：

(I)防止利率或匯率的任何變動；或

(Ii)拒絕接受由受保障一方或其代表提供的任何資料、意見或意見，即使：

(A)應交易方的請求提供的信息(每一交易方都承認此類事項本質上是投機性的)；

(B)交易方所依賴的資產；或

(C)提供錯誤或疏忽的信息。

14任務分配

(A)*交易一方須事先徵得每名融資人代表的書面同意，方可轉讓或轉讓其在本契據投票項下的全部或任何權利或義務。

(B)作為相應處理其在相關財務文件下的權利的一部分，融資方可根據財務文件中所載的規定，轉讓、轉讓或再參與其在本契據投票下的全部或任何權利。

15總則

15.1個不同的通知

(A)向任何財務文件的一方或由任何財務文件的一方當事人發出的任何通知或其他通信，包括任何請求、要求、同意或批准，只有在以下情況下才有效：

(I)由發件人或其代表簽署，字跡清晰，地址如下的英文信件：

(A)向Foxtel提供建議：

地址：託馬斯·霍爾特大道5號大街5號

新南威爾士州北萊德州2113

注意：特朗普擔任首席總法律顧問

傳真：電話：(02)98137606

電子郵件：@General al.ole@foxtel.com.au

(B)向NXEA提供建議：

地址：託馬斯·霍爾特大道5號大街5號

新南威爾士州北萊德州2113

注意：特朗普擔任首席總法律顧問

傳真：電話：(02)98137606

電子郵件：@General al.ole@foxtel.com.au

(C)寄往附表1所列的最初擔保人的地址；

(D)按照《擔保承擔協議》中規定的該額外擔保人的地址，將其送交另一擔保人；

(E)寄給某一財務方，寄往該財務方所屬的財務文件中指明的該財務方的地址，

或任何一方通過通知向寄件人指明的；

(Ii)如寄件人是一間公司，則須由高級人員簽署或蓋上寄件人的法團印章；

(三)採取下列方式之一的：

(A)以預付郵資的郵件(如收件人在海外，則以航空郵件)寄出或送往該人的地址；

(B)通過傳真將郵件發送到該人的傳真號碼，發送郵件的機器出具一份報告，説明郵件已全部發送，沒有錯誤；

(C)當面給予的；

(D)以電子形式(例如電子郵件)發送，就上文第(I)和(Ii)節而言，以電子郵件發送的通信將被視為由指定的電子郵件發件人簽署；或

(E)以法律允許的任何其他方式提供援助；

(B)除(C)款另有規定外，符合第15.1條規定的通知或其他通信被最終視為由發件人發出並由收件人收到：

(A)不知道它是通過傳真發送還是交付，如果收到：

(1)在營業日、該營業日的下午5點(收據地當地時間)之前收到；或

(2)在一個營業日下午5點以後(收據地當地時間)或在下一個營業日的非營業日的下午5點後；

(B)如以郵遞方式送達，則在一般郵遞過程中交付，但無論如何，不得遲於在澳大利亞境內郵寄後3個工作日，或不遲於郵寄往返澳大利亞境外地方後7個工作日；或

(C)當面給予的，在該人實際收到的情況下提供；

(D)確認是否以電子形式發送：

(1)按照根據(D)款制定的規則，在這些規則中規定的時間提供服務；或

(2)在沒有這些規則的情況下，如果在收據地點記錄的設備上的時間是在營業日下午5點之前，該營業日，或如果在收款地點記錄在設備上的時間是在營業日或非營業日的下午5點之後，則在下一個營業日，

除非發送者收到一條自動信息，表明該通知或其他通信在發送者發送該通知或其他通信的設備上的時間後4小時內尚未送達；以及

(E)在該人實際收到時，説明是否以法律允許的任何其他方式給予，除非其中規定了較晚的收到時間。

(C)任何將向融資人代表發出或交付的通知或其他通訊，只有在融資人代表實際收到，且明確註明以供相關銀團融資協議所指明的部門或高級人員注意的情況下，才會生效。

(D)根據本文件或銀團融資協議發出的任何通知或其他通信可通過安全的網站訪問方式發出，該訪問僅限於財務代表建立的財務文件各方(以及在適用情況下，其財務和法律顧問)或其他電子手段，其方式並受財務代表制定並與Foxtel商定的規則的約束。

(E)在本條款第15.1條中，對收件人的提及包括對收件人的高級人員、代理人或僱員或發件人合理地相信是收件人的高級人員、代理人或僱員的任何人的提及。

15.2條有關法律和司法管轄權的規定

(A)除非另有規定，否則每份財務文件均受新南威爾士州法律管轄。

(B)如果每一交易方不可撤銷地服從新南威爾士州法院的非專屬管轄權。

(C)如果每一交易方都不可撤銷地放棄對任何法律程序地點的異議，理由是該程序是在一個不方便的法庭上提起的。

(D)*每一交易方不可撤銷地放棄其在本契約投票項下的義務的任何豁免權，該豁免權可能因任何原因而從任何法院或任何法律程序獲得，包括送達通知、判決前的扣押、協助執行或執行的扣押。

(E)任何一方可在任何其他有司法管轄權的法院提起與財務文件有關的訴訟，或在任何數目的司法管轄區同時進行訴訟。

(F)在不影響任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，每一交易方(在澳大利亞註冊成立的交易方除外)：

(I)該公司不可撤銷地委任Foxtel為其代理人，負責送達與任何財務文件有關的任何訴訟程序文件；及

(2)仲裁人同意，進程代理人如不將進程通知有關交易方，不會使有關程序無效。

15.3.禁制性和可執行性

(A)如果任何財務文件或任何權力的任何規定在任何司法管轄區被禁止，或任何財務文件或任何權力的任何條文在該司法管轄區內被禁止，則在該司法管轄區內，只有在該禁止的範圍內，該財務文件或任何權力的任何條文才屬無效。

(B)禁止在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行的任何財務文件的任何條文或其任何條文的適用，並不影響該條文在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，或在該司法管轄區或任何其他司法管轄區的其餘條文的有效性、合法性或可執行性。

15.4 豁免

（a） 對因違反任何融資文件而產生的任何權利或因任何融資文件下的違約而產生的任何權力的棄權必須採用書面形式，並由授予棄權的一方簽署。

（b） 未能或延遲行使或部分行使：

（i） 因違反融資文件而產生的權利;

（ii） 在融資文件項下違約時產生或產生的權力，

並不導致且不得依賴於放棄該權利、自由裁量權或權力。

（c） 一方無權依賴於因違反融資文件或融資文件項下的違約而導致的權利、自由裁量權或權力的延遲行使或不行使，從而構成對該權利或權力的放棄。

（d） 一方當事人不得依賴另一方當事人的任何行為作為該另一方當事人行使權利、自由裁量權或權力的辯護理由。

（e） 除非通過書面形式，否則不得放棄本條款。

15.5 變化

（a） 除非本平邊契據中規定，多數融資方可以書面形式同意某項事宜，否則本平邊契據只能由所有融資方代表和交易方簽署的文件或經所有融資方代表和交易方書面同意的文件進行修訂、替換、更替或重述（截至提議修訂之日）。

（b） 任何融資文件的任何條款的變更必須採用書面形式，並由該融資文件的各方簽字。

（c） 如果相關融資文件允許，則融資方代表可代表其融資方簽署第15.5（b）條規定的任何融資文件條款的變更。

15.6 累積權利

這些權力是累積性的，不排除任何出資方的任何其他權利、權力、權限、自由裁量權或補救措施。

15.7%是中國同行

（a） 每份融資文件可簽署任意數量的副本。

(B)任何財務文件的所有副本加在一起，構成一個文書。

(C)一方當事人可以通過簽署任何對應方來簽署財務文件。

15.8歲以下的律師

執行本契約投票的每一位律師聲明，他或她沒有收到撤銷或暫停其授權書的通知。

15.9%通過美國愛國者法案

各融資方特此通知各借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(《愛國者法案》)，要求獲得、核實和記錄識別交易方的信息，該信息包括交易方的名稱和地址以及其他

允許該融資方根據《愛國者法案》確定該交易方身份的信息。

15.10%：沒有信託關係

每一交易方同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何溝通而言，該交易方及其相關法人團體與融資方之間的業務關係將不會產生融資方的任何受信責任，且不會被視為與任何此等交易或溝通相關的責任。每一融資方的經濟利益可能與交易方、其股東和/或其關聯法人的經濟利益相沖突。

15.11對伊朗實施制裁

(A)確保每個借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以實現其、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。

(B)確保每個借款人及其子公司，據每個借款人所知，其各自的董事、官員和僱員在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。

(C)任何借款人、任何子公司，或據借款人所知，將以與該財務文件向其提供的信貸或其他借款安排相關的身份行事或受益於該財務文件向其提供的其他借款安排的任何借款人、任何子公司或據借款人所知的其各自的任何董事、高級管理人員或員工，均不是受制裁的人。

(D)任何借款人不得根據該財務文件向其提供的信貸或其他借款安排申請任何提款，或使用或授權其任何附屬公司或其各自的董事、高級人員、僱員或代理人使用任何此類提款的收益：

(I)為向違反任何反腐敗法的任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西而提供資金；

(Ii)為資助、資助或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家內的任何活動、業務或交易而進行的投資，但該等活動、業務或交易須受適用於有關借款人或任何該等附屬公司的制裁所禁止；或

(Iii)以有關借款人經合理調查後知道相當可能會導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

(E)就本條例草案第15.11條而言：

反腐敗法是指任何司法管轄區內不時適用於任何借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

滙豐是指香港上海滙豐銀行有限公司及其關連法人團體。

被制裁國家是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(生效日期為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞以及烏克蘭的頓涅茨克和盧甘斯克地區)。

受制裁人士指(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、英國女王陛下財政部、澳大利亞外交及貿易部或其他有關制裁機構(包括香港金融管理局，而滙豐銀行為融資方)所維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)任何在或(C)借款人經合理查詢後知道由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

制裁是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、英國女王陛下財政部、澳大利亞外交和貿易部或其他相關制裁機構(包括香港金融管理局，而滙豐銀行是金融方)實施的制裁或貿易禁運。

(F)確保根據第15.11(A)、(B)和(C)條作出的陳述和擔保以每名融資人為受益人，並參考當時在該融資人根據該融資人的財務文件提供或展期任何財務通融的每個日期所存在的事實和情況。

15.12%表示對任何受支持的QFC的認可

在財務文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持、QFC信用支持，以及每個此類QFC為受支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管財務文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州或任何其他司法管轄區的法律管轄，以下規定仍適用)。

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋實體轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何該等利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果被覆蓋實體或被覆蓋實體的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和財務文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可能適用於該受支持的QFC或可能對該受覆蓋方行使的任何QFC信貸支持的財務文件下的違約權利被允許行使的程度不超過該默認權利在美國特別決議制度下的行使程度。在不限制前述規定的情況下，應理解並

同意違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)就本條例草案第15.12條而言：

《BHC法案》一方的關聯方是指該方的“關聯方”(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

承保實體是指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

違約權具有12 C.F.R.中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.進行解釋。§ § 252.81、47.2或382.1（如適用）。

QFC具有12 C.F.R.中“合格金融合同”的含義，並應根據12 C.F.R.進行解釋。§ 5390（c）（8）（D）。

16自信

16.1 保密

根據第16.2條的規定，任何一方不得披露任何一方提供的與財務文件有關的、由相關方明確表示為機密且不屬於公共領域的任何未公佈信息或文件。

16.2 允許披露

一方可以披露任何機密信息或文件：

（a） 在執行融資文件時，在由融資文件引起的或與融資文件有關的訴訟中;

（b） 如果政府機構的具有約束力的命令或任何訴訟程序中的任何發現程序要求;

（c） 根據任何法律或任何行政指導方針、指令、要求或政策的要求，無論是否具有法律效力，如果不具有法律效力，負責的銀行或處於類似情況的金融機構通常會遵守的（但本款不要求出資方披露第275（1）條所述的任何信息）（一）違反本法第一百二十五條第（七）項規定的;

（d） 出資方認為適合於任何擬議受讓人、受讓人或出資方與之簽訂第14（b）條和相關融資文件允許的分參與協議的人，或適合於與融資文件相關的信用保險安排;

（e） 就出資方或評級機構承擔的責任向任何保險人、再保險人或保險經紀人披露，在每種情況下，披露均基於接收人將對信息保密;

（f） 向其法律顧問、審計師和諮詢人披露信息，前提是接受者將對信息保密;

（g） 向任何證券交易所披露，前提是未經另一方事先書面同意，一方不得披露與定價、保證金或財務通融費用有關的信息;

(H)對股東及其相關機構公司及其法律顧問、審計師和顧問負責，在信息披露的基礎上，接受者將對信息保密；

(I)向任何國家或國際排行榜協調員、編號服務提供商或債務市場排名提供商報告，如果披露的信息通常是為了發佈融資各方參與貸款市場的公開排名或製作顯示融資各方在貸款市場交易中的相對參與水平的排行表所需的(前提是一方不得披露與定價、陳述、承諾或違約事件有關的信息)。借款人可以要求一份由融資方提交的任何排名表或債務市場排名的副本；或

(J)事先徵得有關方面的書面同意。

16.3：關於義務的存續

本條款於本契約調查終止後仍然有效，但將於財務文件下的最終還款日期或終止日期(不論如何描述)的三週年當日起停止適用於融資方。

17PPSA

(A)即使財務文件(或與財務文件相關的交易)就PPSA而言作為擔保權益或產生擔保權益，交易各方將採取融資人代表合理要求和合理需要的任何事情(例如獲得同意、簽署和出示文件、完成和簽署文件並提供信息，以及促使任何關聯方做出任何這些事情)：

(一)努力確保擔保權益可強制執行、完善或以其他方式生效；

(2)確保該出資人代表能夠申請與擔保權益有關的任何登記或發出任何通知，以便擔保權益具有融資各方在相關財務文件日期所打算的優先權；或

(3)確保使該金融家代表能夠行使與其擔保權益有關的權利。

(B)任何一方不得披露PPSA第275(1)條所指的信息(除非由於PPSA第275(7)條的實施或根據財務文件的另一項規定，財務方可在需要時這樣做)，交易方不得授權披露此類信息。

18多數資助者的終結

(A)除(D)段另有規定外，如果交易方在任何時間請求本契據投票中提及的多數融資人的批准、同意、協議、決定或其他決定，則Foxtel必須在要求多數融資人做出此類決定的文件中(或與其一起)向每位融資人代表提供當時所有融資人以及這些融資人的每一項承諾的清單。

(B)要求對相關請求作出迴應的每一融資人必須(直接或通過其融資人代表)書面確認其承諾額及其關於相關事項的決定。

(C)Foxtel將通知每位融資人代表多數融資人所作的任何決定是否支持相關請求，並附上根據(B)段收到的所有書面答覆的副本。

(D)儘管財務文件有任何其他規定，只有受影響的融資人或其融資人代表(根據相關財務文件)才可就違約事件放棄或給予任何其他縱容、延期或優惠，以符合其作為一方的財務文件的目的。

19某些債務購買交易的權利被剝奪

(A)只要任何借款人聯屬公司實益擁有承諾或是債務購買交易的一方，債權人就可以：

（i） 該承諾或債務購買交易被視為零，以確定誰是多數融資方，以獲得本平邊契據項下需要融資方投票、指示或指示的任何批准、同意、棄權、修訂或其他事項;以及

（ii） 借款人關聯公司和與其簽訂債務購買交易的任何其他人，在確定誰是多數融資人或指示其融資人代表（如有）時，將不被視為融資人（除非，在該其他人的情況下，其是另一項承諾的融資人）。

（b） 如果各融資方在知情的情況下與借款方關聯公司達成債務購買交易，則必須立即以書面形式通知其融資方代表（如有），並告知與債務購買交易相關的承諾金額。

（c） 作為借款人關聯公司的各融資方同意（除非其融資方代表（如有）另有同意）：

(I)表示它無權收到議程或任何會議記錄，也無權出席或參加所有融資人或多數融資人被邀請出席或參加的任何會議或電話會議；以及

（ii） 其無權接收應融資方代表或一名或多名融資方要求或指示編制的任何報告或其他文件。

(D)在該條款中包括：

(I)選擇借款人附屬公司是指：

(A)包括交易方和NXEA綜合集團的每一名成員；

(B)成立上文第(A)段所述任何人的關聯法人團體；

(C)管理由上文第(A)或(B)段所述任何人管理或控制的任何實體或任何信託或基金的受託人；及

(D)指上文第(A)或(B)段所述的任何人為合夥人的任何合夥。

(Ii)所謂債務購買交易，就某人而言，是指以下情況下的交易：

(A)允許以轉讓或轉讓的方式購買；或

(B)雙方就以下事項訂立任何分參與(或具有與分參與實質上類似的經濟效果的任何協議或安排)，

任何承諾。

附表1

擔保人

附表2

金融黨提名信格式

致：[金融家]/[金融家代表]

日期：10月1日。[*]

尊敬的先生們

NXE Australia Pty Limited、Foxtel Management Pty Limited及該文件附表1所列其他初始擔保人於二零一二年四月十日發出的共同條款契據投票(經不時修訂)，以融資方為受益人。

通用術語契約調查中定義的術語在本信函中使用時具有相同的含義。這是一封金融黨提名信，用於共同條款契據民調。

我們提名：

(A)會見以下人士[/s]就共同條款契約調查而言，作為一名金融家：

[*];

(B)為共同條款契據調查的目的，任命以下人士為金融家代表：

[*];

(C)執行以下文件[/s]作為財務單據[/s]就共同條款契約調查而言：

[*]及

(D)為共同條款契據調查的目的，接受以下文件作為銀團貸款協議：

[*].

代表和代表：

……………………………
富士達管理私人有限公司

附表3

集團結構圖

附表4

合規證書

條例草案第5.1(C)條

致：[*](金融家代表)

截至時的合規證書[日期]

我指的是NXE Australia Pty Limited(NXEA)、Foxtel Management Pty Limited(Foxtel)及該文件附表1所列各方於2012年4月10日發出(經不時修訂)的共同條款契據調查(Common Terms Deed Poll)。

通用術語契約調查中定義的術語在本合規性證書中使用時具有相同的含義。

茲代表NXEA證明如下，如下所示[插入日期]:

(A)與以下項目相關的息税前折舊攤銷前利潤[插入句點]是$[插入EBITDA]我們用來為本合規證書確定EBITDA的信息和計算如下：

[插入數字和計算的詳細信息];

(B)提供銀行利息服務[插入句點]是$[插入利息服務]就本合規證書而言，我們用來確定利息服務的信息和計算如下：

[插入數字和計算的詳細信息];

(C)該日的淨債務為#美元[插入淨債務]就本合規證書而言，我們用來確定淨債務的信息和計算如下：

[插入數字和計算的詳細信息];

(D)該日的現金總額為$[插入現金];

(e)    [交易方為[插入交易方名稱]。他們對NXEA集團總資產的貢獻總額為[插入%]和NXEA集團的EBITDA是[插入%]為符合本證書的目的，我們用來確定我們是否遵守共同條款契據調查第5.14(B)條的信息和計算如下：

[插入數字和計算的詳細信息]];

根據上文(A)至(C)項：

(1)提高與以下項目有關的利息保障比率[插入句點]曾經是[插入利息保險比率]哪個比率？[做/不做]符合共同條款契據調查第5.12(A)條的規定；以及

(2)截至該日的12個月期間，淨債務與EBITDA的比率為[插入淨債務與EBITDA的比率]哪個比率？[做/不做]遵守共同條款契據投票第5.12(B)條的規定。

以下是交易各方目前已有的外匯和利率對衝配置文件的詳細信息：[插入詳細信息].

我們聲明並保證，除以下情況外，不會繼續違約：[        ][，我們已採取/建議採取以下補救行動[插入操作]];