目錄

雙方同意如下。

1.以下是定義和解釋

1.1%版本的定義

在本協議中：

附加營業日是指在適用的參考匯率條款中指定的任何日期。

修正契據(從屬契據民意調查)是指在本協議簽訂之日或前後，由福克斯電信、NXEA和News Pty Ltd.等公司簽署的《修正契據(從屬契據民意調查)》。

聯營公司具有税法第128F(9)節賦予它的含義。

澳大利亞預扣税是指根據《税法》第三部分第11A分部或《1953年税務管理法》附表1第12-F分部要求從利息或其他付款中扣繳或扣除的任何澳大利亞税。

可用期是指：

(A)與第1檔有關的費用，該期間自財務結算之日起至下列日期中較早者結束：

(I)在第一批債券到期日前一個月購買；或

(二)確定第一檔承諾全部取消的日期；以及

(B)與第二檔和第三檔有關的費用，期間自財務結算之日起至財務結算後三個月止。

基本費率意味着：

(A)對以澳元計的資金部分採用BBSY利率，但任何3個月或以下期限的資金部分的基本利率應為3個月的BBSY利率；以及

(B)關於以美元計的供資部分的基準匯率。

一個期間的BBSY利率和以澳元表示的資金部分，是指在該期間的第一天上午11點左右(或如果不同，則為設施代理人指定的正常公佈該利率的時間)或大約11點(悉尼時間)確定的零利率和下列利率中的較高者，以及相當於利息期間的期間(在設施代理人看來，無需指示)：

(A)調低放映率；或

(B)如該期間沒有可供選擇的篩選比率，而利息期間長於可取得篩選比率的最低期間，則計算該期間的內插篩選比率，或如利息期間少於公佈的篩選比率的最短期間，則為公佈的篩選比率的最短期間的篩選比率；或

(C)不確定是否：

(I)沒有該期間的篩選速率，且不可能計算該期間的內插篩選速率或上文(B)段所述的其他速率；或

(Ii)在屏幕速率顯示的基礎改變後，多數融資人指示設施代理人(在設施代理人與Foxtel協商後)，他們認為屏幕比率不再反映融資人的資金成本，其程度與本協議日期相同，

則基本利率將是由貸款機構確定的匯率，即三家參考銀行在該期間第一天上午11點左右(悉尼時間)向貸款機構報價的買入匯率的算術平均值，但條件是，在符合第9條的規定的情況下，如果參考銀行在指定時間前未提供報價，則適用的基本利率應以其餘參考銀行的報價為基礎確定。買入匯率必須是澳大利亞主要銀行承兑的、期限最接近該期限的匯票。

利率將以到期前的年收益率百分比表示，如有必要，將舍入到最接近的小數點後第四位。

借款人是指最初的借款人或新的借款人。

借款人假設函是指基本上以附件A的形式寫的信。

與複合利率貸款有關的中斷成本，是指在適用的參考利率條款中規定的任何金額，而對於融資人來説，是指

（不包括保證金部分）由該融資人確定為因清算或重新使用所獲得或簽訂合同的存款或其他資金而產生的，或由融資方分配，以資助或維持其在融資文件項下的承諾，或終止或重新定價任何利率或貨幣掉期或其他對衝安排（包括內部安排）金融方就清算或重新使用這些存款或其他資金而簽訂的協議。

營業日具有通用條款契據輪詢中該術語所賦予的含義，並與以下相關：

（a） 定期利率貸款利率的確定;

（b） 支付或購買與定期利率貸款或複合利率貸款有關的金額的任何日期;或

（c） 確定複合利率貸款的計息期的第一天或最後一天，或與確定該計息期的長度有關的其他事項），

指與該資金部分或未付金額相關的額外營業日。

中央銀行利率在適用的參考利率術語中具有賦予該術語的含義。

中央銀行利率調整在適用的參考利率術語中具有賦予該術語的含義。

代碼是指1986年的美國國內收入代碼。

承諾是指，與融資方相關，其：

（a） 第一階段承諾;

（b） 第二階段承諾;以及

（c） 第三階段承諾，

視乎情況而定。

共同條款平邊契據指由Foxtel Management Pty Limited、該文件附表1所列各方及其他方於2012年4月10日發出的以融資方（定義見本文件）為受益人的共同條款平邊契據（經不時修訂）。

支付複利是指符合以下條件的利息總額：

(A)根據任何財務文件，債務是或計劃成為應付的；及

（b） 涉及複合利率貸款。

複合利率貸款指以美元計價的任何資金部分，或(如果適用)以美元計價的未付金額，這不是定期利率貸款。

複合參考利率是指，就複合利率貸款的利息期間內的任何RFR銀行日而言，年利率是以下各項的總和：

(A)取消該RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率；及

(B)擴大信貸調整利差。

複合方法學補充是指與每日非累積複合RFR比率或累積複合RFR比率有關的文件，該文件包括：

(A)貸款由初始借款人、貸款機構(以其本身的身份)和貸款機構(根據所有出資人的指示)書面商定；

(B)規定該税率的計算方法；及

(C)已向初始借款人和每一融資方提供貸款。

信貸調整利差是指，對於以美元為單位的任何資金部分，適用的利率為：

(A)在適用的參考匯率條款中指明為可適用的參考匯率條款；或

(B)如果在適用的參考利率條款中沒有具體規定，則由融資機構(或同意取代融資機構確定該利率的任何其他融資方)與Foxtel協商後確定。

累計複合RFR利率是指，就複合利率貸款的利息期而言，由融資機構(或任何其他同意初始借款人和融資機構以代替融資機構確定該利率的融資方)按照附表6(累計複合利率)或任何相關的複合利率方法附錄中規定的方法確定的每年的百分比利率。

每日非累積複合RFR利率指，就複合利率貸款的利息期內任何RFR銀行日而言，由貸款機構(或任何其他同意初始借款人及貸款機構以代替貸款機構釐定該利率的融資方)按照附表5(每日非累積複合利率)或任何相關的複合利率方法附錄所載方法釐定的年利率。

每日匯率是指在適用的參考匯率條款中指定的匯率。

修正契據(CTDP)是指福克斯泰爾與其他公司在本協議簽訂之日或前後簽署的修正契據(通用條款契約投票)。

生效日期具有修訂契據(CTDP)中賦予該術語的含義。

貸款是指根據本協議向借款人提供的貸款，包括第一批、第二批和第三批。

FATCA的意思是：

(A)遵守1986年《美國國税法》1471至1474條或任何相關規定；

(B)適用於任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或規例，而該等條約、法律或規例(在任何一種情況下)均有助執行上文(A)段所指的任何法律或規例；或

(C)與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局簽署根據執行上文(A)或(B)段所述任何條約、法律或法規而達成的任何協議。

FATCA申請日期意味着：

(A)就守則第1473(1)(A)(I)條所述的“可扣留付款”(涉及來自美國境內的利息支付及某些其他付款)而言，2014年7月1日；或

(B)就《守則》第1471(D)(7)條所述的不屬於上文(A)段範圍內的“通過付款”而言，為該付款可被FATCA要求扣除或扣留的第一個日期。

FATCA扣除是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。

FATCA免税方是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的一方。

財務單據是指：

(A)執行本協定；

(B)簽署融資人為交易對手的任何互換協議；

(C)完成共同條款契據調查；

(D)支持任何擔保假設契據民意調查；

(E)拒絕任何借款人推薦信；

(F)編寫《任何複合方法學補編》；

(G)不提供任何參考匯率補充資料；

(H)簽署任何替代證書；

(I)簽署任何附屬契據；

(J)簽署一個或多個融資方與任何交易方之間的每份收費信函；

(K)簽署提供交易便利的任何文件；或

(L)拒絕任何其他文件或協議，該文件或協議由Foxtel和設施代理為本協議的目的而書面同意為財務文件，

或根據上述任何條文訂立或給予的任何文件或協議，或為修訂或更新上述任何條文而訂立或發出的任何文件或協議，或為修訂或更新上述任何條文而訂立的任何文件或協議。

金融方的意思是：

(A)為任何工作重點實驗室提供服務；

(B)與融資機構合作；或

(C)收購任何融資人。

財務結算是指融資機構發出通知，説明第2.1條中提到的所有先決條件(初始條件先決條件)已得到滿足或放棄，並提供了第一筆資金的日期。

金融家的意思是：

(A)收購任何初始融資人；或

(B)收購任何替代融資人，

除非他們已不再是本協議所規定的融資人。

資金日期是指根據本協議向借款人或由借款人提供或重新提取資金部分的日期。

撥款通知是指以附件B的形式發出的通知。

供資部分是指根據本協定提供的承諾的每一部分，在同一部分下提供，具有相同的供資日期和利息期。

就一個利息期而言，資金利率是指下列各項的總和：

(A)取消該利率期間的基本利率；

(B)取消保證金；及

(C)擴大信貸調整利差。

就任何以美元計算的融資部分而言，歷史術語SOFR指最近一段時間的SOFR，其期限與該融資部分的利息期間相同，且截至美國政府證券營業日，即不超過報價日前三個美國政府證券營業日。

付息日是指每個利息期的最後一天。

利息期限是指根據第5.6條確定的期限。

內插歷史術語SOFR是指，對於以美元表示的任何資金部分，通過線性內插得出的比率(四捨五入到與術語SOFR相同的小數點位數)：

(A)提供最新的SOFR期限(截至報價日前不超過三個美國政府證券營業日的日期)，期限最長(可使用SOFR的期限)少於該融資部分的利息期；及

(B)為超過該融資部分的利息期間的最短期間(可使用SOFR的期限)提供最新的SOFR期限(截至報價日前不超過三個美國政府證券營業日的日期)。

內插篩選率是指相對於以澳元為單位的資金部分而言，通過在以下各項之間進行線性內插而產生的利率：

(A)在少於利息期的最長期間(如有適用的篩選利率)取消適用的篩選利率；及

(B)為超過利息期的最短期間(可獲得該篩選費率)確定適用的篩選費率。

內插術語SOFR是指，對於以美元表示的任何供資部分，通過線性內插得出的比率(四捨五入到與術語SOFR相同的小數點位數)：

(A)(截至報價時間)少於該資金部分的利息期的最長期限(可使用SOFR的期限)；以及

(B)超過該資金部分的利息期限的最短期限(可使用SOFR的期限)的SOFR期限(截至報價時間)。

邀請函是指MLAB代表初始借款人向初始融資人發出的邀請函。

貸款辦事處是指，就融資方而言，該融資方在附表2中列出的辦事處，或融資方根據本協議通知的任何其他辦事處。

回溯期間是指在適用的參考匯率條款中指定的天數。

多數融資人指其承諾合計至少為總承諾的66.67%的融資人（或者，如果總承諾已減少至零，則在減少之前合計至少為總承諾的66.67%）。如果融資人的承諾已減少到零，但其在任何未償還的融資部分中有未償還的參與，則為此目的，其承諾將被視為其參與的總金額。

委託書是指Foxtel與MLAB之間於2023年6月29日簽訂的委託書。

保證金是指在任何時候根據第7.5條計算的利率。

市場中斷事件是指：

（a） 以A$計的資金部分：

（i） 在計息期第一天中午或大約中午，篩選利率不可用，且沒有或只有一家參考銀行向貸款代理行提供利率，以確定相關計息期的基本利率（在這種情況下，參與相關融資部分的每個融資人將是受影響的融資人）;或

（ii） 下午五時前（悉尼時間）在相關計息期第一天後的營業日，貸款代理行收到金融機構的善意通知，其參與相關提款的金額等於或將等於或大於提款本金額的33%，由於市場情況（不限於此），在澳大利亞銀行票據市場上為這些金融機構獲得匹配存款的成本將超過基本利率，或者無法在澳大利亞銀行票據市場上獲得匹配存款（在這種情況下，受影響的金融機構將是發出此類通知的金融機構）;以及

（b） 對於以美元為單位的資金部分，在下午5點之前（悉尼時間）在報價日之後的營業日，貸款代理行收到金融機構的善意通知，其參與相關提款的金額等於或將等於或大於提款本金額的33%，由於市場情況（不限於此），融資成本將超過基本利率（在這種情況下，受影響的金融機構將是發出此類通知的金融機構）。

市場中斷利率指適用參考利率條款中指定的利率（如有）。

到期日指：

（a） 關於第一階段，2026年8月1日;

（b） 關於第二階段，2027年8月1日;以及

（c） 關於第三階段，2027年8月1日。

月是指，就計息期（或任何其他以貨幣計值的佣金或費用的期間）而言，自某個歷月的某一天開始至下一個歷月的數字對應日結束的期間，並可根據適用的參考利率條款中指定為營業日慣例的規則進行調整。

新借款人是指根據第15.7條作為借款人加入本協議的任何在澳大利亞註冊成立的擔保人。

離岸合夥人指的是合夥人：

(A)不是澳大利亞居民，而不是或沒有成為融資人或通過聯營公司在澳大利亞的常設機構在澳大利亞經營業務而收取款項的公司；或

(B)身為澳大利亞居民的公司，而該公司是或成為融資人，或因在澳大利亞以外的國家經營業務而收取款項，而該公司是或透過聯營公司在該國的常設機構；及

無論是哪種情況，都是這樣：

(C)就成為融資人而言，不是或不會成為與該項邀請有關的交易商、經理人或承銷商，或註冊計劃的結算所、保管人、基金經理或負責實體的融資人；及

(D)就收取款項而言，並沒有以註冊計劃的結算所、付款代理人、託管人、基金經理或負責實體的身分收取款項。

隔夜SOFR指由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率管理的任何其他人)管理的、由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率公佈的任何其他人)發佈的有擔保隔夜融資利率(SOFR)。

主要協同內容期限是指從本協議之日起到成功協同內容發生之日(如委託書中所定義)為止的一段時間。

未償還本金指在任何時間就某一期或該貸款而言，當時該期或該貸款(視情況而定)下所有未償還資金部分的本金總額。

隱私聲明是指在本協議日期或之前向Foxtel提供的金融家的每一份隱私聲明(隨時間變化並提供給Foxtel)。

對於融資部分，融資者的按比例份額是指該融資者參與該融資部分的比例與該融資部分的金額的比例。該比例將根據第4.2條釐定。

報價日是指在適用的參考匯率條款中指定的日期。

報價時間是指在適用的參考匯率條款中指定的相關時間(如有)。

引用的期限是指術語SOFR通常顯示在信息服務的相關頁面或屏幕上的任何時間段。

參考銀行是指：

(A)與澳大利亞聯邦銀行合作；

(B)收購西太平洋銀行公司；

(C)收購澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司；或

(D)收購澳大利亞國民銀行有限公司；

或設施代理和Foxtel可能同意的其他人。

參考利率指的是，對於任何以美元為單位的供資部分：

(A)在報價時間和與該資金部分的利息期相等的期限內提供SOFR；或

(B)根據第9.1條(SOFR條款不可用)另有決定，

而在任何一種情況下，如果該利率小於零，則參考利率應被視為零。

參考匯率補充就美元而言，是指符合以下條件的文件：

(A)貸款由初始借款人、貸款機構(以其本身的身份)和貸款機構(根據所有出資人的指示)書面商定；

(B)它為美元規定了本協定中明示的相關條款，這些條款將參照參考匯率條款確定；以及

(C)已向初始借款人和每一融資方提供貸款。

參考匯率術語是指與以下各項有關的：

(A)美元兑美元；

(B)支付任何供資部分或以美元計的未付款項；

(C)為該供資部分或未付款項(或應計佣金或手續費的其他期間，以美元計)提供利息期間；或

(D)遵守本協定中與確定此類資金部分或未付款項的利率有關的任何條款，

為該貨幣規定的條款，以及(如為該貨幣的不同類別的供資部分、未付款項或佣金或手續費的應計款項)該供資部分、未付款項或應計款項)、附表4(參考匯率條款)或任何參考費率補編中的條款。

相關市場是指在適用的參考匯率條款中指定的相關市場。

即將退休的融資人是指已轉讓或轉移其在第15條下的任何權利或義務，並且是替代證書的一方的融資人。

RFR是指在適用的參考匯率條款中指定的匯率。

RFR銀行日是指在適用的參考匯率條款中指定的任何日期。

篩選率表示：

(A)在湯森路透屏幕的BBSY頁面(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)或不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，顯示由ASX Benchmark Pty Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的相關期間的澳大利亞銀行票據掉期參考利率(BID)。如果該頁面或服務不再可用，設施代理可在與Foxtel協商後指定顯示相關費率的另一頁面或服務；以及

(B)如果沒有上文(A)項所述的費率，則支付下列款項：

(I)在湯森路透屏幕的BBSW頁面(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)或不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，發佈由ASX Benchmark Pty Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的相關期間的澳大利亞銀行票據掉期參考利率。如果該頁面或服務不再可用，設施代理可在與Foxtel協商後指定顯示相關費率的另一頁面或服務；以及

(Ii)年息不超過0.05%；

為確定當時的匯率，應包括管理人在該時間之後進行的任何後續更正、重新計算或重新發布。

遴選通知是指基本上以附件C的形式發出的通知。

替代融資人是指根據第15.4條被融資人替代的人。

替代證書是指基本上以附件E的形式提供的證書。

條款備用選擇權是指第9.1(D)條所指的利息計算安排)。

定期利率貸款是指根據第9.1(D)(Ii)條的規定，以美元計價的任何資金部分，或(如適用)以美元計價的未付金額，只要該部分不是或沒有成為當時本息期間的“複合利率貸款”。

術語SOFR是指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該費率管理的任何其他人)在CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該費率發佈的任何其他人)發佈的相關期間內管理的術語SOFR參考匯率。

總承諾額是指承諾額的總和。

第2檔承付款總額是指第2檔承付款的總和。

第3檔承付款總額是指第3檔承付款的總和。

未提取的承付款總額是指所有融資人在任何時候就某一期付款未提取的承付款的總和。

分期付款意味着：

(A)第一檔：第二檔；

(B)提供第二批資金；或

(C)第三批：

視乎情況而定。

第1檔是指有關融資人根據本協議向借款人提供的3年期澳元循環現金墊款。

第1批承擔額就融資人而言，指在附表2中與有關融資人名稱相對之處指明為“第1批承擔額”而根據本協議減少或註銷的澳元金額。

第2批指有關融資人根據本協議向借款人提供的4年期美元定期現金墊付安排。

第二批承擔額就融資人而言，指在附表2中與有關融資人名稱相對之處指明為“第二批承擔額”而根據本協議減少或註銷的金額。

第3批指有關融資人根據本協議向借款人提供的4年期澳元攤銷定期現金墊款安排。

第三批承擔額就融資人而言，指在附表2中與有關融資人名稱相對之處指明為根據本協議減少或註銷的“第三批承擔額”的澳元金額。

交易融資是指融資方向任何一個或多個交易方提供的任何融資。

未支取的承諾意味着：

(A)支付未支取的第1期承付款；

(B)提供未提取的第2期承付款；以及

(C)提供未支取的第3期承付款，

視乎情況而定。

未提取的第1檔承付款是指，就任何時間的融資人而言，該融資人當時的第1檔承諾額減去其在當時第1檔下所有未清償供資部分中按比例分攤的份額。

未提取的第2檔承付款是指，就任何時間的融資人而言，該融資人當時的第2檔承諾額減去其在當時第2檔下所有未清償供資部分中按比例分攤的份額。

未提取的第3檔承付款是指，就任何時間的融資人而言，該融資人當時的第3檔承諾額減去其在當時第3檔下所有未清償供資部分中按比例分攤的份額。

未付金額是指借款人根據本協議到期應付但未支付的任何款項。

美國指的是美利堅合眾國。

美國政府證券營業日是指除以下日期以外的任何一天：

(A)星期六或星期日上班；及

(B)確定證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日期。

1.2以下是公司定義

除非在本協議中明確定義，否則通用術語契據投票中定義的大寫術語在本協議中具有相同的含義。

1.3%-通用條款契據民意調查

(A)根據本協議，本協議雙方的權利和義務受共同條款契據投票的條款和條件的約束，這些條款和條件被視為完全併入本協議，如同在本協議中明確規定一樣(經過必要的修改)。

(B)就共同條款契據調查而言，每份財務文件均為財務文件。

1.4%表示不一致

如果本協議與通用條款契據調查或任何其他財務文件之間有任何衝突、含糊或不一致，則以本協議的條款為準。

1.5%的貨幣符號和定義

“美元”、“美元”和“美元”表示美利堅合眾國的合法貨幣，“澳元”、“澳元”和“澳元”表示澳大利亞的合法貨幣。

1.6%中國建築--後備

(A)在本協定中，凡提及中央銀行利率，應包括該利率的任何後續利率或替代利率。

(B)在下列情況下，任何與美元有關的參考匯率補充條款凌駕於與該貨幣有關的任何內容：

(I)附表4(參考利率條款)；或

(2)不適用任何較早的參考利率補充資料。

(C)《關於每日非累積複合RFR比率或累積複合RFR比率的複合方法學補編》在下列情況下凌駕於與該比率有關的任何內容：

(I)附表5(每日非累積複合RFR利率)或附表6(累積複合RFR利率)，視乎情況而定；或

(Ii)補充任何較早前的複合方法學補編。

2.有先例可循

2.1%的初始條件先例

借款人發出第一個資金通知的權利和每個融資人在本協議下的義務受以下條件的制約：融資機構收到附表3所述的所有項目的形式和實質令融資機構滿意(按照多數融資人的指示行事(與附表3第5項(KYC)的先決條件有關的條件除外，在這種情況下，按照所有融資人的指示行事)。融資機構如對此感到滿意，應立即通知借款人和融資人。

2.2%是所有資助部分的先決條件

借款人發出融資通知的權利和每個融資人根據本協定提供資金的義務，須受在相關融資通知日期和相關融資日期之前的其他先決條件的制約：

(A)所有陳述和保證：根據財務文件(共同條款契據調查第4.1(M)條(披露的信息除外)中的陳述和保證除外)提供的每一種陳述和保證在所有方面都是真實和正確的

重大方面，且在任何重要方面並無誤導性，猶如該等聲明是就當時存在的事實及情況而作出的；及

(B)沒有違約：沒有違約事件，或者，除了與現有提款展期有關的事件外，潛在的違約事件正在繼續，也不會因所提供的供資部分而產生。

2.3%為後續條件

借款人必須向貸款機構代理人提供下列證據：

(A)截至2019年11月15日初始借款人與澳大利亞聯邦銀行(作為貸款機構)之間的2.5億美元定期辛迪加貸款協議下的所有未清償款項已於2023年11月15日或之前全額償還，該文件下的所有承付款均已取消；

(B)宣佈FS(Australia)I Pty Limited與Foxtel代理人之間於2019年7月24日簽訂的營運資金安排協議已被取消，而FS(Australia)I Pty Limited與Foxtel代理人於2019年11月30日或之前於2019年11月15日簽訂的營運資金從屬契據已終止；

(C)根據初始借款人Sky Cable Pty Limited和Foxtel Media Pty Limited之間於2012年7月25日簽訂的USPP票據和擔保協議，剩餘的150,000,000美元部分已於2023年11月15日或之前全額償還；以及

(D)新世紀編程風險投資公司已於本協議日期後30天或之前根據共同條款契據民意調查辭去擔保人職務。

3.目的：

3.1%：1期：

每一借款人應使用根據第1檔提供的所有貸款的淨收益：

(A)在首先使用第二檔和第三檔為此目的提供的融資淨收益後，有義務償還根據2019年11月14日初始借款人與澳大利亞聯邦銀行(作為融資代理)之間的6.1億美元銀團融資協議未償還的任何剩餘款項；

(B)有義務償還下列項下的任何未付款項：

(I)簽署2019年11月15日初始借款人與澳大利亞聯邦銀行(作為貸款代理)之間的250,000,000美元定期銀團貸款協議；以及

(Ii)根據2012年7月25日最初借款人Sky Cable Pty Limited和Foxtel Media Pty Limited之間的USPP票據和擔保協議，償還剩餘的150,000,000美元；以及

(C)建議：

(I)為NXEA集團的其他財務債務提供再融資；以及

(Ii)將為NXEA集團的一般營運資金和公司要求提供資金。

3.2%為第二批和第三批

每名借款人應使用根據第2批和第3批提供的所有融通所得款項淨額，償還初始借款人與(其中包括)澳大利亞聯邦銀行(作為貸款代理)於2019年11月14日訂立的610,000,000美元銀團融資協議下的任何未償還款項。

4-3個月的承諾

4.1%的政府承諾

(A)在符合本協議的情況下，只要借款人在供資通知中請求供資部分，每個融資人應在相關供資日中午12點前以美元按比例將其在該供資部分中的份額提供給融資機構代理人，並記入借款人的賬户，但供資部分繼續前一供資部分的情況除外。除非Foxtel和設施代理(以其自身身份行事)另有約定，設施代理在收到後應將其支付到以下帳户：

姓名：Foxtel管理-主帳户

銀行：CBA

Bsb：064000

賬號：10659223

或借款人可以不少於三個工作日的通知通知融資機構，以借款人的名義在悉尼某銀行開立的賬户。任何此類通知都必須由兩名官員簽署。

(B)如果融資者參與某一次付款下的所有未清償供資部分將超過其對該次付款的承諾，則其沒有義務按比例提供其在某一次付款下的供資部分中的份額。

4.2%的資金在金融家之間進行分配

每一供資方應根據其在某一次付款下的承諾，按比例參加該次付款下提取的每個供資部分。

4.3%承擔了幾項義務

(A)説明財務文件規定的每一財務締約方的義務有幾項。財務方未能履行財務文件項下的義務，不影響任何其他財務方在財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。

(B)每一財務方在財務文件下或與財務文件相關的權利是單獨和獨立的權利，借款人根據財務文件向財務方產生的任何債務是單獨和獨立的債務，財務方有權根據下文(C)段的規定強制執行其權利。每一融資方的權利包括根據財務文件欠該融資方的任何債務，為免生疑問，借款人所欠的與融資方參與融資或其在融資文件下的角色有關的資金部分或任何其他金額(包括代表其向融資機構支付的任何此類金額)是借款人欠該融資方的債務。

(C)除財務文件中特別規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。

4.4%的聯合活動

在不限於第4.3條(若干義務)的情況下，融資人共同開展向借款人提供服務的活動。這些服務包括根據財務文件的條款提供貸款(“服務”)。每個借款人都承認：

(A)是否已行使其全權酌情決定權，要求融資人共同提供服務；及

(B)確保融資者不會競爭向借款人提供這些服務。

4.5%完成初級辛迪加

MLAB同意在主要辛迪加期限結束時通知融資機構代理，一旦MLAB通知，融資機構代理將通知其他融資人。

5.完善資金和費率設定程序

5.1%需要交付資金通知

(A)如果借款人要求提供資金部分，則必須向貸款機構提交資金通知。

(B)如果貸款機構代理必須通知每個融資人：

(I)列出每份撥款通知書的內容；及

(2)確定該融資人在所要求的供資部分中按比例分攤的金額，

在任何情況下，應在設施代理收到第5.1(A)條規定的資金通知後的1個工作日內，在合理可行的範圍內儘快完成。

5.2%的資金通知需要滿足以下要求

(A)撥款通知必須符合以下條件才能生效：

(I)以附件B的形式提交書面聲明，並指明附件B所規定的事項；及

(Ii)融資代理在建議的融資日期(或融資代理書面同意的任何較短期限，按照所有融資人的指示行事)之前至少3個工作日的營業日上午11點前收到的資金。

(B)資金通知中規定的貨幣必須是：

(I)與第1檔和第3檔有關的費用為澳元；以及

(Ii)與第二批有關的資金，為美元。

5.3%禁止資金通知的不可撤銷

借款人不可撤銷地承諾根據其發出的每一份資金通知從融資人那裏提取資金部分。

5.4%的資助部分數量

借款人應確保下列情況不超過：

(A)在第1檔下的任何時候都有6筆未償還的供資部分；

(B)在第2檔下的任何時候支付4筆未償還的供資部分；和

(C)在第3檔下的任何時候提供4筆未償還的供資部分。

5.5%的資金部分

借款人應確保每個資金部分是：

(A)至少有1,000,000個貨幣單位和5,000,000個貨幣單位的整數倍；或

(B)數額應等於有關付款下的未提取承付款總額。

5.6%的利息期限選擇

(A)對於第1檔下的供資部分，每個借款人必須選擇適用於其在為該供資部分提交的供資通知中要求的供資部分的利息期。

(B)與第2檔或第3檔下的供資部分有關的費用：

(I)對於第一個利息期，每個借款人必須選擇適用於其在為該資金部分提交的資金通知中要求的資金部分的利息期；以及

(Ii)就其後每一個利息期間而言，除非在選擇通知中另有通知，否則該利息期限將與本利息期間相同，不需要作出選擇通知。如果借款人需要不同的利息期，則必須在資金部分利息期最後一天前至少兩個工作日的上午11時前，通過電子郵件向融資機構提供書面選擇通知，以選擇資金部分的下一個利息期。選拔通知是不可撤銷的。

(C)每個利息期的利率：

(I)澳元資金部分的期限必須為1、2、3、4、5或6個月；或

(2)以美元計的資金部分的期限必須為1、2、3或6個月，

或貸款代理與相關借款人商定的任何其他期限。

(D)如利息期間於非營業日的某一日結束，則視為於同一歷月的下一個營業日結束，如無，則視為於前一個營業日結束。

(E)任何供資部分的利息期從該供資部分的第一個供資日期或該供資部分緊接的前一個利息期的最後一天開始。

(F)允許：資金部分的利息期限不得在適用於其部分的到期日之後結束。

(G)如果借款人：

(I)投資者沒有根據第5.6(A)條或第5.6(B)條為資金部分選擇一個利息期；或

(2)投資者以不符合本條款第5.6條的方式選擇利息期限，

則相關的利息期將與前一個利息期相同(或者，在資金部分的第一個利息期的情況下，融資機構可以更改資金通知以確保遵守)。

(H)如借款人沒有按照本條例草案第5條的規定，就將在有關部分的利息期間的最後一天撥出新的資金部分而根據有關部分繼續提供的資金部分發出撥款通知，則將被視為已發出撥款通知，選擇在與上一次利息期間相同的利息期間重新支取該資金部分。

5.7%：資金部分的合併

如果兩個或多個供資部分的利息期相同，且與同一批資金的利息期相同，則除非(就第2期或第3期供資部分而言)有關借款人在下一個利息期間的選擇通知中有相反規定，否則這些供資部分將合併為單一供資部分，並被視為單一供資部分。

5.8%：融資利率的確定

(A)貸款代理必須在確定適用的基本利率後，迅速通知每個融資人和每個借款人一個利息期的融資利率，無論如何要在2個工作日內通知。

（b） 在沒有明顯錯誤的情況下，貸款代理行對基本利率或複合參考利率的每一次確定都是針對借款人的該利率的決定性證據。

5.9%銀行通知-複合利率貸款

（a） 貸款代理行應在確定複合利率利息付款後立即通知：

（i） 該複合利率利息付款的有關借款人;

（ii） 各相關融資人的複合利率利息支付比例，該比例與該融資人蔘與相關複合利率貸款有關;以及

（iii） 相關融資人和相關借款人：

（A） 在貸款代理行合理可行的範圍內，考慮到用於該目的的任何軟件的能力或初始借款人同意的四捨五入，與確定該複合利率利息支付相關的每種適用利率（合理行事）、貸款代理行（以其自身身份）和貸款代理行（按照多數融資人的指示行事）合理行事;以及

（B） 在當時可確定的範圍內，與相關複合利率貸款相關的市場幹擾利率（如有）。

本段（a）不適用於根據第9.3條（市場擾亂）確定的任何複合利率利息付款。

（b） 貸款代理行應立即將第9.3條（市場擾亂）適用的複合利率貸款的利率確定情況通知相關融資人和相關借款人。

（c） 第5.8條或本第5.9條均不要求貸款代理行在非營業日向任何一方發出通知。

6%：取消承諾和預付款

6.1%表示在可用期間取消承諾

（a） 借款人可在至少3個營業日向貸款代理行發出通知的情況下，取消與某份額相關的全部或部分未提取承諾總額，且無需支付額外費用或罰款。

（b） 部分取消與一個份額有關的未提取承諾總額，最低金額為10，000，000貨幣單位，且為1，000，000貨幣單位的整數倍。

（c） 融資方的承諾根據其在相關份額下的未提取承諾佔已取消份額的未提取承諾總額的比例按比例取消。

6.2%：自動註銷

(A)在一批債券可用期的最後一天下午5時(悉尼時間)之前，融資人就該批債券的相關未提取承諾將被取消。

(B)如果在2023年8月31日下午5點(悉尼時間)(或借款人與貸款代理商定的較晚日期(按照所有融資人的指示行事)之前仍未發生財務關閉)，屆時所有承諾將被取消。

6.3%自願提前還款

(A)借款人可向貸款機構發出最少3個營業日的通知(如屬複利貸款，則為3個RFR銀行日的通知)，以預付全部或部分未償還本金。該通知是不可撤銷的。借款人應按照合同規定提前還款。

**只預付本金的一部分必須至少為5,000,000個貨幣單位，並以1,000,000個貨幣單位的整數倍支付。

(C)支付根據本條款預付的任何金額：

(I)可重新提取與第1檔有關的費用；或

(二)不得重劃第二檔或第三檔的費用。

6.4%計劃攤銷

(A)要求借款人必須取消第二檔和第三檔下的承付款，並預付第二檔和第三檔下的未償還本金，以便借款人在以下每個期間結束時，必須將第二檔和第三檔的總承付款合計至少減少以下相應數額：

(B)根據第6.1條取消與第2批或第3批未提取承諾總額有關的全部或部分承諾將首先用於取消本條款6.4所指的當前適用攤銷期間所述的承諾，然後根據本條款6.4按比例分配所有剩餘的還款分期付款。

(C)融資者的承諾是否按照其在相關部分下的承諾佔被取消部分的承諾總額的比例按比例按比例取消。

(D)第6.3條下的所有預付款將首先應用於本條款6.4所指的當前適用攤銷期間所需的預付款，然後根據本條款6.4按比例分配給所有剩餘的還款分期付款。

(E)除文意另有所指外，就本條而言，下列定義適用：

融通機構現貨匯率是指融通機構在上午11點左右在悉尼外匯市場以澳元購買美元的現貨匯率。在金融收盤時。

第二批比例指的是等於48,700,000美元/(48,700,000美元加上相當於31,100,000澳元的美元)的百分比。

第三批比例指的是等於1減去第二批比例的百分比。

美元等值是指，就澳元金額而言，該金額在以下情況下折算為美元：

(I)根據最初借款人在財務結算時進行的交叉貨幣互換，計算初始借款人根據財務結算通知融資機構時，對衝其在第2檔項下外匯敞口的相關匯率；或

(Ii)如果沒有根據第(I)款通知匯率，則為設施代理人的即期匯率。

6.5.關於提前還款和註銷的一般規定

(A)借款人只能在營業日根據第(6.3)款提前還款。

(B)根據本協議，所有預付款必須與預付金額的應計利息一起支付。除有關借款人須承擔因預付資金部分的全部或任何部分而產生的任何分拆成本外，有關借款人將不會就任何預付款項支付溢價或罰款，但在其利息期間的最後一天除外。

(C)除非按照本協議的明示條款，否則不允許預付款或取消。

(D)根據本條款預付的一筆款項將根據融資人在預付部分下未償還本金中按比例按比例分配給融資人。

7%的利息和保證金

7.1%的利率。

每筆資金部分的利率(複合利率貸款除外)是貸款機構確定的相關利息期資金利率的年利率。

7.2%的利息計算基礎

(A)就每個供資部分的未償還本金金額逐日累算利息，並將計算如下：

(I)以一年365天(或在有關市場的做法不同的情況下，按照該市場慣例)以及從每個利息期的第一天起至(但不包括)利息期的最後一天或根據本協定預付或償還資金部分的實際天數計算；和

(2)除下文(B)段外，不作四捨五入。

(B)借款人根據本協議須支付或成為應付的任何累算利息總額，須四捨五入至小數點後兩位。

7.3%的複利貸款計算方法

(A)在一個利息期內的任何一天，每筆複利貸款的利率是年利率的百分率，即適用的利率的總和：

（i） 保證金;以及

（ii） 當日的複合參考利率。

（b） 如果複合利率貸款的計息期內的任何一天不是無風險利率銀行日，則該複合利率貸款在該日的利率將為前一個無風險利率銀行日適用的利率。

7.4%的利息支付

各借款人應在每個利息支付日，按照本協議，在利息應計時，以應付利息金額的計價貨幣，支付其拖欠的任何資金部分的應計利息。

7.5%利潤率

（a） 根據第（b）段，融資部分的保證金將參考下表確定，該表基於NXEA合併集團的淨債務與EBITDA比率，該比率在本協議日期後根據通用條款契約輪詢第5.1（c）條（提供信息和報告）提交的最新合規證書中顯示，截至最近計算日期。

任何保證金調整將於資金部分的下一個計息期的第一天生效。

（b） 儘管本協議有任何其他規定，對於從財務結算日起至融資期最後一天（在此期間，根據通用條款契據輪詢第5.1（c）條（提供信息和報告）在本協議日期後交付合規證書）期間的所有未償還融資部分，適用保證金為：

（i） 2.85%年利率與第一階段下提取的任何資金部分有關;

(Ii)年利率為3.00%。關於根據第2檔提取的任何供資部分；以及

(Iii)年利率為3.00%。關於在第3檔下提取的任何供資部分。

7.6%非營業日

在適用的參考利率條款中為資金部分或未付金額指定的任何規則，均應適用於該資金部分或未付金額的每個利息期間。

8%還款。

(A)每個借款人應在其利息期的最後一天償還其根據第1檔支取的每筆供資部分，但在第1檔下通過在該日就該檔提供新的供資部分而繼續進行的部分除外。

(B)有多少根據(A)款償還的款項可根據本協定重新支取。

(C)第二檔和第三檔的償還金額不能重新支取。

(D)一批資金部分的償還將按融資人在已償還資金部分本金中的比例按比例分配。

(E)要求一次付款下的所有供資部分必須在該次付款的到期日全額償還。

9月9日：市場混亂

9.1%表示術語Sofr不可用

(A)內插期限SOFR：如果相關資金部分的利息期間沒有以美元為單位的期限SOFR，則該利息期間的參考利率應內插期限SOFR，期限長度等於該資金部分的利息期間，但如果利息期限少於通常為期限SOFR公佈的最短報價期限，在這種情況下，通常公佈期限SOFR的期限將是最短報價期限的期限SOFR。

(B)新的歷史期限SOFR：如果上文(A)段適用，但無法計算相關資金部分的利息期間的插補期限SOFR或上文(A)段下的其他利率，則該利率期間的參考利率應為歷史期限SOFR，期限與該資金部分的利息期限相同。

(C)插入歷史期限SOFR：如果上文(B)段適用，但相關資金部分的利息期沒有歷史期限SOFR，則該利息期的參考利率應插入與該資金部分的利息期長度相等的歷史期限SOFR，但如果利息期短於通常為期限SOFR公佈的最短報價期限，則在這種情況下，通常公佈期限SOFR的最短報價期限將為歷史期限SOFR。

(D)長期後備選擇：如果上文(C)段適用，但無法計算有關供資部分的利息期間的插補歷史期限SOFR，則：

(I)第7.1條(利率)不適用於該利息期間的資金部分；及

(Ii)規定該資金部分應為該利息期的“複利貸款”，而第7.3條(複利貸款的計算)適用於該利息期的該資金部分。

如果沒有RFR或央行利率，則計算9.2%的利息

如果：

(A)在複合利率貸款的利息期內，是否沒有適用的RFR或中央銀行利率來計算RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率；以及

(B)在該供資部分的參考利率條款中規定了“資金成本將作為備用辦法”，

第9.3條(市場混亂)適用於該利息期間的融資部分。

9.3%引發市場混亂

(A)如果融資機構確定任何利息期間的融資部分發生市場混亂事件，或根據第9.2條適用本條款(在這種情況下，參與相關融資部分的每個融資人都是受影響的融資人)，則其應迅速通知Foxtel和融資人，每個受影響的融資人在該利息期間參與該融資部分的利率應為年利率，其總和為：

(I)取消保證金；及

(Ii)在切實可行範圍內儘快將受影響融資人通知融資機構的利率，在任何情況下不得遲於應就該利息期間支付利息前的營業日，以年利率表示受影響融資人從其合理選擇的任何一個或多個來源為其參與該融資部分提供資金的成本。

(B)每個受影響的融資人應本着善意確定其根據上文(A)(2)項通知的費率。在沒有明顯錯誤的情況下，如此通知的費率和市場中斷事件定義(A)(Ii)或(B)項下的任何通知將是決定性的，並對各方具有約束力。

9.4%是利息或資金的替代基礎

(A)如發生市場擾亂事件或第9.3條(市場擾亂)根據第9.2條適用，而融資機構或Foxtel有此要求，則融資機構及Foxtel應進行談判(為期不超過30天)，以期就釐定利率的替代基準達成協議。

(B)根據上文(A)段商定的任何替代基礎應僅在所有融資方和Foxtel事先同意的情況下適用，然後對本協議的所有各方具有約束力。

(C)根據本條款第9.4條商定的任何替代基準，融資代理應及時通知Foxtel和每個融資人。

9.5%代理的角色和保密性

(A)在以下情況下，設施代理應立即通知Foxtel：

(I)應要求提供任何利率，或融資人根據本條第9條通知或指明的其他資料；及

(Ii)如發生市場擾亂事件，根據市場擾亂事件定義(A)(Ii)或(B)段發出通知的任何一名或多名融資人的身分。

(B)融資代理和Foxtel均應保密，不得向任何其他融資人或除借款人以外的任何其他人披露與上文(A)段所述融資人有關的任何信息。設施代理人應確保其作為設施代理人履行其職能的官員和僱員對該信息保密，不得向設施代理人內的任何其他人或辦公室披露或允許其獲得。

(C)但是，設施代理、Foxtel或其高級管理人員或員工可披露以下信息：

(I)在任何適用的法律或法規要求的範圍內採取行動；或

(Ii)在其合理認為必要的範圍內，就與本條例草案第9條有關的任何實際或預期的法律程序或申索作出裁決。

10%的資金用於反洗錢

(A)如果每個借款人都同意，如果融資人懷疑下列情況，該融資人可延遲、阻止或拒絕處理任何交易，而不招致任何責任：

(I)防止交易可能違反澳大利亞或任何其他國家對該融資人具有約束力的任何法律或法規；

(2)懷疑交易涉及任何人(自然人、公司或政府)，其方式將違反澳大利亞、美國、歐盟或任何國家對該融資人實施的經濟和貿易制裁；或

(Iii)如果交易可能直接或間接涉及在澳大利亞或任何其他國家違法的行為的收益，或用於行為的目的，且交易將違反或導致該融資人違反對該融資人具有約束力的任何法律或法規。

(B)每個借款人必須向每個融資人提供該融資人合理需要的所有信息，以管理其反洗錢、反恐融資或經濟和貿易制裁風險，或遵守澳大利亞或任何其他國家的任何法律或法規。每個借款人同意，融資人可以在澳大利亞或其他地方的任何此類法律、法規或當局要求的範圍內，向任何執法、監管機構或法院披露關於借款人或任何交易方的任何信息。

(C)每名借款人向每名融資人聲明並承諾，就其所知、所知及所信，融資人按照借款人的指示處理任何交易，不會違反澳大利亞或任何其他與交易有關的國家或地區的任何法律或法規。

11%用於支付欠款

11.1%：不需要額外付款

儘管有共同條款契據調查的條款，交易方不會根據共同條款契約的第3條(付款)、第9.1條(增加的成本)或第12.1條(税收)向融資人支付額外金額：

(A)因下列情況而產生的澳大利亞預扣税問題：

(I)就支付給借款人的離岸聯營公司的任何利息支付債務；或

(Ii)因本協議項下只有一名融資人而產生的債務；

(B)就某一融資方而言，因該融資方違反第20條(公開要約)下的任何義務、陳述和擔保而導致的相關税項扣除、損失、責任或費用；

(C)因交易方根據《税法》第255條、《1953年税務管理法》附表1第260-5條或任何類似法律收到指示而產生的任何預扣或扣除。

11.2%是FATCA

(A)允許每一交易方和每一融資方(就本條而言，一方)可以作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣除，以及與該FATCA扣除相關的任何付款，任何一方均不需要增加其就其作出此類FATCA扣除的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣除的付款接受者。儘管有共同條款契據調查的條款，但如果交易一方被要求就貸款進行FATCA扣除，則交易方不需要根據共同條款契據調查的第3條(付款)、第9.1條(增加的費用)或第12.1條(税收)就FATCA扣除支付任何額外金額。

(B)每一締約方在意識到其必須作出FATCA扣除(或FATCA扣除的比率或基礎有任何變化)後，應立即通知向其付款的締約方，此外，應通知Foxtel、設施代理和融資人。

(C)除以下(E)款另有規定外，每一締約方應在另一締約方提出合理請求後10個工作日內：

(I)必須向該另一方確認是否：

(A)申請成為FATCA豁免締約方；或

(B)不是FATCA豁免締約方的締約方；

(2)向該另一方提供該另一方為遵守《反洗錢公約》而合理要求的與其在《反洗錢法》下的地位有關的表格、文件和其他資料；以及

(3)向該另一方提供該另一方為下列目的而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他資料

該另一方遵守任何其他法律、法規或信息交換制度。

(D)如一締約方根據上文(C)款(一)項向另一締約方確認其為《反洗錢公約》豁免締約方，而該締約方隨後得知其不是或已不再是《反洗錢公約》豁免締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。

(E)以上(C)段的任何一方不應強迫任何財務方作出任何事情，而上文(C)(Iii)段的任何其他一方也不應強迫任何其他一方作出其合理認為會或可能構成違反下列各項的任何事情：

(I)執行任何法律或法規；

(Ii)不承擔任何受託責任；或

(三)不承擔任何保密義務。

(F)如果一締約方未能確認其是否為FATCA豁免締約方，或未能提供按照上文(C)(1)或(C)(2)段要求提供的表格、文件或其他資料(為免生疑問，在上文(E)段適用的情況下包括在內)，則該締約方在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，應被視為不是FATCA豁免締約方。

(G)確保每一借款人代表每一財方併為其利益保證不：

(I)為税務目的而申請在美國居住的借款人；或

(Ii)向交易方提供其在財務文件下的部分或全部付款來自美國境內的美國聯邦所得税，

並參照在根據本協議提供或展期任何財務通融的每個日期當時存在的事實和情況，重複有利於每一融資人的該等陳述和擔保。

12%：手續費

12.1%政府承諾費--第1檔

(A)就第1批應計承諾費，費率為適用保證金的45%，適用於根據第1批未提取的資金部分，自財務報告之日起至(幷包括)第1批可用期的最後日期(包括在內)，每名融資人根據第1批未提取的承諾額(如有)每日支付承諾費。

(B)Foxtel應在財務結算之日起每個連續3個月期間的最後一個營業日和第一批可用期末的最後一個營業日支付(或促使支付)應計拖欠承諾費，並在該承諾額取消之日支付任何承諾額的已取消金額。

12.2%的承諾費--第2檔和第3檔

(A)在第二批或第三批(視屬何情況而定)下每名融資人未提取的承諾額(如有的話)每日支付費用之日起計，就第二批及第三批(視屬何情況而定)財務後1個月起計的承諾費，按適用保證金的45%的比率累算，該保證金適用於根據第二批或第三批(視屬何情況而定)提供期間的最後日期(幷包括)。

(B)Foxtel應在第2部分或第3部分(視情況而定)的可用期結束時支付(或促使支付)應計的拖欠承諾費，並在取消該適用承諾額的日期按任何適用承諾額的取消金額支付應計承諾費。

12.3%：手續費

Foxtel應向MLAB支付(或促使支付)Foxtel與MLAB在授權書中商定的安排費用。

12.4%的參賽費。

Foxtel應為初始融資人的賬户向融資機構支付(或獲得付款)邀請函中規定的參與費。

12.5%代理手續費

Foxtel應向設施代理支付(或促使支付)其費用，該費用由Foxtel和設施代理在日期為或大約在Foxtel與設施代理之間的本協議日期的費用函中商定。

13%的逾期金額支付利息

13.1%應計項目

除相關財務文件另有規定外，借款人根據或就任何財務文件(包括本條款下的利息)到期並應支付的每筆未付款項應計利息：

(A)從到期日(包括到期日)起至實際付款之日止，或如屬以償還或賠償方式支付的款項，則自付款或損失之日(如較早)起按日計算；

(B)在判決之前和之後履行義務(作為一項單獨和獨立的義務)；

(C)按設施代理人確定的費率支付，該費率為2%的年利率加以下兩者中較高者：

(I)取消在緊接到期日之前適用於未付款項的税率(如有的話)；及

(2)以30天的利息期為基準，提高融資利率。

13.2 支付

每一借款人應應貸款機構的要求並在每個日曆季度的最後一個營業日支付根據本條款應計的利息。這筆利息應以其應計未付金額的貨幣支付。

14 中斷成本

借款人必須在融資機構提出要求後3個工作日內，為每個融資人的賬户向融資機構支付(不重複計算根據共同條款契據調查第11.1(B)條(一般賠償)支付的金額)其違約成本，這是由於借款人在該融資部分的利息期限的最後一天以外的某一天償還或預付了該融資部分的全部或任何部分。

15 作業

15.1 借款人轉讓

借款人只能在事先徵得融資機構書面同意的情況下，按照所有融資人的指示，轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

15.2 金融家的轉讓

在下列情況下，融資人可隨時轉讓或轉讓其在財務文件項下的全部或任何權利或義務：

(A)融資，除非違約事件仍在繼續，或在主要辛迪加期間就該融資機制的主要辛迪加而言，在任何融資人的情況下，其剩餘參與(如有)以及受讓人或受讓人對承諾的參與不少於25,000,000澳元或25,000,000美元；

(B)受讓人或受讓人是否為：

(I)與融資人或另一融資人的關聯法人團體合作(在這種情況下，第15.2(A)條不適用)，並且Foxtel已收到關於轉讓或轉讓的事先書面通知；

(Ii)在下列情況下，向銀行或金融機構或定期從事或為貸款、購買或投資貸款、證券或其他金融資產(包括信用衍生品)的目的而設立的信託、基金或其他實體提供貸款：

(A)在轉讓符合第15.2(A)條的情況下，Foxtel已獲有關轉讓或轉讓的事先書面通知；或

(B)在轉讓不符合第15.2(A)條的情況下，Foxtel已事先給予書面同意，不得無理拒絕轉讓或轉讓。除非Foxtel在該時間內明確拒絕同意，否則Foxtel將被視為在融資方提出請求後10個工作日內表示同意；或

(Iii)在違約事件持續的情況下，不起訴任何人；以及

(C)在債務轉移的情況下，轉移是通過第15.4條下的替代來實現的。

15.3 證券化和對金融家權利的擔保

未經任何交易方同意，但事先書面通知Foxtel，金融家可：

(A)只要融資人仍是記錄貸款人，可將其在財務文件下的全部或任何部分權利和利益轉讓、轉讓、再參與或以其他方式處理給證券化工具或融資工具；以及

(B)對其在《財務文件》下的全部或任何部分權利和利益進行抵押或以其他方式設定擔保權益，以確保該融資人的義務，包括但不限於對美聯儲或中央銀行的義務，

但根據(B)段作出的押記或保證不得：

(I)可以免除融資人在財務文件下的任何義務，或以有關押記或擔保的受益人代替融資人作為任何財務文件的一方；或

(Ii)可要求任何借款人支付任何款項，而不是或超過財務文件規定須向有關融資人支付或授予的款項，或授予任何人任何比該等款項或授予的權利更廣泛的權利。

15.4 替代證書

(A)如融資人希望以新銀行或金融機構取代其在本協議項下的全部或部分參與，則融資人應籤立一份實質上以附件E形式的證書，連同5,000澳元加商品及服務税(如替代為認可接受存款機構(定義見《1959年銀行法》))或融資代理不時告知的其他金額(如替代並非認可接受存款機構(定義見《1959年銀行業法令》))，並將證書的4份副本交付予融資代理。

(B)在收到證書和登記費後，如果設施代理人信納替代符合第15.2條，並且設施代理人已完成與替代有關的所有“瞭解您的客户”的檢查，使其滿意，則設施代理人應迅速：

(I)通知富士通；

(Ii)代表本協定的所有其他締約方對副本進行會籤；

(3)是否可以在其保存的登記冊中登記該替代(這將是決定性的)；以及

(4)將保留一個交易對手，並將其他交易交付給即將退休的融資人、替代融資人和Foxtel。

(C)如證書中所述，當證書由融資機構會籤時，即將退休的融資人將免除其義務，替代融資人將受財務文件的約束。

(D)本協議雙方不可撤銷地授權設施代理代表其簽署每份證書。

15.5 更改借出辦事處

如果金融家首先通知並諮詢Foxtel，它可以更換其貸款辦公室。

15.6 不增加費用

儘管本協議有任何相反規定，且儘管有共同條款契據投票的條款，但如果融資人轉讓其在本協議項下的權利或變更其借貸辦事處，借款人將不需要支付因轉讓或變更而直接導致且該融資人或其受讓人在轉讓或變更之日已知曉或理應知曉的成本、税、費用或收費總額的任何淨增。僅就此目的而言，第15.3條下的轉讓、轉讓、再參與或交易或第15.4條下的替代將被視為轉讓。

15.7 新借款人

任何在澳大利亞註冊成立的擔保人均可成為借款人，前提是融資機構已收到其滿意的下列形式和實質內容：

(A)提供(核查證書)一份關於該擔保人的證書，該證書由該擔保人的兩名高級職員以附件D的形式提供；

(B)提交(已完成的文件)一份由該擔保人正式簽署的借款人承擔函；

(C)證明(瞭解您的客户)已收到融資機構合理要求的所有“瞭解您的客户”文件的證據，以允許每個融資人根據所有適用的反洗錢法律和法規進行所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查；以及

(D)向Foxtel提供法律顧問的意見(法律意見)。

16 貸款代理人與融資人的關係

16.1 貸款代理人的委任

每個融資方和MLAB根據財務文件指定融資代理作為其代理，並授權融資代理代表其執行以下操作：

(A)可以根據財務文件(包括第16.5條)修改或放棄遵守財務文件的任何規定；

(B)禁止財務文件明確要求融資機構進行或預期由融資機構代表融資人進行的所有事情；以及

(C)禁止第16.1(A)或16.1(B)條所述的設施代理人的權力所附帶或附屬的一切事情。

16.2 貸款代理人的能力

設施代理：

(A)其作為融資人的身份，在每份財務文件下具有與任何其他融資人相同的義務和權力，猶如它不是作為貸款機構代理人一樣；和

(B)投資者可與任何交易方從事任何形式的銀行業務或其他業務，而無需通知融資人或向融資人説明。

16.3 貸款代理人的義務

(A)金融機構代理人只承擔財務文件中明確規定的職責和義務。

(B)確保設施代理不需要：

(I)可以隨時瞭解任何交易方的事務或其對任何財務文件的遵守情況；或

(Ii)隨時審查或檢查其轉發給任何融資人或其他人的任何文件或信息的準確性或完整性。

16.4 貸款代理人的權力

(A)除財務文件(包括第16.5條)中明確規定外，設施代理人可根據財務文件行使其權力：

(I)在其認為符合融資人最佳利益的情況下采取行動；及

(2)在未與融資人協商或徵求融資人指示的情況下進行融資。

(B)授權融資機構根據本條款16行使任何權力，對所有融資人具有約束力。

16.5 貸款代理人須知

設施代理：

(A)金融機構必須按照多數融資者或在財務文件特別要求的情況下，所有融資者向其發出的任何指示行使其權力；

(B)工作人員不得：

(I)有權修改財務文件中具有以下效力的任何條款：

(A)繼續增加任何融資人的義務；

(B)不改變根據財務文件向任何融資人支付的任何款項的付款條件；

(C)繼續改變這些付款的使用方式；

(D)努力改變多數派融資者的定義；

(E)不按照第15.7條(新借款人)更改借款人，或不按照共同條款契據投票第8.18條(關於增加擔保人的承諾)或第8.19條(免除擔保人)更改擔保人；

(F)同意降低保證金或更改保證金的定義；

(G)修訂第4.3條(數項義務)、第5.2條(撥款通知的規定)或第15.7條(新借款人)；

(H)同意更改共同條款契據投票的第8.18條(關於增加擔保人的承諾)、第8.19條(免除擔保人)或第9.2條(非法性)；或

(I)不修改這條第16.5條，

在每一種情況下，均未經所有融資人同意；

(Ii)不得在未經多數融資人同意的情況下修改任何財務文件的任何其他條款，除非融資機構信納所作的修改只是為了糾正明顯的錯誤或形式或技術性質的錯誤；或

(Iii)不得以其他方式行使財務文件規定須在所有融資人或多數融資人或其他一些融資人的同意或指示下行使的任何權力，或修訂任何此類要求，除非獲得同意或按照這些指示；及

(C)銀行可避免採取行動，無論是按照融資人、多數融資人的指示或其他方式，直至收到其合理相信融資人根據第16.12條可能須向其支付的任何款項的擔保為止。

16.6 關於授權的假設

每一交易方均可不加詢問地假定融資機構根據財務文件採取的任何行動符合融資方或多數融資方(視情況而定)的任何必要授權、同意或指示。

16.7%：設施代理商的責任

融資機構或融資機構的任何相關法人或其各自的任何董事、高級職員、員工、代理或繼任者均不向融資方或交易方負責：

(A)披露任何財務文件中所載的任何敍述、陳述、陳述或保證，或任何財務文件中提及或規定的任何證書或其他文件中所載的任何陳述、陳述或保證；

(B)確認任何財務文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(相對於融資機構)或任何財務文件中提及或規定的、或根據任何財務文件收到的任何其他證書或文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性；

(C)對交易方或任何融資方未能履行其在任何財務文件下的義務的情況進行審查；或

(D)對其或他們根據任何財務文件或與任何財務文件相關而採取或未採取的任何行動進行審查，但其自身欺詐或故意不當行為或嚴重疏忽的情況除外。

16.8中國代表團

設施代理可以僱用代理和律師，但將繼續對此類代理和律師的行為或不作為負責。

16.9%按設施代理統計的數據分配

除非任何財務文件另有明確規定，融資代理應迅速將任何財務文件下收到的金額首先分配給自己，以融資代理的身份應支付給它的所有金額，然後根據融資人在相關部分中的承諾，按比例在融資人之間按比例分配(S)。為了進行任何分配，金融機構代理可以按照其正常程序買賣貨幣。

16.10有權依賴的設施代理

設施代理可以依賴於：

(A)證明其相信是真實和正確的任何證明書、通訊、通知或其他文件(包括任何傳真或電報)，並已由適當的一名或多於一名適當人士或其代表簽署或送交；及

(B)審查律師、獨立會計師和設施代理人以合理謹慎挑選的其他專家的諮詢意見和説明。

16.11%用於提供信息

(A)融資代理必須轉發給每個融資人：

(I)在信貸代理實際知悉任何違約發生後，立即發出通知；

(Ii)在設施代理人根據任何財務文件從交易方收到擬重新分發的每份報告、通知或其他文件後，立即提供其副本；以及

(Iii)在融資代理根據任何財務文件將其交付給交易方後，立即提供融資代理認為重要的每份通知或其他文件的副本。

(B)除非該貸款代理人：

(I)投資者實際上知道交易方根據財務文件應支付的任何款項尚未支付；或

(Ii)其已收到融資人或交易方的通知，説明已發生違約，並説明該通知是“違約通知”。

(C)在不限制共同條款契據調查第1.2(R)(Ii)條的情況下，如果融資機構收到違約通知，融資機構可將任何此類違約視為持續，直至其收到發出原始通知的一方的另一份違約通知，説明違約不再繼續，並且融資機構有權在財務文件下的所有目的依賴第二份通知。

(D)除非已根據共同條款契據投票第15.1條向設施代理人提供任何報告、通知或其他文件或資料，否則不得將其視為已收到任何報告、通知或其他文件或資料。

(E)除非第16.11(A)條規定以及財務文件另有明確要求，否則融資代理沒有義務或責任向任何融資人提供任何可能落入融資代理管有的與任何交易方或其他人的事務有關的信息。

(F)在任何財務文件中，如果披露任何與任何交易方或其他人有關的信息會構成違反任何法律、保密義務或保密義務，則任何財務文件均不要求融資機構披露任何信息。

16.12%由融資人提供賠償

融資人分別賠償融資機構代理(以任何交易方未獲償還的範圍為限)按比例持有的股份，以補償融資機構代理因作為融資機構代理而支付、遭受、招致或承擔的任何損失，並必須在要求後2個工作日內支付該等金額，除非該等損失可歸因於融資機構代理的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽。

16.13%接受金融家的獨立評估

每一融資方均承認，其已經並必須繼續根據其認為適當的文件和信息，在不依賴融資機構或任何其他融資方的情況下，對以下各項進行自己的調查和評估：

(A)監督每一交易方的事務；

(B)確保其在錄入財務文件時所依賴的任何信息的準確性和充分性；和

(C)確保每份財務文件的合法性、有效性、有效性、可執行性和充分性。

16.14%被要求辭職和罷免設施代理

(A)如果融資代理可以在至少10個工作日通知Foxtel和融資人的情況下辭職，多數融資人可以在至少10個工作日通知Foxtel和融資代理的情況下將融資代理免職。設施代理人的辭職或解職在根據第16.14條指定繼任的設施代理人時生效。

(B)在發出辭職或免職通知後，多數融資人(在與Foxtel協商後)可指定一名繼任融資代理。如果Foxtel不同意多數融資人提名的繼任融資機構，那麼融資人

Foxtel應在10個工作日內真誠談判，如果在該期限屆滿時仍未達成協議，將以多數融資人的決定為準。如果在20個工作日內沒有指定後續設施代理，則設施代理可以指定後續設施代理。

(C)於委任繼任融資代理後，並履行根據財務文件須受繼任融資代理約束的承諾，繼任融資代理繼任並獲賦予退任融資代理的所有權力及責任，而即將退任的融資代理則解除其在財務文件下的職責及義務。

(D)在任何即將退休的設施代理辭職或解職後，本協議對於該設施代理在擔任該設施代理期間採取或未採取的任何行動繼續有效。

(E)如果在FATCA申請日期之前三個月的日期或之後，根據財務文件向融資機構代理人支付任何款項，則融資機構代理人應根據上文(A)段辭職(在適用的範圍內)，並應盡合理努力任命繼任融資機構代理人：

(I)如果設施代理未能對第11.2條下的請求做出迴應，並且Foxtel或融資人合理地相信，在FATCA申請日期或之後，該設施代理將不會(或將不再是)FATCA豁免方；

(Ii)如果設施代理人根據第11.2條提供的資料表明，設施代理人在該申請日期或之後將不再是(或將不再是)FATCA豁免方；或

(Iii)如果融資代理通知Foxtel和融資人，融資代理在FATCA申請日期或之後將不再是(或將不再是)FATCA豁免方，

而且(在每一種情況下)Foxtel或融資人合理地認為，一方將被要求進行FATCA扣減，而如果設施代理是FATCA豁免方，則不需要進行FATCA扣減，並且Foxtel或該融資人通過向設施代理髮出通知，要求其辭職。

16.15根據金融家的訴訟制度

(A)規定融資人不得對交易方提起任何法律程序，以追回財務文件項下欠該交易方的款項，除非給予融資機構和其他融資人合理的機會參與訴訟或同意分擔訴訟費用。

(B)即使融資人沒有參與針對交易方的訴訟或不同意分擔訴訟費用(提出訴訟的融資人已給予合理機會這樣做)，它也無權分享訴訟追回的任何金額，直到所有確實參加訴訟或同意分擔訴訟費用的融資人已全額收到財務文件下應支付給他們的所有款項。

16.16確認金融家的身份

除非法律另有要求，融資機構可在所有情況下將每個融資人視為其在財務文件項下權利的絕對合法和實益持有人，儘管有任何相反的通知。

16.17向設施代理髮出通知的地址

設施代理的地址、傳真號和電子郵件地址如下所示，或設施代理通知發件人：

地址：新南威爾士州悉尼蘇塞克斯街201號達林公園大廈21層，郵編：2000

電子郵件地址：www.agencygroup@cba.com.au

注意：新聞發言人Losh Pather

16.18%禁止某些債務購買交易的權利被剝奪

(A)只要任何借款人聯屬公司實益擁有承諾或是債務購買交易的一方，債權人就可以：

(I)為確定誰是財務文件下任何批准、同意、豁免、修訂或其他需要融資人投票、指示或指示的事項的多數融資人，該承諾或債務購買交易的任何未償還本金被視為零；及

(Ii)通知借款人聯屬公司和與其訂立債務購買交易的任何其他人士，就指示融資機構而言，該借款人聯屬公司和任何其他人士將被視為不是融資人(除非就該另一人而言，該其他人是另一項承諾的融資人)。

(B)如果每個融資人在知情的情況下與借款人關聯公司達成債務購買交易，則每個融資人必須迅速以書面通知融資機構，並附上與債務購買交易相關的承諾額。

(C)對作為借款人關聯公司的每個融資人同意(除非貸款代理另有同意)：

(I)表示它無權收到議程或任何會議記錄，也無權出席或參加所有融資人或多數融資人被邀請出席或參加的任何會議或電話會議；以及

(Ii)表示無權收到應融資機構或一個或多個融資人的要求或指示編寫的任何報告或其他文件。

(D)在該條款中包括：

(I)選擇借款人附屬公司是指：

(A)包括交易方和NXEA綜合集團的每一名成員；

(B)成立上文第(A)段所述任何人的關聯法人團體；

(C)管理由上文第(A)或(B)段所述任何人管理或控制的任何實體或任何信託或基金的受託人；及

(D)指上文第(A)或(B)段所述的任何人為合夥人的任何合夥。

(Ii)所謂債務購買交易，就某人而言，是指以下情況下的交易：

(A)允許以轉讓或轉讓的方式購買；或

(B)雙方就以下事項訂立任何分參與(或具有與分參與實質上類似的經濟效果的任何協議或安排)，

任何未履行的承諾或委託人。

17億美元設施代理交易

除非另有明確規定：

（a） 融資方與交易方之間根據融資文件或與融資文件相關的所有通信均應發送給貸款代理行;以及

（b） 融資方和交易方各自同意根據本協議與貸款代理行進行交易。

18個安全控制帳户

貸款代理行保存的賬目構成借款人根據本協議隨時應付款項的充分證據，除非證明錯誤。

19%是按比例分享的

19.1.共享資源

（a） 當融資人（融資人A）以任何方式（包括通過抵銷）收到或收回與借款人在本協議項下的任何應付款項有關的任何款項時，貸款代理行在本協議項下的分配除外：

（i） 融資人A應立即通知貸款代理行，並向貸款代理行支付與該金額相等的金額（除非貸款代理行另有指示）;以及

（ii） 貸款代理行將處理該金額，就好像它是借款人對當時應付給融資人的所有金額的付款一樣。

（b） 除非（c）款適用：

（i） 該付款或收回將被視為是對貸款代理行賬户的付款，而不是對融資人A自身賬户的付款，且借款人對融資人A的責任僅在融資人A根據第（a）（ii）段收到的任何分配的範圍內減少;以及

（ii） （在不限制（i）分段的情況下）每個借款人應在（儘管有（i）分段的規定）其債務已通過收回或支付而解除的範圍內，就（a）（i）分段項下的付款向融資人A作出賠償。

（c） 其中：

（i） （a）段所提述的款項是以付款（例如抵銷）以外的方式收取或討回的;及

（ii） 借款人或收款人或收款人在收款或收款時或向貸款代理行付款時破產，或因收款或收款或付款而破產，

則以下條款將適用，以便融資人擁有與借款人為融資人賬户向貸款代理行支付並相應分配的資金相同的權利和義務：

(3)雙方融資人將根據財務文件向融資人A轉讓該借款人根據財務文件欠該融資人的債務的金額，相當於該融資人根據第(A)段收到的金額；

(Iv)融資人A將有權享有財務文件就如此轉讓的債務而享有的所有權利(包括利息和投票權)；及

(V)他説，在融資機構向其他融資人支付分配的金額後，轉讓將自動生效。

(D)如果融資人A被要求交出或解除全部或部分相關追回或付款，則其他融資人應向融資機構A償還必要的款項，以確保所有融資人按比例分享保留的追回或付款的金額。上文第(B)和(C)段僅適用於留存數量。

19.2與非關聯方達成協議安排

本條款不適用於融資人根據融資人真誠地與與交易當事人無關的各方達成的安排(包括信用衍生品和分參與)獲得的收入和追回，以彌補其部分或全部風險。

19.3%發生意外違約

(A)除非支付人至少在到期日前一個營業日通知設施代理，支付人不會付款，否則設施代理人可認為應為另一方(收款人)的賬户付款的一方(付款人)在到期時付款。

(B)根據這一假設，信貸機構可以在到期日向收款人提供與假定付款相等的數額。

(C)如果付款人事實上沒有支付所承擔的款項，則收款人應按要求償還貸款機構的款項。付款人仍有責任支付假定的付款，但在收款人償還款項之前，付款人的責任將由設施代理人自行承擔。

(D)如果付款人是交易方，則在追回之前應計的假定付款金額的任何利息將屬於融資機構。如果付款人是融資人，則該融資人應按融資人代理按照其慣例確定的利率，為與融資人地位相當的金融機構支付類似期限的預付款，支付假定付款的利息。

20%的股票公開發行

20.1**MLAB的陳述、保證和承諾

每個MLAB分別向初始借款人承諾、代表並保證：

(A)代表初始借款人，為《税法》第128F(3A)(C)條的目的，MLAB已按照與初始借款人商定的形式，向至少十個當事人(“受要約人”)發出邀請，使之成為本協定項下的“融資人”，每一方在發出相關邀請之日，其日常參與交易的有關人員有理由相信在《税法》第128F(3A)(A)(I)條規定的金融市場經營過程中從事提供資金或進行證券投資或交易的業務，而且每個人都已向最初的借款人披露；

(B)據參與交易的有關官員所知，在(A)段所指的邀請方中，在發出邀請之日，至少有10個當事人不是這10個要約人中任何一個的聯營公司；和

(C)它沒有向(A)段所指的當事人發出要約或邀請，而其日常參與交易的有關官員(在發出時)知道這些當事人是最初借款人的離岸聯營公司。

20.2%需要初始借款人的確認

初始借款人確認，MLAB在本協議日期前向其披露姓名的潛在受要約人中，沒有一人知道或懷疑是初始借款人的離岸聯繫人或任何其他此類受要約人的聯繫人。

20.3%支持金融家的陳述和擔保

因接受第20.1條(MLAB的陳述、擔保和承諾)下的邀請而成為本協議下的融資人的每個融資人向初始借款人聲明並保證，在收到邀請時，它正在金融市場運營過程中進行提供融資或投資或交易證券的業務。

20.4%全球信息

當借款人合理地提出要求時，每個工作重點委員會和每個融資人將向借款人提供其擁有或合理地能夠提供的任何事實信息，以幫助任何借款人(根據借款人收到的税務建議)證明：

(A)證明《税法》第128F條規定的與本協定有關的“公開要約”測試已通過；和

(B)根據《税法》這一節，根據該機制支付的利息可免徵澳大利亞預扣税，

在MLAB或融資人的合理意見中，這樣做不會違反任何法律或法規或任何保密義務。

如果未滿足第128F條的要求，20.5%將停止合作

如果由於任何原因，税法第128F條關於資金部分的應付利息(借款人的境外聯營公司除外)的要求未得到滿足，則應融資機構、工作重點實驗室或借款人的要求，各方應合作並採取合理要求的步驟，以期滿足這些要求：

(A)任何一方違反第20.1條(MLAB的陳述、保證和承諾)或20.3條(融資人的陳述和保證)，費用由該融資方承擔；或

(B)在所有其他情況下提供貸款，費用由借款人承擔。

21%的人同意在合同上承認自救

儘管任何財務文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，各方均承認並接受任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：

(A)避免就任何此類責任採取任何自救行動，包括(但不限於)：

(I)就任何該等債務而減少全部或部分本金或未清償的款額(包括任何應累算但未付的利息)；

(Ii)將所有或部分該等負債轉換為股份或其他所有權文書，而該等股份或其他所有權文書可發行予該公司或授予該公司；及

(Iii)批准取消任何此類責任；及

(B)在必要的範圍內更改任何財務文件的任何條款，以實施與任何該等法律責任有關的任何自救行動。

就本條例草案第21條而言：

第55條BRRD指的是2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了一個框架。

自救行動是指行使任何減記和轉換權。

自救立法意味着：

(A)就已實施或隨時實施《BRRD》第55條的歐洲經濟區成員國而言，適用歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；和

(B)就聯合王國而言，是指英國的自救立法。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

歐盟自救立法時間表是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、被描述為此類立法的文件。

決議機構是指有權行使任何減記和轉換權的任何機構。

英國自救立法指2009年聯合王國銀行法的第I部，以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

減記和轉換權意味着：

(A)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；及

(B)就英國自救法例而言，取消、轉讓或稀釋由身為銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，以及將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務，或暫停履行與該等法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力有關的任何義務。

22日，中國承認香港留任權力

(A)儘管本協議或任何其他財務文件或訂約方之間與本協議有關的任何其他協議、安排或諒解有任何相反規定，每一方(任何被排除的對手方除外)均明確同意受決議管理當局根據《金融機構(決議)條例》(第90章)第90(2)條施加的關於本協議的任何終止權利的任何暫停的約束。628)，猶如本協定受香港法律管限一樣。

(B)為施行本條例草案第22條：

除外交易對手是指以下各方：(A)金融市場基礎設施；(B)香港金融管理局；(C)香港特別行政區政府；(D)香港以外司法管轄區的政府；或(E)香港以外司法管轄區的中央銀行。

決議機關指香港不時就銀行業實體而設立的決議機關，即現時的香港金融管理局。

23%保護隱私

(A)如果交易方向融資人提供有關個人的個人信息，或指示個人向融資人提供其個人信息，則該交易方必須向有關個人出示融資人的隱私聲明的副本，以便相關個人瞭解相關融資人可能使用或披露其信息的方式。

(B)交易一方不遵守(A)款本身不構成違約事件。

24.適用法律和司法管轄權

(A)根據本協議，本協議受新南威爾士州法律管轄。

(B)允許每個借款人不可撤銷和無條件地服從新南威爾士州法院的非專屬管轄權。

(C)允許每個借款人不可撤銷和無條件地放棄對任何法律程序地點的任何反對意見，理由是該程序是在一個不方便的法院或那些沒有管轄權的法院提起的。

(D)每個借款人不可撤銷地放棄其在本協議項下的義務的任何豁免權，該豁免權可因任何原因從任何法院或任何法律程序獲得，包括送達通知、判決前的扣押、協助執行或執行的扣押。

(E)任何一方可在任何其他有司法管轄權的法院提起與財務文件有關的訴訟，或在任何數目的司法管轄區同時進行訴訟。

25個國家的同行。

本協議可以簽署任何數量的副本。所有對應方將被視為一項文書。

26%：公佈費率方面的變化

(A)如果公佈的匯率替換事件與可選擇用於資金部分的貨幣的任何公佈的匯率有關，則與以下內容有關的任何修訂或豁免：

(I)禁止規定對該貨幣使用替代參考匯率，以取代已公佈的匯率；和

(2)建議(A)繼續使任何財務文件的任何規定與使用該替代參考利率保持一致；

(B)努力使該替代參考利率能夠用於本協定項下的利息計算(包括但不限於為本協定的目的而使用該替代參考利率所需的任何相應變化)；

(C)繼續執行適用於該替代參考率的市場慣例；

(D)繼續為該替代參考利率提供適當的後備(和市場混亂)撥備；或

(E)在調整定價的同時，在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代參考率而從一方當事人向另一方當事人轉移的任何經濟價值(如有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)；

可在金融機構代理(根據多數融資人的指示行事)和Foxtel的同意下進行。

(B)批准一項修正案或豁免，該修正案或豁免涉及本協定項下的複合利率貸款的利息計算方法，或具有使之符合有關提名機構的任何建議的效力，該建議：

(I)規則涉及在國際或任何相關國內銀團貸款市場以複利方式使用RFR美元；和

(2)在本協定之日或之後簽發的許可證，

可在金融機構代理(根據多數融資人的指示行事)和Foxtel的同意下進行。

(C)在本條例草案第26條中包括：

(一)公佈的費率是指：

(一)提高放映率；

(B)為隔夜SOFR提供服務；

(C)為任何引用的男高音提供短期SOFR；或

(D)建立一項RFR。

(Ii)與公佈的費率有關的已公佈費率更換事件是指：

(A)大多數金融家和Foxtel認為，確定公佈利率的方法、公式或其他手段是否發生了實質性變化；

(B)    (1)    

(I)在該公佈利率的管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債後；或

(2)在法院、審裁處、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構發佈的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中，無論如何描述，或向其提交的合理地確認該已公佈費率的管理人無力償債的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中公佈的任何信息，

但在每種情況下，當時沒有繼任管理人繼續提供該公佈的費率；

(2)如果該公佈費率的管理人公開宣佈它已經停止或將停止，永久或無限期地提供該公佈費率，並且屆時沒有繼任管理人繼續提供該公佈費率；

(3)如果該公佈費率的管理人的主管公開宣佈該公佈費率已經或將永久或無限期終止；或

(4)如果該公佈費率的管理人或其主管宣佈該公佈費率不得再使用；

(C)在該公佈的利率的管理人(或作為該公佈的利率的構成要素的利率的管理人)決定該公佈的利率應按照其減少的提交書或其他應急或後備政策或安排計算時，並且：

(1)導致這種認定的情況(S)或事件(S)不是(多數金主和福克斯特爾認為的)臨時的；或

(2)確保公佈的税率按照任何此類政策或安排計算，期限不少於一個月。

為免生疑問，有關管理人在本協議簽訂之日經常使用的BBSY投標官方方法或慣例下用於確定BBSY投標的任何計算方法，不應被視為本(C)段項下的應急或後備政策或安排；或

(D)大多數融資人和Foxtel認為，就本協議下的利息計算而言，公佈的利率不再合適。

(Iii)有關提名機構是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會贊助或主持或應其要求組成的任何工作小組或委員會。

(四)更替參考比率是指參考比率，其為：

(A)通過以下方式正式指定、提名或推薦替代已公佈税率的候選人：

(1)通知該公佈匯率的管理人(前提是市場或經濟現實表明，該參考匯率措施與以公佈匯率衡量的匯率相同)；或

(2)與任何相關提名機構合作，

如果在有關時間根據這兩款正式指定、提名或推薦了替代者，則替代參考率將是上文第(2)款下的替代者；

(B)多數融資人和Foxtel認為被國際或任何有關國內銀團貸款市場普遍接受為公佈利率的適當繼承者；或

(C)多數金融家和Foxtel認為是公佈利率的適當繼承者。

附表1

初始借款人

附表2

第1部分-授權首席安排人和簿記管理人(“MLAB”)

第2部分--工作重點實驗室、授權的首席協調人、首席協調人、協調人和初始融資人及承諾

附表3

初始條件先例

1 檢定證書

由初始借款人的高級職員出具的與初始借款人有關的證明，其格式大致見附件D。

2 融資文件

（a） 由初始借款人正式簽署的本協議原件。

（b） 由Foxtel正式簽署的融資方提名函，提名貸款代理人為融資方代表，各融資方為融資方，本協議為通用條款契約輪詢之用的融資文件。

（c） 由初始借款人和擔保人正式簽署的修訂契約（CTDP）副本。

（d） 一份由各方正式簽署的修訂契據（次級契據）副本。

（e） 由Foxtel正式簽署的優先債務提名函（該術語定義見News Pty Limited和NXEA之間日期為2019年11月15日的次級契約投票），提名各金融機構為高級債務人，貸款代理為高級債務代表，貸款為高級債務文件，各金融機構的承諾為次級契約投票的高級承諾。

3 同意書

相關出資方和各高級財務代表（定義見次級契約）同意：

（a） 修訂契約（CTDP）;

（b） 修訂契約（次級契約投票表決）;以及

（c） 取消FS（Australia）I Pty Limited與Foxtel代理於2019年7月24日訂立的營運資金融資協議，並終止FS（Australia）I Pty Limited與Foxtel代理於2019年11月15日訂立的營運資金次級契據，

除高級代表外，與以下事項有關的：

（d） 於2019年11月15日由（其中包括）Foxtel與澳大利亞聯邦銀行（作為融資代理人）簽訂的250，000，000澳元定期銀團融資協議;及

（e） 根據（其中包括）Foxtel、Sky Cable Pty Limited及Foxtel Media Pty Limited於二零一二年七月二十五日訂立的USPP票據及擔保協議，餘下150，000，000美元部分。

4 現有6.1億美元的SFA

證明（包括預付款和取消通知的形式）在財務結算日或之前，初始借款人與澳大利亞聯邦銀行（作為貸款代理人）之間於2019年11月14日簽訂的610，000，000澳元銀團貸款協議項下的所有未償還款項已經（或將）全額償還，該文件項下的所有承諾已被取消。

5 KYC

完成出資方對初始借款人和擔保人及其授權代表以及出資方合理認為必須對其執行與融資文件和這些文件預期的交易相關的適用客户識別程序的任何其他人員的“瞭解客户”檢查。

6 法律意見

初始借款人的澳大利亞法律顧問Allens就本附件第2段（融資文件）所述融資文件向融資方提出的意見。

7 費

支付融資文件規定的所有到期應付費用。

8 搜索

ASIC對初始借款人和擔保人進行搜索。

9 生效日期

證明生效日期已經發生或將發生在第一個資金日期或之前的證據。

附表：4個參考匯率術語

美元定期利率貸款

美元-複合利率貸款

附表5每日非累積複合RFR利率

在複合利率貸款的利息期內的任何RFR銀行日“i”的“每日非累積複合RFR利率”是進行計算的金融方(在合理可行的範圍內，不進行四捨五入)的百分比利率(考慮到用於此目的的任何軟件的能力)，計算如下：

其中：

UCCDRi指的是RFR銀行日“i”的非年化累積複合每日利率；

UCCDRi-1就RFR銀行日“i”而言，是指在該利息期間緊接RFR銀行日(如有的話)的非年化累積複合每日利率；

DCC指360天，或在任何情況下，如果相關市場的市場慣例是使用不同的數字來引用一年中的天數，則指該數字；

NI指從該RFR銀行日起至下一個RFR銀行日(但不包括在內)的日曆天數；以及

在該利息期間的任何RFR銀行日(“累積RFR銀行日”)的“非年化累積複合每日利率”是以下計算的結果(在進行計算的財務方合理可行的範圍內，考慮到用於該目的的任何軟件的能力，不進行四捨五入)。

其中：

ACCDR是指該累計RFR銀行日的年化累計複合每日利率；

Tni是指從累積期的第一天起至(但不包括)緊隨累積期最後一天之後的RFR銀行日的日曆天數；

累計期是指從該利息期的第一個RFR銀行日起至該累計RFR銀行日為止的一段時間；

DCC具有上文賦予該術語的含義；以及

該累積RFR銀行日的年化累積綜合每日利率為年利率(舍入至小數點後4位)，計算如下：

其中：

D0表示累計期間內的RFR銀行天數；

累積期具有上文賦予該術語的含義；

I指從1到d0的一系列整數，每個數字代表累積期內按時間順序排列的相關RFR銀行日；

DailyRatei-LP指，對於累積期內的任何RFR銀行日“i”，是指在該RFR銀行日“i”之前適用的回顧期間的RFR銀行日的每日匯率；

NI指累積期內的任何RFR銀行日“I”，指從該RFR銀行日“I”起至下一個RFR銀行日(但不包括該日)的日曆天數；

DCC具有上文賦予該術語的含義；以及

TNI具有上面賦予該術語的含義。

附表6累計複合RFR利率

就複合利率貸款而言，任何利息期間的累積複合利率為年利率(四捨五入至附表5的年化複合每日利率(每日非累積複合利率)定義所指明的相同小數點位數)的百分率，計算方法如下：

哪裏

D0為利息期間的RFR銀行天數；

I指從1到d0的一系列整數，每個數字按時間順序代表利息期間的相關RFR銀行日；

DailyRatei-LP指計息期內任何無風險利率銀行日“i”的無風險利率銀行日的每日利率，即該無風險利率銀行日“i”之前的適用回顧期;

ni指任何無風險利率銀行業務日“i”，從該無風險利率銀行業務日“i”（包括該日）至下一個無風險利率銀行業務日（不包括該日）的日曆天數;

DCC指360天，或在任何情況下，如果有關市場的市場慣例是使用不同的數字來引用一年的天數，則指該數字；以及

D指該利息期間的日曆日數。

作為協議簽定的。

每一位執行本協議的律師聲明，他或她沒有收到撤銷或暫停其授權書的通知。

初始借款人

MLABS

初始融資者

受託牽頭安排人和初始融資人

簽約高盛抵押貸款公司

牽頭安排人和初始融資人

安排者和初始融資者

摩根士丹利高級基金有限公司。

發稿/S/邁克爾·金。

發信人：

姓名：邁克爾·金

標題：授權簽字人

中國太平洋銀行股份有限公司

獲授權人員簽署：

獲授權人員姓名：蔡志強

授權官員職稱：總裁協理常務副

簽署並代表

法國興業銀行悉尼分行(ABN：71 092 516 286)

/發稿S/湯姆·盧基奇

授權簽字人姓名：湯姆·盧基奇

授權簽字人頭銜：非盟公司報道負責人

/S/坎貝爾·韋伯斯特

授權簽字人姓名：坎貝爾·韋伯斯特

授權簽字人標題：董事，能源

初始融資者

設施代理

附件A

借款人推薦信

致：澳大利亞聯邦銀行首席執行官(擔任貸款代理)

出發地：北京，北京。[新借款人]

日期：。[*]

尊敬的先生們

回覆： 銀團貸款協議（貸款協議），日期為或約為 [*]Foxtel Management Pty Limited（初始借款人）、該協議附表2所列各方（作為初始融資人）和貸款代理人之間的2023年協議。

1. 我們指的是融資協議。這是一封借款人假設信。貸款協議中使用的術語在本借款人承擔函中具有相同的含義，除非本借款人承擔函中給出了不同的含義。

2.    [新借款人]同意作為新借款人成為融資協議的一方，並作為借款人受融資協議條款的約束。

3.    [新借款人]確認在簽署本函之前，已收到並批准了融資協議的副本以及與融資協議相關的所有其他文件和信息。

4. 這封信受新南威爾士州法律管轄。

[如果新借款人根據授權書籤署][每一位簽署本函的律師聲明，他或她沒有收到撤銷或暫停其授權書的通知。]

[插入新借款人的執行條款]

附件B

撥款通知

收件人： 澳大利亞聯邦銀行（Facility Agent）

我們指的是日期為或約為 [*]Foxtel Management Pty Limited（初始借款人）、該協議附表2所列各方（作為初始融資人）和貸款代理人之間的2023年協議。

融資協議中定義的詞語在本融資通知中使用時具有相同含義。

根據《融資協議》第5.1條：

我們通知貴方，我們希望借調[插入資金日期](融資日期)。

(B)將提取的總金額為[A$[*]]/[美元[*]].

(三)各資助部分的詳情如下：

(D)確保每個供資部分的收益將根據《融資協議》第(3)條使用。

(e)    [除(F)段所披露者外]根據財務文件作出的每項陳述和保證(共同條款契約調查第4.1(M)條中的陳述和保證除外)在所有重要方面都是真實和正確的，在任何重要方面都不具有誤導性，就像它們是針對本撥款通知日期存在的事實和情況而作出的一樣。

(f)    [以下是(E)段的例外情況：[*]]

(G)：我們代表並保證沒有[默認]/[違約事件]正在繼續或將因提供本供資通知中提到的供資部分而產生。

日期：

附件C

適用於第二批及第三批的遴選通知

收件人： 澳大利亞聯邦銀行（Facility Agent）

我們指的是日期為或約為 [*]Foxtel Management Pty Limited（初始借款人）、該協議附表2所列各方（作為初始融資人）和貸款代理人之間的2023年協議。

設施協議中定義的詞語在本選擇通知中使用時具有相同的含義。

根據《融資協議》第5.6條：

(A)：我們指的是以下資金部分[s].

(B)：我們要求上述資金部分的下一個利息期[s]是[     ].

(三)本評選通知書不可撤銷。

日期：

附件D

驗證證書

注：須由有關公司一名高級人員簽署。

致：澳大利亞聯邦銀行首席執行官(擔任貸款代理)

Foxtel Management Pty Limited銀團貸款

我是[A董事/公司祕書]的[*](本公司)。

我指的是日期為以下日期的銀團融資協議(融資協議[*]Foxtel Management Pty Limited（初始借款人）、該協議附表2所列各方（作為初始融資人）和貸款代理人之間的2023年協議。

設施協議中的定義適用於本證書。

隨函附上以下內容的真實、最新和完整的副本。

(a)    [一份授權書，根據該授權書，本公司簽署任何表明其為與上述融資有關的一方的財務文件。該授權書並未被本公司撤銷，仍具有十足效力。]

(B)提供本公司董事會議紀要的摘錄，授權籤立其明示為與上述融資有關的任何財務文件。

(C)提供公司的公司註冊證書和組成文件(如果尚未由設施代理持有)。

如果第(C)款中的任何單據已由設施代理人持有，我們確認[它們是完整的和最新的|所附的修正案是對它們的所有後續修正案].

以下是所有獲授權為公司發出減支通知及其他通知的人士(每名高級人員)的簽署樣本：

填寫並簽署上述清單上的條目，即表示每位人員確認：

·每個金融家可以核實每個金融家的身份，並對每個金融家進行任何“瞭解您的客户”檢查(或類似要求)，以使每個金融家滿意；以及

·官員已閲讀並同意每一份隱私聲明，該聲明描述了金融家收集、使用和披露其個人信息的方式。

該公司有償付能力。

附件E

代用證

本協議簽訂於[                     ]在以下各方之間：

1.    [                     ]
ABN[                     ]
(即將退休的金融家)

2.    [                     ]
ABN[                     ]
(替代融資人)

3.收購澳大利亞聯邦銀行
荷蘭銀行48 123 123 124
(設備代理)

1個月後開始解釋。

1.1.以下是公司定義

設施協議中定義的詞語或短語在本協議中使用時具有相同的含義。

1.2%版本的定義

在本協議中：

融資協議是指日期為以下日期的銀團融資協議(融資協議[*]Foxtel Management Pty Limited（初始借款人）、該協議附表2所列各方（作為初始融資人）和貸款代理人之間的2023年協議。

替代承諾是指即將退休的融資人的承諾，以及根據該承諾就下列資金部分提取的未償還本金的參與：

債券發行日期：債券的利息期限：債券的參與金額：債券的參與金額：債券的一部分。

[*]            [*]            [*]                [*]

本金為澳元[*][和美元[*]].

替換日期意味着[*].

1.3%國際標準解釋

(A)《融資協議》第1條適用於本協議，如同本協議中有完整規定一樣。

(B)在本協定中，凡提及“相同的”權利或義務，是指在性質上與這些權利或義務實質相同的權利或義務，而不是與有權或有義務履行這些權利或義務的人相同的權利或義務。

1.4%的產能。

融資機構為自己並作為融資協議各方(退休融資人除外)的代理人簽訂本協議。

2%的人被替換。

2.1%替代的效果

自替換日期起生效：

(A)財務文件的任何一方都不對即將退休的融資人承擔與替代承諾有關的任何進一步義務；

(B)確定即將退休的融資人是否從財務文件的一方中解脱出來，並且在這一範圍內不再對財務文件的一方享有與替代承諾和任何財務文件有關的權利或義務；

(C)如果融資機構向替代融資人授予與即將退休的融資人就替代承諾和任何財務文件所擁有的權利相同的權利；以及

(D)確保替代融資人對財務文件的每一方承擔的義務與即將退休的融資人在第2.1(B)條規定的確認之前必須履行的替代承諾的義務相同。

2.2%的人取代金融家成為金融家

自替換日期起生效：

(A)如果替代融資人被視為承諾等於替代承諾的財務文件的一方，《融資協定》也應相應修改；以及

(B)在共同條款契據民意測驗和融資協議中，對“融資人”的提及包括對替代融資人的提及。

2.3%應計權利的保全

即將退休的融資人和財務文件的所有其他各方仍有權享有並受其各自關於替代承諾的權利和義務以及截至替代日期的財務文件項下的任何其他權利和義務的約束。

3個月後，他們將獲得承認

310萬份文件副本

替代融資方承認，它收到了共同條款契據調查和融資協議的副本以及它所要求的與這些文件有關的所有其他資料。

3.2%的人表示承認

替代融資人確認並同意《融資協議》第16.13條的規定，該條款適用於對融資機構的提及包括即將退休的融資人，以及對任何財務文件的提及包括本協議。

4%用於支付其他款項

4.1%按設施代理支付的費用

自替代日期起，融資代理必須根據財務文件向替代融資人支付與替代承諾相關的所有到期款項，而不再對即將退休的融資人承擔任何責任。

4.2%是融資者之間的交易

即將退休的融資人和替代融資人必須就替代日期前應計利息、手續費、成本和其他權利或可歸因於替代承諾的其他金額直接進行雙方商定的付款和調整。

5%保修

退任融資人及替代融資人各自向其他各方聲明並保證，與替代承諾有關的融資協議第15條的規定已獲遵守。

6、替代融資人的詳細情況。

代理融資人的出借處及其通信通知細節如下：

地址：北京，北京。[*];

注意：新聞報道：[*]及

傳真：。[*].

7月7日，總幹事

共同條款契據調查第15條(總則)適用於本協議，如同其在本協議中已完整列出一樣。

8 律師

每一位執行本協議的律師聲明，該律師沒有收到撤銷該律師的委託書的通知。

作為協議執行

退休金融家：

替代金融家：

設施代理：