美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

 

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

 

由註冊人提交 x 由註冊人以外的一方提交 §

 

選中相應的複選框：

 

 

 

 

 

 

T Stamp Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

不適用。

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

 

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

 

 

 

 

 

 

 

3017 Bolling Way NE，2 樓
喬治亞州亞特蘭大，30305

 

2023年11月9日

 

親愛的股東：

 

我們誠摯地邀請您參加2023年T Stamp Inc. dba Trust Stamp股東年會（“年會”）。年會將於美國東部標準時間2023年12月29日星期五上午10點舉行，並將通過網絡音頻直播完全在線直播。通過訪問 www.colonialstock.com/tstamp2023，您將能夠虛擬地參加和參與年會，在那裏您將能夠現場收聽年會、提交問題和投票。

 

您將在隨附的年度股東大會通知和委託書中找到有關有待在年會上表決的事項的重要信息。我們向大多數股東發送了長達一頁的代理材料互聯網可用性通知（“通知”），而不是發送全套印刷材料。該通知告訴您如何在互聯網上訪問和查看代理材料中包含的重要信息。該通知還告訴您如何在年會之前在互聯網上或通過電話進行投票，以及如何申請獲得我們的代理材料的印刷副本。

 

你的投票很重要。我們希望您能參加虛擬年會。我們鼓勵您儘快查看代理材料並進行投票。您可以按照所附代理材料中的説明在互聯網上或通過電話進行投票。如果您及時要求在郵件中收到這些代理材料的印刷副本，也可以通過郵件進行投票。您還可以在年會期間以電子方式對股票進行投票。有關如何參加虛擬年會、如何提交問題以及如何投票的詳細信息已發佈在 www.colonialstock.com/tstamp2023 上，可以在該委託書中標題為 “關於年會和投票的問答——如何參加年會並投票？” 的部分中找到

 

 

 

 

 

  

3017 Bolling Way NE，2 樓
喬治亞州亞特蘭大，30305

 

2023年年度股東大會通知

 

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將向有權獲得年會及其任何延期或續會的通知和投票權的股東發送代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。股東將能夠訪問www.colonialstock.com/tstamp2023上的代理材料，或通過郵件請求收到一套印刷的代理材料或通過電子郵件請求收到一套電子材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。此外，股東可以持續要求通過郵件或電子郵件以電子形式接收印刷形式的代理材料。我們認為，這些規則使我們能夠為股東提供他們所需的信息，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。

關於將於2023年12月29日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：本通知、我們的委託書和2022年年度報告可在www.colonialstock.com/tstamp2023上查閲。

 

 

目錄

 

 

 

 

3017 Bolling Way NE，2 樓
喬治亞州亞特蘭大，30305
(404) 806-9906

 

委託聲明

關於年會和投票的問題和答案

 

我為什麼會收到這些代理材料？

 

我們向您提供這些代理材料，涉及特拉華州的一家公司T Stamp Inc. 的董事會（“董事會”）徵集委託人，以便在2023年年度股東大會（“年會”）上進行表決。

 

年會將於美國東部標準時間2023年12月29日星期五上午10點舉行，網址為www.colonialstock.com/tstamp2023。年會將是一場完全虛擬的會議，通過網絡直播進行音頻直播。您可以訪問www.colonialstock.com/tstamp2023，然後點擊代理材料下方的 “虛擬會議説明” 鏈接註冊會議，即可在線參加年會並在會議期間提交問題。您必須在通知中、代理卡或代理材料附帶的説明中輸入通知中包含的控制號碼。如果您丟失了控制號碼，可以致電 (877) 285-8605 致電 Colonial Stock Transfer，尋求恢復控制號碼的幫助。只有擁有有效控制號碼的股東才能在年會上投票和提問，並可以在記錄日期（定義見下文）營業結束時訪問股東名單。

 

我們預計將在2023年11月15日左右開始向股東提供這些代理材料。

 

代理卡的形式作為附錄A附於本委託書中。

 

當我們使用 “Trust Stamp”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 等術語時，我們是指合併後的T Stamp Inc.及其子公司（除非上下文另有説明）。

 

年會將就哪些事項進行表決？

 

我們將要求股東在年會上就以下事項進行投票：

 

 

誰能投票？

 

截至2023年11月3日記錄日期（“記錄日期”）營業結束時，我們股本的登記股東有權收到年會通知並在年會上投票。我們目前流通的股本包括面值0.01美元的普通股，全部被指定為A類普通股。

截至記錄日，A類普通股的每股每股有權獲得一（1）張選票。有關更多信息，請參閲我們於2023年8月23日向美國證券交易委員會提交的S-1表格中作為公司註冊聲明附錄3.1提交的第三份經修訂和重述的公司註冊證書。不允許累積投票。

 

截至記錄日，我們的A類普通股已發行和流通8,280,089股，代表我們公司所有已發行的已發行股本。

 

年會期間還將通過年會網站向選擇參加的股東提供股東名單。

 

要參加和參與年會，您必須訪問www.colonialstock.com/tstamp2023，單擊 “虛擬會議説明” 鏈接，然後按照説明註冊會議。年會音頻網絡直播將於美國東部標準時間上午10點立即開始。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會，並留出充足的時間進行註冊和簽到手續。

 

登記在冊股東和受益持有人有什麼區別？

 

我們的許多股東通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。記錄在案的股票和實益持有的股票之間有一些重要的區別。

 

登記在冊的股東

 

如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理Colonial Stock Transfer Company, Inc.（“Colonial Stock Transfer”）中註冊，則您是這些股票的登記股東，並直接從我們那裏獲得代理材料。作為登記股東，您有權直接向我們授予您的投票代理權或在年會上在線投票。

 

受益持有人

 

如果您的股票存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他被提名人（通常被稱為 “街道名稱” 持有），則您是這些股票的受益持有人。您的經紀人、銀行或其他被提名人是登記在冊的股東，並已將代理材料轉發給您作為受益持有人。作為受益持有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，並被邀請參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您在通知、代理卡上或授權您投票的代理材料附帶的説明中包含控制號碼，否則您不得在年會上在線對股票進行投票。

 

我該如何投票？

 

登記在冊的股東

 

如果您是登記在冊的股東，則可以按照我們在郵件或電子郵件中收到的指示，在年會之前通過電話或互聯網進行投票。如果您要求在郵件中收到全套代理材料，也可以使用材料中附帶的代理卡通過郵件進行投票。最後，你可以在年會上在線投票，方法是在線參加年會，並按照www.colonialstock.com/tstamp2023上發佈的説明進行操作。

 

受益持有人

 

如果您是受益持有人，則可以在年會之前按照經紀人、銀行或其他被提名人在郵件或電子郵件中收到的指示，通過電話或互聯網進行投票。如果您要求通過郵件收到全套代理材料，也可以使用材料中附帶的投票説明卡通過郵件進行投票。如果您尚未從經紀人、銀行或其他機構收到此信息

被提名人，請儘快聯繫他們。你可以在年會上在線投票，方法是在線參加年會，並按照www.colonialstock.com/tstamp2023上發佈的説明進行操作。

 

如果您沒有向經紀人、銀行或其他被提名人指示如何投票，則根據納斯達克的規定，您的經紀人、銀行或其他被提名人可以就 “常規” 項目對您的股票進行投票，但不能對 “非常規” 項目進行投票。提案1（選舉第一類董事）是一項 “非例行” 提案。如果您沒有指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對提案 1 進行投票，則您的經紀人、銀行或其他被提名人將不會對這些提案進行投票（視情況而定）。請務必將您的投票指示退還給您的經紀人、銀行或其他被提名人，以便計算您的選票。以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人的投票截止日期以及電話和互聯網投票的可用性將取決於持有您股份的組織的投票流程。因此，我們敦促您仔細查看並遵守投票指示卡和從該組織收到的任何其他材料。

 

多處控股

 

如果您以登記股東和受益持有人的身份持有股份，則必須對每套股票分別進行投票。

 

我如何參加年會並投票？

 

今年的年會將通過音頻網絡直播完全在線直播。任何股東都可以在www.colonialstock.com/tstamp2023上直播虛擬年會。如果您在記錄日期之前是股東，並且您的控制號碼包含在通知、代理卡或代理材料附帶的説明中，則可以在年會上投票。

 

下面提供了在線參加年會所需的信息摘要：

 

 

與年會事項有關的問題將在虛擬年會期間得到解答，但要視時間限制而定。有關個人事務的問題，包括與就業、產品或服務問題或產品創新建議有關的問題，與年會事宜無關，因此不會得到解答。

 

要參加年會，您需要通知中、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以獲取您的控制號碼，或通過經紀人、受託人、銀行或其他登記持有人進行投票。如果您失去控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但在營業結束時您將無法投票、提問或訪問股東名單

在記錄日期。只有擁有有效控制號碼的股東才能在年會上投票和提問，並訪問截至記錄日期營業結束時的股東名單。

 

如果在辦理登機手續或年會期間我遇到技術困難或無法訪問虛擬年會網站怎麼辦？

 

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬年會網站時遇到的任何技術問題。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬年會網站時遇到任何困難，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

 

我可以更改或撤銷我的投票嗎？

 

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會投票之前的任何時候通過採取以下任何行動來更改您的投票：

 

 

如果您是受益持有人，則可以按照經紀人、銀行或其他被提名人向您提供的指示，向他們提交新的投票指示，從而更改投票。您也可以在年會上在線投票，假設您的控制號碼包含在通知中、代理卡上或代理材料附帶的説明中，則可以撤銷先前提交的任何投票指示。

 

無論您是登記在冊的股東還是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，您在線參加年會本身都不會自動撤銷您的代理人。

 

年會的法定人數要求是什麼？

 

在年會上採取任何行動（年會的休會或推遲除外）都必須有股東的法定人數。如果持有三分之一選票的股東可以由有權在年會上親自投票、通過遠程通信或代理人投票的所有已發行股票的持有人投票，則存在法定人數。如果您提交了正確填寫的代理書，即使您投了棄權票，您的股份也會被計算在內，以確定是否存在法定人數。如果經紀商、銀行或其他被提名人根據納斯達克規則使用其自由裁量權對至少一個例行事項進行投票，則經紀商的非選票（如下所述）也將被計算在內，以確定是否存在法定人數。

 

在虛擬年會期間，我的股票將如何被投票？

 

您的股票將根據您正確提交的指示進行投票。

 

登記在冊的股東

 

如果您是登記在冊的股東，並且提交了委託書，但沒有附上有關某一事項的投票指示，則將根據董事會的建議，將對提案1中提名的每位被提名人投贊成票。如果在年會或任何續會或延期上以適當方式將任何其他事項提交表決，則您的股票將由指定代理人自行決定進行表決。

 

受益持有人和經紀人不投票

 

如果您是受益持有人，並且沒有向經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，則該組織將決定其是否擁有就特定事項對您的股票進行投票的自由裁量權。根據納斯達克的規定，這些組織可以自由決定就例行事項對您的股票進行投票，例如在提案2中批准公司的獨立註冊會計師事務所。但是，他們沒有自由裁量權就提案1等非常規事項對您的股票進行投票。未投票的股票被稱為 “經紀人未投票”。就確定法定人數而言，構成經紀人無表決權的股票被視為存在，但不被視為有權就特定事項進行投票或投票。

 

每件事的投票要求是什麼？

 

 

董事會的建議是什麼？

 

我們的董事會建議您投票：

 

 

任何經適當授權但未發出指示的代理人都將根據上述建議進行表決。

 

誰來支付為年會徵集選票的費用？

 

我們將承擔與招募代理人有關的所有費用。我們將補償經紀人、受託人和託管人向普通股受益所有者轉交代理材料的費用。我們的董事、高級職員和員工還可以通過郵件、電話和個人聯繫方式徵求代理人。他們不會因這些活動獲得任何額外補償。我們將向銀行、經紀人、其他機構、被提名人和信託機構發送代理材料或其他招標材料，然後這些組織會將這些材料轉發給我們股票的受益持有人。根據要求，我們將報銷這些組織轉發這些材料的合理費用。

 

年會結束後如何找到投票結果？

 

我們將在年會上宣佈初步投票結果，並將在年度會議後的四個工作日內以表格8-K的最新報告中公佈最終結果，該報告將在年會後的四個工作日內提交給美國證券交易委員會。

提案 1 — 選舉董事

 

我們的董事會目前由七名董事組成，是一個機密董事會，分為三類。第一類的任期最初將在2023年年會上屆滿；第二類的任期最初將在2024年年度股東大會上屆滿；第三類的任期最初將在2025年年度股東大會上屆滿。在每次此類年會上，在該會議上任期屆滿的該類董事的繼任者將被選出，其任期將在其當選後的第三次年會上屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事較早去世、辭職或被免職。以下列出的所有人士，他們目前均以第一類董事的身份在董事會任職，均由董事會獨立成員推薦，並被提名為董事會成員，直到我們的2026年年度股東大會以及其各自的繼任者當選並獲得資格為止。董事會沒有理由相信下述被提名為董事會提名的任何人如果當選，將無法或將拒絕擔任董事會成員。每位被提名人都同意在本委託書中被提名。

 

此外，董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克適用的規則，其中兩名第一類董事——查爾斯·波茨和威廉·麥克林托克——是獨立的。董事的選舉需要多數票。董事選舉沒有累積投票權。

 

在考慮董事整體上是否具備使董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行監督職責的經驗、資格、素質或技能時，董事會主要關注每個人的背景和經歷，這些信息反映在後續頁面中每位董事個人簡歷中討論的信息中。我們認為，我們的董事會提供與我們的業務規模和性質相關的適當經驗和技能組合。董事會的獨立成員承諾定期審查董事會的組成和潛在成員，同時努力保持和發展與業務相輔相成的多元化和廣泛的技能組合。董事會認為，這些最新董事提供了寶貴的經驗和見解。董事會認為，擁有一個多元化的董事會很重要。截至2023年11月9日，我們的董事中有28.57％是女性。儘管董事會沒有正式政策規定在識別或評估董事候選人時應如何運用背景和個人經歷的多樣性，以幫助確保董事會了解並響應客户、股東、員工和其他利益相關者的需求和利益，但董事會認為，重要的是確定其他合格的董事候選人，這將增加董事會的性別、種族、族裔、性取向和/或文化多樣性。同樣，董事會認為，由具有不同背景的高素質人員組成的董事會通過促進更好的公司治理、績效、有效的決策和戰略規劃，對於我們業務的長期成功至關重要。因此，在考慮提名新董事時，董事會承諾將多元化列為一個考慮因素，以確保董事會的組成反映經驗、職業、專長、技能和背景的廣泛多樣性，以及性別、種族、族裔、性取向和文化多樣性。董事會在評估董事會潛在的新候選人時沒有特別考慮其考慮的各種因素，也沒有特定標準不一定適用於所有潛在的被提名人。在評估潛在的新候選人時，董事會根據當時的董事會屬性組合（包括多樣性）來考慮每位候選人的資格。

 

獨立董事通常依靠各種資源來確定潛在候選人，除其他外，視情況而定，這些資源可能包括董事和董事會的聯繫網絡、公司搜索資源，如果董事會認為合適，還可能包括專業獵頭公司。董事會還將要求任何聘用的獵頭公司在其潛在董事候選人庫中包括具有性別、種族、民族、性取向和文化多樣性的候選人。董事會相信，根據當時董事會屬性和任何先前確定的潛在候選人的組合，酌情利用各種資源，將能夠識別、評估和考慮各種合格候選人。

 

董事會獨立董事將考慮股東對未來可能的提名人的建議。董事會的獨立董事不打算改變其評估潛在董事候選人的標準，

包括上述標準，就股東推薦的董事候選人而言。股東可以向董事會獨立董事推薦個人供其考慮作為潛在董事候選人，方法是向獨立董事提交這些人的姓名以及適當的傳記信息和背景材料，如果該股東不是登記在冊的股東，則還應提交一份聲明，説明提出建議的股東或股東集團在截至提出建議之日至少一年內實際持有我們普通股5％以上的股份董事會董事，c/oT Stamp Inc. 祕書，Bolling Way NE 3017，2樓，佐治亞州亞特蘭大，30305。

 

董事選舉提名人

 

下表列出了被提名參加年會選舉的每位第一類董事的姓名和傳記信息。

 

 

*獨立董事

導演

 

Gareth Genner，首席執行官、董事

 

Gareth 在創立、運營和諮詢方面擁有 20 多年的經驗，為 Trust Stamp 提供技術、管理和遠見技能以及法律專業知識。Gareth 已成功構思、實施、擴展和退出多項業務，包括已出售的雲存儲企業和被非營利教育實體收購的在線教育平臺。在加入 T Stamp Inc. 之前，Gareth 曾擔任 Edevate LLC 的全職首席執行官、龐蒂菲克斯大學校長以及聖靈學院兼職校長。加雷斯現在擔任龐蒂菲克斯大學和聖靈學院的無薪校長，這兩個學院由專業團隊合併和管理。Gareth 是一名受過培訓的英國律師，擁有國際税務和金融服務監管方面的美國法學碩士學位。

 

查爾斯·波茨，獨立董事

查爾斯·波茨是金融科技領域的傑出人物，在培育和領導各種組織方面擁有超過35年的實踐經驗。波茨先生目前擔任美國獨立社區銀行家協會®（ICBA）的執行副總裁兼首席創新官，負責推動ICBA的創新計劃和金融科技戰略。

在他傑出的職業生涯中，波茨先生在專門從事數字銀行、移動互動、財務管理和支付的金融科技初創公司的建立和發展中發揮了重要作用。其中許多舉措通過首次公開募股或戰略收購取得了顯著成功。他的專業知識延伸到併購、企業戰略、業務發展和產品管理，尤其是在數字和移動渠道及其運營效率領域。

波茨先生的職業生涯始於許多銀行組織的運營職務，包括公民和南方國民銀行（現為美國銀行）和HomeBanc。他在包括Fiserv、Goldleaf和First Performance在內的知名公司擔任高管職務期間，進一步展現了他的財務敏鋭度和領導能力。2015 年至 2019 年，他在擔任執行董事總經理期間帶頭開展業務發展活動。他繼續參與多個協會，例如國家金融科技組織（NFO）、金融技術提供商協會（AFT）和格魯吉亞科技協會（TAG）。作為BankTech Ventures, LLC的普通合夥人，他在多家初創公司擔任顧問職務，這進一步反映了他對金融科技領域的承諾。

波茨先生在佐治亞理工學院接受教育，並在亞特蘭大的喬治亞州立大學攻讀研究生。他在路易斯安那州立大學的銀行學研究生院就讀，進一步提高了自己的銀行專業知識。

威廉·麥克林托克，董事長、獨立董事

 

比爾·麥克林托克（Bill McClintock）是英國房地產市場上備受尊敬的人物，從事房地產工作已有五十多年。在此期間，他還曾擔任皇家人壽地產南部的董事總經理，該連鎖店擁有二百五十個辦公室。他成功退出了Cornerstone Estate Agencys（三百四十七個辦事處），當時該公司被Abbey National plc. 收購，隨後加入漢普頓擔任國際發展總監，具體負責香港、新加坡和馬來西亞市場產生的業務。2003年，他成為英國房地產經紀人監察員的首席運營官，並於2007年成為董事長，該職位一直任職至2015年底。

 

法律訴訟

 

該公司不知道其任何董事目前正受到任何訴訟，也不知道對其董事有任何未決或威脅要提起的法律訴訟。

 

 

董事會多元化矩陣（截至 2023 年 11 月 9 日）

 

 

提案2-批准獨立註冊公共會計師事務所的任命

審計委員會已任命Marcum LLP（“Marcum”）為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，我們的董事會還指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。自2022年以來，馬庫姆一直在審計公司的財務報表。

特拉華州法律、公司的註冊證書或公司章程不要求股東批准選擇馬庫姆為公司的獨立註冊會計師。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將Marcum的選擇提交給股東批准。如果股東未能批准選擇，審計委員會可能會重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會認為任命不同的獨立註冊公共會計師符合公司及其股東的最大利益，審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命不同的獨立註冊公共會計師。

要批准馬庫姆的選擇，需要親自出席或由代理人代表出席並有權在年會上投票的大多數股份的持有人投贊成票。棄權票將計入提案2的投票表中，其效果與反對票相同。我們預計不會有任何經紀商對本提案 2 投反對票。

審計費

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所Marcum向我們收取的與截至2022年12月31日財年的財務報表審計相關的總費用。

上述所有費用均已由審計委員會預先批准。關於截至2022年12月31日的財年財務報表的審計，公司與Marcum簽訂了聘用協議，其中規定了Marcum為公司提供審計服務的條款。

獨立審計師服務預先批准政策

審計委員會的政策是預先批准Marcum提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准的有效期通常最長為一年，任何預先批准都詳細説明瞭具體的服務或服務類別，通常受特定預算的約束。獨立審計師和管理層必須定期向審計委員會通報獨立審計師根據本預先批准提供的服務的範圍以及迄今為止提供的服務的費用。審計委員會也可以根據具體情況預先批准特定服務。

 

審計委員會報告

 

審計委員會由董事會任命，以協助董事會履行其在以下方面的監督職責：(a) Trust Stamp財務報表和財務報告流程以及與財務、會計和法律和監管要求的遵守情況有關的內部控制系統的完整性，(b) Trust Stamp獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，(c) Trust Stamp內部審計職能的履行情況，以及 (d) 其他事項在章程中審計委員會獲得董事會批准。

 

管理層負責Trust Stamp的財務報表和財務報告流程，包括內部控制系統、披露控制和程序。作為Trust Stamp的獨立註冊會計師事務所，Marcum LLP（“Marcum”）負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的準則對Trust Stamp的財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。

關於這些職責，審計委員會審查並與管理層和馬庫姆討論了截至2022年12月31日止年度的Trust Stamp經審計的財務報表。審計委員會還與馬庫姆討論了PCAOB和SEC的適用要求要求需要討論的事項。此外，審計委員會收到了PCAOB的適用要求所要求的關於Marcum與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並已與Marcum討論了其獨立性。

 

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將Trust Stamp的經審計財務報表包含在Trust Stamp向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。

 

審計委員會

 

 

 

 

公司治理

 

導演獨立性

 

我們已經在納斯達克資本市場上市 A 類普通股。根據納斯達克的規定，“獨立” 董事必須占上市公司董事會的多數。此外，適用的納斯達克規則要求，除特定的例外情況外，上市公司審計和薪酬委員會的每位成員都必須根據適用的納斯達克規則保持獨立。審計委員會成員還必須滿足1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條規定的獨立性標準。

 

我們的董事會目前由七 (7) 名成員組成。我們的董事會已確定，根據納斯達克資本市場或納斯達克的上市要求，查爾斯·波茨、威廉·麥克林托克、克里斯汀·斯塔福德和伯塔·帕本海姆有資格成為獨立董事。根納先生、高瓦薩克先生和艾倫先生不被認為是獨立的。納斯達克的獨立性定義包括一系列客觀檢驗，例如該董事不是我們的員工，而且至少已經有三（3）年沒有當過我們的員工，以及該董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們董事會已對每位獨立董事做出了主觀決定，即董事會認為不存在任何會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的關係。在做出這些決定時，董事會審查並討論了董事和我們提供的有關每位董事的業務、個人活動以及可能與我們和管理層有關的關係的信息。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

 

根據納斯達克規章制度的要求並有望在納斯達克上市，我們的獨立董事定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。

 

董事會領導結構和風險監督中的角色

 

威廉·麥克林托克是董事會主席。除其他外，主席有權主持董事會會議和制定董事會會議議程。因此，董事長具有塑造董事會工作的強大能力。我們目前認為，董事長和首席執行官的角色分離可確保董事會對我們的業務和事務進行適當的監督。但是，沒有一個單一的領導模式適用於所有公司和任何時候。董事會認識到，視情況而定，其他領導模式，例如任命首席獨立董事，可能是合適的。因此，董事會可以定期審查其領導結構。此外，董事會將舉行只有獨立董事出席的執行會議。

 

我們的董事會在與我們的活動相關的審查和審議中通常負責監督企業風險。風險是每個企業固有的。與幾乎所有企業一樣，我們面臨着許多風險，包括運營、經濟、財務、法律、監管和競爭風險。我們的管理層負責我們所面臨風險的日常管理。作為一個整體，我們的董事會通過其委員會負責監督風險管理。

 

在監督作用中，我們的董事會參與我們的業務戰略和戰略計劃在監督風險管理、評估管理層的風險偏好以及確定適當的企業風險水平方面發揮着關鍵作用。我們的董事會至少每季度從高級管理層那裏收到最新信息，並定期從外部顧問那裏收到有關我們面臨的各種風險的最新信息，包括運營、經濟、財務、法律、監管和競爭風險。我們的董事會還審查了我們在向美國證券交易委員會提交的文件中發現的各種風險，以及與收購、債務和股權配售以及新服務發行等各種具體事態發展相關的風險。

 

我們的董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。風險是每個企業固有的，企業管理風險的能力最終決定其成功。我們面對

許多風險，包括 “第1A項” 中描述的風險。風險因素” 載於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（以引用方式納入此處）以及我們定期向美國證券交易委員會提交的其他文件中。我們的董事會積極參與監督可能影響我們的風險。這種監督主要由我們的全體董事會進行，他們負責對風險進行全面監督。

 

董事出席年會

 

儘管我們沒有要求董事參加股東會議的正式政策，但邀請並鼓勵董事參加所有股東會議。我們於2022年1月在納斯達克完成上市，於2022年舉行了年會，2021年沒有舉行年度股東大會。

 

董事會委員會

 

董事會已經成立了審計委員會（“審計委員會”）、薪酬委員會（“薪酬委員會”）以及提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）。各委員會的組成和職能説明如下。

 

審計委員會

 

審計委員會有三名成員，包括波茨先生、麥克林托克先生和斯塔福德女士。波茨先生擔任審計委員會主席，符合 “審計委員會財務專家” 的定義。

 

我們的審計委員會被授權：

 

 

薪酬委員會

 

薪酬委員會有三名成員，包括麥克林托克先生、波茨先生和帕彭海姆女士。麥克林托克先生擔任薪酬委員會主席。

 

我們的薪酬委員會有權：

 

 

提名和公司治理委員會

 

提名和公司治理委員會有三名成員，包括斯塔福德女士、麥克林托克先生和波茨先生。麥克林托克先生擔任提名和公司治理委員會主席。

 

除其他外，我們的提名和公司治理委員會的職能包括：

 

  

我們的目標是組建一個彙集來自高質量業務和專業經驗的各種技能的董事會。

 

薪酬委員會聯鎖和內部參與

 

我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級管理人員或員工，他們也不會。在2021年、2022年或2023年迄今為止，我們的任何執行官都沒有擔任過任何擁有一名或多名執行官的實體的董事會成員，也沒有擔任過薪酬委員會或類似委員會的成員。有關我們與薪酬委員會成員以及此類成員的關聯公司（如果有）之間交易的描述，請參閲 “某些關係和關聯方交易”。

 

商業行為與道德守則

 

我們採用了商業行為和道德準則，適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括負責財務報告的官員。

 

對董事和高級職員的賠償

 

我們的經修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制董事責任的條款，並規定我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內向每位董事和高級管理人員提供賠償。我們經修訂的章程和經修訂的章程還規定，董事會有權在董事會認為適當時向員工和其他代理人提供賠償。此外，公司與其高管和/或董事之間簽訂的每份僱傭協議都包含某些賠償條款，要求我們在某些情況下對他們進行賠償。

 

就允許董事、高級管理人員或根據上述規定控制我們公司的人員賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

 

第 16 (a) 節報告

 

《交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官、實益擁有公司註冊類別股票證券10％以上的個人以及某些其他人向美國證券交易委員會提交表格3、4和5的所有權和所有權變更報告，並向公司提供表格的副本。僅以其對收到的表格或書面陳述的審查為依據

從申報人來看，除非本文另有規定，否則公司認為其所有董事、執行官和超過10％的受益所有人在2021年、2022年和2023年迄今為止都遵守了所有此類申報要求。

 

與董事會的溝通

 

任何股東或其他利益相關方均可聯繫董事會，包括任何非僱員董事或非僱員董事，或任何個人董事或董事，致函佐治亞州亞特蘭大市Bolling Way NE 3017號2樓30305，要求將來文轉發給預期的收件人。一般而言，向我們的祕書轉交給董事會或指定的董事會成員的任何股東來文都將按照股東的指示轉交。但是，我們的祕書保留不向董事會成員轉發任何濫用性、威脅性或其他不當材料的權利。有關提交與我們的會計、內部會計控制或審計事項有關的意見或投訴的信息，可以在我們的網站www.truststamp.ai上找到。

 

執行官員

下表提供了有關我們的執行官（截至 2023 年 11 月 9 日的年齡）的信息：

 

Gareth Genner，首席執行官、董事

Gareth 在創立、運營和諮詢領域擁有 20 多年的經驗，為 Trust Stamp 提供技術、管理和遠見技能以及法律專業知識。Gareth 成功地構思、實施、擴展和退出了多項業務，包括一家被出售的雲存儲企業和一個被非營利教育實體收購的在線教育平臺。在加入T Stamp Inc之前，Gareth曾擔任Edevate LLC的全職首席執行官、龐蒂菲克斯大學校長以及聖靈學院的兼職校長。加雷斯現在擔任龐蒂菲克斯大學和聖靈學院的無薪校長，這兩個學院由專業團隊合併和管理。Gareth 是一名受過培訓的英國律師，擁有美國國際税收和金融服務監管法學碩士學位。

安德魯·高瓦薩克，總裁、導演

安德魯是一位受過教育的經濟學家，他的職業生涯始於金融服務銷售和市場營銷。儘管 Trust Stamp 是安德魯的第一家初創公司，但他通過完成多個孵化器項目，使自己沉浸在精益創業環境中，每個項目都提供了獨特的視角，磨練了一套獨特的創業技能。安德魯積極致力於持續學習，在世界一流的機構學習。他完成了哈佛商學院的HBX CoRE課程，並通過麻省理工學院斯隆管理學院完成了設計思維和商業創新以及區塊鏈技術應用方面的課程。在加入Trust Stamp之前，安德魯曾在金融服務公司Ashford Advisers工作，在那裏他曾擔任營銷協調員。作為總裁，安德魯負責監督業務發展和運營，並擔任首席產品推廣員。

亞歷克斯·瓦爾德斯，首席財務官、董事會祕書

在大學畢業之前，亞歷克斯創立並經營了四家獨立的公司，以支付大學學費。畢業前，亞歷克斯在墨西哥留學了15個月，在那裏他與尤卡坦州經濟發展部合作推出了創新的小額信貸貸款系統。從 2007 年到 2012 年，亞歷克斯成功退出了每家公司，並在佐治亞大學完成了會計學學位。亞歷克斯同時獲得CMA和註冊會計師資格，並於2014年至2016年在公共會計領域擔任戰略顧問。2016 年 1 月，亞歷克斯成為了 Trust Stamp 的顧問。在擔任顧問 9 個月後，Alex 全職加入公司，現在擔任首席財務官、執行副總裁兼董事會祕書。

安德魯·斯科特·弗朗西斯，首席技術官

斯科特於2016年加入Trust Stamp，成為其首位首席技術官。在此之前，他在谷歌工作了9年，幫助監督了美國、歐洲和亞洲的全球PMO團隊的創建。在加入 Google 之前，Scott 曾在多家公司任職 10 多年，擔任管理、軟件編程和配置管理職務。作為首席技術官，斯科特監督公司的軟件開發團隊和項目，負責公司的硬件和軟件資產，並在與公司客户就關係的所有技術方面發揮關鍵作用。

 

董事和執行官的薪酬

以下薪酬彙總表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，（i）我們的首席執行官和（ii）除我們的首席執行官之外的兩位薪酬最高的執行官以各種身份獲得的所有薪酬，他們截至2022年12月31日和2021年12月31日擔任執行官，根據S-K條例第402項的確定，其2022年和2021財年的總薪酬超過10萬美元（統稱）作為 “指定執行官”）：

薪酬摘要表

董事薪酬

在截至2022年12月31日的財年中，我們向董事整體支付了13萬美元（8），用於支付他們作為董事的服務費。

補償要素

基本工資

在截至2022年12月31日的年度中，根納先生、高瓦薩克先生和弗朗西斯先生獲得了固定的基本工資，金額根據他們與公司的僱傭協議確定。影響這些人工資的因素包括：

獎金

每位與公司簽訂僱傭協議的執行官（以及某些非執行官的重要員工）都有權獲得不少於該高管基本工資50％或100％的年度獎金（以下簡稱 “獎金”），前提是該高管在獎金髮放之日起受僱於該高管逐年制定的標準。獎金可以採用現金或股票獎勵的形式（即公司股本中的一些股份，其現金價值等於該高管基本工資的50％至100％）。特定財政年度的服務獎金通常在下一個財政年度確定和發放。

股票獎勵

在截至2022年12月31日的年度中，我們向指定執行官授予了119,744個限制性股票單位，其中109,725個於2023年1月2日解鎖，10,020個於2024年1月2日解鎖。在截至2021年12月31日的年度中，我們向指定執行官授予了23,710個限制性股票單位，這些單位均於2022年1月2日歸屬。

股權激勵計劃

公司沒有正式的股權激勵計劃可以據此發放獎勵。

財年末傑出股票獎

下表彙總了截至2022年12月31日每位指定執行官和董事的已發行股權激勵計劃獎勵所依據的A類普通股的股票數量，更新以反映公司A類普通股已發行和流通股的反向拆分情況，比例為目前持有的每五股一股，四捨五入至最接近的整股，即A類普通股每五（5）股流通股將合併成一股（1) A類普通股的份額，四捨五入至

最接近的整數股，該股票在納斯達克於2023年3月23日開盤時生效，隨後於2023年5月獲得股東批准。

 

 

 

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

 

下表列出了截至2023年9月30日由執行官和董事以及持有公司任何類別有表決證券5％以上或有權收購這些證券的其他人擁有的公司有表決權的證券。

 

 

 

某些關係和關聯方交易

 

FSH Capital

FSH Capital是該公司的第一位外部投資者。在2016年1月1日左右首次投資公司時，公司CEO和FSH Capital首席執行官口頭商定，將授予FSH Capital提名公司董事的權利。該權利沒有商定的到期日，被提名人的連任與公司所有其他董事一樣需要經過相同的股東批准程序。與FSH Capital的這項口頭協議隨後由公司董事會於2018年8月22日通過一項決議予以紀念。約書亞·艾倫是FSH Capital根據該權利提名的董事。

相互渠道協議

2020年11月15日，公司與Vital4Data, Inc. 簽訂了相互渠道協議，克里斯汀·斯塔福德擔任該公司的首席執行官，現任公司董事。根據協議，公司聘請Vita4Data, Inc.作為公司產品和服務的非獨家銷售代表。Vital4Data, Inc. 有權以佣金的形式獲得補償，從合同期的第一年Vital4Data, Inc.產生的銷售淨收入中獲得20％的佣金，第二年降至10％，第三年降至5％。迄今為止，公司尚未根據本協議向Vital4Data, Inc.支付任何佣金。

住户信息

 

我們採用了一種叫做 “住户” 的做法。這種做法僅允許我們向地址和姓氏相同且不參與這些材料的電子郵件發送的股東發送某些股東通信（例如關於代理材料互聯網可用性的通知、我們的年度報告或代理材料）的一份副本，除非其中一位或多位股東通知我們他或她希望收到這些通知或材料的單獨副本。如果您與另一位股東共用一個地址，但只收到一套代理相關材料，並想為今年的年會或未來的任何會議或股東通訊申請一份單獨的副本，請將您的書面申請發送至位於佐治亞州亞特蘭大市Bolling Way NE 3017號2樓的T Stamp Inc.，30305，注意：祕書，或致電 (404) 806-9906。根據書面或口頭要求，我們將立即向您提供一份單獨的副本。同樣，如果您收到代理相關材料和其他股東通訊的多份副本，並且希望將來收到一份副本，也可以通過以下任一方式聯繫我們。

 

未來的股東提案

 

希望根據美國證券交易委員會第14a-8條將提案納入我們2024年委託書的股東必須提交提案，以便我們在2024年8月9日之前收到該提案，除非我們的2023年年會日期在2024年12月29日之前或之後超過30天，在這種情況下，必須在合理的時間內收到提案，然後我們才能開始打印和發送代理材料。美國證券交易委員會的規則設定了資格標準，並規定了可以排除在委託書之外的股東提案的類型。股東提案應提交給位於佐治亞州亞特蘭大市Bolling Way NE 3017號2樓的T Stamp Inc.，收件人：董事會祕書。

 

此外，根據《交易法》第14a-19條，打算徵集代理人以支持除公司提名人蔘加2024年年度股東大會的董事候選人的股東必須不遲於2024年10月29日通過上述地址向我們的主要執行辦公室發出通知。任何此類徵集代理人意向的通知都必須符合美國證券交易委員會規則14a-19的所有要求。

 

 

在那裏你可以找到更多信息

Trust Stamp按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀Trust Stamp向美國證券交易委員會提交的文件，包括這份委託書。我們還維護一個網站，網址為www.truststamp.ai，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。

您可以從美國證券交易委員會、美國證券交易委員會網站（地址為上述地址）或通過書面形式或通過電話向我們索取上述任何文件，地址如下：

T Stamp Inc.

注意：董事會祕書

3017 Bolling Way NE，2 樓

美國喬治亞州亞特蘭大 30305

(404) 806-9906

本文件是信託郵票股東年會信託郵票的委託書。除非該信息明確指出另一個日期適用，否則本文檔中包含的信息僅代表截至本文檔的日期。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向其提交的文件中包含的信息納入該委託書中。這意味着我們可以通過引導您查閲這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入了我們在首次提交本委託書之後和年會之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的每份文件（除非其中另有説明，否則根據表格8-K第2.02項或7.01項提供的當前表格報告除外，包括此類信息中包含的任何證物）。我們還在本委託書中以引用方式納入了我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件：

 

我們承諾，應要求通過頭等艙郵件或其他同樣迅速的方式向每位收到本委託書副本的人免費提供本委託書中以提及方式納入的任何或所有文件的副本，但這些文件的附錄除外，除非證物以提及方式特別納入本委託書所包含的信息中。您可以通過書面請求或致電上文 “在哪裏可以找到更多信息” 下方列出的地址和電話號碼來獲取以引用方式納入的文件。

 

其他事項

 

董事會不知道還有任何其他事項要提交年度會議。如果本委託書中未提及的任何其他事項被正式提交年會，則所附代理書中提及的個人打算根據他們對這些事項的最佳判斷，使用代理人下的全權投票權對代理人進行投票。

附錄 A