附件10.3

高管離職協議

本協議(以下簡稱“協議”)於2023年11月6日(“生效日期”)簽訂，由德克薩斯州有限合夥企業Fossil Partners L.P.(“本公司”)和德克薩斯州居民Sunil Doshi(“高管”)簽署(本協議的簽署方將單獨稱為“一方”，共同稱為“雙方”)。

鑑於，公司希望高管獲得與某些服務終止相關的某些遣散費，以換取簽訂本協議；以及

鑑於，公司和管理層均已閲讀並理解本協議中規定的條款和規定，並已獲得與各自顧問一起審查本協議的合理機會。

因此，現在，考慮到本協議中規定的相互承諾和契諾，並以良好和有價值的對價--在此確認收到該對價--執行人員和公司同意如下：

1.定義。定義。名稱：

A.“聯屬公司”應具有根據《交易法》頒佈的規則12b-2中規定的含義。

B.“基本工資”是指管理人員當時有效的當前年度基本工資。

C.“實益所有人”應具有《交易法》規則13d-3中規定的含義。

D.“事由”是指高管在發生下列事件後終止服務，由公司自行決定：(I)高管的一項或多項盜竊、挪用公款、欺詐或不誠實行為，無論其是否與公司或其關聯公司有關；(Ii)高管故意或重大失實陳述，涉及公司或其關聯公司或對公司或其關聯公司有影響；(Iii)高管對公司或其關聯公司的任何嚴重或故意不當行為；(Iv)高管違反了高管對公司或其附屬公司負有的任何受託責任；(V)高管被判犯有重罪(交通違規除外)或輕罪，或對重罪或輕罪提出抗辯；(Vi)嚴重違反公司的書面政策、標準或準則，高管在收到公司書面通知後三十(30)天內未予糾正；(Vii)高管未能或拒絕令人滿意地履行高管必須履行的或執行高管工作職責所需的職責和責任，且高管未能在收到公司書面通知後三十(30)天內糾正該問題，具體説明被指控的故意不履行或拒絕；(Viii)高管未能或拒絕遵守公司的合法指令；(Ix)行政人員在工作場所非法使用毒品、酒精或非法藥物，或行政人員在工作場所受到酒精或非法藥物的影響，或行政人員在工作場所持有非法藥物(X)行政人員實質性違反任何行政人員和公司作為當事方的任何協議，而行政人員在收到公司的書面通知後三十(30)天內未經行政人員治癒

此類違規行為的詳情；或(Xi)員工未經授權使用或披露公司的任何專有信息

E.“控制權的變更”指激勵計劃中定義的“控制權的變更”。

F.《税法》係指修訂後的《1986年國税法》。

G.“授予日期”，對於以前授予高管的股權或基於股權的獎勵，是指獎勵協議中規定的授予該獎勵的適用日期。

H.“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“化石”是指特拉華州的化石集團公司。

J.“充分理由”是指高管在發生下列一種或多種情況後，未經高管明確書面同意，按照以下句子提出的辭職：(I)公司大幅減少高管基本工資；但是，如果基本工資的減少(與之前的所有削減合計)不超過10%，並且也適用於基本上所有其他類似情況的公司員工，則不能作為“充分理由”的理由；(Ii)高管的權力、職責或責任相對於緊接在此削減之前生效的高管的權力、職責或責任進行實質性削減，但在控制權變更後繼續受僱並對公司的業務和運營承擔基本相同的責任不構成“充分理由”(例如，如果高管受僱於公司，其在公司業務方面的職責與高管在緊接控制權變更之前的職責大體相同，則“充分理由”不存在，無論高管的頭銜是否被修改以反映高管在整個公司層級中的位置，或者高管是否向子公司、附屬公司、業務部門或其他部門提供服務)；(3)將行政主管的主要工作地點(S)遷至距離行政主管先前工作地點五十(50)英里以上的設施或地點；或(Iv)公司實質上違反了與高管的僱傭協議。為了使高管辭職是有充分理由的，高管不得終止與公司的僱傭關係，除非在高管意識到最初存在“充分理由”理由的六十(60)天內向公司發出書面通知，説明構成“充分理由”理由的行為或不作為，並在書面通知之日起三十(30)天內(“治癒期間”)，此類理由不得在此期間得到糾正。並且高管必須在治療期結束後三十(30)天內辭職。

K.“激勵計劃”是指Fossil Group，Inc.2016年長期激勵計劃或任何後續計劃。

L：“個人”應具有經該法案第13(D)和14(D)節修改和使用的《交易法》第3(A)(9)節所給出的含義，但該術語不應包括(I)Fossil或其任何附屬公司、(Ii)受託人或根據Fossil或其任何關聯公司的員工福利計劃持有證券的其他受託人或其他受信人、(Iii)因發行該等證券而暫時持有證券的承銷商或(Iv)Fossil股東直接或間接擁有的公司，其比例與其對Fossil股票的所有權基本相同。

M.“PSU獎勵”是指根據激勵計劃授予的基於業績的限制性股票單位獎勵。

N.“受限區域”是指高管在受僱於公司期間為公司或其關聯公司提供服務的地理區域，或高管負有任何責任的地理區域，或高管在受僱於公司期間收到專有信息的地理區域。

O.“目標”是指公司或其附屬公司為每個財政年度確定的期望績效指標成就，用於計算高管薪酬以用於基準目的。

P.“目標獎金”是指如果高管和本公司及其關聯公司實現了本公司及其關聯公司在任何現金獎金計劃下為適用業績期間設定的目標水平業績目標，則可向高管支付的年度現金獎金薪酬(如有)。

問：“終止日期”是指行政人員終止服務的生效日期。

R.“服務終止”係指《守則》第409a節及其頒佈的《最終財務條例》所指的“離職”。

S：時間獎勵，是指根據《激勵計劃》授予的非業績限制性股票單位和股票增值權獎勵。

2.期限。本協定的初始期限(“初始期限”)應為自生效之日起至生效之日三(3)週年止的期間。在生效日期的第三(3)週年及其後的每一週年，本協議的期限應自動續期並延長十二(12)個月(每十二(12)個月為“續期”)，除非任何一方在當時現有的初始期限或續期(視情況而定)屆滿前不少於六十(60)天向另一方發出不續期的書面通知。就本文而言，初始期限和續期也可統稱為“期限”。

3.職責。公司同意聘請高管，高管目前擔任執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管。分配給高管的具體職位和職責可由公司全權酌情隨時更改或修改。管理人員將勤奮工作，以合理、及時和專業的方式履行其分配的職責，並遵守公司所有適用的政策和規則。

4.隨意就業。在受僱於本公司期間，執行人員的受僱情況將被視為隨意。本協議中的任何條款均不得解釋為對目前或未來受僱於本公司的保證。

5.補償。在本協議期限內，公司將向高管提供補償和福利，並可隨時根據公司的酌情決定進行調整。薪酬將根據公司的工資政策和做法支付，公司可隨時酌情調整。

6.遣散費。

A.無理由或有正當理由辭職的服務。在符合以下第6(C)節的條款和條件的情況下，如果高管沒有以其他方式喪失其在本協議下的權利，當高管被公司無故終止服務或以正當理由辭職時，高管應有權獲得以下權利：

(1)支付相當於終止日(或如果這種終止僱用是由於第1(J)(I)條的結果，則是緊接在這種基本工資減少之前的管理人員基本工資)的十八(18)個月基本工資的數額，減去所有適用的扣繳和税款，在與終止日之後的第六十(60)天重合或緊隨其後的第一個發薪日一次性支付；

(2)根據執行人員在終止日有資格領取的任何現金紅利計劃支付現金紅利如下：

A.根據Fossil及其附屬公司在適用現金獎金計劃下的實際表現，按比例支付高管終止服務的會計年度的獎金金額，與適用現金獎金計劃下的其他在職員工同時一次性支付給高管，但在任何情況下都不遲於終止日期後的日曆年度的3月15日，減去所有適用的預扣和税款。本協議項下支付給高管的金額應為，如果高管未發生服務終止的情況下，按照高管的目標級別績效(或高管現金獎金計劃下使用的任何後續目標級別績效衡量)在現金獎金計劃下應收到的目標獎金支付金額(1)在截至終止日期的會計年度內聘用高管的實際天數除以(2)365(365)；以及

B.相當於高管終止服務的會計年度有資格獲得的全額目標獎金乘以一(1)減去所有適用的預扣和税款，在與終止日期重合或緊隨其後的第六十(60)天的第一個工資單日一次性支付。

(3)對於任何懸而未決的基於時間的裁決，自終止之日起，全面加速授予此類裁決；

(Iv)對於任何未完成的PSU獎勵，除非根據適用獎勵協議的條款提供了更有利的歸屬，否則(A)如果服務終止發生在適用績效期間的前半段內，則全面加速歸屬於Target Performance，以及(B)如果服務終止發生在適用績效期間的後半段內，則根據Fossil及其關聯公司的實際業績(如果可衡量)加速授予獎勵，或如果Fossil及其關聯公司的業績不可衡量，則加速授予目標績效；以及

(V)儘管獎勵協議中有任何相反規定，所有已授予的股票增值權，無論是根據本條第6款或該獎勵的條款授予的，均可行使，直至(1)股票增值權獎勵的到期日和(2)自終止日期起二十四(24)個月中較早者為止。

B.醫療福利。行政人員應在單獨的封面下收到有關1985年綜合總括預算調節法(COBRA)下持續醫療保險的信息。根據下文第6(C)節的條款和條件，只要高管沒有以其他方式喪失他或她在本協議下的權利，公司應按月向高管支付一筆金額，相當於公司在緊接終止日期之前代表高管支付的部分醫療保險費，減去所有適用的税收和法律要求和/或授權的扣繳(“醫療津貼”)，該金額將由高管用於在終止日期後購買醫療保險，例如眼鏡蛇保險或健康保險市場(交易所)上的保險。此類醫療津貼將在服務終止後十八(18)個月內向高管提供，或直至高管有資格參加另一僱主的醫療計劃為止，以日期較早者為準。醫療津貼的金額將由公司的福利部門計算。但是，高管不需要為此使用醫療津貼計劃的任何部分或提供此類醫療保險的證據。選擇或申請終止後醫療保險並全額支付此類終止後醫療保險所需的任何保費或繳費，完全由高管負責。公司同意根據公司的正常薪資慣例向高管支付醫療津貼，第一次支付始於與終止日期重合的第一個工資日或緊隨其後的第六十(60)天；但第一次付款應包括在前六十(60)天期間本應支付的任何付款。

解脱；釋放。獲得本第6條所述付款和福利的權利的條件是：(I)高管繼續遵守高管與公司之間的任何書面協議中的任何限制性契約，包括但不限於第7條和第8條；及(Ii)在終止日期後五十(50)日內，執行董事籤立由本公司擬備的新聞稿並向本公司總法律顧問交付，並規定執行人員免除在該新聞稿日期或之前針對本公司及其聯屬公司(及代表該等關聯公司行事的人士)提出的任何及所有索償，該新聞稿須載有本公司指定並可接受的其他合理及慣常條款(“該新聞稿”)。儘管有任何相反的規定，除非具有約束力的解除生效，否則不得支付本第6條所述的付款和福利。如果在終止之日起五十(50)天內仍未交付簽署的授權書，則應喪失獲得本條款第6款所述付款和福利的所有權利。

 

7.保密和保密。

A.高管承認，根據其職責性質以及為了高管履行其職責，公司及其關聯公司應向高管披露公司及其關聯公司的商業祕密以及機密、專有和高度敏感的信息，這些信息是公司及其關聯公司的競爭性資產，且高管事先並不知情，包括

(I)現有和潛在客户或客户的身份，包括姓名、地址、聯繫人和定價信息；(Ii)當前、待定和預期的合同和業務關係；(Iii)與現有和潛在客户或客户有關的業務信息，包括客户或客户偏好和非公開的個人信息；(Iv)產品和系統規格、新產品或改進產品的概念，以及其他產品或系統數據；(V)公司、其附屬公司和/或公司或其附屬公司高管的身份和擁有的特殊技能；(Vi)公司或其關聯公司開發和/或購買的客户或客户名單和簡介；(Vii)公司或其關聯公司制定的培訓計劃；(Viii)定價研究、信息和分析；(Ix)當前和預期的產品、產品設計、發明、服務和或系統；(X)財務模型、業務預測和市場研究；(Xi)公司及其關聯公司的財務結果和業務狀況，包括但不限於營銷和業務計劃和戰略；(Xii)公司及其關聯公司的特殊流程、程序和服務；(Xiii)公司、其關聯公司和/或其顧問開發的計算機程序、技術和軟件；(Xiv)關於公司及其關聯公司員工和獨立承包商的工資、薪級、能力、經驗和意願的任何和所有信息；(Xv)供應商或供應商名單、簡介、偏好和非公開的個人信息；及(Xvi)公司或其關聯公司直接或間接以書面、口頭或繪圖或觀察方式向高管披露的其他專有或其他敏感業務信息。本第7(A)節中描述的機密、專有和高度敏感的信息在下文中稱為“專有信息”。

B.高管承認並同意專有信息是本公司及其關聯公司的專有和商業祕密，因此是本公司及其關聯公司的特殊和獨特資產。執行承認並同意，未經授權披露和/或使用專有信息將使本公司及其關聯公司處於競爭劣勢，並對本公司及其關聯公司造成不可彌補的損害和損失。執行理解並承認專有信息的每一個組成部分(I)由本公司及其關聯方花費大量精力和費用開發，並且具有足夠的保密性，可通過不為其他各方所知而獲得經濟價值，以及(Ii)構成本公司及其關聯方的可保護的商業利益。執行機構同意保留和保護所有專有信息的機密性。因此，在高管受僱於公司期間以及高管因任何原因終止服務後的任何時間，高管均同意不：(A)在任何時間直接或間接地為其自身或他人的利益使用任何專有信息；或(B)直接或間接向任何個人或實體披露任何專有信息，除非在適當履行本協議中分配給高管的職責時允許或法律另有要求。執行承認並同意本公司及其關聯公司擁有專有信息。高管同意在高管受僱於公司期間或之後，不對任何此類所有權提出異議、異議或否認。行政人員還承認並同意不復制任何專有信息，除非在履行本協議中分配給他或她的職責時。

C.本第7條規定的高管義務在高管受僱於公司後繼續有效。本第7條規定的行政人員的義務是他或她根據一般法律或法律規定對公司或其關聯公司負有的所有其他保密義務的補充，而不是限制或優先購買權

公平原則或根據本公司或其聯屬公司的其他政策或協議。

D.儘管本協議有任何其他規定，但當有管轄權的法院、任何有權管理公司或其附屬公司的行政或業務的政府機構、或任何有管轄權的行政機構或立法機構(包括其委員會)要求行政人員披露、披露或提供此類信息時，行政人員可披露專有信息。雙方同意，本協議的任何內容均無意幹擾行政部門的權利，即：(A)向負責執行任何法律的任何政府機構或實體報告可能違反聯邦、州或地方法律或法規的行為；(B)披露受舉報人或聯邦、州或地方法律或法規的其他條款保護的其他信息，在適用的範圍內，包括《全國法律援助法》第7條；(C)向任何聯邦、州或地方政府機構或實體提出索賠或指控；或(D)作證、協助或參與任何聯邦、州或地方政府或執法機構、實體或法院進行的調查、聽證或程序。在作出或作出任何該等報告或披露時，行政人員無須尋求本公司或其聯營公司的事先授權，亦無須將任何該等報告或披露通知本公司或其聯屬公司。

特此通知行政長官，《美國法典》第18編第1833(B)(1)條規定：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)在保密的情況下，(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露；(2)僅為了報告或調查涉嫌違法的行為；或(B)在訴訟或其他程序中的申訴或其他文件中披露，如果此類備案是蓋章的。”因此，行政部門有權向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，其唯一目的是報告或調查涉嫌違法的行為。行政人員也有權在訴訟或其他程序中提交的文件中披露商業祕密，但前提是提交文件是密封的，並受到保護，不會公開披露。本協議的任何內容均不得與《美國法典》第18編第1833(B)款相沖突，也不得對《美國法典》第18編第1833(B)款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。

8.競業禁止；不徵求、不貶低。

A.高管承認，本公司及其附屬公司在一段時間內已經並將繼續在其與其當前和潛在客户、客户、供應商和供應商之間發展重要的關係和善意，其中包括向其當前和潛在客户、客户、供應商和供應商提供優質的產品和服務。執行進一步承認，這些關係和商譽是完全屬於本公司及其關聯公司的寶貴資產。本公司及其附屬公司承諾與高管分享他們的業務關係和商譽。

B.高管同意，作為受僱於本公司的一部分，他或她將熟悉或以其他方式獲得本公司及其關聯公司的專有信息，包括但不限於關於本公司及其關聯公司員工和獨立承包商的工資、薪級、能力、經驗和願望的信息。行政人員同意對該等信息保密。

C.執行人員承認，作為執行本第8條規定的競業禁止和招標限制的交換條件，他或她

已收到大量有價值的對價，包括訪問專有信息和上文第5、6和7節規定的額外對價。執行機構承認並同意，這一考慮構成了對執行本第8節規定的競業禁止和競標限制的公平和充分的考慮。

D.考慮到(I)公司承諾向高管提供專有信息，(Ii)公司及其關聯公司對公司及其關聯公司的專有信息和商譽進行的大量經濟投資，和/或向高管披露或委託的商業機會，(Iii)接觸公司及其關聯公司的客户、客户、供應商和供應商，以及(Iv)公司根據本協議聘用高管，以及公司向高管提供的薪酬和其他福利，以保護公司及其關聯公司的專有信息和商業商譽，行政長官同意下列限制性公約。高管同意，在他或她受僱於公司期間，在高管終止服務後的十八(18)個月內，或在本協議中另有規定的情況下，他或她不得在未經公司事先書面同意的情況下，直接或間接地單獨或為自己的賬户，或作為任何公司、信託、合夥企業、合資企業或其他商業組織或實體的負責人、所有者、合夥人、成員、經理、高管、顧問、代理人、受託人、高管、董事、員工、股東或顧問，或以任何其他方式或身份：

(I)直接或間接受僱於任何業務、營運、法團、合夥、協會、代理或其他直接或間接在限制區內從事生產、營銷、服務及/或零售業務的人士或實體，或為該等業務、營運、法團、合夥、協會、代理或其他人士或實體受僱、為該等人士或實體工作、為該等人士或實體提供諮詢服務、與該等人士或實體有業務往來、控制、管理、擁有擁有權權益、設立、採取步驟、從事或以其他方式參與該等業務、營運、法團、合夥、合夥、協會、代理或其他直接或間接從事在限制區內生產、銷售、服務及/或零售手錶的業務；或

(Ii)召喚、招攬、轉移、幹擾、誘導或試圖召喚、招攬、轉移、幹擾或引誘本公司或其關聯公司的任何客户，或在本公司或其關聯公司受僱前二十四(24)個月內與本公司或其關聯公司有業務往來或正在進行業務的客户，以及(A)執行董事受僱於本公司期間接觸、拜訪、服務或與其做生意的人；(B)高管因受僱於本公司而獲悉的；或(C)高管收到或以其他方式訪問專有信息的人員。這一限制僅適用於本公司或其關聯公司提供的服務或產品範圍內的業務；

(Iii)促使、誘使、招攬或試圖促使、誘使或招攬客户、製造商、供應商或與本公司或其關聯公司有業務往來的其他人終止、減少或改變與本公司或其關聯公司的此類業務；

(Iv)直接、間接或透過協助他人招聘、聘用或試圖招聘或聘用本公司或其聯屬公司的任何其他僱員或獨立承建商，亦不得與本公司或其聯屬公司的任何其他僱員或獨立承辦商接觸或溝通，以誘使該等其他僱員或獨立承建商終止其與本公司或其聯屬公司的僱傭或聯繫。就本公約而言，“其他僱員或獨立承包人”應指

在嘗試招聘或招聘後六(6)個月內受僱於本公司或其附屬公司、與本公司或其附屬公司有業務往來或與之有關聯的永久員工、臨時員工或獨立承包商。本部分規定的責任在高管受僱於公司後仍繼續有效；或

(V)在任何時間直接或間接披露、傳達或發佈有關本公司或其聯屬公司的董事、高級管理人員、僱員、產品、服務、客户、商業政策或慣例的任何貶損、魯莽或惡意失實的信息。本協議中的任何內容均無意阻止高管在任何法律程序中如實作證，本條款中的任何內容均無意幹擾高管從事第7(D)或(E)條所述行為的權利，也無意幹預根據《全國勞動關係法》(NLRA)第7條賦予高管的任何權利。

E.行政人員明白，競業禁止、競業禁止和非貶損限制適用於任何個人、公司、公司或其他實體，無論他或她是以個人身份行事，還是作為個人、商號、公司或其他實體的負責人、合夥人、所有者、成員、經理、高管、高管、董事、員工、顧問、受託人、股東、銷售員、分銷商、顧問、代表或任何其他身份行事。

F.執行機構同意，上述競業禁止、非招標和非貶損限制是其他可強制執行的協議的附屬條款，並得到獨立的有價值的對價的支持。行政人員還同意，第8條對時間、地理區域和活動範圍的限制是合理的，他或她可以接受，並且不會施加任何超過保護本公司及其關聯公司商譽和其他商業利益所合理必要的限制。行政機關同意，如果有管轄權的法院在晚些時候裁定第8條所列限制性公約，包括競業禁止和/或競標限制不合理或按書面形式不可執行，法院可對第8條進行改革，並在法律允許的最大程度上予以執行。

G.如果行政機關被發現違反了本第8條的任何規定，行政機關同意將違反的每一公約的限制期限延長一段時間，與他或她違反規定的時間相同。第8條的意圖是，任何契約的約束期的運行應在違反該契約的任何時期內收取費用，以便公司可以獲得其合同所要求的充分和合理的保護，從而使高管不能從其違約中獲利。

H.管理人員明白，他或她在本第8條下的義務在他或她受僱於公司後繼續有效，不得由他或她轉讓。

9.違反第7條和第8條的補救措施。如果高管違反本協議第7條或第8條中規定的任何規定，他或她承認公司將立即遭受無法準確計算的金錢損害和/或金錢損害不足以彌補公司損失的不可彌補的損害。因此，高管承認並同意，公司有權獲得臨時限制令和禁令救濟，以防止此類違規或威脅違規，並向高管追回公司的律師費，

與任何違反或威脅違反本協議以及執行本協議有關的成本和費用。行政人員還承認並同意，這一禁令救濟應是本公司有權獲得的任何其他法律或衡平法救濟之外的救濟。高管對公司或其關聯公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否基於本協議，都不應構成對公司執行本協議第7條或第8條的抗辯，也不排除強制令救濟。行政部門還承認，違反第7節或第8節規定的行為將導致上文第6節所述的付款和福利立即停止。

10.追回。對於根據本協議或其他方式支付給高管的任何薪酬，高管承認、理解並同意，此類薪酬應由公司追回，如果在支付此類薪酬的當年或之後三(3)年內，高管應被要求償還此類薪酬：(I)由於公司或關聯公司重大違反適用證券法的任何財務報告要求，高管(或其任何繼承者)需要編制會計重述，並且高管在該三(3)年內正在或曾經是，指定的化石公司高管或負責編制公司財務報表的公司僱員；或(Ii)適用法律要求本公司或Fossil要求高管償還該等賠償。儘管有上述規定，雙方同意，前款規定的還款義務僅在適用法律要求的範圍內適用。

11.可分割性。雙方承認，本協定的每一公約和/或條款均可獨立於其他任何公約和/或條款強制執行。此外，執行機構和本公司承認，如果本協議的任何契約和/或條款因任何原因被確定為不可執行，其餘的契約和/或條款將繼續有效、具有約束力和可強制執行。

12.完全同意；修改。雙方承認並同意，本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整和完整的協議，並完全取代與本協議主題有關的任何和所有先前的談判、討論、協議、諒解或陳述。雙方進一步確認並同意，每一方根據本協議中規定的明示條款和規定簽署本協議；在簽訂本協議時，執行機構不依賴、不依賴、尤其不依賴公司或其代理人未在本協議中規定的任何口頭或書面陳述、承諾、聲明、通訊或誘因；以前的任何協議或聲明，無論是口頭的還是書面的，都不對本協議的條款或規定產生任何影響；以及所有以前的協議，無論是口頭還是書面的，[包括但不限於《退休協議》，]被本協議明確取代和撤銷；除非執行機構同意他或她繼續受並將遵守執行機構以前簽訂的所有保密、競業禁止和競標協議。不得以任何方式更改、修訂、修改、放棄或解除本協議的規定，除非經執行人員和本公司授權代表簽署的書面協議。行政人員代表行政人員在作出訂立本協議的決定時，完全依賴於行政人員自己的判斷。

13.管治法律及場地。本協議及其任何條款或條款的有效性，以及雙方在本協議項下的權利和義務，應受德克薩斯州法律管轄、解釋並符合該州法律。關於本協議雙方之間的任何糾紛、索賠和訴訟原因，本公司和高管同意，位於德克薩斯州達拉斯縣的州和聯邦法院應對本公司和高管擁有個人管轄權，以審理本協議項下產生的所有糾紛。本協議將至少在德克薩斯州的達拉斯縣部分履行，因此，

公司和高管同意，德克薩斯州達拉斯縣的州法院或聯邦法院應適當地審理此類糾紛。

14.自願協議。雙方承認，雙方均已仔細閲讀本協議，並已有機會就本協議的含義、重要性和法律意義與其律師進行磋商，雙方均瞭解本協議的條款，高管與公司之間關於本協議所涵蓋主題的所有諒解和協議均已包含在本協議中，且雙方均自願簽訂本協議，且不依賴於另一方的任何承諾或陳述，但不依賴於本協議中包含的承諾或陳述。

15.轉讓。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。行政人員不得將本協議轉讓給第三方。本公司可將其權利連同本協議項下的義務轉讓給本公司的任何聯屬公司和/或附屬公司或其任何繼承人或本公司幾乎所有資產的任何購買者。

16.《守則》第280G條。

A.規範第280G節處理。如果確定公司向高管支付的或為高管的利益而支付的任何類型的任何付款、分配或利益，無論是根據本協議的條款支付的或應支付的，或分配或可分配的，或與控制權變更相關的(“控制權變更付款”)構成守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”，公司將向高管提供以下計算：(I)可支付的控制權變更付款的最高金額，不徵收代碼第499條所規定的消費税(所述最高金額稱為“上限金額”)；(Ii)根據本協議條款可支付的控制付款變更的價值(所有上述付款、分配和福利均稱為“上限金額”)；。(Iii)消費税的美元金額(如有)，包括根據《法典》第499條的規定，行政人員因收到上限付款而有義務支付的與該等消費税有關的任何利息或罰款(“消費税金額”)；。及(Iv)假設行政人員就州、地方及聯邦所得税支付最高邊際税率(“不設上限的淨額”)，則扣除消費税後的上限金額淨值及行政人員就上限金額與上限金額之間的差額而須繳付的估計所得税。如果上限金額大於未設定上限的淨額，行政主管有權收取或開始收取與上限金額相等的付款；或如果未設定上限的淨額大於上限金額，行政主管有權收取或開始收取相等於上限金額的付款。如果行政人員收到上限金額，則行政人員應獨自負責支付行政人員應支付的、可歸因於該金額的所有所得税和消費税，包括但不限於消費税，包括根據第4999條行政人員可能有義務支付的與該等消費税有關的任何利息或罰款，公司無權額外支付任何税款、利息或罰款作為補償。

B.由會計確定。根據本第16條規定須作出的所有決定，應由本公司與行政人員於控制權變更當日同意的獨立會計師事務所(“會計師事務所”)以書面作出，該獨立會計師事務所的決定應為最終決定，對行政人員及本公司均具約束力。為了進行第17條所要求的計算，會計師事務所可以做出合理的假設和近似

關於適用的税收，並可能依賴於關於適用法典第280G和4999節的合理、善意的解釋。公司和行政人員應向會計師事務所提供其合理要求的信息和文件，以便根據第16條作出決定。如果會計師事務所確定行政人員不應支付消費税金額，則應向行政人員提供意見，表明他有很大的權力不在其聯邦所得税申報單上報告任何第499條規定的消費税。本公司應承擔會計師事務所可能因本第16條所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。

17.《守則》第409A條。本協議的目的是免除規範第409a節的規定，或在發現符合規範第409a節的情況下，遵守規範第409a節的規定。本協議應以與此意圖一致的方式管理和解釋，任何可能導致本協議不受規範第409a條豁免或遵守的條款均不具有效力或效力。儘管有上述規定，本協議中包含的任何內容均不得解釋為本公司對本協議所述付款和福利的税務處理的陳述或擔保。行政主管承認並同意，公司已建議他或她就本協議的税務後果諮詢他或她自己的税務顧問，包括但不限於代碼第409a條規定的任何可能的税務後果。

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茲證明，本協議雙方已於下列日期簽署本協議，本協議自上述第一個日期起生效。

公司：

化石夥伴公司，L.P.

作者：Fossil Group，Inc.，普通合夥人

                

作者：北京/S/科斯塔·N·卡特索蒂斯：英國航空公司，2023年11月6日，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司。

姓名：首席執行官科斯塔·N·卡特索蒂斯、首席執行官

標題：阿里巴巴董事長兼首席執行官戴蒙表示，董事會主席兼首席執行官

                

行政人員

/S/Sunil M.Doshi：日本航空公司、2023年11月6日日本航空公司、日本航空公司、日本航空公司。