2023年11月9日

Lemonade, Inc.

克羅斯比街 5 號，3 樓

紐約，紐約 10013

致上述收件人：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Lemonade, Inc.（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，該公司於本文件發佈之日向證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格（經修訂的 “註冊聲明”）的註冊聲明，其中包括一份基本招股説明書（“基礎招股説明書”），其中規定將輔之以一份或多份招股説明書根據經修訂的1933年《證券法》（“法案”），補充文件（每份此類招股説明書補充文件，加上基礎招股説明書，即 “招股説明書”），涉及（a）公司發行和出售（i）公司普通股、每股面值0.00001美元（“普通股”）、（ii）公司一個或多個系列優先股的股份、每股面值0.00001美元（“優先股”）、（iii）公司一個或多個系列的債務證券（統稱為 “債務證券”）的登記作為發行人的公司與受託人（其形式包含在註冊聲明附錄4.3中）和一個或多個董事會之間簽訂的契約決議、補編或相關高管證書（此類契約，以及與適用系列債務證券、“適用契約”）、認股權證（“認股權證”）、購買合同（“購買合同”）以及最多11,983,384股普通股的單位（“單位”）和（b）不時轉售不超過11,983,384股普通股的單位（“單位”）和（b）將在註冊聲明中提及的公司某些證券持有人（“出售證券持有人股份”）。本文將普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同、單位和出售證券持有人股份統稱為 “證券”。

本意見是根據該法第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的，除本文明確規定的與證券發行有關的註冊聲明或相關適用招股説明書的內容外，本文未就與註冊聲明或相關適用招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

作為這樣的律師，我們審查了我們認為適合本信之目的的事實和法律問題。經您同意，我們在沒有獨立核實此類事實的情況下依賴公司和其他人員就事實問題提供的證書和其他保證。我們在此就特拉華州通用公司法（“DGCL”）、下文第3至6段中提出的意見以及紐約州的內部法律發表意見，我們對任何其他司法管轄區的法律或特拉華州任何其他法律的適用性或對市政法的任何事項的適用性或其影響不發表任何意見或任何州內任何地方機構的法律。

在不違反上述規定和本文規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日：

1. 當公司所有必要的公司行動正式批准發行普通股時，在發行、交付和支付普通股時，其金額不低於適用的招股説明書和此類公司行動所設想的面值，並且股票總額和數量不超過公司經修訂和重述的公司註冊證書（“證書”）中相應可用的股份總額和數量（a）成立”），以及（b）經董事會授權公司（“董事會”）就適用的招股説明書所考慮的發行而言，此類普通股將有效發行、全額支付且不可評估。

2. 當一系列優先股已根據公司註冊證書的條款正式設立並經公司所有必要的公司行動授權後，按照適用的招股説明書和此類公司行動所設想的方式，在發行、交付和支付優先股時，其金額不低於其面值，並且股份的總金額和數量不超過證書下相應的可用股份總額和數量（a）註冊成立，以及 (b) 董事會授權就適用的招股説明書所考慮的發行而言，此類系列優先股的此類股票將有效發行、全額支付且不可評估。

3. 當適用契約已由公司所有必要的公司行動正式授權、執行和交付時，特定系列債務證券的具體條款已根據適用契約的條款正式確立並得到公司所有必要的公司行動的授權，並且此類債務證券已按照適用契約的條款和方式正式簽署、認證、發行和交付由適用部門考慮招股説明書以及通過此類公司行動，此類債務證券將是公司的法律有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

4. 當適用的認股權證協議已由公司所有必要的公司行動正式授權、執行和交付時，以及特定認股權證發行的具體條款已根據適用的認股權證協議的條款正式確定並獲得所有必要的公司行動的授權時

公司，且此類認股權證已根據適用的認股權證協議的條款以及適用的招股説明書和此類公司行動所設想的方式（假設行使此類認股權證時可發行的證券已獲得正式授權並留待通過所有必要的公司行動發行）正式執行、認證、發行和交付，此類認股權證將是公司的法律有效且具有約束力的義務，可根據該協議對公司強制執行他們的條款。

5. 當適用的購買合同協議已由公司所有必要的公司行動正式授權、執行和交付時，特定採購合同的具體條款已根據適用的採購合同協議的條款獲得正式批准並獲得公司所有必要的公司行動的授權，並且此類採購合同已根據適用的採購合同的條款得到正式執行、認證、簽發和交付，並附有相應款項協議以及適用的招股説明書和此類公司行動（假設根據此類購買合同可發行的證券已獲得正式授權並留待所有必要的公司行動發行）所設想的方式，此類購買合同將是公司的法律有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

6. 當適用的單位協議已由公司所有必要的公司行動正式授權、執行和交付時，特定單位發行的具體條款已根據適用的單位協議的條款獲得正式授權並得到公司所有必要的公司行動的授權，並且此類單位已按照適用單位協議的條款和適用單位所設想的方式正式執行、認證、簽發和交付，並附帶付款招股説明書以及此類公司行動（假設行使此類單位時可發行的證券已獲得正式授權並留待所有必要的公司行動發行），此類單位將是公司的法律有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

7. 出售證券持有人股票已獲得公司所有必要公司行動的正式授權，並且是有效發行、全額支付且不可評估的。

在第1段和第2段中提出上述意見時，我們假設公司將遵守DGCL中規定的有關無證股票的所有適用通知要求。

我們的意見受：(i) 破產、破產、重組、優惠、欺詐性轉讓、延期付款或其他與債權人權利和補救措施有關或影響的類似法律的影響；(ii) (a) 一般公平原則的影響，無論是在權益程序還是法律程序中考慮（包括可能無法獲得具體履約或禁令救濟），(b) 重要性、合理性、誠信和公平交易, 以及 (c) 提起訴訟的法院的自由裁量權; 和 (iii)在某些情況下，根據法律或法院的裁決，規定的條款無效

用於就該賠償或分攤違反公共政策的責任向一方提供賠償或分擔。我們不就 (a) 任何違約金、違約利息、逾期收費、罰款、整體保費或其他經濟補救措施的規定發表意見，前提是此類條款被視為處罰，(b) 同意或限制適用法律、管轄權、地點、仲裁、補救措施或司法救濟，(c) 權利或辯護的放棄，(d) 任何要求支付律師費的條款，如果此類付款違反法律或公共政策，(e) 任何允許的條款，則加速償還任何債務證券，收取其所述本金中可能被確定為構成非所得利息的部分，(f) 任何留置權或擔保權益的設定、有效性、扣押、完善或優先權，(g) 對索賠、抗辯、法律授予的權利或通知的預先放棄，聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團或法律審判，或其他程序權利，(h) 豁免籠統或含糊地表述的權利，(i) 關於排他性、權利選擇或累積的規定或補救措施，（j）授權或確認決定性或自由裁決的條款，（k）抵銷權的授予，（l）代理、權力和信託，（m）禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的條款，（n）要求以美元以外標價的證券的索賠（或對此類索賠的判決）的任何條款) 在適用法律另有規定的範圍內，按特定日期的匯率兑換成美元，以及 (o)如無效，則具有上述效力的條款的可分割性。

經您同意，我們假設 (a) 每份債務證券、認股權證、購買合同和單位以及適用契約、認股權證協議、購買合同協議和管理此類證券的單位協議（統稱為 “文件”）將受紐約州內部法律管轄；（b）每份文件已經或將要由其當事方正式授權、執行和交付；（c）每份文件文件構成或將構成各方具有法律效力和約束力的義務除公司外，可根據各自的條款對每份文件強制執行，並且 (d) 每份文件作為雙方具有法律效力和約束力的義務的地位將不受任何 (i) 違反或違反協議或文書，(ii) 違反法規、規則、規章或法院或政府命令的行為，或 (iii) 未能獲得必要的同意、批准或授權或未作出任何影響要求向政府機構進行登記、申報或備案。

根據該法的適用條款，本意見是為了您的利益，您和有權依賴該意見的人可以信賴該意見。我們同意您提交本意見作為註冊聲明的附錄，以及招股説明書中 “法律事務” 標題下對我們公司的提及。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法的規章和條例必須徵得其同意的人員類別。