如2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Lemonade, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

克羅斯比街 5 號，3 樓

紐約州紐約 10013

(844) 733-8666

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

丹尼爾·施雷伯

聯席首席執行官

克羅斯比街 5 號，3 樓

紐約州紐約 10013

(844) 733-8666

（服務代理的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Marc D. Jaffe，Esq.

約翰 ·J· 斯萊特，Esq.

瑞生和沃特金斯律師事務所

美洲大道 1271 號

紐約州紐約 10020

(212) 906-1200

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時發生。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令編號提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案應在根據《證券法》第462（e）條向委員會提交後生效，請選中以下複選框。

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

Lemonade, Inc.

普通股

優先股

債務證券

認股證

購買合同

單位

出售證券持有人的普通股

我們的普通股為11,983,384股

由賣出證券持有人提供

我們可能會發行和出售上述證券，出售證券的持有人可以不時在一次或多次發行中發行和出售面值為每股0.00001美元的普通股（“普通股”）（包括本招股説明書的 “出售證券持有人” 部分中確定的出售證券持有人最多11,983,384股普通股）。本招股説明書為您提供了證券的一般描述。我們不會從任何出售的證券持有人出售普通股中獲得任何收益。我們已經支付或將要支付出售證券持有人登記出售的普通股所產生的費用和開支。出售證券的持有人將承擔因出售股票而產生的所有折扣、優惠、佣金和股票轉讓税（如果有）。

每次我們或任何賣出證券的持有人發行和出售證券時，我們或這些賣出的證券持有人都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及賣出證券持有人（如果適用）的具體信息，以及證券的金額、價格和條款。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們或我們的出售證券持有人可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方或通過這些方法的組合提供和出售。此外，出售證券的持有人可以不時一起或單獨發行和出售我們的普通股。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名以及他們之間或它們之間的任何適用收購價格、費用、佣金或折扣安排，也可以根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。如果不交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第9頁上的 “風險因素”，以及適用的招股説明書補充文件中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “LMND”。2023年11月8日，我們在紐約證券交易所上一次公佈的普通股銷售價格為每股16.00美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年11月9日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條的規定，我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交了註冊聲明。通過使用上架註冊聲明，我們可能會不時在一次或多次發行中出售證券，此處提及或將在本招股説明書補充文件中提及的出售證券持有人可以不時地在一次或多次發行中出售普通股（包括出售證券持有人最多11,983,384股普通股），如本招股説明書所述。每次我們或出售證券的持有人發行和出售證券時，我們或出售證券的持有人都將為本招股説明書提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的實質性信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依靠招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費寫作招股説明書中包含的內容外，我們和出售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和賣方證券持有人對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。我們和賣出證券持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。你應該假設，本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅在各自封面上的日期才是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日才是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據以及行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，也沒有對這些信息進行獨立驗證。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，並可能根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書以及其他文件中類似標題下的因素引用本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及 “檸檬水”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是Lemonade, Inc.及其合併子公司，包括檸檬水保險公司和Lemonade Insurance Agency, LLC。當我們提到 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

前瞻性陳述

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件均包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們吸引、留住和擴大客户羣的能力、我們在商業模式下運營和維持業務模式的能力、我們維護和提高品牌和聲譽的能力、我們有效管理業務增長的能力、季節性趨勢對經營業績的影響、我們的能力的陳述實現來自每位客户的更大價值、我們在行業中進行有效競爭的能力、我們運營所在市場的未來表現、我們維持再保險合同的能力、以色列及周邊地區不斷變化的衝突的影響以及管理層對未來運營和資本支出的計劃和目標都是前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中的前瞻性陳述僅是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述受許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異，包括：

•我們有虧損的歷史，將來可能無法實現或維持盈利。

•我們的成功和發展業務的能力取決於保留和擴大我們的客户羣。如果我們未能增加新客户或留住現有客户，我們的業務、收入、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

•“ Lemonade” 品牌可能不會像現有品牌那樣廣為人知，否則該品牌可能會受到損害。

•拒絕索賠或我們未能準確、及時地支付索賠可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

•我們未來的收入增長和前景取決於從每個用户那裏獲得更大的價值。

•我們商業模式的新穎性使其功效不可預測且容易受到意想不到的後果的影響。

•我們可能被迫修改或取消我們的Giveback，這可能會破壞我們的商業模式，並對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

•我們有限的運營歷史使得我們很難評估我們當前的業務業績、業務模式的實施情況和我們的未來前景。

•我們可能無法有效地管理我們的增長。

•我們運營的保險行業領域的激烈競爭可能會對我們實現或提高盈利能力產生負面影響。

•以目前的水平和價格可能無法提供再保險，這可能會限制我們開展新業務的能力。此外，再保險使我們面臨交易對手風險，可能不足以保護我們免受損失，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

•未能將基於風險的資本維持在所需水平可能會對我們的保險子公司維持監管機構開展業務的能力產生不利影響。

•如果我們無法擴大產品範圍，我們的未來增長前景可能會受到不利影響。

•我們專有的人工智能算法可能無法正常運行或無法按我們的預期運行，這可能導致我們制定不應編寫的保單，對這些保單進行不當定價或超額支付客户提出的索賠。此外，我們專有的人工智能算法可能會導致無意的偏見和歧視。

•監管機構可能會限制我們開發或實施專有的人工智能算法的能力和/或可能取消或限制我們專有技術的機密性，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

•新的立法或法律要求可能會影響我們與客户的溝通方式，這可能會對我們的商業模式、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

•我們依靠人工智能、遠程信息處理、移動技術和我們的數字平臺來收集我們在定價和承保、管理索賠和客户支持以及改善業務流程方面評估的數據，因此，任何禁止或限制我們收集或使用這些數據能力的法律或監管要求都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利影響。

•我們依靠搜索引擎、社交媒體平臺、數字應用程序商店、基於內容的在線廣告和其他在線來源來吸引消費者訪問我們的網站和我們的在線應用程序，這可能會受到我們無法控制的第三方幹擾的影響，隨着我們的發展，我們的客户獲取成本將繼續上升。

•我們可能需要額外的資金來發展我們的業務，而這些資金可能無法以我們可接受的條件提供，也可能根本無法獲得。

•我們的系統、網站或應用程序中的安全事件或實際或感知的錯誤、故障或錯誤可能會損害我們的運營，導致個人客户信息丟失，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營業績。

•我們定期接受主要州保險監管機構的檢查，這可能會導致不利的審查結果，需要採取補救措施。此外，我們獲得運營許可的其他州的保險監管機構也可能進行檢查或其他有針對性的調查，這也可能導致不利的審查結果，需要採取補救措施。

•我們可能無法防止或解決我們數據被盜用的問題。

•我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用客户信息和其他數據，而我們在保護此類信息和數據、尊重客户隱私或遵守數據隱私和安全法律法規方面的實際或感知失敗可能會損害我們的聲譽和品牌並損害我們的業務和運營業績。

•如果我們無法準確承保風險並向客户收取具有競爭力但可盈利的利率，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

•我們的產品開發週期很複雜，需要獲得監管部門的批准，在我們從新產品中獲得收入（如果有）之前，我們可能會產生鉅額費用。

•我們在美國的擴張以及未來的任何國際擴張戰略都將使我們面臨額外的成本和風險，我們的計劃可能無法成功。

•合併Lemonade和Metromile的業務可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，合併後的公司可能無法實現合併的預期收益，這可能會對合並後的公司的業務業績產生不利影響，並對公司普通股的價值產生負面影響。

•合併後的公司可能會面臨更多的訴訟，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

•保險業務，包括租户、房主、寵物和汽車保險市場，本質上是週期性的，我們可能會經歷承保能力過剩和保費率不利的時期，這可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們受廣泛的保險行業法規的約束。

•州保險監管機構對保險控股公司系統施加了有關企業風險的額外報告要求，作為保險控股公司，我們必須遵守這些要求。

•惡劣天氣事件和其他災難，包括氣候變化和全球流行病的影響，本質上是不可預測的，可能會對我們的財務業績和財務狀況產生重大不利影響。

•氣候風險，包括與向低碳經濟過渡造成的中斷相關的風險，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

•越來越多的審查和行動，以及投資者、客户、監管機構和員工對環境、社會和治理事務的期望不斷變化，可能會給我們帶來額外成本，影響我們獲得資本的渠道，或者使我們面臨新的或額外的風險。

•我們預計我們的經營業績將在季度和年度基礎上波動。此外，我們的經營業績和運營指標受季節性和波動性的影響，這可能會導致我們的季度收入和經營業績波動，或者對業務前景的看法出現波動。

•我們依靠來自客户和第三方的數據來定價和承保我們的保險單、處理索賠和最大限度地提高自動化程度，這些數據不可用或不準確可能會限制我們產品的功能並擾亂我們的業務。

•由於用於評估和預測我們遭受災難損失的分析模型存在侷限性，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

•我們的實際損失可能大於我們的虧損和虧損調整支出準備金，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

•我們的保險子公司受最低資本和盈餘要求的約束，我們未能滿足這些要求可能會使我們受到監管行動。

•我們需要繳納國家擔保基金和強制性國家保險機構的評估和其他附加費，這可能會降低我們的盈利能力。

•作為一家公益公司，我們專注於特定的公益目的並對社會產生積極影響可能會對我們的財務業績產生負面影響。

•我們的董事有信託責任，不僅要考慮股東的利益，還要考慮我們的具體公共利益以及受我們行為影響的其他利益相關者的利益。如果這些利益之間出現衝突，則無法保證這樣的衝突會以有利於我們的股東的方式得到解決。

•截至2023年9月30日，軟銀對我們約17.1％的普通股擁有唯一的投票權和處置性投票控制權。投票控制權的這種集中可能會限制我們的股東影響包括控制權變更在內的重要交易結果的能力。

•我們在以色列開展某些行動，因此我們的結果可能會受到以色列和該地區的政治、經濟和軍事不穩定（包括以色列及周邊地區不斷演變的衝突）的不利影響。

•與General Catalyst簽訂的客户投資協議的影響是不可預測的，該安排可能無法按預期運作，如果不這樣做，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

•我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告中，在 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中描述的因素。

鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。任何隨附的招股説明書補充文件中也可能包含可能影響我們的業績或前瞻性陳述中描述的預期的實現的其他警示性陳述或風險和不確定性的討論。無法保證影響我們的未來事態發展會如我們所預期。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。

我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中作出的這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件發佈之日。除非聯邦證券法律和美國證券交易委員會規章制度有要求，否則我們明確表示沒有義務或承諾公開發布對本文包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。但是，您應該查看我們在向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告中披露的其他信息。

您應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，並理解我們未來的實際業績、活動和業績水平以及其他事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會申報。那個網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.lemonade.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件都是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們處獲得，如下所述。契約形式和其他確定已發行證券條款的文件是或可以作為註冊聲明的證物或註冊聲明中以提及方式納入的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述在各個方面都參照其所指的文件進行了限定。有關事項的更完整描述，您應參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•我們於2023年3月3日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的10-K表年度報告。

•2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中特別以引用方式納入我們的10-K表年度報告中的信息。

•我們截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表季度報告分別於2023年5月5日、2023年8月4日和2023年11月3日向美國證券交易委員會提交。

•我們於2022年10月11日、2023年3月2日、2023年6月9日、2023年6月27日和2023年6月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告。

•我們的普通股描述包含在2023年3月3日向美國證券交易委員會提交的10-K表附錄4.3中，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條（我們在本招股説明書中將其稱為 “交易法”）提交的所有報告和其他文件，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以提及方式納入本招股説明書並被視為本招股説明書的一部分自提交此類報告和文件之日起。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Lemonade, Inc.

克羅斯比街 5 號，3 樓

紐約州紐約 10013

(844) 733-8666

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報附錄。

該公司

Lemonade正在數字基板和創新的商業模式上從頭開始重建保險。通過利用技術、數據、人工智能、當代設計和社會影響力，我們相信我們正在使保險更令人愉悦、更實惠、更精確。為此，我們建立了一家縱向整合的公司，在美國、歐洲（包括英國）擁有全資保險公司，並擁有為他們提供支持的全套技術。

只需與我們的機器人AI Maya進行簡短的交談，即可獲得承租人、房主、寵物、汽車或人壽保險的保障，我們預計隨着時間的推移，其他保險產品也將提供類似的體驗。索賠是通過與另一個機器人AI Jim聊天提出的，後者在短短三秒鐘內支付了索賠。這種輕而易舉的體驗掩蓋了為其提供支持的非凡技術：一個最先進的平臺，涵蓋營銷到承保、客户服務到理賠處理、從財務到監管。我們的架構將人工智能與人類融為一體，並從其生成的大量數據中學習，從而在取悦客户和評估風險方面變得越來越好。

除了實現端到端的保險數字化外，我們還重新構想了基礎商業模式，以最大限度地減少波動性，同時最大限度地提高信任和社會影響力。為了減少直接受天氣影響的行業固有的波動性，我們採用了多種形式的再保險，目標是抑制對毛利率的影響。結果是，多餘的索賠通常會轉移給再保險公司，而超額保費可以捐贈給我們的客户作為年度 “回饋” 的一部分選擇的非營利組織。這兩種鎮流器，即再保險和Giveback，可降低波動性，同時與我們的客户建立一致、可信和價值豐富的關係。

企業信息

Lemonade, Inc. 於 2015 年 6 月 17 日作為特拉華州的一家公司註冊成立。我們的公司總部位於紐約克羅斯比街 5 號 3 樓，紐約 10013。我們的電話號碼是 (844) 733-8666。我們的主要網站地址是 www.lemonade.com。我們網站上包含或與之相關的信息不構成本招股説明書或其構成部分的註冊聲明的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或註冊聲明中。

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮參照我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告或8-K表的最新報告所納入的風險因素，以及我們隨後根據《交易法》提交的文件更新的本招股説明書中包含或納入的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股書中包含的風險因素和其他信息 tus。這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是衡量未來表現的可靠指標，也不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險確實發生了，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀我們最新的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告或8-K表的最新報告中標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

所得款項的使用

我們打算按照適用的招股説明書補充文件中的規定使用出售證券的淨收益。我們不會收到任何出售證券持有人出售普通股的任何收益。

未經審計的預估簡明合併財務信息

以下未經審計的預估簡明合併財務報表合併了合併生效後Lemonade, Inc.（“Lemonade”）和Metromile, Inc.（“Metromile”）的單獨歷史財務信息（如下文附註1所述），以及下文 “未經審計的Pro Forma簡明合併財務報表附註” 中描述的某些假設和調整的預計影響。就未經審計的預計簡明合併運營報表和綜合虧損表而言，未經審計的預計簡明合併財務報表使合併生效，就好像合併已於2022年1月1日完成一樣。

編制未經審計的預計簡明合併財務報表和相關調整要求管理層作出某些假設和估計。未經審計的簡明合併財務報表應與以下內容一起閲讀：

•未經審計的預計簡明合併財務報表的隨附附註；

•Lemonade截至2022年12月31日止年度的單獨經審計的歷史合併財務報表和隨附附註包含在Lemonade於2023年3月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中；

•截至2022年9月30日的九個月，Lemonade單獨的未經審計的歷史合併財務報表及隨附附註已包含在Lemonade於2022年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日財季的10-Q表季度報告中；以及

•Metromile單獨發佈的截至2022年6月30日的六個月未經審計的歷史簡要運營報表，經調整後包括截至2022年7月31日的經營業績。

關於合併完成後整合Lemonade和Metromile業務的計劃，Lemonade預計將產生非經常性費用。截至本招股説明書發佈之日，Lemonade無法確定這些費用的時間、性質和金額。但是，這些費用將影響Lemonade和Metromile的運營業績，以及合併完成後的公司在合併發生期間的經營業績。

預計財務信息反映了管理層認為有必要進行的調整，以便公允地列報交易完成後截至指定期間的合併預計經營業績。調整基於目前可用的信息和假設，管理層認為在目前情況下和現有信息下，這些信息和假設是合理的。這些調整基於初步估計，將在衡量期內最終確定，該衡量期不超過交易完成後的12個月。這些初步估計和最終收購會計之間可能會出現差異，這些差異可能會對隨附的未經審計的簡明合併財務信息以及合併後的實體未來的經營業績和財務狀況產生重大影響。

未經審計的簡明合併財務信息是為了説明合併的影響。它的編寫僅供參考，受許多不確定性和假設的影響。預估財務信息由Lemonade根據第S-X條例第11條 “預計財務信息”（“第11條”）編制。此外，未經審計的簡明合併財務報表不一定也不應假定表明如果交易在指定日期之前完成，本來會取得哪些業績，或者將來可能實現的業績。

未經審計的Pro Forma簡明合併運營報表和綜合虧損表

在截至2022年9月30日的九個月中

（以百萬計，每股數據除外）

見未經審計的預計簡明合併財務報表的附註。

未經審計的Pro Forma簡明合併運營報表和綜合虧損表

截至2022年12月31日的財年

（以百萬計，每股數據除外）

見未經審計的預計簡明合併財務報表的附註。

未經審計的預估簡明合併財務報表附註

1.交易描述

2022 年 7 月 28 日（“收購日期”），特拉華州的一家公司（“公司”）Lemonade, Inc. 根據截至 2021 年 11 月 8 日的合併協議和計劃（“合併協議”）完成了對特拉華州公司 Metromile, Inc.（“Metromile”）的收購，即特拉華州的一家公司 Citrus Merger Sub A, Inc. 的收購以及公司的直接全資子公司（“收購子公司 I”）、Citrus Merger Sub B, LLC，特拉華州的一家有限責任公司，也是該公司的直接全資子公司（”收購 Sub II”）和 Metromile。根據合併協議，Acquisition Sub I與Metromile合併併入Metromile，Metromile作為公司的全資子公司存活（“第一次合併”），在第一次合併之後，Metromile與Acquisition Sub II合併併入了Acquisition Sub II，Acquisition Sub II以 “Metromile, LLC” 的身份繼續存在（“第二次合併”，與第一次合併一起為 “合併”）。根據合併協議，在截止日期，Metromile的前股東將所有已發行和流通股票兑換為總計6,901,934股Lemonade普通股。2022 年 7 月 28 日，Metromile 從納斯達克退市了 Metromile 普通股和認股權證。

2. 演示依據

上述截至2022年9月30日的九個月以及截至2022年12月31日止年度的未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損表源自Lemonade和Metromile在合併生效後的歷史財務報表。截至2022年9月30日的九個月和截至2022年12月31日止年度的未經審計的簡明合併報表業務和綜合虧損使這些交易如同它們已於2022年1月1日完成一樣具有預估效力。由於四捨五入到百萬，某些金額可能無法到賬。

根據會計準則編纂（“ASC”）主題805，業務合併（“ASC 805”），該交易採用收購會計方法進行核算，出於會計目的，Lemonade被視為收購方。在給定的對價不是現金形式（即以非現金資產、產生的負債或已發行的股權為形式）的企業合併交易中，合併對價的計量基於給定對價的公允價值或收購的資產（或淨資產）的公允價值，以更明顯因而更可靠的可衡量為準。

根據ASC 805，本次業務合併中收購的所有Metromile資產和承擔的負債均按其收購日的公允價值確認，而與業務合併相關的交易成本和整合成本在發生時記為支出。收購價格超過所收購淨資產的估計公允價值的部分記作商譽。合併完成後，Lemonade和Metromile實施了一項整合計劃，這可能會影響合併後的公司如何使用收購的資產，包括無形資產。

收購價格對價和從Metromile收購的資產和承擔的負債的估計公允價值將在衡量期內更新和最終確定，該衡量期自交易完成之日起不超過12個月。估計的公允價值調整可能與未經審計的預計簡明合併財務報表中使用的分配相比有顯著變化，如下所示。

估計的可識別的有限有形無形資產包括內部開發的技術和收購的業務價值（“VOBA”）。據估計，內部開發的無形技術的加權平均使用壽命為3年。VOBA預計將在不到一年的時間內全部攤銷。可識別的無形資產還包括保險牌照，這些牌照的壽命估計為無限期，因此不進行攤銷，但將定期接受減值測試，並且面臨的風險和不確定性與可識別的有限壽命資產相同。

管理層已記錄了對Metromile財務信息的重新分類，以符合Lemonade的財務報表列報方式。此外，Lemonade管理層審查了Metromile的會計政策，並確定會計政策的重大差異無需進行調整以符合Lemonade的會計政策。但是，管理層可能會發現進一步的差異，這些差異一旦得到遵守，可能會對這些未經審計的預計簡明合併財務報表產生重大影響。

3.收購 Metromile

如上所述，Lemonade 於 2022 年 7 月 28 日獲得了對 Metromile 的單方面控制權。就截至2022年12月31日止年度未經審計的預計簡明合併運營報表而言，對截至2022年6月30日的六個月的Metromile歷史未經審計的簡明運營報表進行了調整，以包括截至2022年7月31日的經營業績。

截至2022年12月31日止年度未經審計的預估簡明合併運營報表的 “調整後的Metromile” 確定如下：

4. 重新分類調整

對Pro Forma財務報表進行了調整，以反映對Metromile歷史財務報表的重新分類，以符合Lemonade的財務報表列報方式，摘要如下：

截至2022年9月30日的九個月的預計運營和綜合虧損表：

•將310萬美元從其他收入重新歸類為割讓佣金收入和佣金和其他收入；

•將1,040萬美元從銷售、營銷和其他收購成本重新歸類為銷售和營銷以及其他保險費用；

•將3,350萬美元從其他運營費用重新歸類為一般和行政及其他保險費用；以及

•將790萬美元從資本化軟件攤銷重新歸類為一般和行政攤銷。

截至2022年12月31日止年度的預計運營和綜合虧損表：

•將310萬美元的其他收入重新歸類為割讓佣金收入和佣金和其他收入；

•將1,040萬美元從銷售、營銷和其他收購成本重新歸類為銷售和營銷以及其他保險費用；

•將3,350萬美元從其他運營費用重新歸類為一般和行政及其他保險費用；以及

•將790萬美元從資本化軟件攤銷重新歸類為一般和行政攤銷。

5. 合併考慮

合併考慮

未經審計的預估財務信息中，合併對價或收購價格的公允價值約為1.377億美元。該金額基於2022年7月28日Metromile已發行和流通的131,140,667股普通股，並採用截至收盤日0.05263的交換率和每股19.84美元的Lemonade普通股收盤價得出。

替代股權獎勵

合併完成時，包括歸因於合併前服務的股票期權和限制性股票單位在內的假定Metromile股票獎勵的公允價值為80萬美元，被視為收購價格的一部分。

額外股份

根據ASC 805，額外股份被視為或有對價，需要按公允價值確認該對價。管理層已確定增發股份是股票分類工具。鑑於意外開支不太可能在應急期內得到滿足，因此評估這些額外股份的公允價值為零。

就預計財務信息而言，下表列出了合併對價的組成部分（以百萬計，股票數量和每股金額除外）。

6.收購資產和承擔負債的初步公允價值估算

下表顯示了合併對價對Metromile收購的有形和無形資產以及承擔的負債的初始分配，該分配基於Lemonade對截至收購之日各自公允價值和營運資金餘額的初步估計。預計財務信息並未使截至截止日期的現金和其他營運資金餘額的正常變化生效。由於預計財務報表是根據截至截止日收購的淨資產公允價值的初步估計編制的，因此最終的收購分配以及對我們財務狀況和經營業績的影響可能與本文包含的預計金額有很大不同。

初步的收購價格分配已用於準備預計簡明合併財務信息中的預計調整。隨着更詳細的分析的完成，有關從Metromile收購的資產和承擔的負債的公允價值的更多信息可用，並在自交易完成之日起不超過12個月的衡量期內最終確定，最終收購價格分配可能會發生變化。最終分配可能與預計調整中使用的初步分配存在重大差異，後者可能包括收購資產和承擔負債的估值變化，包括但不限於無形資產、固定資產和剩餘商譽。

7.對未經審計的預估簡明合併運營報表和綜合虧損表的調整

對未經審計的預計簡明合併運營報表和綜合虧損表的調整解釋如下：

(A) 代表將儲備金調整為公允價值後的攤銷額。

(B) 代表扣除歷史DAC攤銷額，但被與新設立的VOBA資產相關的攤銷所抵消。

(C) 代表新設立的無形資產的攤銷。合併後，與收購的無形資產（不包括VOBA）的初步公允價值相關的預期攤銷費用反映在下表中。截至2022年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度的預計攤銷調整分別為700萬美元和930萬美元。預計攤銷調整包括扣除截至2022年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度分別為790萬美元和790萬美元的歷史攤銷費用。

(D) 收購後，Lemonade將提交一份包括Metromile在內的合併納税申報表。預計Lemonade將繼續維持對遞延所得税淨資產的全額估值補貼。預計Metromile還將在收購之日將遞延所得税淨資產由全額估值所抵消。因此，沒有與税收相關的預計調整，因為估值補貼完全抵消了估值調整的税收影響。

(E) 未經審計的預估簡明合併運營報表中列出的預計基本和攤薄後的每股淨虧損金額基於Lemonade的已發行股票數量，就好像該交易發生在2022年1月1日一樣。計算加權平均已發行股票的預計基本虧損和攤薄後的每股淨虧損時，假設與該交易相關的可發行股票在整個報告期內都處於未償狀態。由於Lemonade在歷史和預計經營業績中均處於淨虧損狀態，因此在計算曆史每股收益時確定的任何攤薄股票都將作為預估計算的反稀釋股份。下表

列出了每股基本虧損和攤薄後虧損的計算方法（以百萬計，股票數量和每股金額除外）：

股本的描述

我們的普通股描述是參照我們於2023年3月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.3納入的。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行債務證券，或者在轉換或行使或換取本招股説明書中描述的其他證券時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與招股説明書補充文件中指定的受託人之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應該閲讀契約，瞭解可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

僅在本節中使用，除非明確説明或上下文另有要求，否則 “Lemonade”、“我們” 或 “我們” 是指 Lemonade, Inc.，不包括我們的子公司。

普通的

每系列債務證券的條款將由董事會決議或根據我們的董事會決議制定，並按照董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以是一個或多個系列，到期日相同或不同，可以按面值、溢價或折扣發行。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券、本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

•債務證券的標題和排名（包括任何從屬條款的條款）；

•我們將出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

•對債務證券本金總額的任何限制；

•該系列證券本金的支付日期或日期；

•每年的利率（可以是固定利率或浮動利率）或用於確定債務證券的利率或利率（包括任何大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、應計利息的起計日期、開始和支付利息的日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

•應支付債務證券本金和利息（如果有）的地點（以及付款方式），該系列證券可以在哪裏交出以進行轉讓或交換登記，以及向我們交付有關債務證券的通知和要求的地方；

•我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格或價格以及所依據的條款和條件；

•我們根據任何償債基金或類似條款或由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的全部或部分期限和條款和條件中的價格或價格；

•我們可以根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和條款；

•發行債務證券的面額，如果面額為1,000美元及其任何整數倍數除外；

•債務證券將以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

•宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分（如果本金除外）；

•債務證券的面額貨幣，可以是美元或任何外幣，如果該面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

•指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則確定這些付款的匯率的方式；

•確定債務證券本金、溢價（如果有）或利息的支付金額的方式，前提是這些金額可能是參考基於一種或多種貨幣的指數或參考大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定的；

•與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

•本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中關於債務證券的加速條款的任何變更；

•本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或變更；

•與債務證券有關的任何存管機構、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

•與轉換或交換該系列的任何債務證券有關的條款（如果有），包括轉換或交換價格和期限、關於是否必須轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

•債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何可取條款；以及

•我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）。（第 2.2 節）

在根據契約條款宣佈加速到期後，我們可能會發行債務證券，規定其到期和應付金額低於其規定本金的金額。我們將提供

在適用的招股説明書補充文件中，您將獲得有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息應以一種或多種外幣或外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券和此類或多種外幣或貨幣的限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款和其他信息的信息中的一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由以存託信託公司、存託人名義註冊的一隻或多隻全球證券或存託人的被提名人代表（我們將把全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”），或者以最終註冊形式發行的證書（我們將把任何由認證證券代表的債務證券稱為 “認證債務證券”），如所述適用的招股説明書補充文件。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以憑證形式發行。

認證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。（第 2.4 節）不對憑證債務證券的任何轉讓或交換收取任何服務費，但我們可能會要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，或者由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存託人或代表存託人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲 “環球證券”。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的限制性條款。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人（“繼承人”）合併、合併或轉讓、轉讓或租賃我們的全部或幾乎全部財產和資產，除非：

•我們是倖存實體或繼承人（如果Lemonade除外）是根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•交易生效後，立即不會發生任何違約或違約事件，並且不會繼續。

儘管如此，我們的任何子公司均可將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。（第 5.1 節）

違約事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•拖欠該系列任何債務證券到期和應付時的任何利息，並且此類違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部還款額存入受託人或付款代理人）；

•拖欠該系列任何證券到期時的本金支付；

•我們違約履行或違反契約中的任何其他契約或擔保（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券而包含的契約或擔保除外），在我們收到受託人或Lemonade的書面通知並且受託人收到本金不少於25％的書面通知後，該違約將在60天內繼續得不到糾正契約中規定的該系列的未償債務證券；

•Lemonade破產、破產或重組等某些自願或非自願事件；

•適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第6.1節）某些違約事件的發生或契約下的加速可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務的違約事件。

我們將在得知此類違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供有關任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或計劃就此採取或計劃採取的行動。（第 6.1 節）

如果未償還時任何系列的債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人發出的則向受託人）發出書面通知，宣佈本金的本金立即到期和支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則為本金的一部分（如該系列條款中可能規定的那樣）以及應計和未付利息，如果任意，適用於該系列的所有債務證券。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則所有未償債務證券的本金（或該特定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，而無需受託人或任何未償債務證券持有人作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件（未支付加速本金和利息（如果有）除未支付加速本金和利息（如果有）外，該系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以隨時撤銷和取消加速按照契約的規定治癒或免除。（第6.2節）我們請您參閲與任何作為折扣證券的債務證券系列有關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生後加速此類折扣證券部分本金有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或費用。（第 7.1 (e) 節）在受託人的某些權利的前提下，任何未償債務證券本金佔多數的持有人

系列將有權決定就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的與該系列債務證券有關的任何信託或權力。（第 6.12 節）

任何系列債務證券的持有人都無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已書面要求受託人以受託人身份提起該程序，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指令，也沒有在60天內提起該程序。（第 6.7 節）

無論契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟以強制付款。（第 6.8 節）

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生且仍在繼續，如果受託人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內將違約或違約事件通知郵寄給該系列證券的每位證券持有人，如果在此之後，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地確定扣繳通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列任何系列的債務證券的違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的持有人發出通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•遵守上述 “資產合併、合併和出售” 標題下的契約中的承諾；

•在憑證證券之外提供或取代無憑證證券；

•為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

•放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•為任何系列債務證券的持有人的利益增加契約或違約事件；

•遵守適用保存人的適用程序；

•進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的變更；

•在契約允許的範圍內，規定任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

•就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進多名受託人的管理；或

•遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格。（第 9.1 節）

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人同意，我們還可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券持有人同意，我們不得進行任何修改或修正，前提是該修正案：

•減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

•降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的利率或延長支付期限；

•減少任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或減少任何系列債務證券的任何償債資金或類似債務的支付金額或推遲支付日期；

•減少加速到期時應支付的折扣證券的本金；

•免除違約支付任何債務證券的本金、溢價或利息（除非持有該系列當時未償還債務證券本金總額中至少佔多數的持有人取消加速支付任何系列的債務證券，以及豁免因這種加速而導致的付款違約）；

•以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付任何債務證券的本金、溢價或利息；

•對契約的某些條款進行任何修改，其中包括債務證券持有人有權獲得這些債務證券的本金、溢價和利息，提起訴訟以強制執行任何此類付款以及豁免或修正案；或

•免除任何債務證券的贖回款。（第 9.3 節）

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄過去在該系列的契約下的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的行為除外；但是，前提是未償債務證券本金佔多數的持有人任何系列賽都可能取消加速及其後果，包括任何加速導致的相關付款違約。（第 6.13 節）

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。在以信託形式不可撤銷地向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供資金或美國政府債務，其金額足以獲得全國認可的獨立公司所認為的金額公共會計師或投資銀行到支付和償還任何分期本金、保費和利息

根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日為這些債務證券支付強制性償債資金。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，指出我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，大意是，根據此類意見應確認美國國税局債務證券的持有人該系列將不確認美國聯邦收入的收入、收益或損失因存款、抗辯和解除債務而產生的納税目的，將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

違反某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件後：

•我們可能不遵守標題為 “合併、合併和出售資產” 標題下描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

•任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（“契約違約”）。

條件包括：

•向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供足夠金額的資金，足以支付和償還每期本金、溢價和利息和任何根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日為這些債務證券支付強制性償債資金；以及

•向受託人提交法律顧問意見，大意是該系列債務證券的持有人不會確認存款和相關契約違約造成的用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與未發生存款和相關契約抗辯時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.4 節）

董事、高級職員、員工或證券持有人不承擔個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或其產生的、與此類義務有關或由此類債務產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都免除並免除所有此類責任。這種豁免和解除是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和解除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在契約、債務證券或其所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，任何因契約或契約所設想的交易而引起或基於契約或契約所設想的交易的法律訴訟、訴訟或程序都可以在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，對於每個案件，都可以在紐約市的紐約州法院提起，而我們，債務證券的受託人和持有人（通過接受債務證券）不可撤銷在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中服從此類法院的非排他性管轄權。契約還將規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事方的地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效送達訴訟程序。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序提出的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄和同意不為在不方便的論壇提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟進行辯護或主張。（第 10.10 節）

其他證券的描述

我們將在適用的招股説明書補充文件中説明我們根據本招股説明書可能發行和出售的任何認股權證、購買合同或單位。

全球證券

賬本錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則這些證券最初將以賬面記賬形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券（統稱為 “全球證券”）代表。全球證券將作為存管機構（“DTC”）存放或代表紐約存管信託公司（“DTC”）存放，並以DTC提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將全球證券兑換成證明證券的個人證書，否則除非存管機構將全球證券整體轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存託機構，或者由存託機構或其被提名人轉讓給繼任存託機構或繼任存託機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

•根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•紐約銀行法所指的 “銀行組織”；

•聯邦儲備系統的成員；

•紐約統一商法典所指的 “清算公司”；以及

•根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。

DTC持有其參與者向DTC存入的證券。DTC還通過電子計算機化賬面記賬變更參與者賬户來促進證券交易（例如轉賬和質押）的參與者之間的結算，從而消除了證券證書的實際流動。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存管信託與清算公司（“DTCC”）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者，他們可以直接或間接地與直接參與者通關或保持監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者進行或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券的抵免。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有者不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認，其中提供其交易的詳細信息以及持股情況的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。除非在下文所述的有限情況下，受益所有人不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存放證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映了證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有人，也可能不是。參與者有責任代表客户記錄其持有的資產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施獲得付款和轉移證券。我們將在適用證券招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，通知和要求存放在那裏

對證券和契約的尊重可以交付給我們，也可以交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守任何不時生效的法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是按手數確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC將在記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給該系列證券在記錄日期存入其賬户的直接參與者，該日期在綜合代理所附清單中確定。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的註冊所有者的存託人或其被提名人支付這些證券。如果證券是在下文所述的有限情況下以最終認證形式發行的，除非本文對適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇在適用的付款日期前至少 15 天通過將支票郵寄到有權付款的人的地址或通過電匯方式向適用受託人或其他指定方以書面形式指定的美國銀行賬户付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息支付將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄中顯示的各自持股情況，在DTC收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，將其記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受常規指示和慣例管轄，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息支付是我們的責任，向直接參與者支付款項由DTC負責，向實益所有者支付款項由直接和間接參與者負責。

除下文所述的有限情況外，證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會獲得證券的實物交割。因此，每位受益所有人都必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交付證券。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可通過向我們發出合理的通知，隨時停止提供與證券有關的證券存管服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存託人，則必須印刷和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任全球證券或代表此類證券的證券的存管機構，或者如果DTC在需要註冊且未指定繼任存託機構時不再是根據《交易法》註冊的清算機構

在向我們發出通知或我們得知DTC已停止註冊後的90天內（視情況而定）；

•我們自行決定不由一種或多種全球證券代表此類證券；或

•此類系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可交換為以存託人指示的名義註冊的最終認證形式證券。預計這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，則您可以通過Clearstream Banking S.A.（我們稱為 “Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接持有Clearstream或Euroclear系統的運營商，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構的賬簿上持有客户證券賬户的權益，而這些存管機構將在DTC賬簿上以此類存管機構的名義持有客户的證券賬户中的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更促進這些參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的付款、交付、轉賬和其他交易。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

另一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將由其各自的美國存管機構根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將需要此類交易對手視情況向Euroclear或Clearstream下達指令系統符合規則和程序，並在該制度的既定截止日期（歐洲時間）內進行。視情況而定，如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將指示其美國存管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收款項，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將記入賬户，任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（對於Euroclear或Clearstream來説必須是工作日）立即報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。通過或通過Euroclear或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金將在DTC結算之日按價值收到，但將是

僅在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream工作日起在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中可用。

其他

本招股説明書這一部分中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的賬面記錄系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對這些信息不承擔任何責任。提供此信息僅為方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，可能隨時發生變化。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但他們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時中止。我們和我們的任何代理人均不對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者對這些或管理其各自運營的任何其他規則或程序的表現或不履行承擔任何責任。

出售證券持有人

下表中列出的賣出證券持有人可以不時發行和出售本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中發行的多達11,983,384股普通股。有關出售除本文提及的出售證券持有人以外的證券持有人的其他信息（如果適用）將在招股説明書補充文件、生效後的修正案中或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以提及方式納入的文件中列出。

正如本招股説明書中標題為 “股本描述” 的部分所述，我們與下述出售證券持有人簽訂了經修訂和重述的投資者權利協議，協議日期為2022年10月14日，根據該協議，我們授予了該出售證券持有人持有的某些普通股的某些註冊權。我們正在代表銷售證券持有人註冊本招股説明書中提供的某些證券。

下表列出了截至2023年11月1日的信息，這些信息涉及出售證券持有人持有的普通股的受益所有權以及出售證券持有人根據本招股説明書可能不時發行或出售的普通股數量。我們根據出售證券持有人或代表在本文發佈之日當天或之前向我們提供的有關出售證券持有人持有的普通股的受益所有權的信息，編制了下表。我們尚未獨立驗證此信息。

有關銷售證券持有人的信息可能會不時更改，如有必要，任何變更的信息將在本招股説明書的補充文件中或生效後的修正案中列出。出售證券的持有人可以提供全部、部分或不發行其普通股。我們無法就出售證券持有人實際上是否會出售任何或全部此類普通股向你提供建議。此外，下表中列出的出售證券持有人在提供下表所列信息之日後，可能隨時不時地在不受證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置了我們的普通股，也可能出售、轉讓或以其他方式處置了我們的普通股。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。我們根據截至2023年11月1日已發行和流通的69,923,569股普通股計算了出售證券持有人的受益所有權百分比。有關發行後實益擁有的股票的信息假設出售了出售證券持有人發行的所有股份，並且出售證券持有人不購買任何額外股份。下表中的信息基於向美國證券交易委員會提交的信息或從下述人員那裏獲得的信息。除非下文另有説明，否則列出的每位受益所有人的地址均為紐約州紐約州克羅斯比街5號三樓Lemonade, Inc.c.轉交處，紐約10013。

__________________

(1) 由軟銀集團資本有限公司持有的11,983,384股普通股組成。該實體的地址是英國倫敦格羅夫納街69號 W1K 3JP。

分配計劃

我們或本文使用的任何出售證券持有人，包括其允許的受讓人、受讓人、質押人、受讓人或其他利益繼承人（作為禮物、質押、合夥分銷或其他非安全相關轉讓），出售在本招股説明書發佈之日之後從出售證券持有人那裏收到的證券，這些證券可能在本招股説明書的補充文件中列出，如果需要，可在生效後的註冊修正中註明本招股説明書所包含的聲明，可以不時單獨或一起報價和出售，本招股説明書所涵蓋的普通股。但是，本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊並不意味着必須發行或出售這些普通股。

本招股説明書所涵蓋的普通股可以不時按出售時的市場價格、與市場價格相關的價格、固定價格或可能變動的價格或協議價格出售，包括以下幾種方法：

•在出售時我們的普通股可能在任何國家證券交易所上市，包括紐約證券交易所（包括通過 “在場” 發行）；

•在非處方市場。

•在私下談判的交易中。

•通過經紀交易商，經紀交易商可以充當代理人或委託人。

•在堅定的承諾或盡最大努力的基礎上通過一家或多家承銷商；

•在大宗交易中，經紀交易商可能試圖以代理人身份出售一批普通股，或者可能將該區塊的全部或部分作為委託人持有和轉售以促進交易。

•通過與普通股有關的看跌期權或看漲期權交易；

•通過期權交易所或其他套期保值交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式，和/或保證金交易的結算。

•直接發送給一個或多個購買者。

•通過代理。或

•通過這些銷售方式中的任何一種或通過任何其他合法可用的手段相結合。

在進行銷售時，我們和/或出售證券持有人聘請的經紀人或交易商可以安排其他經紀人或交易商參與。經紀人/交易商交易可能包括：

•經紀交易商作為主事人購買普通股，經紀交易商根據本招股説明書為其賬户轉售普通股。

•普通經紀交易。或

•經紀人/交易商盡最大努力招攬買家的交易。

每當對本招股説明書所涵蓋的普通股提出特定要約時，如果需要，修訂後的招股説明書或招股説明書補充文件將列出本招股説明書所涵蓋的普通股總額和發行條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名。此外，在需要的範圍內，構成承銷商或代理人補償的任何折扣、佣金、優惠和其他項目，以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠，都將在此類招股説明書補充文件中列出。在需要的範圍內，任何此類招股説明書補充文件，以及必要時向美國證券交易委員會提交本招股説明書所包含的註冊聲明的生效後修正案，以反映有關本招股説明書所涵蓋普通股分配的其他信息的披露。

在需要的範圍內，適用的招股説明書補充文件將規定承銷商是否可以超額配售或進行交易，使普通股的市場價格穩定、維持或以其他方式影響到公開市場上可能佔上風的水平，包括輸入穩定出價、進行辛迪加擔保交易或施加罰款出價。

如果出售證券的持有人利用交易商出售根據本招股説明書發行的證券，則出售證券的持有人將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交割合同，出售證券持有人還可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求以修訂後的招股説明書或招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券的要約。在需要修訂的招股説明書或招股説明書補充文件的情況下，將在修訂後的招股説明書或招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及出售證券持有人必須為招標這些合同支付的佣金。

通過承銷商出售本招股説明書所涵蓋的普通股時，承銷商可以以承銷折扣或佣金的形式獲得補償，也可以從他們可能作為代理人的普通股購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向經銷商或通過經銷商進行銷售，這些經銷商可能以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商那裏獲得補償和/或從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

參與本招股説明書所涵蓋普通股分銷的任何承銷商、經紀人/交易商或代理人均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，而這些承銷商、經紀人/交易商或代理人收到的任何佣金均可被視為《證券法》規定的承銷佣金。

我們和出售證券的持有人可以同意向承銷商、經紀交易商或代理人賠償某些責任，包括《證券法》規定的責任，也可以同意為承銷商、經紀人/交易商或代理人可能需要支付的款項分攤費用。

某些可能參與普通股出售的承銷商、經紀人/交易商或代理人可能會在其正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供其他服務，並因此獲得慣常補償。

本招股説明書所涵蓋的某些普通股可以通過私下交易出售證券持有人或根據《證券法》第144條或其他不受證券法註冊要求約束的可用豁免而出售證券持有人，而不是根據本招股説明書出售。

法律事務

瑞生律師事務所將移交與代表Lemonade, Inc.發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事宜。我們將在適用的招股説明書補充文件中指定的律師可能會將其他法律事務移交給我們、出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人。

專家們

Lemonade, Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年中每年的合併財務報表，均已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，並以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他部分。

Metromile, Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至該日止年度的合併財務報表引用了Lemonade, Inc.於2022年10月11日發佈的8-K/A表最新報告，已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計，該報告以引用方式納入本招股説明書。此類合併財務報表是根據這些公司的報告以提及方式編入的，因為它們具有會計和審計方面的權力。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。發行和發行的其他費用

以下是我們因特此註冊的證券而可能產生的費用（全部由註冊人支付）的估算。

__________________

(1) 根據《證券法》第456（b）條和第457（r）條，美國證券交易委員會的註冊費將在根據註冊聲明進行任何特定證券發行時支付，因此目前尚無法確定。

(2) 這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估算。

第 15 項。對董事和高級職員的賠償

Lemonade, Inc. 根據特拉華州法律註冊成立。經修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102條允許公司取消董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，但董事違反對公司或其股東的忠誠義務、未能本着誠意行事、故意從事不當行為或故意違法的情況除外或疏忽地授權非法支付股息或批准了非法股票贖回或回購或獲得不正當的個人利益。註冊人經修訂和重述的公司註冊證書包含一項條款，如上所述，取消了董事的個人責任。

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程實際上規定，註冊人應在特拉華州法律允許的範圍內向其董事和高級管理人員提供賠償。DGCL第145條規定，特拉華州公司有權在某些情況下對其董事、高級職員、僱員和代理人進行賠償。

DGCL 第 145 條 (a) 款授權公司向曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（不包括民事、刑事、行政或調查）的當事方的任何董事、高級職員、僱員或代理人，或前董事、高級職員、僱員或代理人（包括律師）進行賠償，以支付費用（包括律師）費用）、判決、罰款以及為此而實際和合理產生的和解金額訴訟、訴訟或訴訟，前提是該董事、高級職員、僱員或代理人本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益；就任何刑事訴訟或訴訟而言，前提是該董事、高級職員、僱員或代理人沒有合理的理由認為其行為是非法的。

DGCL第145條（b）分節授權公司向曾經或現在是當事方或受到威脅的任何董事、高級職員、僱員或代理人或前董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償

公司以上述任何身份行事，以及為該訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理產生的費用（包括律師費），或有權促成對公司有利的判決，前提是該人本着誠意行事，並以他或她有合理理由認為贊成或不反對的方式行事公司的最大利益，但不得作出任何賠償對於已裁定該人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，除非且僅限於大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院裁定，儘管對責任作出了裁決，但該人仍公平合理地有權就法院認為適當的費用獲得賠償。

第145條進一步規定，如果公司的現任或前任董事或高級管理人員成功為第145條 (a) 和 (b) 小節中提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應補償其實際和合理承擔的相關費用（包括律師費）；該賠償規定根據第 145 條，不得視為該方尋求的任何其他權利的排斥可能有權獲得賠償；公司有權代表公司的董事、高級職員、僱員或代理人購買和維持保險，以承擔他或她以任何身份或因其身份而承擔的任何責任，無論公司是否有權賠償他或她根據第 145 條承擔的此類責任；而且，除非法院下令賠償，根據本節 (a) 和 (b) 小節作出的賠償裁定145 是適當的，因為董事、高級職員、僱員或代理人符合此類小節規定的適用的行為標準應由 (1) 未參與此類訴訟、訴訟或訴訟的董事（或由此類董事的多數票組成的委員會）的多數票作出，即使低於法定人數；或 (2) 如果沒有此類董事，或者如果此類董事如此直接，則由獨立法律顧問通過書面意見，或（3）股東的意見。

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程所賦予的獲得賠償的權利還包括有權在最終處置之前獲得現任或前任董事或高級管理人員為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟辯護所產生的費用（包括律師費），但前提是如果特拉華州法律要求，預付董事產生的費用或以董事或高級職員身份擔任的高級職員應為只有在最終確定註冊人無權根據註冊人經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程或其他方式獲得此類費用的賠償的情況下，才向註冊人交付了由該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員作出的償還所有預付款項的承諾。

此外，註冊人打算與其每位董事及其某些高級管理人員簽訂賠償協議，該協議的形式將作為本註冊聲明生效前修正案的附錄提交。這些協議要求註冊人在特拉華州法律允許的最大範圍內，對此類人員因向註冊人提供服務而可能產生的責任進行賠償，並預付因針對他們的任何訴訟、訴訟或程序而產生的費用，使他們可以獲得賠償。

實際上，註冊人擁有涵蓋其所有高級管理人員和董事責任保險的保險單。

第 16 項。展品

__________________

*將通過與證券發行有關的修正案或以提及方式納入。

第 17 項。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體而言代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化；以及

(iii) 列入先前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在登記聲明中對此類信息的任何重大修改；

但是，前提是，如果上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則不適用，這些段落以提及方式納入註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(5) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條的規定，每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分提交，該聲明涉及根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供證券第10 (a) 條所要求的信息自此類形式的招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日或該發行中第一份證券銷售合同的日期起，法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，出於發行人和當時是承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為該招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。但是，對於銷售合同時間早於該生效日期的買方，如果註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明的一部分在註冊聲明或招股説明書中提及或視為納入註冊聲明的文件中作出的任何陳述，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

(6) 為了確定根據《證券法》註冊人在首次分配證券時對任何購買者的責任：

下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論使用哪種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表下述註冊人編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書，或由下列簽署的註冊人使用或提及；

(iii) 與發行有關的任何其他自由寫作招股説明書中包含下列簽署的註冊人或其證券的重要信息的部分，這些信息由下列簽署的註冊人或其代表提供；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的作為要約的任何其他通信。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人每次提交的年度報告均應根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交（如果適用，還包括根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的員工福利計劃年度報告，該報告均以引用方式納入註冊聲明應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為該證券的首次善意發行。

(h) 就允許根據上述規定或其他規定向註冊人的董事、高級職員和控股人員補償《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此無法執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將提出向具有適當管轄權的法院詢問是否它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

(j) 下列簽名的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據美國證券交易委員會根據該法第305（b）（2）條規定的規則和條例根據《信託契約法》（“法案”）第310條（a）款採取行動。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交申請的所有要求，並已正式促成由下述簽署人（經正式授權）於2023年11月9日在紐約州紐約市代表其簽署本註冊聲明。

委託書

以下簽名的每位註冊人的高級管理人員和董事特此分別構成並任命丹尼爾·施雷伯和蒂姆·比克斯比（他們各自擁有單獨行事的全部權力）作為其真正合法的事實律師和代理人，他們各自擁有全部替換權和重置權，並以他或她的名義、地點和代名以及任何人身份以及提交和簽署本登記聲明和任何其他登記的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）的所有能力根據《證券法》第462（b）條將生效的同一項發行的聲明，並將該聲明連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每人採取和執行與之有關的所有必要和必要行為和事情的全部權力和權限他或她可能或可以親自做出的意圖和目的，特此批准和確認所有意圖和目的上述事實上的律師和代理人，或其代理人或代理人，可以依據本協議合法行事或促成這樣做。本授權書應受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄，並受其解釋。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期在下文簽署。