根據第 424 (b) (5) 條提交

 註冊號 333-258145

本初步招股説明書補充文件 中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已向證券交易所 委員會提交併生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約， 並且我們不會在任何不允許要約或出售這些證券的州徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 11 月 9 日

初步招股説明書補充文件

（至2021年7月30日的招股説明書）

最多單位，每股由一股 股普通股和一張購買一股普通股的認股權證組成

要麼

最多預先融資的單位，每個單位包括 一份用於購買一股普通股的預先融資認股權證

以及一份購買一股普通股的認股權證

不超過認股權證標的普通股

不超過預先注資認股權證標的普通股

我們將盡最大努力發行至多單位，每股包括一股普通股、每股面值0.001美元（“普通股”）、 和一份購買一股普通股的認股權證，發行價為每單位美元（這是2023年11月納斯達克資本市場上最後公佈的普通股銷售價格 ）。每份認股權證的行使價為每股普通股美元（ 公開發行價格的100％），可立即行使，並將從 發行之日起五年後到期。

我們還向那些 購買者（如果有）提供購買本次發行中單位會導致該買方及其關聯公司和 某些關聯方在本次發行完成後立即受益擁有我們 普通股流通股中受益擁有超過4.99％（或在買方選擇後為9.99％）的 普通股流通股（如果有買方選擇的話）的機會，預先注資 個單位以代替原本會導致該購買者的實益所有權超過 4.99% 的單位（或者，在 選出我們已發行普通股的買方（9.99％）。每個預先注資的單位由一份用於購買 一股普通股的預先融資認股權證和一份購買一股普通股的認股權證組成。每個預先融資單位的購買價格將等於本次發行中向公眾出售的每單位價格減去0.001美元，預先融資單位中包含的每份預先融資認股權證的行使價為每股0.001美元。預融資單位中包含的預融資認股權證將立即可行使 （受益所有權上限限制），並且可以在所有預先融資認股權證全部行使之前隨時行使。 預付款單位中包含的認股權證與該單位中包含的認股權證的形式相同。

對於我們 出售的每件預先出資的單位，包括一股普通股在內的單位數量將逐一減少。商品和 預先出資的商品將不會獲得頒發或認證。普通股或預融資認股權證以及隨附的認股權證 只能在本次發行中一起購買，但是單位或預先融資單位中包含的證券在發行時將立即分離 ，並將單獨發行。本招股説明書補充文件還將在行使認股權證後不時發行的普通股和 預先融資的認股權證。

這些商品將以固定價格出售 ，預計將在一次收盤時發行。該優惠將於 2023 年 11 月 30 日終止，除非在此日期之前完成 或我們決定在該日期之前終止該優惠（我們可以隨時自行決定終止該優惠）。我們預計，本次發行 將在本次發行開始銷售後的兩個工作日內完成，我們將交付與本次發行有關的所有證券 交付，而不是在我們收到投資者資金後付款/收據。因此， 我們和配售代理（定義見下文）均未做出任何安排將投資者資金存入托管賬户或信託 賬户，因為配售代理人不會收到與出售本協議下提供的證券相關的投資者資金。

我們已聘請 Roth Capital Partners, LLC（“配售代理”）作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。配售代理 已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書補充文件和 所附招股説明書中提供的證券。配售代理人沒有購買或出售我們提供的任何證券，配售代理 也無需安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售 代理支付下表中列出的配售代理費用，該費用假設我們出售了本招股説明書 補充文件和隨附的基礎招股説明書中提供的所有證券。我們將承擔與本次發行相關的所有費用。請參閲”分配計劃” 從本招股説明書補充文件第S-21頁開始，以瞭解有關這些安排的更多信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“交易所”）上市，股票代碼為 “FBIO”。2023年11月， 上一次在納斯達克資本市場公佈的普通股銷售價格為每股美元。本次發行中每 單位或預先融資單位的實際公開發行價格（視情況而定）將在定價時由我們、配售代理和 本次發行的投資者決定，並可能低於我們普通股的當前市場價格。因此，本初步招股説明書中使用的最近 市場價格可能並不代表最終發行 的價格。認股權證或預先融資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家 認可的交易市場上上市認股權證或預先融資的認股權證。如果沒有活躍的市場，認股權證和預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

投資我們的證券 涉及很高的風險。請參閲”風險因素” 從本招股説明書補充文件第S-5頁和隨附招股説明書的第3頁開始，以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表 年度報告、截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件 中 “風險因素” 標題下的信息討論在投資我們的證券之前應仔細考慮的風險和不確定性 。

證券 和交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有 認可本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述 都是刑事犯罪。

我們的一位或多位董事和執行官以及配售 代理人和/或配售代理人的某些關聯公司已表示有興趣以公開發行 的價格以及與本次發行中其他買家相同的條件參與本次發行。但是，由於意向書不具有約束力，因此我們不能 保證是否會有此類參與。

的證券預計將在2023年11月左右交付，前提是某些成交條件得到滿足。

羅斯資本合夥人

本招股説明書補充文件的日期為2023年11月

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件中信息 的重要通知

本文檔分為兩部分。 第一部分是招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的基礎招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的 基礎招股説明書中包含的信息 。第二部分是隨附的基本招股説明書，其中提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是 本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書的組合。如果與本次發行相關的信息 在本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書之間存在差異，則應依賴本招股説明書 補充文件中的信息。

就本招股説明書補充文件而言， 招股説明書補充文件中或以提及方式納入或被視為納入本招股説明書補充文件中的任何陳述都將被視為 被修改或取代，前提是本招股説明書 補充文件或隨後以提及方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明修改 或取代那句話。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的陳述都不被視為構成 本招股説明書補充文件的一部分。請閲讀”在哪裏可以找到更多信息” 和”某些 份以引用方式納入的文檔” 在本招股説明書補充文件中。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 信息，以及我們可能授權 用於本次發行的任何免費書面招股説明書。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供 不同或不一致的信息，則您不應依賴它。我們不會在任何 司法管轄區提出出售這些證券的要約，只要不允許要約或出售，或者提出要約或招攬的人沒有資格這樣做 ，也不會向任何向其提供要約或招攬的非法人提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書 補充文件、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及我們授權 用於本次發行的任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅截至這些文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 的經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、本招股説明書補充文件中以引用方式納入 的文件以及我們授權使用的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書， 。

除非本招股説明書補充文件中另有説明 或上下文另有要求，否則所有提及 “我們”、“我們的”、 “公司” 和 “Fortress” 的內容均指Fortress Biotech, Inc.， 指其一家或多家子公司和/或合作公司，或指作為一個集團的所有此類實體，視上下文而定。通常，“子公司” 是指Fortress的私人子公司，“合作伙伴公司” 是指Fortress的上市子公司，“合作伙伴” 是指與上述一方有重要業務關係的實體，例如獨家許可或 與產品相關的持續付款義務。但是，本文檔中使用任何此類術語的上下文可能表明 的解釋與前述不同。

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件， ，包括我們以引用方式納入的文件，可能包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條（“交易法”）所指的前瞻性陳述。本招股説明書補充文件中的陳述以及我們以引用方式納入的文件， 不是對歷史事實的描述，均為前瞻性陳述，這些陳述基於管理層當前的預期， 受到風險和不確定性的影響，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股價產生負面影響。 對於此類前瞻性陳述，我們要求保護1995年《私人 證券訴訟改革法案》中包含的前瞻性陳述的安全港。我們嘗試使用術語來識別前瞻性陳述，包括 “預期”、“可以”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該”、“將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞。可能導致實際結果與當前預期結果存在重大差異的因素包括” 中列出的因素風險因素” 特別包括與以下方面有關的 風險：

您應該完整閲讀本招股説明書 補充文件以及我們在此處引用的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們目前的預期存在重大差異。您應該假設本招股説明書補充文件中顯示的信息以及以引用方式納入的任何文件 僅在截至其日期是準確的。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果 與我們或代表我們做出的任何前瞻性陳述中表達的結果或結果存在重大差異，因此您不應過分依賴 任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日， 我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況 或反映意外事件的發生。新的因素不時出現，我們無法預測哪些 因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合 在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們根據這些警示性陳述對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的任何文件中提供的所有 信息，以及 ，尤其是我們的前瞻性陳述。

風險因素

投資我們的證券 涉及很高的風險。在決定之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的所有其他 信息，包括合併財務報表 和相關附註，以及我們的合作伙伴公司Avenue、Checkpoint、Journey和Mustang向美國證券交易委員會提交的報告和其他材料中列出的風險、不確定性和其他信息投資我們的證券， 以及我們的任何修訂或更新隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的風險因素，以及我們的合併財務 報表中的其他信息，所有這些信息均以引用方式納入本招股説明書補充文件中。如果以下任何風險、本文提及的風險因素 或Avenue、Checkpoint、Journey或Mustang公開文件中包含的風險得以實現， 我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景可能會受到重大不利影響。在那次 事件中，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失對我們證券的部分或全部投資。此外， 您應該意識到，應將以下所述風險理解為適用於我們的子公司和合作夥伴公司，因此， 如果我們的子公司或合作伙伴公司經歷了與任何此類風險相關的負面結果，則 Fortress 持有該實體的價值 可能會下降。在本文件中， “我們”、“我們” 和 “我們的” 一詞可能指豐澤個人，指一家或多家子公司和/或合作伙伴 公司，或指所有此類實體（視上下文而定）。

與本次發行和我們的證券相關的風險

這是一項合理的最大努力發行， ，不要求出售最低證券金額，我們出售的證券數量可能少於此處發行的所有證券。

配售代理人已經 同意盡其合理的最大努力，徵求購買本次發行中證券的報價。配售代理人沒有 義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的 證券。作為完成本次發行的條件，沒有規定必須出售的最低證券數量， 也無法保證此處設想的發行最終會完成。即使我們出售特此發行的證券，由於 沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此實際發行金額目前尚無法確定 ，可能大大低於本招股説明書補充文件封面上規定的最高金額。我們出售的 可能少於此處提供的所有證券，這可能會大大減少我們收到的收益金額。因此，我們可能無法籌集 我們認為短期內運營所需的資金，也可能需要籌集額外資金， 可能無法按我們可接受的條件提供或可用。

我們的普通股市場可能不會 為投資者提供足夠的流動性。

普通股目前 在納斯達克資本市場上市。但是，普通股的交易市場可能得不到維持，可能無法為投資者 提供足夠的流動性。普通股市場的流動性取決於多種因素，包括現行利率 、我們的財務狀況和經營業績、普通股持有者人數、類似證券市場以及 證券交易商對普通股上市的興趣。我們無法預測投資者對 我們公司的興趣將在多大程度上維持普通股的交易市場，也無法預測該市場的流動性將如何。如果不維持活躍的市場， 投資者可能難以出售我們的普通股。

我們的收入、經營業績和現金 流量可能會在未來時期內波動，我們可能無法達到投資者的預期，這可能會導致我們的普通股價格 下跌。

我們的季度 和年終經營業績的變化很難預測，而且我們的收入和現金流可能在不同時期之間大幅波動。 如果我們的經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌 。可能導致我們經營業績波動的具體因素包括：

我們的普通股的市場價格可能受到各種因素的重大影響。

Common 股票的市場價格取決於許多因素，這些因素可能會不時發生變化，包括：

由於這些因素以及 其他因素，普通股持有人 普通股的市場價格可能會大幅而迅速地下跌，包括與我們的經營業績或前景無關的下跌。

我們從未支付過，目前也不打算在不久的將來支付普通股的現金分紅 。因此，資本增值（如果有的話）將是您唯一的收益來源。

我們從未為普通股 股支付過現金分紅，也從未進行過股票分紅，我們目前打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務發展和增長提供資金， 並保留我們的股票頭寸。此外，現有和未來債務協議的條款可能使我們無法支付股票 股息。同樣，我們的每個關聯公司和合夥人都由自己的董事會管理，董事會實行個人治理和決策制度 ，並授權他們根據各自的信託義務對這些實體進行監督。因此，僅靠我們 無法確定 哪些行為可以使我們持有所有權的關聯公司/合作伙伴為您帶來最大價值，例如申報現金 或股票分紅。因此，在可預見的 未來，我們的普通股資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。

認股權證和預融資認股權證未在任何交易所上市交易 ，因此交易認股權證和預融資認股權證的能力有限。

認股權證或預先注資的認股權證沒有成熟的公開 交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市認股權證或預先融資的認股權證。如果沒有活躍的 市場，認股權證和預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

認股權證本質上是投機性的。

此處發行的 單位和預融資單位中包含的認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或 獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購我們普通股的權利。具體而言， 自發行之日起，認股權證持有人可以行使收購我們普通股的權利，並支付 美元 的行使價，等於每單位或預先融資單位的公開發行價格。此外，在本次發行之後，認股權證 的市場價值尚不確定，無法保證認股權證的市場價值會等於或超過其行使價。此外， 每張認股權證將在最初的發行日期起五年後到期。如果在認股權證可行使期間，我們的普通股價格不超過認股權證的行使價 ，則認股權證可能沒有任何價值。

我們的Common 股票的大量股票可能會在不久的將來在公開市場上出售，這可能會壓低我們的股價。

在公開市場上出售大量 普通股可能會降低我們普通股的現行市場價格。基本上，我們所有已發行的 普通股都有資格出售，根據既得和可行使股票期權可發行的普通股也是如此。如果我們的現有股東 出售大量普通股，或者公開市場認為現有股東可能會出售普通股 股，那麼我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些銷售也可能使我們更難以我們認為合適的時間和價格出售 股權證券。

認股權證或預先注資認股權證的持有人在收購我們的普通股之前將沒有普通股股東的權利 。

除非您在行使認股權證或預先出資認股權證時收購 我們的普通股，否則您對行使此類認股權證時可發行的普通股 股沒有任何權利。行使認股權證或預融資認股權證後，您將有權行使普通股持有人的權利 ，僅就行使記錄日期發生在行使後的事項行使證券。

本招股説明書提供的認股權證和預先注資的認股權證的條款可能會阻礙第三方收購我們。

除了本招股説明書其他地方討論的經修訂和重述的公司註冊證書和章程中的條款 外，本招股説明書中提供的 認股權證和預融資認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。 認股權證和預先出資的認股權證禁止我們參與構成 “基本交易” 的某些交易 ，除非倖存實體承擔了我們在認股權證下的義務。本招股説明書提供的認股權證 和預融資認股權證中的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

我們在使用本次發行的 淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們打算將本次發行的淨收益 用於我們的運營，包括但不限於一般公司用途，其中可能包括研發 支出、臨牀試驗支出、產品的製造和供應以及營運資金。但是，我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將有廣泛的 自由裁量權，並且可能以不會改善我們的運營業績 或提高普通股價值的方式使用所得款項。管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務 損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們的增長 戰略，包括但不限於我們和子公司候選產品的開發和商業化。

我們的一些高管、董事和主要 股東可以控制我們的方向和政策，他們的利益可能不利於我們其他股東的利益。

2023年11月3日，我們的董事長、總裁兼首席執行官林賽 A. Rosenwald 醫學博士實益持有我們已發行和流通的普通 股票的11.5％，我們的戰略發展執行副主席邁克爾·魏斯實益持有我們已發行和流通的 普通股的11.0％。羅森瓦爾德博士和魏斯先生由於持有股份和在董事會中的成員資格，可能單獨影響 我們的管理和事務，並可能使我們難以完成公司交易，例如合併、合併或 出售從我們或其他股東的角度來看可能有利的全部或幾乎全部資產。

如果您購買作為本次發行單位一部分的普通股 的股票，您的股票賬面價值將立即大幅稀釋。

購買作為本次發行單位一部分的普通股 股的投資者支付的每單位價格將大大超過調整後的每股淨有形賬面價值的預估價格 。因此，投資者購買作為本次發行單位 一部分的普通股將立即攤薄每股美元，這相當於截至2023年6月30日的每單位公開發行價格 與我們預計的調整後每股淨有形賬面價值之間的差額。如果行使購買我們普通股的已發行的 期權或認股權證，如果我們在本次發行結束後向豐澤發行可根據創始人協議發行的普通股 股，則新投資者可能會受到進一步稀釋。有關投資本次發行可能導致的稀釋的更多 信息，請參閲本招股説明書中標題為 “稀釋” 的部分。

根據證券購買協議在 本次發行中購買我們證券的購買者可能無法獲得在沒有證券購買協議 利益的情況下購買我們的證券的購買者。

除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有買家提供的權利和 救濟措施外，簽訂證券 購買協議的買方還可以就違約向我們提出索賠。能夠就違約行為提起訴訟 為這些投資者提供了執行證券購買協議下他們獨有的契約的手段，包括 及時交付股票和對違約的賠償。

我們作為某些子公司和合作夥伴公司的義務、作為或不作為的擔保人和/或賠償人行事，並且很可能會繼續行事。 還根據 與我們的子公司、合作伙伴公司和/或第三方簽訂了某些協議，並可能再次簽訂某些協議，根據這些安排，我們的大量普通股可以發行。根據此類安排的條款，根據我們的子公司和/或合作伙伴公司、監管機構或其他第三方的作為或不作為，我們可能有合同 義務向第三方支付大筆款項，或發行大量稀釋的普通股。

對於我們的一家或多家子公司、合作伙伴公司和/或其 合作伙伴或投資者可能遭受的潛在損失或負債，我們充當 賠償人，並將繼續行事。如果我們有義務支付全部或部分此類賠償金額，則我們的業務和普通股和/或債務證券的市值 可能會受到重大不利影響。

例如，Caelum Biosciences, Inc.（“Caelum”）是 Fortress 的前子公司，於 2021 年 10 月被出售給阿斯利康旗下的 Alexion（“Alexion”），是田納西大學研究基金會（“UTRF”）提起的訴訟的被告 ，標題為 田納西大學研究 基金會訴 Caelum Biosciences, Inc.，編號19-cv-00508，該案正在美國田納西州東區 地方法院（“UTRF訴訟”）待決。UTRF以侵權幹擾和盜用祕密等為由對Caelum提起訴訟。UTRF 主要指控，Caelum 未經授權使用了 UTRF 擁有的非專利商業機密來開發 Caelum 的 11-1F4 單克隆抗體，即 CAEL-101。根據Alexion收購Caelum所依據的協議（經修訂， ，“DOSPA”），Fortress在某些情況下對Caelum負有賠償義務，包括Caelum 的某些法律費用和由UTRF訴訟引起的潛在損失（Fortress 的賠償總額上限為豐澤獲得的收購Caelum的收益金額根據Caelum的選擇，可以通過抵消Caelum未來可能欠Fortress的款項 的形式來滿足（根據DOSPA）。Caelum正在為UTRF訴訟辯護，Fortress 參與了此類辯護，並對任何潛在和解保持同意權。Caelum為UTRF訴訟辯護 的律師費和費用由Fortress從與收購Caelum同時設立的1500萬美元託管賬户中進行分配；Fortress認為託管中的剩餘金額超過了其在UTRF訴訟中預期的自付 應賠費用和損害賠償金額，因此不承擔與該賠償有關的任何責任。Caelum 和Fortress都認為UTRF訴訟毫無根據，並打算繼續大力為其辯護（包括用盡所有 上訴（如果適用））。Caelum的即決判決動議目前尚待審理，定於2024年3月對UTRF的任何可能在即決判決中倖存下來的索賠進行審判 。

此外，我們過去曾同意， 將來可能會同意，在合作伙伴公司籌集股權或債務時充當擔保人，包括 公司發行豐澤普通股作為Urica Therapeutics, Inc.8％的累計可轉換類別 優先股的分紅以及公司在某些情況下發行現金或A系列優先股的義務 br} Cyprium Therapeutics, Inc. 的交易所 9.375% A 系列累計可贖回永久優先股 (“Cyprium Perperatial 優先股”）（見此處未經審計的簡明合併財務報表附註9和15）。根據這些債務和其他 未來類似的債務，如果某些事件發生或未發生，我們可能有義務支付可能是 的豐澤普通股或永久優先股，這可能 導致資源枯竭或普通股稀釋，或兩者兼而有之。

根據塞浦路斯永久 優先股的規定，如果到2024年9月18日，Cyprium 尚未出售美國食品藥品監督管理局頒發的優先審查憑證，該憑證與 批准西普瑞姆的組氨酸銅候選產品 CUTX-101（“PRV Sale”）的新藥申請（“NDA”）有關，則 Fortress 有義務全部兑換截至該日仍在 股未償還為現金的 Cyprium 優先股、Fortress A 系列優先股或上述股票的組合，以及此類 付款和/或發放的構成將由Fortress自行決定。截至本招股説明書補充文件發佈之日，大約 760萬美元的塞浦路斯永久優先股仍未兑現，這反映了Fortress在2024年9月18日或之前 或之前支付或發行的現金支付 或豐澤A系列優先股（或上述幾種的某種組合）的總價值，如果在此日期之前未進行PRV出售，則需要由豐澤在2024年9月18日或之前支付或發行。此外，正如先前在2023年10月26日披露的那樣，Fortress和 Cyprium預計，Sentynl Therapeutics, Inc.（“Sentynl”）將在2023年11月接管 CUTX-101 計劃的開發控制權；不能保證Sentynl會在2024年9月18日之前獲得保密協議的批准。

大寫

下表列出了 我們截至2023年6月30日的現金和資本：

以下經調整後的信息 僅作説明性用途，本次發行完成後的資本將根據實際公開發行價格 以及本次發行的其他定價條款進行調整。您應該將此表連同我們的財務報表 和相關附註以及”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 見我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年6月30日 的季度10-Q表季度報告。

本次發行後待發行的普通股 股數量基於截至2023年6月30日我們已發行的8,777,157股普通股，不包括截至該日的 股：

除非另有説明，否則{ br} 本招股説明書補充文件中的所有信息均假設未行使未償期權或認股權證或未結算 限制性股票單位，如上所述。

所得款項的使用

根據每單位美元的公開發行價格，我們估計，在扣除我們應支付的預計發行費用和配售代理費用後，本次發行的收益 將約為 百萬美元（假設此處出售的最大單位數量並假設不行使單位 或預先出資單位中包含的認股權證）。只有在 認股權證以現金行使時，我們才會從行使我們出售的單位和預先出資的單位中包含的認股權證中獲得 的額外收益。

但是，由於本次發行 是合理的最大努力發行，沒有最低證券數量或收益金額作為成交的條件，因此 的實際發行金額、配售代理費用和向我們提供的淨收益目前尚無法確定，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最高 金額，我們不得出售我們發行的全部或任何證券。因此， 我們獲得的淨收益可能會大大減少。根據公開發行價格，我們估計，在扣除預計的配售代理費和我們應支付的預估發行費用， 並假設未行使單位或預先融資單位中包含的認股權證後，出售本次發行的75％、50％和25％的單位的淨收益 將分別約為百萬美元、百萬美元、 和百萬美元。

我們打算將本次發行的淨收益 用於我們的運營，包括但不限於一般公司用途，其中可能包括研發 支出、臨牀試驗支出、產品的製造和供應以及營運資金。我們實際 支出的時間和金額將取決於多個因素。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定發行淨收益的所有特定用途 。因此，我們的管理層將對收益的使用 擁有廣泛的自由裁量權。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於各種證券，包括商業票據、 政府和非政府債務證券和/或投資於此類證券的貨幣市場基金。

稀釋

本招股説明書提供的證券 的購買者將立即遭受所購買單位所含普通股 每股有形淨賬面價值的大幅稀釋。每股有形賬面淨值等於有形資產總額減去總負債， 除以截至2023年6月30日的已發行普通股數量。截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為3,790萬美元，相當於普通股的每股淨值（4.31美元）。

每股淨有形 賬面價值的攤薄代表購買者在本次發行中支付的每股金額與本次發行後立即發行的普通股每股淨有形 賬面價值之間的差額。在本次發行結束後，根據創始人協議，按每單位美元的公開發行價格出售本次發行的最大單位數 ，並扣除估算的 配售代理費和我們應支付的預計費用，假設本次發行中未出售任何預融資單位，不包括 發行可向豐澤發行的普通股， 我們的淨有形賬面截至2023年6月30日，價值約為百萬美元，或普通股每股價值 美元。這意味着我們現有股東的每股賬面淨值立即增加了 美元，並立即向參與本次發行的新投資者稀釋了每股有形賬面淨值 美元。

下表説明瞭 以每股為單位的計算方法：

如果我們僅以每單位美元的公開發行價格出售本次發行中 單位的75％，在扣除預估的 配售代理費用和我們應支付的預計費用並假設本次發行中不出售任何預先融資的單位，那麼截至2023年6月30日，我們 的淨賬面價值約為百萬美元，即普通股每股 美元。這意味着我們 現有股東的賬面淨值立即增加了每股美元，並立即稀釋了參與本次發行的新投資者 每股的有形賬面淨值為每股美元。

如果我們僅以每單位美元的公開發行價格出售本次發行中提供的 個單位的50％，在扣除預計的配售代理費用和我們應支付的預計費用並假設本次發行中不出售 個單位後，我們截至2023年6月30日的淨有形賬面價值約為 百萬美元，即普通股每股美元。這意味着我們現有股東的每股賬面淨值立即增加了 美元，並立即向參與本次發行的新投資者稀釋了每股淨賬面價值 美元。

如果我們僅以每單位美元的公開發行價格出售本次發行中 單位的25％，在扣除 預估配售代理費用和我們應支付的預估費用並假設本次發行中不出售任何預先融資的單位後， 截至2023年6月30日，我們的淨有形賬面價值約為百萬美元，即普通股每股 美元。這意味着我們 現有股東的賬面淨值立即增加了每股美元，並立即稀釋了參與本次發行的新投資者 每股的有形賬面淨值為每股美元。

上面的討論和表格中反映的 已發行普通股數量基於截至2023年6月 30日已發行的8,777,157股普通股，不包括截至該日的以下內容：

在行使 期權或認股權證的範圍內，您可能會受到進一步的稀釋。此外，出於 市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能選擇籌集更多資金。 如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券 的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

股息政策

我們從未向普通股持有人支付過現金分紅 ，目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為業務的發展 和擴張提供資金。我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人支付任何現金分紅。 投資者不應期望獲得現金分紅而購買我們的普通股。未來宣佈分紅的任何決定 將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、 總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

我們提供的證券的描述

資本存量描述

以下描述 總結了豐澤資本股的重要條款。由於它只是一個摘要，因此不包含 可能對您很重要的所有信息。有關我們股本的完整描述，您應參閲我們的經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂的 、我們的第三次修訂和重述章程以及適用的特拉華州法律的規定。

法定股本

我們的授權股本 包括面值為0.001美元的2億股普通股和15,000,000股面值為0.001美元的優先股， 其中500萬股已被指定為A系列累積可贖回永久優先股（“A系列優先股”） ，其餘為未指定優先股。

截至2023年11月3日， 共有8,942,751股已發行普通股由大約431名創紀錄的股東持有， A系列已發行優先股中有3,427,138股。

普通股

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “FBIO”。2023年11月6日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股2.38美元。

普通股的條款、權利、優先權 和特權如下：

投票權

普通股 的每位持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉 ）獲得每股普通股一票。公司的公司註冊證書和章程沒有規定累積投票權。

分紅

在 可能適用於任何當時已發行的優先股的優惠條件下，公司已發行普通股的持有人有權 獲得股息（如果有），公司董事會可能不時從合法可用的 資金中宣佈分紅。

清算

如果公司 清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享合法可用的淨資產 ，在償還公司所有債務和其他負債後分配給股東，但前提是向任何已發行優先股持有人授予的任何清算優先股的清算優先權得到滿足 。

權利和偏好

公司 普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於 我們的普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、偏好和特權受公司正在或可能發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些人的不利影響 。

已全額支付且不可徵税

公司所有 已發行普通股均已全額支付且不可徵税。

本次發行中將發行的認股權證

下面的 摘要列出了此處提供的單位中包含的認股權證的某些條款和條款， 不完整， 受認股權證形式條款的約束，並完全受認股權證條款的限制，該認股權證是本招股説明書的一部分，作為註冊 聲明的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀認股權證形式 中規定的條款和規定。

可鍛鍊性

認股權證可在最初發行五年後的任何時候立即行使（“到期 日期”）。認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的 行使通知，並隨時提供一份登記根據《證券法》發行和出售普通股的註冊聲明，即 認股權證下的 認股權證的發行生效並可供此類股票的發行，或者根據 《證券法》可以豁免註冊此類股票，付款方式為為購買的普通股數量 注入即時可用的資金這樣的練習。如果登記根據《證券法》發行和出售作為認股權證基礎的普通股 股票的註冊聲明無效或不可用，並且此類股票的發行無法獲得《證券 法》規定的註冊豁免，則持有人可以選擇通過無現金行使權證行使權證，在這種情況下 ，持有人將在行使該認股時獲得根據規定的公式確定的普通股淨數 在逮捕令中。不會發行與行使認股權證有關的普通股的零碎股。我們將以現金代替部分 股，向持有人支付相當於部分金額乘以行使價的現金。

運動限制

如果 持有人（及其關聯公司和某些相關 方）在行使權證生效後立即以實益方式擁有超過已發行普通股數量的4.99％，則該持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以增加 或將該百分比降低至不超過 9.99% 的任何其他百分比，前提是該百分比的任何提高在持有人向我們發出通知後的 61 天內才會生效。

行使價格

行使認股權證時可購買的每股普通股的 行使價等於 $（每單位公開發行價格的100％）。如果在 到期日之前，公司出售、簽訂出售協議或授予任何購買期權，或出售或授予任何 重新定價的權利，或以其他方式處置任何普通股或普通股等價物（或宣佈任何要約、出售、授予或任何 期權購買權或其他處置，前提是此類交易發生），每股有效價格低於行使價 價格隨後生效（如此低的價格，即 “基本股價”，此類發行合稱 “稀釋性 發行”），然後與完成首次攤薄發行後，行使價應降低， 僅降至等於基本股價。在權證 未兑現期間，只能對行使價進行一次此類調整（如果有）。儘管有上述規定，但不得按照 認股權證的規定對豁免發行進行任何調整。如果公司進行浮動利率交易（定義見認股權證），則公司應被視為已以發行、轉換或行使這些 證券的儘可能低的價格、轉換價或行使價發行普通股或普通股等價物。如果某些 股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們的普通股 的類似事件，以及向股東分配任何資產（包括現金、股票或其他財產），行使價將受到適當的調整。

可轉移性

根據適用的 法律，認股權證可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市 權證。

搜查令代理人

認股權證將根據作為認股權證代理的Vstock Transfer, LLC與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。 認股權證最初將僅由存放在認股權證代理人的一張或多張全球認股權證代表，該認股權證以 存託信託公司（DTC）的託管人身份並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊，或由DTC另行指示。

基本面交易

在 中，如果發生認股權證中所述的基本交易，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類 ，我們全部或幾乎所有的財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們的合併 或與他人或任何個人或團體合併，成為 我們已發行股本所代表的 50% 投票權的受益所有人，逮捕令的持有人將有權在行使逮捕令時獲得那種和如果持有人在進行基本的 交易之前行使認股權證，他們本應獲得的證券、現金或其他財產的金額 。

作為股東的權利

除非認股權證中另有規定 或由於該持有人擁有我們的普通股股份，否則權證 的持有人在行使認股權證之前，不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

適用法律

認股權證和認股權證 代理協議受紐約法律管轄。

將在本次 發行中發行的預融資認股權證

下面的 摘要列出了此處提供的預融資單位中包含的預先融資認股權證的某些條款和條款， 不完整，受預融資認股權證形式的條款的約束和完全限定，該認股權證是本招股説明書的一部分 的附錄提交的。潛在投資者應仔細閲讀以預先注資認股權證的形式制定的條款和條款 。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可立即行使，可以隨時行使，從 不時行使，直到預先注資的認股權證全部行使為止。預先注資的認股權證可由每位持有人 選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知書，並隨時出具登記證券法規定的預融資認股權證所依據的普通股的發行和出售的註冊聲明 生效並可供此類股票的發行 ，或者可以根據《證券法》豁免註冊此類股票， 通過全額支付相當於股票數量的即時可用資金在此類行使時購買的普通股。如果登記在《證券法》下發行和出售作為預融資認股權證基礎的普通股的註冊 聲明 無效或不可用，並且此類股票的發行無法獲得《證券法》規定的註冊豁免， 持有人可以選擇通過無現金行使行使預先融資的認股權證，在這種情況下，持有人將在行使 時獲得確定的普通股淨數根據逮捕令中規定的公式。不會發行與行使預先注資認股權證有關的 普通股的零碎股。代替部分股份，我們將向持有人 支付一筆現金，等於部分金額乘以行使價。

運動限制

如果 持有人（及其關聯公司和某些 關聯方）在行使權證 生效後立即以實益方式擁有超過已發行普通股數量的4.99％，則該持有人將無權行使預融資認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的。但是，任何 持有人都可以將該百分比提高或降低至不超過 9.99% 的任何其他百分比，前提是該百分比 的任何提高要等到持有人通知我們後的 61 天內才會生效。

行使價格

行使預先出資認股權證時可購買的每股普通股的 行使價為0.001美元。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、 重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或 其他財產，也會對行使價 進行適當的調整。

可轉移性

在遵守適用的 法律的前提下，可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓預先籌集的認股權證。

交易所上市

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市 預先融資的認股權證。

搜查令代理人

預先注資的認股權證將根據作為認股權證代理的Vstock Transfer, LLC 和我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。預先注資的認股權證最初將僅由存放在認股權證代理人的一張或多張全球認股權證代表，該認股權證以 名義代表存管信託公司（DTC），並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊，或以其他方式 由DTC指示。

基本面交易

在 中，如果發生預融資認股權證中所述的基本交易，通常包括普通股的任何重組、資本重組 或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有的財產或資產， 我們與他人或任何個人或團體進行合併或合併，成為由我們的流通股本所代表的50％投票權的受益所有人，預先資助的認股權證的持有人將有權在行使 時獲得預融資認股權證是指持有人在進行此類基本交易之前行使 預先融資的認股權證，本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

作為股東的權利

除了 在預先注資認股權證中另有規定或由於該持有人擁有我們的普通股股份，否則在 持有人行使預融資認股權證之前，預融資認股權證的持有人 不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

適用法律

預先注資的認股權證 和認股權證代理協議受紐約法律管轄。

重要的美國聯邦所得税注意事項

以下是 關於收購、所有權和處置我們的普通股（每股 包括一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證）和我們的預融資單位（每個 包括一份購買一股普通股的預先融資認股權證和一份購買一股普通股的認股權證）的某些重大美國聯邦所得税後果的討論， 我們將本次發行中由美國持有人（定義見下文）和非持有人（定義見下文）購買的證券稱為我們的證券美國持有者（定義見下文 ）。由於普通單位和預融資單位的組成部分通常可由持有人選擇分離，因此，出於美國聯邦所得税的目的，通常應將普通單位或預融資單位的持有人 視為普通股標的 份額的所有者，如果是普通股和一張預融資認股權證 和一份購買一股普通股的認股權證如果是預先注資的單位，則是我們的普通股。因此，下文關於 與普通股、預融資認股權證和認股權證持有人的討論也應適用於普通單位或預先注資 單位的持有人（即標的普通股、預先融資認股權證和構成單位的認股權證的被視為所有者）。

本討論僅適用於 用於出於美國聯邦所得税目的作為資本資產持有的證券，並且僅適用於在本次發行中收到 我們的證券的初始持有人。

本討論僅為摘要 ，並未描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果，包括 但不限於替代性最低税、針對某些投資收入的醫療保險税，以及如果您受適用於某些類型投資者的特殊規定（例如 聯邦所得税法第451條的影響）時可能適用的不同後果（“代碼”），包括但不限於：

本討論基於 《守則》、截至本文發佈之日的行政聲明、司法決定以及最終、臨時和擬議的財政部法規，這些法規可能會發生變化，可能具有追溯性，並且在本招股説明書發佈之日之後的任何變更 都可能影響本文所述的税收後果。本討論未涉及州、地方或非美國税收的任何方面，也未涉及除所得税之外的任何美國聯邦税（例如贈與税和遺產税）。

我們沒有就此處描述的任何美國聯邦所得税後果向美國國税局尋求過裁決， 也不會尋求美國國税局的裁決。美國國税局可能不同意此處的討論 ，法院可能會維持其裁決。此外，無法保證未來的立法、法規、行政 裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。我們敦促您諮詢您的 税務顧問，瞭解美國聯邦税法對您的特定情況的適用情況，以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。

本討論並未考慮 合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業 （或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或其他直通實體的其他實體或安排） 是我們證券的受益所有人，則合夥人或成員或 其他直通實體的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人或成員的身份以及合夥企業或其他 直通實體的活動。如果您是持有我們證券的合夥企業或其他直通實體的合夥人或成員，我們強烈建議您 諮詢自己的税務顧問。

本討論只是 總結了與收購、所有權和處置我們 證券相關的某些美國聯邦所得税注意事項。我們敦促我們證券的每位潛在投資者就收購、所有權和處置我們證券對此類投資者產生的特殊税收後果 諮詢自己的税務顧問，包括任何美國 州聯邦非收入、州、地方和非美國的適用性和影響。税法。

購買價格的分配和單位的特徵

出於美國聯邦所得税的目的，沒有任何法定、行政 或司法機構直接處理與單位相似的單位或工具的待遇， 因此，這種待遇尚不完全明確。出於美國聯邦 所得税的目的，應將收購普通股或預先融資單位視為收購一股普通股，如果是普通單位，則收購一張認股權證，如果是預融資單位，則收購一張認股權證，對於預先融資單位，則應視為收購一張認股權證，我們打算以這種方式對待單位的收購。出於美國聯邦 所得税的目的，單位的每位持有人必須根據發行時每種證券的相對公允市場價值，將該持有人為該單位支付的購買價格分配給標的證券 。根據美國聯邦所得税法，每位投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此，我們強烈敦促每位投資者就這些目的的價值確定向其税務顧問諮詢 。分配給我們普通股、認股權證 和/或預融資認股權證的每股價格應分別構成持有人在此類股票、認股權證和/或預融資認股權證中的初始納税基礎。 出於美國聯邦所得税的目的，任何單位的處置均應被視為處置我們的普通股和 認股權證或包含該單位的預先融資認股權證和認股權證的股份，並且處置時變現的金額應根據處置時各自的相對公平市場價值在 標的證券之間進行分配。

上述對 證券的處理和持有人的購買價格分配對美國國税局或法院沒有約束力。由於沒有權威機構 直接處理與單位相似的文書，因此無法保證美國國税局或法院會同意 上述描述或下文討論。因此，敦促每位潛在投資者就投資單位的税收後果（包括單位的替代特徵）諮詢其税務顧問 。本次討論的其餘部分 假定，出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的描述受到尊重。

美國持有人

如果您是 “美國持有人”，則本節適用於您 。美國持有人是我們普通股的受益所有人，出於美國聯邦 所得税的目的，他或那樣：

分配税。 如果我們向普通股的美國 持有人支付現金或其他財產分配（股票的某些分配或收購股票的權利除外），則此類分配通常構成美國聯邦所得税方面的股息，但以 根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計收益和利潤中支付的金額為限。超過當前和累計收益和利潤的分配 將構成資本回報，該資本回報率將首先抵消美國持有人的普通股調整後税基 （但不低於零）。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置普通股時已實現的收益 ，並將按照” 所述進行處理美國持有人 — 銷售、應納税交易所或其他應納税處置的收益或損失 普通股” 如下。

如果滿足必要的持有期，我們向屬於應納税公司的美國 持有人支付的股息通常有資格扣除已收到的股息。 除某些例外情況（包括但不限於出於投資利息扣除目的被視為投資收益的股息 限制），並且只要滿足某些持有期要求，我們向非美國公司持有人支付的股息可能構成 “合格股息”，將按長期資本收益的最高税率納税。如果持有 期要求未得到滿足，則公司可能沒有資格獲得所得股息的扣除額， 的應納税所得額將等於全部股息金額，而非公司持有人可能需要按普通普通 所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對此類股息徵税。

我們證券的銷售、應納税 交換或其他應納税處置的收益或虧損。在出售或以其他方式處置我們的普通股、認股權證 或預注資認股權證後，美國持有人確認的資本收益或虧損金額通常等於已變現金額 與美國持有人在此類普通股、認股權證或預融資認股權證中調整後的税基之間的差額。如果美國持有人以這種方式處置的普通股、認股權證 或預先注資認股權證的持有期超過一年，則任何此類資本 收益或虧損通常為長期資本收益或虧損。如果持有期要求得不到滿足，則出售或處置我們的證券的任何收益都將受到短期資本收益待遇的約束，並將按正常的普通所得税 税率徵税。非美國公司持有人確認的長期資本收益將有資格以較低的税率徵税。資本損失的可扣除性 受到限制。

通常，美國持有人確認的收益 或虧損金額等於（i）在此類處置中獲得的任何財產的現金金額和公平市場 價值和（ii）美國持有人處置的普通股、 認股權證或預先出資認股權證的調整後税收基礎之間的差額。就普通股而言，美國持有人普通股、認股權證或預先注資 認股權證的調整後税收基礎通常等於減少的美國持有人的收購成本（即單位購買價格中分配給普通股、認股權證或預融資認股權證份額的部分，如上文 “——購買價格分配和 單位特徵” 中所述），任何先前的分配均被視為 資本回報。

信息報告和 備份預扣税。一般而言，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息以及出售或以其他方式處置我們證券的收益 ，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有人未能提供納税人識別號、豁免身份證明或 已通知美國國税局需要繳納備用預扣税（且此類通知尚未撤回），則備用預扣税可能適用於此類 付款。

如果及時向美國國税局提供所需信息，則根據 備用預扣税規則扣繳的任何款項通常都應允許作為退款或抵免美國持有人的美國聯邦收入 納税額。

非美國持有者

如果您是 “非美國持有人”，則本節適用於您 。此處使用的 “非美國持有人” 一詞是指我們普通的 單位或預先注資單位的受益所有人，但不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的的任何其他人：

“非美國” 一詞持有人” 通常不包括出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的美國持有人或合夥企業或其他實體 ，也不包括在處置 證券的應納税年度在美國居住183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，則應諮詢您的税務顧問，瞭解 收購、所有權、出售或其他處置我們的證券對美國聯邦所得税的影響。

分配税。 總的來説，我們向普通股非美國持有人的任何分配，只要從我們當前或累計 的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付，都將構成用於美國聯邦所得税目的的股息 ，而且，如果此類股息與非美國持有人在 美國境內的貿易或業務行為沒有有效關係，我們將必須按30％的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有人 是根據適用的所得税協定，有資格獲得較低的預扣税税率，並提供適當證明 有資格享受這種降低的税率（通常在 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 上）。任何不構成股息的分配將首先被視為減少（但不低於零）非美國持有人在其普通股中的調整後税收基礎，如果這種 的分配超過非美國持有人的調整後税基，則被視為出售或以其他方式處置普通股 股票所獲得的收益，該收益將按照 “非美國股票” 中的描述處理持有人——我們證券的銷售收益、應納税交換收益或其他應納税處置 ” 如下。如果我們無法在相當接近於 普通股分配款支付日期的時候確定分配中哪一部分（如果有）將構成股息，則我們可以根據假設分配的全部金額為股息的依據，在 上預扣美國聯邦所得税。如果我們或其他扣繳機構申請超額預扣税， 非美國持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的索賠來獲得任何超額預扣税款的退款或抵免。 此外，如果我們確定我們被歸類為或可能被歸類為 “美國房地產控股公司” （參見 “非美國持有人——我們證券的銷售收益、應納税交易所或其他應納税處置收益”（見下文），我們將 扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15％，包括贖回普通股的分配 。

預扣税 不適用於支付給提供 W-8ECI 表格的非美國持有人的股息，該表格證明股息 與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關。取而代之的是，有效關聯的股息 將像非美國持有人是美國居民一樣繳納常規的美國所得税，但須遵守適用的所得税協定 另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司還可能需要繳納額外的 “分支機構 利得税”，税率為30％（或更低的協議税率）。

在某些情況下，可能需要更新提供給適用的預扣税 代理人的任何文件。上述認證要求還可能要求非美國持有人 提供其美國納税人識別號。

普通股的銷售收益、應納税交易所 或其他應納税處置收益。對於我們的普通股、認股權證或預先注資 認股權證的出售、應納税交易所或其他應納税處置所確認的收益，非美國持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税 ，無論此類證券是否作為單位的一部分持有，除非：

除非適用的條約 另有規定，否則上面第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税 税率納税，就好像非美國持有人是美國居民一樣。上文第一個要點中描述的 是外國公司的非美國持有人的任何收益也可能按30％的税率（或更低的協定税率）繳納額外的 “分支利得税”。

如果上述第三點 適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股、認股權證 或預先注資認股權證時確認的收益通常將按適用的美國聯邦所得税税率納税，就像非美國持有人一樣持有人是 位美國居民。此外，如果我們的普通股未被視為在 成熟證券市場上定期交易，則任何此類持有人的普通股、認股權證或預先融資認股權證的買方可能需要按此類處置時變現金額的15％預扣美國所得税。我們無法確定將來是否會成為美國房地產控股公司。 一般而言，如果我們的 “美國 州不動產權益” 的公允市場價值等於或超過我們為美國聯邦所得税目的而確定的全球不動產權益 加上用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值之和的50％，我們將被歸類為美國不動產控股公司。

信息報告和 備份預扣税。將向美國國税局提交與股息支付以及 出售或以其他方式處置普通股、認股權證或預先出資認股權證的收益有關的信息申報表。非美國持有人可能必須遵守 認證程序以確定其不是美國人，以規避信息報告和備用預扣税 要求。根據條約申請降低的預扣税率所需的認證程序也將滿足避免備用預扣税所必需的認證 要求。向非美國持有人 付款中的任何備用預扣金額將允許抵免該持有人的美國聯邦所得税責任，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是 及時向美國國税局提供所需信息。

FATCA 預扣税。 通常被稱為 “FATCA” 的條款規定，如果我們的普通股股息（包括推定分紅） 已得到滿足，則在 “外國金融機構”（為此目的定義廣泛，通常包括 投資工具）和某些其他非美國實體，除非滿足了各種美國信息報告和盡職調查要求（通常是 與美國個人在這些實體擁有所有權或在這些實體開設賬户）或豁免適用於 收款人（通常通過提交正確填寫的美國國税局表格（W-8BEN-E）進行認證。如果徵收FATCA預扣税， 非外國金融機構的受益所有人將有權通過提交美國聯邦 所得税申報表（這可能會帶來沉重的管理負擔），獲得任何預扣金額的退款。位於與美國簽有 管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能會受到不同的規則約束。在某些情況下， 非美國持有人可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，而非美國持有人可能需要提交 美國聯邦所得税申報表才能申請此類退款或抵免。潛在投資者應就FATCA對他們投資我們證券的 影響，諮詢其税務顧問。

前面關於美國聯邦税收重要注意事項的討論 僅供一般參考。這不是税務建議。您應諮詢自己的税務顧問 ，瞭解購買、持有和處置普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果， ，包括適用法律的任何擬議變更的後果。

分配計劃

我們將發行最多 個單位，每股包括一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證，在扣除配售代理佣金和發行費用之前，總收益高達 百萬美元。沒有最低收益金額 作為結束本次發行的條件。本次發行的實際總收益金額（如果有）可能與出售本招股説明書補充文件中發行的最大金額證券的總收益有很大差異。

Roth Capital Partners, LLC （“配售代理” 或 “羅斯”）已同意作為本次發行的獨家配售代理 ，但須遵守2023年11月的配售代理協議（“配售代理協議”）的條款和條件。 配售代理人沒有購買或出售本招股説明書補充文件中提供的任何證券，也無需安排 購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡其合理的最大努力安排 出售此處提供的所有證券。因此，我們可能不會出售所發行證券的全部金額。我們將 直接與某些機構投資者簽訂證券購買協議，由投資者選擇，他們在本次發行中購買 我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者應完全依賴本招股説明書 來購買我們在本次發行中的證券。配售代理可以聘請一個或多個子代理商或選定的交易商 與本次發行有關。

我們將在收到用於購買根據本招股説明書補充文件提供的證券的投資者資金後，將發行的證券交付給 投資者。我們預計 將在2023年11月左右交付根據本招股説明書補充文件發行的證券。

我們已同意向配售代理人 提供賠償，使其免受特定負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納配售代理人可能被要求為此支付的款項。

配售代理費、佣金和開支

我們已同意向配售代理人支付費用 ，相當於本次發行籌集的總收益的百分之七（7.0％）。此外，我們同意向安置代理人償還 的某些費用，包括合理的費用和律師費用。

下表顯示 每單位的公開發行價格以及我們將根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書向配售代理人支付的與出售預先融資 單位相關的配售代理費用總額（假設購買了此處發行的所有預融資單位）。

在扣除某些費用 和應付給配售代理的費用以及我們估計的發行費用後，我們預計本次發行的淨收益約為 百萬美元。

法規 M

配售代理人可被 視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，其獲得的任何佣金以及轉售其在擔任委託人期間出售的預融資認股權證所依據的股票而獲得的任何利潤 都可能被視為承銷 折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的 要求，包括但不限於《證券法》第415（a）（4）條和《交易法》第10b-5條和 M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售 代理人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，配售代理：

電子分銷

本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書可以在網站上以電子格式提供，也可以通過 配售代理人或配售代理人的關聯公司維護的其他在線服務提供。除本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書外， 配售代理人網站上的信息以及由配售代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書或本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書構成其一部分的註冊聲明，均未獲得我們或配售代理人的批准和/或認可，應該 不被投資者所信賴。

其他信息

上述內容並不意味着 是配售機構協議和證券購買協議條款和條件的完整陳述。與買方簽訂的證券購買協議的副本 將作為附錄附錄附錄附錄附錄提交給美國證券交易委員會 與本次發行相關的註冊聲明，並以引用方式納入本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書構成的註冊聲明中。請參閲”以引用方式納入某些文件” 和” 在哪裏可以找到更多信息.”

發售 價格和行使價的確定

我們發行的證券的 公開發行價格，以及我們發行的 單位中包含的認股權證和預融資認股權證的行使價，是我們與本次發行的投資者根據發行前普通股的交易情況 等談判達成的。在確定我們發行的 證券的公開發行價格以及我們正在發行的單位和預融資認股權證中的認股權證的行使價時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、業務發展階段、我們未來的業務計劃以及 的實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況 以及其他被認為相關的因素。

封鎖協議

根據某些 “封鎖” 協議，(a) 我們的董事、執行官和員工已同意，除某些例外情況外，自本次發行生效之日起 90 天內，未經配售代理人事先書面 同意，不出售、抵押、授予任何出售或以其他方式處置公司證券的期權，並且 (b)) 我們和任何繼任者 已同意，除某些例外情況外，自本招股説明書發佈之日起三 (3) 個月內不這樣做補充 (1) 要約、 出售、發行或以其他方式轉讓或處置公司的任何股權，(2) 向美國證券交易委員會提交與配售公司任何普通股或任何可轉換為或 可行使或可兑換為公司普通股的證券有關的任何 登記，或 (3) 簽訂任何協議或宣佈意向影響 小節 (1) 或 (2) 中描述的任何操作。我們進一步同意，除某些例外情況外，自本招股説明書補充文件發佈之日起六（6）個月內，不進行任何浮動利率交易（定義見購買協議）。

該封鎖條款適用於 普通股以及可轉換為普通股或可兑換或行使為普通股的證券。它也適用於現在擁有 或協議執行人後來收購的普通股，或者執行協議的人後來獲得 處置權的普通股。除其他外，例外情況允許在行使 已發行股票期權和認股權證或其他未發行的可轉換證券時發行普通股，但須遵守限制。配售代理人可以自行決定 ，在封鎖期到期之前，可以隨時釋放部分或全部受封鎖協議約束的股票，恕不另行通知。在確定是否從封鎖協議中釋放股票時，配售代理人將考慮證券持有人要求發行的理由、要求發行的股票數量 以及當時的市場狀況。

尾巴

如果在配售機構 協議終止或到期後的6個月內，配售代理人聯繫或由配售代理人介紹給 公司的任何投資者（不包括某些豁免投資者）通過股票或股票掛鈎證券的發行 向我們提供任何資金，則我們將向配售代理人支付現金補償以上是這些 投資者的總收益。

一定參與

我們的一位或多位董事和執行官以及配售 代理人和/或配售代理人的某些關聯公司已表示有興趣以公開發行 的價格以及與本次發行中其他買家相同的條件參與本次發行。但是，由於意向書不具有約束力，因此我們不能 保證是否會有此類參與。

其他關係

配售代理人及其某些 關聯公司已經為我們和我們的關聯公司提供並將來可能提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務 ，他們已經收到了這些費用，並且將來可能會收取慣例費用；但是，除了 本招股説明書補充文件中披露的內容外，我們目前與配售代理人或其任何關聯公司沒有任何安排。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商 是vStock Transfer, LLC。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “FBIO”。

披露委員會對《證券法》負債賠償 的立場

根據《特拉華州通用公司法》第145條以及我們的第三次修訂和重述章程的規定，我們的董事和高級職員 將獲得賠償。我們已經 同意向我們的每位董事和某些高級管理人員賠償某些責任，包括《證券 法》規定的責任。根據上述規定或其他規定，允許我們的董事、高級管理人員和控股 人對《證券法》產生的責任進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償 違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果此類董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券 提出針對此類負債（我們支付的董事、高級管理人員或控股人成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠 ，除非我們的律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則我們將提交具有適當管轄權的法院 ，問題是其提供的此類賠償是否對公眾不利政策如《證券法》 所述，將受此類發行的最終裁決管轄。

法律事務

與特此發行的證券有效性有關的 的某些法律事項將由位於北卡羅來納州夏洛特的McGuireWoods LLP移交給我們。位於紐約州紐約的Ellenoff Grossman & Schole LLP是配售代理人就本次發行擔任法律顧問。

專家們

豐澤生物科技公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務 報表以及截至2022年12月31日的兩年期內每年的合併財務 報表均以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，以引用方式納入本文提及的獨立註冊會計師事務所的報告 br} 在會計和審計領域。

在這裏你可以找到更多信息

我們遵守經修訂的1934年《交易法》的報告 要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和本期報告、委託書和其他信息 。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及與包括我們在內的 發行人有關的其他信息。美國證券交易委員會的互聯網網站地址是www.sec.gov。我們的互聯網 網站地址是 www.fortressbiotech.com。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會 提交了與我們的證券發行有關的註冊聲明。註冊聲明，包括 所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書是此類註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明中列出的所有信息。 本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中關於任何合同或任何其他 文件內容的陳述不一定完整，而且，在以合同副本或其他文件 作為註冊聲明附錄提交的每種情況下，均提及如此提交的副本，每份陳述在各個方面均受提及 的限定。註冊聲明和下文提及的文件”以引用方式納入 某些文件” 可在我們的互聯網網站www.fortressbiotech.com和美國證券交易委員會的 網站www.sec.gov上查閲。我們尚未以引用方式將我們網站上的信息或可通過 訪問的信息納入本招股説明書補充文件中，因此您不應將其視為本招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向其提交的信息，本招股説明書補充文件是其中的一部分，這意味着 我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書補充文件的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息將自動 更新並取代這些信息。我們以引用方式將以下所列文件以及我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有 文件納入本招股説明書補充文件，但表格 8-K 上第 2.02、7.01 或 9.01 項 “提供” 的信息或其他未被視為已提交也未納入 的信息除外本招股説明書補充文件，直到適用的招股説明書補充文件中描述的證券發行終止為止。

我們特此以 引用方式納入以下文檔：

就本招股説明書而言 ，如果本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明， 本招股説明書中包含的任何聲明或以提及方式納入本招股説明書中的文件中的任何聲明都將被視為已被修改或取代。任何如此修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不得被視為本招股説明書的一部分。

根據書面或口頭請求，我們將免費向您提供以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的附件。 任何書面文件申請均應直接發送至：豐澤生物技術有限公司，1111 Kane Concourse Suite 301 海灣羣島， FL 33154，收件人：公司祕書，電話：781-652-4500。這些文件也可以在我們網站 的 “投資者” 欄目上找到，該部分位於 www.fortressbiotech.com，或如下所述在哪裏可以找到更多信息” 上面。 提及我們的網站地址並不構成以引用方式納入我們網站上包含的信息。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息 。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息 不同。我們不會在任何司法管轄區提出出售證券 的要約，如果該等要約或招標者沒有資格這樣做，也不會向任何非法向其提出此類要約或招攬的人提出出售證券 的要約。

招股説明書

$125,000,000

普通股

優先股

認股證

債務證券

單位

根據本招股説明書，我們可能會不時提供和出售數量不確定的 股普通股、優先股、債務證券或由兩種或更多此類證券（“證券”）組成的 股的認股權證。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書 和任何招股説明書補充文件。

我們可能會以發行時確定的金額、價格和條款在一次或多次發行中發行證券 。我們可能會通過我們選擇的代理人或我們選擇的 承銷商和交易商出售證券。如果我們使用代理商、承銷商或交易商，我們將在 招股説明書補充文件中為他們命名並描述他們的薪酬。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券 。每次我們出售證券時，我們都將在本招股説明書的補編 中提供所發行證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書 來完成證券的銷售。

我們的普通股在 納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為 “FBIO”。我們的 9.375% A 系列永久優先股在 納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為 “FBIOP”。

投資我們的證券涉及風險。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。 任何與此相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2021 年 7 月 30 日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 “shelf” 註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，我們可以不時以一次或多次發行的方式出售我們的證券，如本招股説明書中的 所述。每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供招股説明書補充文件 ，其中包含有關此類發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新 或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和 任何補充文件，以及本招股説明書中包含的或在 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的 或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您 提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約。您應假設本招股説明書中出現的 信息，以及我們先前向美國證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）提交併以引用方式納入的信息，截至本招股説明書封面上的日期， 或向美國證券交易委員會提交此類文件時是準確的。自相關日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化 。

我們或我們的任何高級管理人員、董事、 代理人、代表或承銷商，均未就投資的合法性向您作出任何陳述。您不應將 本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書的內容解釋為法律、商業、投資或税務建議。 您應該向自己的顧問諮詢此類建議，並就投資我們的普通股之前應考慮的法律、税務、商業、財務和 其他問題與他們協商。

除非另有説明 ，否則當我們在本招股説明書中提及 “Fortress”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是 Fortress Biotech, Inc.當我們提到 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

除非本招股説明書附有更全面地描述發行條款的招股説明書補充文件，否則我們不會使用本招股説明書來發行和出售 證券。

前瞻性陳述

本招股説明書，包括 我們以引用方式納入的文件，可能包含經修訂的1933年《證券 法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。 本招股説明書中未描述歷史事實的陳述以及我們以引用方式納入的文件是前瞻性 陳述，基於管理層當前的預期，存在風險和不確定性，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股票價格產生負面影響。我們試圖通過包括 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“br}” 估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛力”、 “預測”、“應該” 或 “將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述 。可能導致實際結果與當前預期結果存在重大差異的因素 包括 “風險因素” 中列出的因素 特別包括與以下相關的風險：

您應該完整閲讀本招股説明書 和我們在此處引用的文件，並理解我們未來的實際業績可能與我們目前的預期存在重大差異 。您應假設本招股説明書和以引用方式納入的任何文件中出現的信息僅截至其日期是準確的。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述中表達的結果或結果存在重大差異 ，因此您不應過分依賴任何前瞻性 陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務更新 任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日之後的事件或情況或反映 意外事件的發生，我們聲稱保護1995年《私人證券 訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。新的因素時不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。 此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合 在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的任何文件，特別是 我們的前瞻性陳述，對這些警示性陳述中提供的所有信息 進行限定。

摘要

概述

Fortress Biotech, Inc.（“Fortress” 或 “公司”）是一家生物製藥公司，致力於收購、開發和商業化製藥和 生物技術產品和候選產品，公司在Fortress層面、控股多數股權和合資企業以及公司創立並保持重要少數股權地位的實體收購、開發和商業化。 Fortress 擁有一支由科學家、醫生和財務專業人士組成的才華橫溢且經驗豐富的業務開發團隊，他們確定 並評估有前途的產品和候選產品，以供新的或現有的合作伙伴公司收購。Fortress 通過 其合作伙伴公司與一些世界上最重要的大學、研究機構 和製藥公司合作執行了此類安排，包括希望之城國家醫學中心、弗雷德·哈欽森癌症研究中心、聖裘德兒童 研究醫院、達納-法伯癌症研究所、全國兒童醫院、辛辛那提兒童醫院醫療中心、 哥倫比亞大學、賓夕法尼亞大學和阿斯利康公司。

商業戰略

在獲得獨家許可 或以其他方式收購支撐產品或候選產品的知識產權後，Fortress 將利用其商業、科學、 監管、法律和財務專業知識來幫助合作伙伴實現其目標。然後，合作伙伴公司評估各種戰略 安排，以加快和提供額外資金以支持研發，包括合資企業、合作伙伴關係、 許可發放以及公共和私人融資。迄今為止，有三家合作伙伴公司已上市，三家已經與行業領導者建立了完善的 戰略合作伙伴關係：Alexion Pharmicals, Inc.；InvaGen Pharmicals, Inc.（“InvaGen”）（Cipla Limited的子公司 ）；和Sentynl Therapeutics, Inc.（“Sentynl”）。

截至2021年3月31日，幾家 Fortress合作伙伴公司擁有候選產品知識產權的許可，包括Aevitas Therapeutics, Inc.（“Aevenue”）、 Avenue Therapeutics, Inc.、Baergic Bio, Inc.（“Baergic”）、Caelum Biosciences, Inc.（“Caelum”）、 Cellvation, Inc.（“Cellvation”）、Checkpoint Therapeutics, Inc.（“Checkpoint”）、Cyprium Therapeutics, Inc.（“Cyprium”）、 FBIO 收購公司VII、Helocyte, Inc.（“Helocyte”）、Journey Medical Corporation（“Journey” 或 “JMC”）、 Mustang Bio, Inc.（“野馬”）和 Oncogenuity，Inc.（“Oncogenuity”）。

我們的主要行政辦公室 位於紐約州甘斯沃特街 2 號 9 樓 10014，我們的電話號碼是 781-652-4500。我們在互聯網上維護着一個網站 ，網址為 www.fortressbiotech.com，我們的電子郵件地址是 info@fortressbiotech.com。我們的互聯網網站及其包含的信息 不應被視為本招股説明書的一部分。

股本的描述

以下描述 總結了截至本註冊聲明發布之日Fortress資本股的實質性條款。因為它只是一個摘要，所以它 不包含所有可能對你很重要的信息。有關我們股本的完整描述，您應參閲 我們的公司註冊證書、我們的章程和適用的特拉華州法律的規定。

普通股

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “FBIO”。2021 年 7 月 22 日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股 3.15 美元。

經修訂的公司 公司註冊證書授權公司發行1.7億股面值為0.001美元的普通股 ，截至2021年3月31日，其中97,263,054股已發行。

普通股的條款、權利、優先權 和特權如下：

投票權

普通股 的每位持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉 ）獲得每股普通股一票。公司的公司註冊證書和章程沒有規定累積投票權。

分紅

公司已發行普通股的持有人有權 從合法可用的 資金中不時宣佈的股息（如果有），具體取決於 可能適用於任何當時已發行的優先股的偏好。

清算

如果公司 清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享合法可用的淨資產 ，在償還公司所有債務和其他負債後分配給股東，但前提是向任何已發行優先股持有人授予的任何清算優先股的清算優先權得到滿足 。

權利和偏好

公司 普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於 我們的普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、偏好和特權受公司正在或可能發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些人的不利影響 。

已全額支付且不可徵税

公司所有 已發行普通股均已全額支付且不可徵税。

A 系列優先股

2017 年 10 月 26 日， 公司將500萬股優先股指定為A系列累積可贖回永久優先股或A系列 優先股。該公司目前擁有15,000,000股授權優先股。截至2021年3月31日，我們的A系列優先股中有 3,427,138股已發行股票。我們的A系列優先股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “FBIOP”。2021年7月22日，我們的A系列優先股最後一次公佈的銷售價格為每股 25.78美元。

投票權

除非法律另有要求 ，否則A系列優先股持有人的投票權僅限於當時 已發行A系列優先股持有人有權投票的至少三分之二的 持有人的贊成票或同意：(1) 授權或設立或增加任何類別或系列資本的授權或發行金額 {} 在股息支付或資產分配方面，股票排名優先於A系列優先股清算時， 解散或清盤或將公司的任何授權股本重新歸類為此類股份，或設立、授權 或發行任何可轉換為或證明購買任何此類股份的權利的債務或擔保；或 (2) 修改、修改、 廢除或替換公司的公司註冊證書，包括通過合併、合併或其他方式，公司可能或可能在 中進行合併、合併或其他方式不是倖存的實體，從而對系列持有者造成物質和不利影響並剝奪其持有者的資格具有A系列優先股任何權利、優先權、特權或投票權的優先股 。

分紅

A系列 優先股的股息每天累積，將從最初發行之日起累計，並應按清算優先權每年 9.375% 的 支付，相當於每股每年2.34375美元。本次發行中出售的A系列優先股的第一筆股息 將於2017年12月31日支付給2017年12月15日營業結束時A系列優先股的登記持有人（每股0.299479美元），此後每個季度每股0.5839375美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司在合併資產負債表上分別記錄了約650萬美元和260萬美元的 額外已付資本。

沒有到期日或強制贖回

A系列優先股 沒有到期日，公司無需贖回A系列優先股。因此，除非公司決定根據其可選贖回權或與控制權變更（定義見下文）相關的特殊 可選贖回權進行贖回，或者在下文 “控制權變更後的有限轉換權” 中規定的情況下贖回A系列優先股並選擇轉換此類A系列優先股。公司不需要 預留資金來贖回A系列優先股。

可選兑換

A系列優先股 可以在2022年12月15日當天或之後的任何時間全部或部分（由公司選擇）贖回，前提是至少30天 ，也不得超過60天，在確定贖回日期之前通過郵件發出書面通知，贖回價格等於 至每股25.00美元，加上截至但不包括贖回日的任何累積和未付股息。

特別可選兑換

控制權變更 （定義見下文）後，公司可以在任何此類控制權變更後的一百二十（120）天內，自行選擇將A系列優先股的全部或部分贖回至贖回日，兑換為每股25.00美元的現金，加上累積和未付的股息（無論是否申報 ），但不包括贖回日。如果在控制權變更轉換日期之前，公司提供了 關於選擇贖回部分或全部A系列優先股的通知（無論是根據上文 “可選贖回” 下所述的公司可選 贖回權還是這種特殊的可選贖回權），則A系列優先股股票 的持有人將沒有A系列優先股股票的控制權變更轉換權 被要求兑換。如果公司選擇按照本段所述贖回任何A系列優先股， 公司可以使用任何可用現金支付贖回價格。

當 A 系列優先股最初發行後，以下情況已經發生並仍在繼續，則視為 “控制權變更” ：

轉換、交換和優先權

除下文 在 “控制權變更後的有限轉換權” 中所述外，A系列優先股不受持有人選擇的優先權 的約束，也不受持有人選擇轉換為或兑換任何其他證券或財產的約束。

控制權變更 時的轉換權有限

控制權發生變更 後，A系列優先股的每位持有人都有權（除非在控制權變更轉換日期之前， 公司已提供或提供不可撤銷的選擇贖回A系列優先股的通知，如上文 “可選贖回” 或 “特別可選贖回” 所述）轉換部分或全部A系列優先股 該持有人在控制權變更轉換日持有的轉換為普通股轉換對價，等於 以下兩項中的較小者

如果控制權變更 控制權將根據變更公司普通股轉換為現金、證券或其他財產或資產，則A系列優先股的持有人 將在轉換該A系列優先股後獲得替代形式對價的種類和金額 ，如果該持有人持有 公司的多股普通股，則該持有人在控制權變更時本應擁有或有權獲得的替代形式對價 股票等於普通股生效前夕的普通股轉換對價控制權變更 。

儘管如此，如果收購方在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克股票市場上市 或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克股票市場上市 的股票在交易所或報價系統上市或報價，並且A系列優先股可兑換為或可交換，則A系列優先股的持有人將沒有控制權變更轉換權收購方隨後控制權變更後 該收購方的上市股份。

清算偏好

如果公司清盤、 解散或清盤，則在向公司普通股 的持有人支付任何款項之前，A系列優先股的持有人將有權獲得每股25.00美元，外加截至付款日期的任何累積的 和未付股息。

排名

就公司 清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權而言，A 系列優先股 股票的排名將優先於公司所有類別或系列普通股以及除第 (2) 和 (3) 條中提及的股權證券以外的所有其他 股權證券；(2) 與所有 股權證券持平公司發行的證券，其條款特別規定這些股票證券在以下方面的排名與 A 系列優先股持平在公司 清算、解散或清盤時有權支付股息和分配資產；(3) 次於公司發行的所有股權證券，其條款特別規定 在公司清算、解散或清盤時支付股息和分配 資產方面，這些股權證券的排名優先於A系列優先股；(4) 次於公司所有股權證券 現有和未來的債務。

認股權證的描述

如每份 適用的招股説明書補充文件所述，我們可以發行認股權證，將我們的普通股或優先股與其他證券一起或單獨購買 股普通股或優先股 股。

與我們提供的任何認股權證有關的招股説明書補充文件 將包括與發行有關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

債務證券的描述

我們可能會提供債務證券 ，這些證券可能是優先的、次級的或次級的，並且可以轉換。除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則我們的債務證券將根據我們與受託人簽訂的契約分成一個或多個系列發行。我們 將根據我們與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人簽訂的契約發行本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中提供的債務證券。債務證券的條款將包括契約中所述的 以及根據1939年《信託契約法》構成契約一部分的條款，該法在契約簽訂之日 生效。我們已經提交了契約形式的副本，作為包含本招股説明書 的註冊聲明的附錄。該契約將受1939年《信託契約法》條款的約束和管轄。

以下 描述簡要列出了我們可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。任何招股説明書補充文件中提供的債務證券的特定條款 以及這些一般規定可能適用於 債務證券的範圍（如果有），將在相關的招股説明書補充文件中描述。因此，要描述 特定發行債務證券的條款，必須同時參考相關的招股説明書補充文件和以下 的描述。

債務證券

根據契約可能發行的債務證券的本金總額 是無限的。根據我們與受託人簽訂的補充契約或 我們向受託人下達的訂單，債務證券可以按一個或多個系列發行， 可能會不時獲得授權。對於我們提供的每個系列債務證券，本招股説明書附帶的招股説明書補充文件將在適用範圍內描述我們發行的一系列債務證券的以下 條款和條件：

普通的

一個或多個系列的債務 證券可以作為 “原始發行折扣” 證券出售。這些債務證券將以比其規定本金低很大的折扣 出售，在發行時不計利息或利息，利率低於市場利率。一個 或多個系列的債務證券可能是可變利率債務證券，可以兑換成固定利率債務證券。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得 税收後果和特殊注意事項（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。

債務證券可以發行 ，其中應付本金和/或利息的金額是根據一種或多種貨幣匯率、大宗商品價格、 股票指數或其他因素確定的。此類債務證券的持有人收到的本金或利息支付額可能大於或小於該日期本應支付的本金或利息金額，具體取決於適用貨幣、 大宗商品、股票指數或其他因素的價值。有關確定本金或利息金額（如果有）、 在任何日期應付的貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素以及 某些其他美國聯邦所得税注意事項的信息，將在適用的招股説明書補充文件中列出。

“債務證券” 一詞包括以美元計價的債務證券，或者，如果在適用的招股説明書補充文件中另有規定，則包括以任何其他可自由轉讓的 貨幣或基於外幣或與外幣相關的單位計價的債務證券。

我們預計，大多數債務證券 將以完全註冊的形式發行，不含息票，面額為1,000美元及其任何整數倍數。在遵守契約和招股説明書補充文件中規定的 限制的前提下，以註冊形式發行的債務證券可以轉讓 或在受託人的主要公司信託辦公室兑換，無需支付任何服務費，但與之相關的任何應繳税款或 其他政府費用除外。

環球證券

系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書補充文件中確定的存託機構 或代表該存託機構 存放。全球證券將以註冊形式發行，並以臨時或最終形式發行。 除非全球證券全部或部分兑換成個別債務證券，否則該全球證券的存託機構不得將 整體轉讓給該存託機構的被提名人，或該存託機構的被提名人 或該存託機構的另一名被提名人，或該存託機構或該存託機構的繼任者或該 繼任者的被提名人。適用的招股説明書補充文件中將描述與任何系列債務證券有關的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制。

適用法律

契約和債務 證券應根據紐約州法律進行解釋和管轄。

單位描述

我們可能會在另一個 系列中發行由普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券 或這些證券的任意組合組成的單位。每件商品的發放將使該單位的持有人同時也是該單位中包含的每個 的抵押品的持有人。因此，單位持有人將擁有與每項所含證券持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議 可能規定，不得在任何時間 或指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓該單位所含證券。

我們可以按單位證明我們在單獨協議下頒發的證書 。我們可能會根據我們與一個或多個單位代理商之間的單位協議發放單位。 如果我們選擇與單位代理人簽訂單位協議，則單位代理人將僅充當我們與單位有關的代理人 ，不為單位的任何註冊持有人或單位的受益所有人 承擔任何義務或代理或信託關係。如果我們選擇使用單位代理人，我們將在與特定系列單位有關的適用的招股説明書補充文件 中註明單位代理人的姓名和地址以及其他信息。

我們將在適用的 招股説明書補充文件中描述所發行系列單位的條款，包括：

本節所述有關 我們的普通股、優先股、認股權證和債務證券的其他規定將適用於每個單位，前提是此類單位 單位由我們的普通股、認股權證和/或債務證券組成。

分配計劃

我們可以通過三種方式中的任何一種（或任意組合）出售本招股説明書中涵蓋的證券 ：

每次我們使用本 招股説明書出售證券時，我們還將提供一份包含發行具體條款的招股説明書補充文件。 招股説明書補充文件將規定證券的發行條款，包括：

任何公開發行價格 以及任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。

如果在 出售任何證券時使用承銷商，則證券將由承銷商以自己的賬户收購，並可以不時通過一項或多項交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或以 出售時確定的不同價格轉售。證券可以通過管理承銷商 代表的承銷集團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。通常，承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束 先決條件。如果承銷商購買任何證券，則他們有義務購買所有證券。

我們可能會不時通過代理出售證券 。招股説明書補充文件將列出參與證券發行或出售的任何代理人以及我們向他們支付的任何 佣金。通常，任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

根據延遲交付合同，我們可能會授權承銷商、 交易商或代理商向某些買方徵求報價，以 招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。 合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定 我們為招標這些合同支付的任何佣金。

代理人和承銷商可能有權要求我們對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）進行賠償，或者就代理人或承銷商可能被要求為此支付的款項繳納 。代理人和承銷商可能是 的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能會與第三方進行衍生 交易，或者通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。 如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的 證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人那裏借來的證券 來結算這些銷售或結算任何相關的證券未平倉借款，也可以使用從我們那裏收到的用於結算這些衍生品的 證券來結算證券的任何相關的公開借款。此類銷售交易中的第三方 將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中予以確定。

法律事務

紐約州的 Alston & Bird LLP 將 轉交給我們處理某些法律事務。其他法律事務可能由我們或任何承銷商、 交易商或代理商轉交給我們或任何承銷商、 交易商或代理商，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及這些法律事務。

專家們

截至2020年12月31日和2019年12月31日 的財務報表，以及在本招股説明書中以引用方式納入的截至2020年12月31日的兩年中， 都是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP的報告以引用方式納入此處 ，這是根據該公司作為審計和會計專家的授權而編入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會 提交了關於特此發行的證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書 不包含註冊聲明及其附錄和附表中規定的所有信息。有關公司及其證券的更多信息 ，請參閲註冊聲明和證物以及隨之提交的任何附表 。本招股説明書中關於所提及的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整 ，在任何情況下，如果此類合同或文件作為附錄提交，則提及作為註冊聲明附錄提交的此類合同或 其他文件的副本，每份聲明在各個方面都受到此類提及的限制。註冊聲明的 副本，包括附錄及其附表，可在位於華盛頓特區東北部 F 街 100 號的 SEC 公共參考 會議室閲讀和複製 20549。有關公共參考室運營的信息，可致電美國證券交易委員會 獲取，電話為 1-800-SEC-0330。此外，美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個互聯網站點，感興趣的人可以通過該網站以電子方式 訪問註冊聲明，包括證物及其任何附表。

我們受《交易法》的信息 報告要求的約束，我們會定期向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。向 美國證券交易委員會提交的所有文件均可在上述地址進行檢查和複製。我們還在 www.fortressbiotech.com 上維護着一個互聯網網站。 我們的網站以及其中包含或與之相關的信息不應被視為已納入本招股説明書或 作為其一部分的註冊聲明。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您介紹 這些文件向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為 是本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。 本招股説明書以引用方式納入了以下文件（除非另有特別説明，否則不包括根據表格8-K第2.02項、第7.01項或第9.01項提供的當前報告 以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物）：

我們隨後在本次發行終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件 ，包括 我們在初始註冊聲明發布之日之後和 註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將合併通過引用。

最多單位，每股由一股 股普通股和一張購買一股普通股的認股權證組成

要麼

最多為預融資單位，每個單位包括 一份用於購買一股普通股的預先融資認股權證和一份用於購買一股普通股的認股權證

不超過認股權證標的普通股

不超過預先注資認股權證標的普通股

招股説明書補充文件

2023年11月

Roth 資本合夥人