在特拉華州大法官法庭上

和解條款

本和解條款（“規定”）自2023年5月5日（“執行日期”）起由HF Foods Group Inc.（“特別訴訟委員會” 或 “SLC”）董事會（“董事會”）特別訴訟委員會（“特別訴訟委員會” 或 “SLC”）代表名義被告HF Foods Group Inc.（“HF Foods” 或 “公司”）制定並生效（“原告”）；以及被告周敏妮（“倪先生”）、陳善王（“黃女士”）和倪建明（“倪建生”）。

倪先生、黃女士和喬納森·倪被統稱為 “和解被告”。被告人張曉謀、徐彩軒、倪哲慧、

王宏和鄭仁華被統稱為 “附加被告”，和解被告統稱為 “個人被告”。公司、原告和和解被告統稱為 “和解方”，和解方和個人被告統稱為 “雙方”。

和解方已通過下述簽名的律師達成協議，解決（1）在特拉華州大法官法院（“法院”）、C.A. 2022-0736-JTL（“訴訟”）提起的上述標題為Bishop訴Ni等人的案件中主張或本可以提出的索賠，以及（2）潛在索賠（定義見此處）根據下文規定的條款（“和解協議”），並須根據大法官法院規則23.1獲得法院批准。本規定旨在完全、最終和永久地妥協、解決、解除和解決所有已發放的索賠（定義見下文），並導致在對被釋放人員（定義見下文）有偏見的情況下駁回訴訟。

而，

I. 背景

A.HF Foods是一家特拉華州公司，總部位於內華達州拉斯維加斯，於2018年8月22日通過SPAC合併而成。HF Foods的前身韓豐有限公司（“漢峯”）是一家成立的私營公司

由倪先生和黃女士於 1997 年在北卡羅來納州創作。HF Foods是新鮮農產品、冷凍和乾糧以及非食品產品的領先營銷商和分銷商，主要面向美國各地的亞洲餐廳和其他餐飲服務客户。

B. 和解被告是HF Foods的前董事和/或高管。倪先生在2018年8月22日至2021年2月23日期間擔任HF Foods的董事，在2018年8月22日至2019年11月4日期間擔任唯一首席執行官，並在2019年11月4日至2021年2月23日期間擔任聯席首席執行官。倪先生的配偶黃女士在2018年8月22日至2019年11月期間擔任HF Foods的董事、首席運營官兼總裁，之後擔任該公司位於北卡羅來納州格林斯伯勒的工廠的總經理，直到2023年4月30日。喬納森·倪在2018年8月22日至2019年4月期間擔任HF Foods的首席財務官。

C. 其他被告是HF Foods的現任或前任董事和高管。張曉謀自2021年2月23日起擔任HF Foods的唯一首席執行官，此前曾與倪先生一起擔任HF Foods的聯席首席執行官。自2019年11月以來，他一直擔任董事。徐彩軒在2019年2月至2021年3月期間擔任HF Foods副總裁兼首席會計和財務報告官。她還在2019年4月至2019年11月期間擔任該公司的首席財務官。倪哲輝於二零一八年八月至二零二零年六月期間擔任董事。

王宏自2019年12月起及之前一直擔任公司董事。任華正於二零一八年八月至二零一九年十二月期間擔任董事。

D. 從 1997 年到 2017 年 12 月 31 日，韓峯是一傢俬人控股的 S 公司。在此期間，韓豐成長為美國東南部亞洲食品配送市場的區域領導者，擁有三個配送中心，為10個州的3,200多家中餐廳提供服務。

E. 2018年1月1日，為了準備上市，韓峯轉為一傢俬人控股的C類公司。2018年8月22日，這傢俬人控股的C公司與上市公司大西洋收購公司的全資子公司合併，成為上市公司，現為HF Foods。

F. 2019年6月25日，HF Foods宣佈與貝加萊環球控股公司（“貝加萊環球”）進行合併，後者是一家食品批發商兼美國西部亞洲餐廳的分銷商，為11個西方州的約6,800家餐廳提供服務。2019年11月4日，HF Foods和貝加萊環球完成了合併。合併後的公司保留了HF Foods的名稱。此次合併使HF Foods成為美國最大的亞洲餐廳分銷商之一，為21個州的10,000多家餐廳提供服務。

G. 2020年3月23日，興登堡研究有限責任公司的一位研究分析師發佈了一份報告（“興登堡報告”），預測HF Foods的股票

價格將下跌並斷言關聯方交易存在各種問題等。

H. 2020年3月27日，HF Foods董事會成立了一個特別調查委員會（“SIC”），以調查《興登堡報告》中的指控。Vinson & Elkins LLP和後來的DLA Piper LLP擔任SIC的法律顧問。

I. 2020年3月和4月，兩名假定股東向美國加利福尼亞中區地方法院提起了實質相似的證券集體訴訟，這些訴訟後來合併，指控公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員作出涉嫌虛假和誤導性陳述，違反了1934年《證券交易法》第10（b）、14（a）和20（a）條（“證券集體訴訟”）。基本指控與《興登堡報告》中的斷言相似。

J. 2020年4月，美國證券交易委員會（“SEC”）開始對該公司進行調查。

K. 2020年5月15日，自2018年8月27日起擔任HF Foods股東的原告根據第8條發出了要求。C. § 220（“220 要求”）旨在檢查公司的某些賬簿和記錄。該公司根據220份要求製作了大約1300頁的文件。

L.2020年8月21日，原告向美國特拉華特區地方法院提起了衍生訴訟，該訴訟已移交給美國加利福尼亞中區地方法院（見Bishop訴Ni等人，第 2:20-cv-10657-ODW-JPR（C.D. Ca.）），先前提起的衍生訴訟（合稱 “聯邦衍生訴訟”）尚待審理。聯邦衍生訴訟對公司的某些現任和前任董事和高級管理人員提出了類似的索賠，其主要依據是證券集體訴訟中提出的指控。在駁回證券集體訴訟的動議得到解決之前，聯邦衍生訴訟的訴訟程序暫停。

M. 2020年11月9日，公司披露，美國證券交易委員會已對公司啟動了正式的非公開調查，並要求提供與證券集體訴訟和聯邦衍生品訴訟中確定的事項等有關的文件和其他信息。美國證券交易委員會的調查仍在進行中。

N. 2021年8月25日，聯邦法院在證券集體訴訟中駁回了原告的修正申訴，理由是原告未提出救濟申請，並允許修改，認定原告沒有為虛假和/或科學中心辯護。2021年9月20日，在原告沒有進一步修改申訴後，法院作出了有利於被告的判決，有偏見地駁回了證券集體訴訟。沒有人對這項判決提出上訴。

O. 2021 年 11 月，每項聯邦衍生訴訟都被無偏見地自願駁回。

P. 2022年5月22日，原告發出訴訟要求（“訴訟要求”），要求公司對五名個人被告提起訴訟，指控其違反信託義務的行為包括：（1）未披露HF Foods和B&R Global的合併是關聯方交易，（2）濫用公司資金並浪費與各種關聯方交易有關的費用，包括支付款項一支由異國情調的豪華車組成的車隊，供個人使用；（3）從購買約12美元中獲利HF Foods向非關聯方發放了數百萬筆現金貸款；（4）導致富時/羅素錯誤地計算了HF Foods的股票自由流動；（5）未能保持足夠的控制，其中包括聯邦法院衍生訴訟的指控並建立在這些指控的基礎上。

問：2022年6月30日，為迴應訴訟要求，董事會成立了SLC，並任命了兩名獨立董事羅素·T·利比和瓦萊麗·P·蔡斯為其成員。利比先生和蔡斯女士也是SIC的成員。

R.根據2022年6月30日和2022年11月2日的決議，SLC被授權 (i) 調查、分析和評估訴訟要求和訴訟中提出的指控和索賠，以

考慮並確定起訴索賠是否符合公司及其股東的最大利益，並確定公司應就索賠採取哪些行動，以及 (ii) 代表公司執行其決定，包括是否在其認為適當且符合公司及其股東最大利益的情況下起訴、妥協或駁回索賠。

S. 2022年7月，SLC聘請了保羅、魏斯、裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所作為其法律顧問。2022年8月17日，SLC聘請了SIC法律顧問DLA Piper作為SLC的協理律師。

T. 2022年8月19日，在得知某些人拒絕簽訂收費協議後，原告在本訴訟中提起了經驗證的股東衍生申訴（“申訴”），主張的索賠與訴訟要求基本相同。根據本訴訟於2023年3月15日提起的暫停訴訟的規定和命令，該訴訟目前暫停執行。1

二、調查和解決工作摘要

U.The SLC與SIC合作進行了徹底的獨立調查。SLC及其律師審查了中的指控

1 該行動最初於2022年9月22日暫停。D.I. 10。根據雙方的協議和法院的命令，中止令延長了兩次，並於2023年5月15日到期。D.I. 16。

《興登堡報告》、《訴訟要求》以及訴訟中提出的每種責任理論的基本事實和法律依據。SLC及其律師還考慮了該訴訟中未提出的潛在責任理論。

V. 作為調查的一部分，包括SIC先前開展的工作，收集了2.7太字節的數據，分析了160萬份文件（其中許多需要從中文翻譯成英文），並對52個人進行了超過75次訪談。其中一些文件後來被提供給了與調解有關的原告律師。

W. 調查的結果是，SLC得出結論，針對和解被告的某些索賠有法律依據，符合公司的最大利益。SLC還確定，訴訟要求和訴訟中指控的某些責任理論，包括其中針對其他被告的所有理論，沒有根據和/或不符合公司的最大利益。和解被告否認任何索賠都有法律依據和/或符合公司的最大利益。

X. 2022年12月28日，SLC的律師與和解被告的律師分享了一份申訴草案，主張對違規行為提出索賠

基於SLC當時所知的事實（“潛在索賠”）的信託義務、浪費和不當得利。

Y. 潛在索賠涉及公司與關聯方之間的三組交易，據稱這些交易發生在2018年8月22日公司上市至2021年2月23日倪先生辭去公司董事長兼聯席首席執行官職務期間。

Z. 第一組交易涉及據稱倪先生和黃女士根據據稱欠倪先生及其侄女擁有的實體UGO USA Inc. 的 “服務費” 月度發票收到的公司款項。第二組交易涉及公司向Revolution Industry LLC提供的現金 “墊款”，該公司由倪先生和黃女士的兒子雷蒙德·倪擁有，據稱其中很大一部分已轉讓給Revolution Automotive LLC，該公司也歸雷蒙德·倪所有。第三組交易涉及涉嫌使用公司資金減少倪先生及其家庭成員據稱欠公司的 “股東貸款”。

AA.SLC斷言，這三組交易均未在發生時向董事會獨立成員披露或獲得其批准。2021年2月，該公司終止了與UGO USA Inc.和Revolution Industry LLC的關係。

BB。2023年1月31日，公司提交了截至2021年12月31日止年度的10-K報告，披露了SIC調查的某些事實調查結果，並分析了這些調查結果對公司歷史財務報表的影響。

抄送。根據SLC的建議，公司聘請了前副校長約瑟夫·斯萊茨三世（“調解員”）擔任調解員，協助和解方努力達成和解。調解員於2023年2月7日進行了全天的調解會議。儘管和解方當天沒有達成解決方案，但和解談判仍在調解員的指導下繼續進行。

添加。2023 年 4 月 12 日，和解方進行了第二次全天調解。調解方在第二天的調解後沒有達成解決方案，但仍在努力達成解決方案。

EE。2023年4月20日，經過進一步談判，在調解員的協助下，和解方簽訂了一份具有約束力的條款表（“約束性條款表”），規定了包括潛在索賠在內的訴訟的和解。

III. 原告的索賠和和解的好處

FF。根據對訴訟中提出的索賠和潛在索賠的調查，SLC代表HF Foods得出結論，和解協議符合公司的最大利益，和解協議為HF Foods及其股東帶來了可觀的利益，也為HF的利益帶來了可觀的利益

根據此處規定的條款和條件解決訴訟（包括潛在索賠）將為食品及其股東提供最佳服務。

GG。原告同意，根據本文規定的條款和條件解決訴訟（包括潛在索賠）最符合HF Foods及其股東的利益，這將為HF Foods及其股東帶來實質性的即時利益。除了這些可觀的好處外，原告及其律師還考慮了：（i）持續訴訟的相關風險和訴訟結果的不確定性；（ii）SLC所做的工作及其關於應解決訴訟和潛在索賠的結論；（iii）根據案情取得成功的可能性；（iv）與訴訟中提出的索賠相關的固有舉證問題和可能的辯護；（v）允許按照其條款完成和解協議的可取性；(vi) 費用以及通過審判和上訴起訴訴訟所需的持續訴訟時長；以及（七）原告及其律師得出的結論，即和解協議的條款和條件是公平、合理和充分的。

四、和解方否認不當行為和責任

嗯。和解被告否認任何關於不當行為、責任、違法行為或因訴訟中指控的任何行為、陳述、行為或疏忽引起或與之相關的損害的指控，包括潛在索賠，並堅持認為他們的行為在任何時候都是正確的，符合HF的最大利益

食品及其股東，並遵守適用法律。和解被告還否認HF Foods或其股東因訴訟中指控的和解被告的任何行為或不行為而受到傷害，包括潛在索賠。儘管如此，和解被告希望消除進一步訴訟的不確定性、分散注意力、風險、負擔和費用，並允許HF Foods在不進一步分散董事會和人員對該訴訟的注意力和轉移注意力的情況下開展業務。因此，和解被告決定根據本條款中規定的條款和條件解決訴訟，目的僅限於最終和永久地終止已發佈的索賠（定義見下文），同時不以任何方式承認任何不當行為、過失、責任或損失。

二。本條款中的任何內容均不得解釋為和解被告承認任何不當行為、過失、責任或任何損失。本規定不是訴訟中任何索賠或辯護、和解被告的任何不當行為或對HF Foods或其股東造成的任何損害或傷害的認定或證據。SLC之所以加入該規定並支持和解協議，是因為它認為和解協議的條款對HF Foods及其股東有利。

因此，現在，和解方特此規定並同意，訴訟應是全面和最終的，但須經法院根據大法官規則第23.1條的批准

妥協並和解，根據和解協議的以下條款和條件，解除針對被釋放人員的索賠，該訴訟應在有偏見的情況下被全部駁回：

I. 定義

1.1 “公司治理措施” 是指約束性條款表第4段中提及的公司治理條款表中規定的措施。

1.2 “索賠” 指任何形式的索賠、要求、權利、責任、損失、義務、責任、損失、債務、費用、利息、罰款、制裁、費用、律師費、訴訟、潛在訴訟、訴訟理由、訴訟、協議、判決、法令、任何種類、性質或描述的事項、問題和爭議，無論披露還是未披露、應計還是未應計、明顯與否表觀的、直接的或衍生的、可預見的或不可預見的、已到期或未到期的、可疑的或未被懷疑的、已清算的或未被清算的，固定或偶然的，包括已知索賠和未知索賠（定義見下文），無論是基於州、地方、外國、聯邦、法定、監管、普通還是其他法律或規則（包括聯邦法院專屬管轄範圍內的索賠）。

1.3 “公司提出的索賠” 是指訴訟中（a）基於訴訟中提出的指控、引起的或與之相關的任何索賠（a），或者基於訴訟中提出的指控（包括潛在索賠）、產生於或與訴訟中提出的指控（包括潛在索賠）有關的任何索賠；或（b）基於訴訟的指控

訴訟的機構、辯護、起訴或和解產生或與之有關，但是，“公司已解除的索賠” 不包括且本條款和和解協議的任何方面均不影響 (a) 與執行和解協議或本規定有關的索賠，或 (b) 根據任何保險單（包括董事和高級職員責任保險）為公司受益並由公司指示獲得付款的權利）由公司支付。

1.4 “當前HF Foods股東” 是指截至執行日營業結束時是HF Foods普通股的記錄所有者或受益所有人的任何一個或多個人（定義見下文）。

1.5。“生效日期” 是指滿足以下每個條件的第一個日期：(i) 和解的最終批准（定義見下文）；(ii) 已根據下文第2.1節的規定支付全額和解金額。

1.6。就任何判決或命令而言，“最終” 是指 (i) 如果沒有提出上訴，則提交或通知對判決或命令的任何上訴的時限到期日期；或 (ii) 如果有人對判決或命令提出上訴，則為 (a) 最終駁回所有此類上訴或根據移審令或其他方式對判決或命令進行復審的訴訟的日期，或 (b) 上訴中最終確認判決或命令的日期、提交移審令或其他形式複審申請的時限到期，或拒絕移審令或其他形式的移審令

對判決或命令的複審，如果批准了移審令或其他形式的複審，則指根據該補助金進行復審後最終確認判決或命令的日期。但是，任何僅就律師費或開支命令尋求後續司法審查的上訴或訴訟均不得以任何方式拖延或阻止該判決成為最終判決。

1.7。“和解的最終批准” 意味着（i）法院已下達判決——未對判決形式進行實質性修改——批准和解協議，在不損害案情的情況下駁回訴訟，不向任何一方收取任何費用（本條款中明確規定的任何費用除外），並規定免除下文；（ii）該判決為最終判決；但是，儘管本條款中有相反的規定，和解的最終批准不包括（而且和解協議明確不包括條件是）向任何人支付與和解有關的律師費或向律師支付費用，包括與任何此類裁決有關的任何上訴。

1.8。“HF Foods 法律顧問” 是指 Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP。

1.9。“判決” 是指法院下達的命令和最終判決，其形式基本上與本文件附錄C相同，在有偏見的情況下駁回訴訟，並對獲釋人員執行已釋放的索賠。

1.10。“通知” 是指待決通知和擬議的訴訟和解協議，其形式基本上作為附錄B附於此。

1.11。“個人” 指自然人、個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業、股份公司、財產、法人代表、信託、非法人協會、政府或其任何政治分支機構或機構，或任何其他企業或法律實體。

1.12。“原告律師” 是指本訴訟中原告的律師，包括Deleeuw Law LLC、Herman Jones LLP和Timothy L. Miles律師事務所，以及在原告人指導下或在原告律師的監督下在訴訟中提供服務的任何其他法律顧問。

1.13。“獲釋人員” 指HF Foods、個人被告、SIC 成員、SLC 成員、SIC 和 SLC 的律師、原告、原告律師，以及上述每個實體和個人的過去、現在或將來的家庭成員、配偶、繼承人、信託、受託人、遺囑執行人、遺產、管理人、受益人、分銷人、基金會、代理人、員工、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人合夥人，合夥企業，普通或有限合夥人或合夥企業，合資企業，成員公司，有限責任公司，公司，母公司，子公司、部門、關聯公司、關聯實體、股東、負責人、高級職員、董事、董事總經理、成員、管理成員、管理代理人、前任、利益前任、

繼任者、利益繼承人、受讓人、財務或投資顧問、顧問、投資銀行家、承銷商、經紀人、交易商、融資來源、貸款人、商業銀行家、律師、個人或法定代表人、會計師和合夥人。

1.14。“已解除的索賠” 指公司已解除的索賠和和解被告的已解除的索賠。

1.15。“發行版” 是指下文第二節B部分中規定的發行版。

1.16。“日程安排令” 是指安排就該規定舉行聽證會並批准通知形式和發出通知方法的命令，其形式基本上與本文件附錄A相同。

1.17。“結算金額” 是指總共九百萬二十五萬美元的現金（9,250,000.00美元）。

1.18。“和解聽證會” 是指法院將在聽證會（或聽證會）上審查和評估和解協議的充分性、公平性和合理性，以及法院裁定的律師費和開支的適當性和金額。

1.19。“解決被告提出的索賠” 是指 (a) 在訴訟中提出、已經提出或可能提出的任何索賠，但僅限於訴訟中提出的指控、源於或與訴訟中提出的指控（包括潛在索賠）有關的索賠；(b)

基於、源於訴訟的提出、辯護、起訴或和解；(c) 基於、由公司在任何情況下向公司提款或賠償提出的任何權利或索賠，第2.2節規定的倪先生和黃女士獲得預付款金額的權利以及第2.3節規定的喬納森·倪獲得日本預付款金額的權利除外；或 (d) 除公司指示外，尋求或要求與任何保單下的保險相關的付款或要求付款公司支付的保險（包括董事和高級職員責任保險），但是，“和解被告免除的索賠” 不包括與執行和解協議或本規定有關的索賠，本規定和和解協議的任何方面均不影響與執行和解協議或本規定有關的索賠。

1.20。“未知索賠” 是指原告、任何被釋人、HF Foods或任何其他當前HF Foods股東在發佈針對任何被釋放人員的已發佈索賠時不知道或不懷疑存在對他或她有利的任何索賠，包括那些如果他、她或其知道可能影響他、她或其對和解的決定的索賠。對於已發佈的任何索賠，和解方規定並同意，在和解協議獲得最終批准後，他們應被視為已明確放棄、放棄和解除任何和所有條款、權利和福利，並通過執行判決，明確放棄、放棄和解除任何和所有條款、權利和福利

由《加州民法典》第 1542,2 條以及美國任何州或地區的任何法律，或普通法或外國法原則，或與《加利福尼亞民法典》第 1542 條類似、可比較或等同的規定或依據。和解方承認，他們以後可能會發現與他們現在已知或認為是真實的事實之外的事實之外或不同的事實，但和解方的意圖是完全、完全、最終和永久地妥協，和解、釋放、解除和撤銷任何和所有已解除的索賠，而不考慮隨後發現的額外或不同事實。和解方承認，上述豁免是單獨談判達成的，是和解協議的關鍵要素，是和解方在達成和解時所依據的。

II. 和解條款

A. 和解與和解考慮

2.1 考慮到對獲釋人員的任何和所有已解除的索賠已全部和最終釋放、和解和撤銷，儘管存在對和解協議及時提出的異議，或

2《加州民法典》第 1542 節規定：

全面免除不適用於債權人或釋放方在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果債權人或釋放方知道這些索賠，則會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。

對和解協議或其任何部分的任何附帶攻擊，倪先生和黃女士應在和解最終批准後的五（5）個日曆日內通過電匯向HF Foods支付和解金額。HF Foods應在執行日期後的五 (5) 個工作日內向倪先生和黃女士的律師提供電匯付款指示和HF Foods的美國國税局W-9表格。結算金額應通過電匯支付給HF Foods；不得使用支票付款。

2.2根據約束性條款表第2段，對於倪先生和/或黃女士在2023年4月20日當天或之前實際產生的律師費和開支（“預付金額”），公司將支付總額不超過285萬美元的預付款，但不會尋求收回，倪先生和黃女士已經提交了發票（其中一些已支付），或將在三十 (30) 內提交執行日期的天數。自2023年4月20日起，除預付款金額外，公司沒有義務向倪先生和黃女士提供任何賠償或預支律師費或開支。

2.3根據約束性條款表第3段，公司將支付總額不超過522,485美元，用於預付喬納森·倪實際產生的律師費和開支（“JN預付款金額”），喬納森·倪已經為此提交了發票

（其中一些已經支付），或者將在執行之日起三十（30）天內支付。自2023年4月20日起，除JN預付款金額外，公司沒有義務向Jonathan Ni提供任何賠償或預支律師費或開支。

2.4每位和解被告都同意與公司合作，並且僅在公司的指導下行事，以行使根據公司支付的任何保險單（包括董事和高級職員責任保險）獲得任何付款的權利。

2.5 在最終批准和解協議後的三十 (30) 天內，董事會應通過決議，修改或制定公司政策或治理文件（如適用），以實施約束性條款表第4段中提及的公司治理措施，該措施的有效期不少於五 (5) 年。

B. 發行版

2.6生效之日，原告、公司、公司的任何股東及其各自的所有利益繼承人、前任、代表、受託人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受讓人或受讓人，無論是直系還是遠程受讓人，以及代表或代表他們中的任何人或實體或根據其中任何人提出索賠的任何個人或實體，以及他們各自的判決，均應被視為批准了這一點和解協議應完全

在法律允許的最大範圍內，解除、基於案情有偏見地駁回、釋放和和解，公司已對被釋放人員提出索賠，並將永久禁止和禁止對任何被釋放人員提起、提起、起訴或繼續起訴公司已發佈的任何索賠。

2.7生效之日，和解被告及其各自的所有利益繼承人、前任、代表、受託人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受讓人或受讓人，無論是直系還是遠程的，以及代表或代表他們中的任何人或實體或根據其中任何人提出索賠的任何個人或實體以及他們每一個人，都應被視為已被解除，對案情有偏見，在法律允許的最大範圍內釋放和解決和解被告對獲釋人員提出的已獲釋申訴，並應永久禁止和禁止其開始、提起、起訴或繼續起訴和解被告對任何被釋放人員提出的已獲釋索賠。

2.8和解協議應消除與已解除的索賠有關的所有其他風險和責任，和解協議應是對已解除的索賠提出或可能提出的所有爭議的最終和完整解決方案，包括但不限於任何繳款索賠

根據第 10 條C. § 6304 以及任何類似的法律或法規。應禁止對所有此類指控進行進一步起訴。

2.9 根據第 10 節C. § 6304 (b) 和任何類似的法律或法規，針對任何非和解協議當事方（無論是否為訴訟當事方）的涉嫌侵權行為人提出的已發佈的索賠中可追回的損害賠償金應減少到個人被告按比例分攤的普通損害賠償額（如果有）的範圍內。

2.10除本規定第2.2和2.3節外，SLC成員和個人被告應各自承擔與訴訟和和解相關的費用、成本和開支。

III. 批准程序

3.1在執行日期後的三（3）個日曆日內，和解方應共同向法院提交該條款及其相關文件，並應向法院申請輸入擬議的日程安排令，其形式基本上是作為附錄A附錄所附的格式。

3.2 在日程安排令下達後的十 (10) 個工作日內，如果該通知是在美國境外郵寄的，則HF Foods應通過美國頭等艙郵件或其他郵件服務向截至執行之日為HF Foods庫存記錄持有者的所有當前HF Foods股東郵寄或安排郵寄該通知，其形式基本上為附錄B。全部記錄

應要求不同時也是其在冊公司普通股的受益所有人的股東將通知轉發給這些股票的受益所有人。公司還應盡合理努力，通過以下方式向所有受益人發出通知：(i) 向在和解聽證會之前要求通過實體郵寄或電子方式向受益所有人分發通知的任何記錄持有人提供該通知的額外副本；以及 (ii) 應提供此類受益持有人姓名和地址的記錄持有人的合理要求，通過電子方式向受益所有人郵寄或傳送通知的額外副本。

3.3不遲於和解聽證會開始前十 (10) 個工作日，HF Foods的律師應在訴訟中擔任律師，並就準備和郵寄通知以及發佈通知和規定向法院提交一份適當的宣誓書。

3.4和解方提出，根據適用法律和正當程序，擬議的通知內容和方式構成向當前HF Foods股東發出的充分而合理的通知。

3.5 和解方及其律師同意盡其個人和集體的最大努力，相互合作以獲得法院對和解協議的批准。和解方及其律師進一步同意盡其個人和集體的最大努力來實現、採取或促成採取行動

所有行動，以及根據適用法律、法規和協議，採取或促成採取所有合理必要、適當或可取的事情，以儘快完成本協議規定的和解協議並使之生效，並有偏見地駁回對被釋放人員的訴訟。

3.6如果本規定所體現的和解協議得到法院的批准，則和解方應要求法院作出判決，其形式基本上為附錄C。

IV. 律師費和開支

4.1. 和解雙方瞭解到，原告律師打算向法院申請向原告律師全額支付律師費和訴訟費用（“費用和支出獎勵”），其依據是起訴訴訟和和解協議為HF Foods及其股東提供的利益。

4.2. 在和解協議的所有實質性條款達成一致後，原告律師與SLC及其律師就向所有原告律師提供適當的費用和支出獎勵進行了公平談判，以表彰他們努力實現起訴訴訟和和解協議賦予HF Foods及其股東的利益。經過這些談判，雙方商定，原告律師將申請費用

以及金額不超過92.5萬美元的律師費和7,500美元的自付費用補助金。HF Foods、SLC和和解被告同意，他們不得反對等於或低於上述金額的費用和支出申請。

4.3. 獲得法院批准後，費用和開支裁決應在HF Foods根據上文第2.1節收到和解金額後的五 (5) 個工作日內支付給原告律師。HF Foods應全權負責從和解金額中支付費用和支出獎勵，和解方同意，任何其他個人或實體均無責任為費用和支出獎勵做出貢獻或支付。公司承認，原告法律顧問花費了大量精力，這有助於實現和解的結果，並促使公司同意通過和實施第2.5節提及的某些重大公司治理改革。

4.4. 費用和開支裁決應是原告律師在訴訟和和解方面的唯一補償。被釋人員對向原告律師或在原告律師之間分配費用和開支裁決不承擔任何責任或義務。

4.5. 個人被告沒有責任或沒有義務支付任何費用、開支、成本或支出，也沒有義務代表他們承擔任何費用，

與訴訟或和解直接或間接有關的任何個人或實體（包括但不限於原告或原告律師），除非本條款中明確規定。

4.6. 本條款、和解、判決以及判決是否成為最終判決，不以法院批准全部或任何特定金額的律師費、費用或開支的裁決為條件。原告律師保證，不得向原告支付任何費用和開支裁決的任何部分，但是，如果獲得法院批准，原告律師可以向原告提供不超過7,500美元的費用和開支裁決，作為對原告提起訴訟的努力的激勵獎勵。

V. 在等待法院批准之前繼續逗留

5.1。在法院批准該條款之前，和解方同意暫停訴訟中的任何和所有程序，但和解協議中的事件除外。

5.2。除非有必要進行和解並確定原告的費用和支出裁決（如果有），否則在生效日期或法院根據該規定下達實質性拒絕或拒絕批准和解的命令之前，和解方同意不提出、啟動、起訴、繼續或以任何方式參與，無論是直接還是

間接、代表性、個人、代表 HF Foods 進行衍生，或以任何其他身份提出任何已解除的索賠的任何訴訟或其他程序。

5.3。儘管有第5.1和5.2節的規定，但如果有人反對該條款、擬議的判決和/或原告的費用和費用申請，則本協議中的任何內容均不得以任何方式損害或限制任何和解方為本條款辯護或以其他方式作出迴應的權利。

VI. 不批准、取消或終止的影響

6.1。公司（根據SLC的指示）、原告和解被告（前提是和解被告彼此一致同意）均有權在以下三十（30）個日曆日內向其他和解方提供書面選擇終止和解協議和本條款：（i）法院拒絕就任何實質性方面簽訂日程安排令；（ii）法院的決定批准本條款或其中對任何和解方產生重大影響的部分本協議項下的權利或義務；（iii）法院拒絕就任何重要方面作出判決；或（iv）上訴法院在任何重要方面修改或撤銷判決的日期。在上訴中修改或撤銷法院判給原告律師的費用、費用和開支金額均不得被視為對判決或本規定的實質性修改。

6.2。如果根據本條款第 6.1 節的條款終止和解協議或因任何其他原因未能生效日期，則 (i) 和解協議和本條款（除本第 VI 節外）將被取消和終止；(ii) 訴訟中做出的任何判決和法院下達的任何相關命令在任何情況下均應被視為撤銷，迄今為止；(iii) 下達的釋放條款和解協議無效；(iv) 在支付和解金額的範圍內，應予以償還HF Foods向在和解協議終止後的五 (5) 個日曆日內代表倪先生和黃女士付款的個人和實體發放；(v) 任何法院或法庭的任何訴訟均不得接受和解事實；(vi) 訴訟中的所有訴訟均應恢復到和解方執行具有約束力的條款表之前的狀態，並且不得使用任何由另一方創建或收到的材料任何在和解討論中獲得的或與和解討論有關的，均可接受用於任何法院或法庭的目的，或在未經披露方同意的情況下用於任何其他目的或以任何其他身份使用，除非在任何其他訴訟的發現過程中必須出示此類材料；(vii) 和解方應共同向法院請求修改進一步訴訟的時間表；(viii) 和解方應在各方面行事，就像

和解協議和本條款（除本第六節外）尚未由和解方簽訂。

VII.不承認責任/不承諾保密

7.1。在任何情況下，和解協議和本規定均不得解釋為或被視為任何和解被告對任何索賠或事實指控的證據，或任何和解被告在訴訟中擁有或可能主張的任何過失、責任、不當行為或損害或任何辯護缺陷的證據，或承認或讓步。

7.2。在任何情況下，和解協議和本規定均不得解釋為或被視為要求雙方對和解協議或條款保密。任何一方均可就訴訟中已經提出或可能提出的任何索賠或抗辯的有效性提出任何論點，包括潛在索賠。

八、雜項規定

8.1。倪先生和黃女士保證，就已支付或將要代表他們支付的款項而言，在訂立本規定和付款時，他們，或據他們所知，為支付和解金額作出貢獻的任何個人或實體均未破產，他們或代表他們支付的款項也不會使他們破產，

符合《美國破產法》（包括其中的第 101 條和第 547 節）的含義和/或目的。這種陳述由倪先生和黃女士分別作出，而不是由他們的律師作出。

8.2。本條款應被視為由和解雙方共同起草的，不得以作者身份為由對任何一方進行解釋。

8.3。和解方同意，如果出現任何違反本規定的行為，則明確保留和解方在法律、衡平法或其他方面的所有權利和補救措施。

8.4。在法律允許的範圍內，在訴訟過程中達成的與文件或信息保密有關的所有協議和下達的命令均應在本規定中繼續有效。

8.5。本條款、其附錄、具有約束力的條款表以及HF Foods（在SLC的指導下）、原告和和解被告簽署的任何相關協議，體現了和解方的全部協議和理解，並取代了先前就此處包含的主題達成的所有協議和諒解（如果有）。任何和解方均未就本條款的主題向和解方作出或依賴任何性質的陳述、保證或陳述，無論是書面還是口頭

和具有約束力的條款表，但此類文件中明確規定的陳述、保證和契約除外。

8.6。本規定可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，並且均應構成同一個文件。通過傳真或電子掃描方式對本規定的任何簽名均應在所有方面和各方面視為原始簽名，並應被視為具有與原始簽名版本相同的約束性法律效力，無需交付最初簽署的簽名頁即可構成具有約束力的協議。

8.7。和解方或任何被釋放人員可以在已經或可能對他們提起的任何訴訟中提出本規定和/或判決，以支持基於已決案、抵押品禁止反言、釋放、善意和解、判決禁止或減少的原則，或任何其他索賠排除理論，或發出排除或類似的辯護或反訴，或與任何保險訴訟有關的索賠或辯護。

8.8。此處的標題僅為方便起見，並不具有法律效力。

8.9。每位律師或代表任何和解方執行本條款的其他人均保證他或她擁有使其委託人受本條款約束的全部權力。

8.10。原告陳述並保證，他沒有全部或部分轉讓、抵押或以任何方式轉移本條款中提及或本可以在訴訟中提出的任何原告索賠。

8.11。本條款不得修改或修改，本條款的任何條款也不得被視為放棄，除非此類修改、修正或豁免是書面形式並由尋求執行此類修改、修正或豁免的和解方或其代表執行的。

8.12。任何和解方未能堅持要求任何其他和解方嚴格履行本規定的任何條款，均不應被視為對本條款任何條款的放棄，儘管如此，該當事方此後仍有權堅持要求該另一和解方嚴格執行本條款的任何和所有條款。任何和解方放棄任何其他和解方違反本規定的行為均不得被視為對先前或之後違反本規定的任何其他行為的放棄，任何和解方未就違反本規定提出任何索賠均不得被視為豁免

該違規行為或任何其他違規行為，且不妨礙任何和解方尋求補救違規行為並執行本條款的條款。和解方各自在本協議下的義務是多項的，而不是共同的，不得將一個和解方的違約或違約行為歸咎於本協議中任何其他和解方的義務，也不得對任何其他和解方承擔任何責任或責任。

8.13。本規定對本協議和解方的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

8.14。儘管作出了判決，但法院仍應保留對執行、執行和解釋本條款的管轄權，所有和解方均應就與和解的管理、執行和完成以及該條款的執行、執行和解釋有關的所有事項，包括但不限於向原告律師支付律師費和開支的任何事宜，服從法院的管轄。每個和解方（i）同意對向法院提起的任何此類訴訟（但不包括其他訴訟）具有屬人管轄權；（ii）同意通過掛號信向該和解方或該和解方的代理人送達訴訟程序；（iii）放棄對法院審理的任何異議以及任何關於特拉華州或法院不方便的法庭的主張。

8.15。本規定的解釋和解釋應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據此處適用的法律衝突原則可能適用的法律。

8.16。無需法院下達進一步的命令，本協議的和解方可以同意合理延長執行該條款任何規定的時間。

8.17。以下附錄附於此，並以引用方式納入本文中：

(a) 附錄A：關於通知和和解聽證會的日程安排；

(b) 附錄B：待審通知和擬議的和解行動；

(c) 附錄C：最終命令和判決。

為此，下列簽署人特此同意，自上述日期起，以昭信守。

[簽名頁面如下]