公司管理層在首次公開募股淨收益的具體應用和私募認股權證的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司的初始業務合併必須與一個或多個目標企業合併，這些企業的公允市場價值至少等於 80協議達成初始業務合併時信託賬户餘額的百分比（不包括為營運資金目的向管理層支付的款項，如果適用，信託賬户所得利息收入的應納税款和遞延承保佣金）。只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50目標公司未償還的有表決權證券的百分比或以上，或者以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。無法保證公司能夠成功實現業務合併。

公司將為其已發行公開股票的持有者（“公眾股東”）提供贖回與業務合併相關的全部或部分公開股票的機會，要麼是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，要麼是（ii）通過要約方式贖回。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公共股票，按比例存入信託賬户（最初預計為美元）10.00每股公開股票，加上任何按比例計算的利息，扣除允許的提款）。分配給贖回公開股票的公眾股東的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。根據會計準則編纂法典（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，需要贖回的公開股票按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時權益。

如果公司的淨有形資產至少為美元，公司將進行業務合併5,000,001業務合併完成後，如果公司尋求股東批准，則投票的大多數股票將投票贊成業務合併。如果法律或證券交易要求不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，提出贖回股票的同時進行代理招標。如果公司就業務合併尋求股東批准，則公司的發起人及其允許的受讓人已同意將其創始人股票（定義見附註5）和首次公開募股期間或之後收購的任何公開股份投票支持批准業務合併。此外，公眾股東可以選擇贖回其公開股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併。如果公司尋求股東批准業務合併，但不根據要約規則進行贖回，則經修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “集團”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）將是限制贖回其股份的總額超過一部分 15公開發行股份的百分比或以上，未經公司事先同意。

發起人已同意 (a) 放棄其與完成業務合併有關的創始人股票及其持有的公開股份的贖回權；(b) 如果公司未能在合併窗口內完成業務合併（定義見下文），則放棄其從信託賬户中清算其創始人股票分配的權利；(c) 不提議修改公司經修訂和重報的證書會影響公司實質內容或時機的註冊成立百分之百贖回的義務 (100如果公司未完成業務合併，則為其公開股份的百分比，除非公司向公眾股東提供在任何此類修正案中贖回其股份的機會。

2023年8月1日，公司與根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司 Polaris Pubco Plc（現稱為CorpacQ Group Plc）（“Pubco”）、特拉華州公司NorthSky Merger Sub, Inc.以及Pubco（“合併子公司”）的直接全資子公司CorpacQ Holdings之間簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）有限公司，根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司（“CorpacQ”）和CorpacQ的某些股東（見註釋6）。

在2023年5月11日股東投票後，對經修訂和重述的公司註冊證書進行了修訂，將公司必須完成業務合併的時間從2023年5月17日延長至2024年2月17日或董事會確定的更早日期。如果公司無法在2024年2月17日之前完成業務合併（或根據股東投票決定延長我們必須完成初始業務合併的日期（“延期投票”）（“合併窗口”）可能批准的任何延期日期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過十個（10) 此後的工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除允許的提款），最高為美元100,000支付解散費用）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律；（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會批准，在每種情況下都要經過公司的批准特拉華州法律規定的索賠規定的義務債權人的要求以及其他適用法律的要求.公共認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併窗口內完成業務合併，公共認股權證將一文不值。

如果公司未能在合併窗口內完成業務合併，發起人已同意，放棄其從信託賬户中清算創始人股票分配的權利。但是，如果發起人在首次公開募股期間或之後收購了公開股票，則如果公司未能在合併窗口內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未在合併窗口內完成業務合併，則放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公開股票提供資金的其他資金中。如果進行此類分配，信託賬户中存入的剩餘可供分配的資金的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（美元）10.00在首次公開募股中。

為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人已同意，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品或與公司簽訂書面意向書、保密或類似協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的存款金額減少至 (i) 以下，則對公司承擔責任10.00每股公共股或 (ii) 信託賬户清算時信託賬户中持有的每股公共股份金額，如果低於 $10.00每股公開發行股票是由於信託資產價值的減少而導致的，在每種情況下均扣除允許的提款。該責任不適用於執行放棄任何尋求訪問信託賬户的權利的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司向首次公開募股承銷商提出的針對某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的責任的賠償提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的款項中的任何權利、所有權、利息或索賠，從而努力減少保薦人因債權人的索賠而不得不向公司提供賠償的可能性。

流動性和持續經營

截至2023年9月30日，我們的現金為美元2,051,985。我們打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及架構、談判和完成業務合併。在截至2023年9月30日的九個月中，公司提取了美元830,324,131從信託賬户中提取用於支付納税義務、為營運資金需求和贖回提供資金。

為了為營運資金短缺提供資金或為與業務合併相關的交易成本提供資金，初始股東或其關聯公司可以根據需要向我們貸款，但沒有義務。如果我們完成業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果業務合併沒有結束，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。最高 $1,500,000的此類貸款可以轉換為與私募認股權證相同的認股權證，價格為美元1.00每份認股權證由貸款人選擇。

此外，為了為營運資金提供資金，公司允許提款，年度限額不超過美元1,000,000。公司可以提取額外資金來支付所得税和特許經營税義務。這些允許的提款僅限於在首次公開發行時賺取的超過初始存款的可用利息。截至2023年9月30日，該公司已全額提取2023年的美元1,000,000.

2023年5月16日，發起人同意每月直接向公司的信託賬户存款，金額為美元1,000,000在延期修正提案獲得批准和實施之後。此類供款是根據公司向發起人發行的無息無抵押本票（“延期本票”）進行的。延期本票最多可提供 $9,000,000。從2023年5月17日開始，繳款按月支付，直至最早發生的（i）業務合併完成，（ii）2024年2月15日以及（iii）如果業務合併未完成，則信託賬户的清算日期由董事會自行決定。延期本票將在（1）我們完成業務合併之日和（2）公司清盤生效之日中較早者到期。截至2023年9月30日，延期本票的餘額為美元5,000,000用 $4,000,000可供提款。

公司可能需要通過其發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方的貸款或額外投資來籌集額外資金。公司的高級管理人員、董事和贊助商可以不時或隨時以他們認為合理的任何金額向公司貸款資金，以滿足公司的營運資金需求，但沒有義務。因此，公司可能無法獲得額外融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。如果有的話，公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資。這些情況使人們嚴重懷疑，如果業務合併沒有完成，公司是否有能力在這些未經審計的簡明財務報表發佈之日起的一年內繼續作為持續經營企業。這些未經審計的簡明財務報表不包括與收回記錄的資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。

關於公司根據ASC副標題205-40 “財務報表列報——持續經營企業” 對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2024年2月17日或董事會確定的更早日期之前完成業務合併。目前尚不確定公司能否在此之前完成業務合併。如果業務合併未在此日期之前完成，並且發起人未獲得延期，則公司將進行強制清算並隨後解散。管理層已確定，潛在的強制清算和隨後的解散使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果要求公司在2024年2月17日之後或董事會確定的更早日期之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司計劃在2024年2月17日之前完成業務合併。

風險和不確定性

我們將繼續評估通貨膨脹率上升和利率上升、金融市場不穩定（包括最近的銀行倒閉）、潛在的政府關閉、COVID-19 疫情的揮之不去的影響以及某些地緣政治事件（包括烏克蘭及周邊地區以及以色列和哈馬斯之間的戰爭）的影響。我們得出的結論是，儘管與這些事件相關或由這些事件產生的風險和不確定性有可能對我們的財務狀況、經營業績和/或完成初始業務合併的能力產生負面影響，但我們目前無法完全預測上述一個或多個事件發生的可能性、持續時間或規模，也無法完全預測它們可能在多大程度上對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

2022 年降低通貨膨脹法案

2022年8月16日，2022年的《降低通貨膨脹法》（“IR法案”）簽署成為法律。除其他外，《投資者關係法》規定，在2022年12月31日之後，美國上市公司對某些股票回購（包括贖回）徵收新的1％美國聯邦消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的（儘管它可能會減少當前或後續贖回中可分配的現金金額）。消費税金額為回購公司在應納税年度回購的任何股票的公允市場價值的1％，這可能由回購公司在同一應納税年度發行的某些新股的公允市場價值抵消。此外，該消費税也有一些例外情況。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開這種消費税。

2022年12月27日，財政部發布了2023-2號通知，對消費税適用的一些方面進行了澄清。該通知通常規定，如果一家上市的美國公司完全清算和解散，則該公司在完全清算和解散時進行最終分配的同一應納税年度進行的此類完全清算中的分配和其他分配無需繳納消費税。

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由於任何此類消費税都將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此可能導致我們的A類普通股、可用於進行業務合併的現金或在隨後的清算中可供分配的現金的價值降低。我們是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併相關的消費税將取決於多種因素，包括（i）企業合併的結構，（ii）與業務合併相關的贖回和回購的公允市場價值，（iii）與業務合併（或同一應納税範圍內的任何其他股票發行）相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額企業合併年份）和（iv）任何後續法規的內容，澄清以及財政部發布的其他指導意見。但是，為了緩解這種不確定性，信託賬户中持有的資金將不用於支付與贖回完成期限、業務合併或我們的清算相關的A類普通股的消費税負債。

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行政服務協議

公司簽訂了一項協議，從2021年2月11日開始，直至公司完成業務合併並進行清算，根據該協議，公司向發起人的關聯公司支付總額為美元50,000每月用於辦公空間以及行政和支助服務。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司承擔並支付了美元150,000和 $450,000分別為此類費用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司承擔並支付了美元150,000和 $450,000分別為此類費用。

諮詢費

公司可以聘請發起人的關聯公司M. Klein and Company, LLC或發起人的另一家關聯公司作為其與業務合併有關的首席財務顧問，並可能向該關聯公司支付慣常的財務諮詢費，金額相當於類似交易的市場標準財務諮詢費。曾經有 不截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中產生的費用。

本票—關聯方

2020年12月30日，發起人同意向公司貸款總額不超過美元600,000用於支付與根據期票（“本票”）進行首次公開募股相關的費用。本票不計息，應在2021年12月31日或首次公開募股完成時支付。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 不本票下的未清餘額。本票下未償還的借款金額為美元375,000於2021年2月17日首次公開募股完成時償還。本票下的借款不再可用。

關聯方貸款

為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。如果業務合併未完成，公司可以使用信託賬户外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，此類週轉資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在業務合併完成後償還，不帶利息，要麼由貸款人自行決定償還不超過美元1,500,000的營運資金貸款可以以美元的價格轉換為認股權證1.00每份認股權證。這些認股權證將與私募認股權證相同。 沒有截至2023年9月30日和2022年12月31日，營運資金貸款尚未償還。

延期本票—關聯方

2023年5月16日，發起人同意每月直接向公司的信託賬户存款，金額為美元1,000,000在延期修正提案獲得批准和實施之後。此類捐款是根據公司向發起人發行的延期本票支付的。延期本票最多可提供 $9,000,000。從2023年5月17日開始，繳款按月支付，直至最早發生的（i）業務合併完成，（ii）2024年2月15日以及（iii）如果業務合併未完成，則信託賬户的清算日期由董事會自行決定。延期本票將在（1）我們完成業務合併之日和（2）公司清盤生效之日中較早者到期。截至2023年9月30日，延期本票的餘額為美元5,000,000用 $4,000,000可供提款。

合併協議包含雙方的慣常陳述、保證和契約，交易受合併協議中進一步描述的某些條件的約束。

贊助協議

關於合併協議的執行，公司修訂並完整重申了保薦人及其各方於2021年2月11日發出的某些信函，每人都是公司董事會和/或管理團隊（各為 “內部人士”，統稱為 “內部人士”，統稱為 “內部人士”）致公司的信函（“支持協議”），根據該信函，每位發起人和業內人士同意（i）對任何此類Insider的普通股（1）投贊成票，贊成批准；通過合併協議，批准關聯交易和所有其他 CCVII 股東事宜（定義見保薦協議）以及（2）針對某些其他事項，（ii）不贖回與 CCVII 股東贖回有關的任何此類內部人士的普通股，（iii）採取一切行動完成合並、其他交易以及合併協議和贊助商協議所設想的事項，並受其約束遵守第 9.04 節（排他性）和第 9.06 節（保密；宣傳）合併協議，(iv) 一方面不簽訂、修改或修改贊助商、任何內部人士、與任何內部人士或任何此類人士的任何關聯公司（公司或其任何子公司除外）有血緣、婚姻或收養關係的任何合同，另一方面，公司或其任何子公司之間會違背、限制、限制或損害 (1) 任何一方的履約能力或履行《贊助協議》或 (2) Pubco、Bermuda Co.、公司或 Merger Sub 的履行能力或履行《合併協議》規定的任何義務，以及 (v) 受其中所述的某些其他義務的約束。

註冊權

根據2021年2月11日簽訂的註冊權協議，在營運資金貸款轉換時可能發行的創始人股票、私募認股權證和認股權證（以及在行使私募認股權證或在營運資金貸款轉換和轉換創始人股份時可能發行的認股權證）的持有人將有權獲得註冊權，要求公司註冊此類證券進行轉售（在這種情況下的創始人股票，僅在轉換為A類普通股之後）。這些證券的持有人將有權補償 三要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的註冊要求。此外，這些證券的持有人對業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭載” 登記權，並有權要求公司根據《證券法》第415條登記轉售此類證券。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而產生的違約金或其他現金結算條款。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保協議

公司授予承銷商四十五 (45) 自首次公開募股之日起的購買期權，最多可購買 18,000,000額外單位，以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金來支付超額配股（如果有）。由於承銷商選擇充分行使超額配股權，承銷商又購買了超額配股權 18,000,000單位，價格為 $10.00每單位。承銷商有權獲得$的現金承保折扣0.20每單位，或 $27,600,000總計，在首次公開募股結束時支付。此外, 承銷商將有權獲得$的遞延費0.35每單位，或 $48,300,000總的來説。如果公司未完成業務合併，承銷商將免收遞延費用，但須遵守承保協議的條款。

消費税

關於批准《章程修正案》的投票，持有人 79,983,929A類普通股的股票正確行使了贖回其A類普通股的權利，贖回總額為美元816,281,045。因此，該公司記錄了一個 1應納消費税百分比，金額為 $8,162,810在截至2023年9月30日的簡明資產負債表上。該負債不會影響簡明的運營報表，如果沒有額外的實收資本，則可以抵消額外的實收資本或累計赤字。該消費税負債可以在同一個應納税年度內抵消，該應納税年度將在發行期內進行評估和調整。

盡職調查和律師費

從2023年9月30日起，公司將需要支付金額為美元的盡職調查和律師費，前提是完成初始業務合併10,257,805。這些或有費用未反映在公司的財務報表中。

法律費用

從2023年9月30日起，在初始業務合併完成後，公司將被要求支付金額為美元的律師費27,119。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的支出為美元0並減少了 $26,907分別為此類費用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司的收入為美元0和 $9,634分別為此類費用。這些費用以遞延律師費的形式反映在公司的簡明資產負債表上。

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公平意見

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2023年7月22日，公司與顧問簽訂協議，就上述業務合併前景提供公平意見。訂婚費用將為 $850,000，預付金不可退還 $50,000在執行本協議時支付，$250,000應在顧問通知公司準備發表意見時支付，以及 $550,000在初始業務合併結束時支付。截至2023年9月30日，該公司已支付了這筆錢50,000預付金，收到了報告，並支付了美元250,000。截至2023年9月30日，美元550,000將在業務合併完成後到期，幷包含在美元中10,257,805或有費用，未反映在公司的財務報表中。