8-K

WEWORK INC

日期：2023 年 11 月 9 日

/s/ 帕梅拉·斯威德勒

姓名：帕梅拉·斯威德勒
職務：首席法務官

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年11月7日

WEWORK INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-39419	85-1144904
（州或其他司法管轄區）公司註冊的）	（委員會文件號）	（美國國税局僱主證件號）

東 49 街 12 號, 三樓

紐約, 紐約州

10017

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(646) 389-3922

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
A類普通股，面值每股0.0001美元	我們⁽¹⁾	紐約證券交易所⁽¹⁾
認股權證，每份完整認股權證均可對一股A類普通股行使⁽¹⁾	我們是⁽²⁾	⁽²⁾
A 類普通股購買權	—	紐約證券交易所

⁽¹⁾

2023年11月7日，紐約證券交易所監管（“紐約證券交易所監管”）的工作人員通知WeWork Inc.（以下簡稱 “公司”），該公司計劃在完成所有適用程序後，向證券交易委員會（“SEC”）提交退市申請，要求將公司的A類普通股從紐約證券交易所（“NYSE”）退市。紐約證券交易所監管機構提交表格25後，除名將在10天后生效。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條註銷公司的A類普通股將在提交表格25後生效90天，或美國證券交易委員會可能確定的更短期限。根據《交易法》第12（b）條註銷公司的A類普通股後，該公司的A類普通股將繼續根據《交易法》第12（g）條進行註冊。該公司的A類普通股於2023年11月8日在場外粉紅市場開始交易，股票代碼為 “WEWKQ”。

⁽²⁾	2023年8月22日，紐約證券交易所提交了25號表格，根據經修訂的1934年《證券交易法》第12（b）條，將公司的認股權證除名，並將此類證券從註冊中刪除。自2023年8月23日起，註冊人的認股權證將在場外粉紅市場上交易，代碼為 “WEWOW”。

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 3.01

除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。

2023年11月7日，紐約證券交易所監管（“紐約證券交易所監管”）的工作人員通知WeWork Inc.（以下簡稱 “公司” 或 “WeWork”），該公司決定啟動程序，將公司面值為每股0.0001美元的A類普通股（“普通股”）從紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）退市，普通股交易立即暫停。紐約證券交易所監管部門作出決定，根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01D條，公司不再適合上市，此前該公司及其某些直接和間接子公司根據美國破產法第11編第11章（“第11章案件”）向美國新澤西特區破產法院（“破產法院”）提交了自願申請，要求啟動程序。

完成所有適用程序後，紐約證券交易所將向美國證券交易委員會（“SEC”）申請將普通股下市。該公司不打算對該裁決提出上訴，因此，預計其普通股將從紐約證券交易所退市。

由於停牌和預計退市，WeWork的普通股開始在場外粉紅市場上市，股票代碼為 “WEWKQ”。場外粉紅市場是一個比紐約證券交易所更為有限的市場，場外粉紅市場的報價可能會導致普通股現有和潛在持有者交易普通股的市場流動性降低，並可能進一步壓低普通股的交易價格。公司無法保證其普通股將繼續在該市場上交易，也無法保證經紀交易商是否會繼續在該市場上提供普通股的公開報價，也無法保證普通股的交易量是否足以提供有效的交易市場。向場外交易市場的過渡不會影響公司的業務運營或美國證券交易委員會規則下的報告要求。

關於公司證券的警示性説明

該公司警告説，在第11章案件待審期間，其證券（包括但不限於公司的普通股）的交易具有高度的投機性，構成重大風險。在第11章案例中，公司證券的交易價格可能與公司證券持有人的實際回收（如果有）幾乎沒有關係。公司預計，公司普通股持有人的投資可能會蒙受重大或全部損失，具體取決於第11章案件的結果。

關於前瞻性陳述的警示説明

根據經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》，在本報告中的某些陳述，包括但不限於關於公司普通股從紐約證券交易所退市以及在場外粉紅市場交易公司普通股的聲明，可以被視為經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的有關未來事件的預測、預測和其他陳述，因此存在風險和不確定性。儘管WeWork認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但它無法保證其預期會實現，而且由於各種風險、不確定性和其他因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述所顯示的結果存在重大差異。這些因素包括但不限於WeWork成功完成和完成第11章規定的重組計劃的能力方面的風險和不確定性；在第11章案件待決期間，WeWork能否繼續按正常方式運營；第11章案例對WeWork業務、財務狀況、流動性和經營業績的潛在不利影響；WeWork能否及時獲得破產法院批准該章中提出的動議 11 個案例；對 WeWork 的異議向破產法院提起的資本重組程序或其他訴狀可能會拖延第11章案件的審理；員工流失以及由於第11章案件造成的幹擾和不確定性而留住高級管理層和其他關鍵人員的能力；WeWork改善流動性和長期資本結構並通過重組履行償債義務的能力；WeWork遵守條款和條件規定的限制的能力潛在的融資安排；WeWork 的能夠有效地與房東一起尋找解決方案

並及時合理調整其房地產佔地面積；WeWork 有效實施其戰略計劃的能力；WeWork 運營業務和執行戰略所需的流動性以及相關的現金使用；WeWork 留住會員、吸引新成員以及根據第 11 章案例與供應商、客户、員工和其他第三方及監管機構保持關係的能力；重組和第 11 章案例對 WeWork 和利益的影響各種成分股，包括 WeWork 的持有者普通股；破產法院在第11章案件中的裁決，包括批准任何重組計劃的條款和條件以及第11章案件的總體結果；WeWork在第11章保護下運營的時間長短以及在第11章案件待決期間運營資本的持續可用性；與第11章案件中第三方動議相關的風險，這些風險可能會干擾WeWork完成重組計劃的能力或替代性重組；增加與第11章程序相關的行政和法律費用；破產程序中涉及的其他訴訟和固有風險；以及WeWork年度和季度定期報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件中披露的其他風險和不確定性。前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則WeWork沒有責任或義務更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。