附件5.1

布萊恩·F·利夫

+1 703 456 8053

郵箱：bleaf@Cooley.com

2023年11月9日

Inovio製藥公司

660 W.Germantown Pike，110套房

普利茅斯會議，賓夕法尼亞州19462

女士們先生們：

我們曾擔任特拉華州公司英諾維奧製藥公司(公司)的法律顧問，與提交S-3表格(公司)的註冊聲明有關註冊聲明？)公司根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)證券法？)。註冊聲明包括招股説明書(招股説明書基地簡介？)，未來將由一個或多個招股説明書補充(每個，一個？招股説明書副刊？)。 註冊聲明，包括基本招股説明書(不時由一份或多份招股説明書補充)將規定公司註冊：

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本公司普通股，每股票面價值$0.001普通股”);

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本公司的優先股，每股票面價值$0.001優先股 股票”);

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債務證券，一個或多個系列(債務證券)，可根據本公司選定的受託人(受託人)發行債務證券的契約 發行 ，該契約的日期為債務證券首次發行之日或前後受託人？)和本公司，以登記聲明附件4.5的形式提交，以及與任何特定債務證券系列有關的一份或多份補充契據(？)壓痕？)；以及

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購買普通股、優先股或債務證券的認股權證認股權證？)， 可根據一項或多項認股權證協議發行，日期為根據該等協議首次發行認股權證之日或前後，由本公司選定的認股權證代理人(本公司)在其間發出。授權代理？) 和公司，分別在註冊説明書附件4.7、4.8和4.9中填寫(各一份認股權證協議”).

普通股、優先股、債務證券和認股權證，加上任何額外的普通股、優先股、債務證券和認股權證，根據本公司此後可能根據證券法規則第462(B)條向證券交易委員會提交的與本公司根據註冊聲明進行的發行相關的任何註冊聲明進行登記，在此統稱為證券？根據《證券法》第415條的規定，這些證券正在不時進行登記，以供發售和出售。

關於本意見，我們已審查並依賴我們的判斷中必要或適當的記錄、文件、證書、意見、備忘錄和其他文書，以使我們能夠表達以下意見。至於某些事實事項，吾等依賴本公司高級管理人員的證明，並未獨立核實該等事項。

自由廣場一號，萊斯頓市中心，11951自由車道，弗吉尼亞州萊斯頓，電話：20190-5640T：(703)456-8000F：(703)456-8100WWW.COOLEY.COM

2023年11月9日

第二頁

在提出本意見時，我們假定所有簽名的真實性；提交給我們的所有文件作為原件的真實性；作為副本提交給我們的所有文件的正本的一致性；公職人員證書的準確性、完整性和真實性；以及所有文件的適當授權、簽署和交付，其中授權、簽署和交付是此類文件生效的先決條件。

關於我們對普通股的意見，我們假設，在發行和出售時，將有足夠數量的普通股獲得授權並可供發行，普通股(或可轉換為普通股的優先股或債務證券，或可為普通股行使的認股權證)的發行和出售的對價將不低於普通股的面值。就吾等對優先股的意見而言，吾等假設於發行及出售時，將有足夠數量的優先股獲授權、指定及可供發行，而發行及出售優先股(或可轉換為優先股的債務證券或可行使的認股權證)的代價將不少於優先股的面值。吾等亦假設，根據註冊聲明提供的任何債務證券或認股權證，以及相關的 契約及認股權證協議，將於作為註冊聲明證物的表格中籤立，或以引用方式納入其中。我們還假設：(I)對於任何可轉換優先股轉換後可發行的證券，此類可轉換優先股將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估；及(Ii)就於轉換任何可換股債務證券或行使任何認股權證時可發行的任何證券而言，該等可換股債務證券或認股權證將構成本公司有效及具法律約束力的責任，並可根據其條款向本公司強制執行，但強制執行可能受 適用的破產、無力償債、重組、安排、暫停執行或其他影響債權人權利的類似法律所限制，並須受一般股權原則及衡平法寬免的限制，包括具體的 履行。

本公司在此僅就特拉華州公司法及構成本公司有效及具法律約束力義務的證券及認股權證債務及紐約州法律表達意見。我們的意見是基於自本合同生效之日起生效的這些法律。如果任何其他法律適用於本協議的標的，我們不發表任何意見，也不對遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規提供任何意見和保證。

在前述基礎上並以此為依據，在符合本文所述條件的前提下，我們認為：

1.關於根據《註冊説明書》發行的普通股，條件是：(1)《註冊説明書》及其任何必要的後生效修訂已根據《證券法》和《基本招股説明書》生效，以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和提交；(2)普通股的發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權；(Iii)普通股的發行和出售不違反任何適用法律，符合本公司S 當時有效的公司註冊證書(公司註冊證書？)和附則(？)附例？)，不導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何對公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何適用要求或限制；及(Iv)普通股的證書(如有)已由本公司正式籤立，並經轉讓代理會籤並於付款時妥為交付買方，則普通股在按註冊説明書、基本招股章程及相關招股章程副刊(S)所設想的方式發行及出售時，並根據正式授權、籤立及交付的購買、承銷或類似協議，或在任何可轉換優先股或可轉換債務證券根據其 條款轉換時，或在根據其條款行使任何認股權證時，將有效發行。全額支付且不可評估。

自由廣場一號，萊斯頓市中心，11951自由車道，弗吉尼亞州萊斯頓，電話：20190-5640T：(703)456-8000F：(703)456-8100WWW.COOLEY.COM

2023年11月9日

第三頁

2.關於註冊説明書下提供的優先股，但條件是：(I)註冊説明書及其任何必要的生效後修訂已根據證券法和基本招股説明書生效，以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已交付，並已按該等法律的要求提交；(Ii)優先股的條款和發行已經公司採取一切必要的公司行動正式授權；(Iii)優先股股份及其發行和出售的條款不違反任何適用法律，符合公司註冊證書和附例，不會導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何對本公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何適用要求或限制；及(Iv)優先股的證書(如有)已由本公司正式籤立、轉讓代理 就該等證書加簽及於付款時妥為交付予買方，則優先股於按註冊説明書、基本招股章程及相關招股章程副刊(S)所述及 根據正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議而發行及出售時，或在根據其條款轉換任何可換股債務證券時，或在根據其 條款行使任何認股權證時，將獲有效發行、繳足及不可評估。

3.對於根據契約發行的任何系列債務證券和根據登記聲明提供的任何系列債務證券，前提是（i）登記聲明及其任何必要的生效後修訂已根據《證券法》生效，基礎招股説明書和適用法律要求的任何及所有招股説明書補充文件已按照該等法律要求交付和存檔;（ii）契約已由公司和受託人通過所有必要的公司行動正式授權;（iii）契約的格式基本上與作為登記聲明附件提交的格式相同，已由公司和受託人正式簽署和交付，並符合1939年《信託契約法》（經修訂）的規定;（iv）債務證券的發行及條款已獲本公司通過所有必要的公司行動正式授權;（v）債務證券及其發行和銷售的條款已按照契約正式制定，以免 違反任何適用法律或導致對公司有約束力的任何協議或文書項下的違約或違反，以符合公司註冊證書和章程，並遵守對公司有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制;及（vi）代表債務證券的票據已由本公司正式籤立及交付，並由受託人根據契約認證，並於付款後交付，則債務證券，當根據契約和正式授權、簽署和交付的購買、承銷或類似協議發行和出售時，或根據其條款行使任何 認股權證時，將是公司的有效和具有法律約束力的義務，除非受到破產、無力償債、一般’而言，根據一般公平原則（無論是在法律程序中還是在衡平法程序中考慮），重組、延期償付或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律。

4.就根據認股權證協議發行及根據登記聲明提呈發售的 認股權證而言，惟（i）登記聲明及其任何規定的生效後修訂已根據證券法生效，且適用法律規定的 基本招股章程及任何及所有招股章程補充文件已按該等法律規定交付及存檔;（ii）適用的認股權證協議已由本公司及認股權證代理人通過 所有必要的公司行動正式授權;（iii）適用的認股權證協議已由本公司及認股權證代理人正式簽署及交付;（iv）認股權證的發行及條款

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2023年11月9日

第四頁

認股權證已由公司通過所有必要的公司行動正式授權;（v）認股權證及其發行及出售的條款已按照適用的認股權證協議及如登記聲明、基本招股章程及有關招股章程補充文件所述而妥為訂立，以不違反任何適用法律或導致對公司有約束力的任何協議或 文書的違約或違反，以符合公司註冊證書和章程，並遵守對 公司有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制;及（vi）認股權證已由本公司根據適用認股權證協議妥為籤立及交付，並經認股權證代理認證，並於付款後交付，則認股權證，當根據登記聲明、基礎招股章程及招股章程補充文件的預期發行及 出售時，並根據適用的認股權證協議及正式授權、簽署及交付的購買、包銷或類似 協議，將成為本公司的有效及具法律約束力的義務，惟可能受破產限制者除外，破產法、重組法、延期償付法或一般涉及或影響債權人權利的其他類似法律’，以及一般 衡平法原則（無論是在普通法程序中還是在衡平法程序中考慮）。

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我們在此同意將本意見作為註冊聲明的附件提交，並同意在基本招股説明書的標題“法律 事項”下提及我們公司。我們還同意通過引用將本意見納入根據證券法第462（b）條提交的關於額外證券的任何登記聲明中。在給予此類 同意時，我們並不因此承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據其制定的規則和條例要求獲得同意的人員類別。

我們以上陳述的意見僅限於本函中明確陳述的事項，除明確陳述的事項外，不暗示或可能推斷任何意見。本意見僅針對本意見生效或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充本意見，以反映我們今後可能注意到的任何事實或情況，或今後可能發生的任何法律變化。

非常真誠地屬於你，

C烏利有限責任公司
發信人：		/s/ Brian F.葉
		布萊恩·F葉

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