根據2023年11月9日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Inovio製藥公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		33-0969592
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

660 W.Germantown Pike，110套房

賓夕法尼亞州普利茅斯會議

(267) 440-4200

(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括註冊人S主要執行機構的區號)

傑奎琳·E·謝伊

總裁與首席執行官

Inovio製藥公司

西德爾曼敦派克660號，110套房

普利茅斯會議，賓夕法尼亞州19462

(267) 440-4200

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

布萊恩·F·利夫

傑弗裏·利布森

達拉·普羅塔斯

Cooley LLP

萊斯頓市中心自由廣場一號

11951自由之路

弗吉尼亞州雷斯頓，20190

(703) 456-8000

自本註冊聲明生效日期起至 時間

(建議開始向公眾出售的大致日期)

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選 下面的框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框：

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下 框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器☐		加速的文件服務器☐		非加速文件服務器		規模較小的報告公司
						新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2023年11月9日

招股説明書

$300,000,000

普通股

優先股 股票

債務證券

認股權證

有時，我們可能會在一次或多次發售中發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，最高可達300,000,000美元。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券 。每次我們發行證券時，我們都會提供本招股説明書附錄中所提供證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書、任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

根據聯邦證券法，我們是一家較小的報告公司，因此，我們受到上市公司報告要求的降低。見摘要？作為一家規模較小的報告公司的影響。

本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們將通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給 投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為分銷計劃的章節。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人或承銷商的名稱及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列明。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中闡述。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為INO。2023年11月8日，我們普通股的最後一次報告售價為每股0.38美元。適用的招股説明書附錄將包含有關在納斯達克資本市場或任何證券市場或招股説明書附錄所涵蓋的證券的其他交易所(如果有)上市的信息(如適用)。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書第7頁風險因素標題下所述的風險和不確定因素，以及我們授權用於特定發售的任何適用招股説明書和相關免費寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是2023年。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
摘要			2
風險因素			7
關於前瞻性陳述的特別説明			8
收益的使用			10
股本説明			11
債務證券説明			14
手令的説明			21
論證券的法定所有權			24
配送計劃			28
法律事務			30
專家			30
在那裏您可以找到更多信息			30
以引用方式併入某些資料			31

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置登記流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格登記聲明的一部分。根據此擱置註冊聲明，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達300,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的 重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何 文檔中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本文的信息，在投資所提供的任何證券之前，請參閲《通過引用合併某些信息》標題下所述的信息。

本招股説明書不得用於完成A證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

吾等或任何 代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何由吾等或代表吾等編制的或我們已向閣下推薦的相關免費招股説明書所載或併入的資料或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的免費撰寫的招股説明書不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或 購買證券的要約， 在該司法管轄區向任何人出售或徵求購買該等證券的要約或邀請購買該等證券。

您 不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或我們通過引用納入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書是在較晚的日期交付或出售證券。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含本文描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已被歸檔、將被歸檔或將被合併為本招股説明書的一部分，作為註冊説明書的證物，您可以在下面的標題中獲得這些文件的副本，您可以在此處找到更多信息。

本招股説明書中提到的Inovio、The The Company、WE、YOU和OUR YOU是指Inovio PharmPharmticals，Inc.及其合併子公司。

我們擁有本招股説明書中使用的多個商標的專有權，這些商標對我們的業務非常重要，包括SynCon^®、CELLECTRA^®和Inovio的標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不含 ^®和^TM符號，但這種提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。本招股説明書中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。在本招股説明書中，我們使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，不打算也不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或對我們的背書或贊助。

1

2

3

4

股東(除非適用法律或我們證券當時在其上交易的任何證券交易所或市場的規則要求採取此類股東行動)，在一個或多個系列中指定最多10,000,000股優先股，並確定每個優先股系列的指定、投票權、優先購買權和權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優先權、償債資金條款和構成任何系列或任何系列的指定的股份數量，其中任何或全部可大於普通股的權利，以及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不低於當時已發行的該等系列的股份數目。我們可能發行的任何可轉換優先股將可轉換為我們的普通股，或可交換為我們的其他證券。轉換可以是強制性的，也可以是持有S期權的，並將按照規定的轉換率進行。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的指定、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或者 將從我們提交給美國證券交易委員會的報告中引用任何指定證書的形式，描述我們在相關優先股系列發行之前提供的一系列優先股的條款 。我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書 。

債務證券。我們可能會不時地以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券 在償付權利上將從屬於我們所有優先債務，其範圍和方式在管理債務的文書中描述。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券，或可交換為普通股或其他證券。轉換可以是強制性的，也可以是持有S期權的，並將按照規定的轉換率進行。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在這份招股説明書中，我們概述了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費編寫的招股説明書)，該説明書與所提供的一系列債務證券相關，以及包含債務證券條款的完整契約。已將契約形式作為本招股説明書的一部分提交作為登記説明書的證物，包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書， 招股説明書是其中的一部分，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

認股權證.我們可以 發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，權證可以附加在這些證券上或與之分開。在這份招股説明書中，我們概述了權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。認股權證協議表格和認股權證表格 包含可能要約的認股權證條款的證書已作為證物提交給本招股説明書，補充的權證協議和認股權證表格將作為證物提交給本招股説明書的證物，或將通過參考納入我們在該等認股權證發行前提交給美國證券交易委員會的報告。

5

根據本招股説明書發行的任何認股權證將由認股權證證書證明。 認股權證可根據我們與認股權證代理簽訂的適用認股權證協議發行。我們將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如果適用)，該説明書與所發行的特定系列認股權證有關。

6

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買根據招股説明書註冊的任何證券之前，您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書中包含的標題風險因素，以及我們最新的Form 10-K年度報告中類似標題下描述的風險和不確定因素，該年報由所有隨後提交的定期報告和其他文件更新，通過引用併入本招股説明書中。上述文件中描述的每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響， 任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

7

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含前瞻性陳述。這些數據基於我們的管理層S目前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可在本文引用的文件中的《商業、風險因素和管理--S對財務狀況和經營成果的討論和分析》等章節中找到。

本招股説明書中或本文中包含的有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。根據修訂後的1933年《證券法》第27A條或修訂後的1934年《證券交易法》第21E條的含義，這些前瞻性表述包括有關以下方面的表述：

•

我們計劃開發和商業化我們的DNA候選藥物；

•

我們對候選DNA藥物的正在進行和計劃中的臨牀試驗的計劃，包括啟動時間、患者劑量、這些試驗的登記和完成以及這些試驗的預期結果；

•

我們計劃為任何其他適應症開發我們當前和未來的候選產品；

•

獲得和維護我們的DNA候選藥物的監管批准的時間和能力；

•

我們目前的候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品的潛在臨牀益處和屬性 ；

•

我們計劃研究和開發我們可能開發的任何當前和未來候選產品；

•

我們目前和未來在開發和商業化我們當前和未來的候選產品方面的任何合作 ；

•

當前或未來任何合作的潛在好處；

•

我們的DNA候選藥物的臨牀實用性；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

我們的知識產權地位和戰略；

•

政府醫療立法和建議的影響；

•

我們有能力確定與我們的商業目標相一致的、具有重大商業潛力的其他候選產品。

•

我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計；

•

我們對資本支出要求的信念，以及我們的資本資源將在多長時間內足以滿足我們預期的現金需求；以及

•

我們使用本招股説明書下的任何招股所得款項。

在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：可能、將、 將會、 將會、可能、將會、/應該、//預期、//打算、//計劃、//目標、//預期、//相信、//估計、//預測、 /項目、//潛在、/或可能、/或這些術語的負面/負面、或旨在識別關於未來的陳述的其他類似術語，儘管並非所有的 前瞻性陳述都包含這些詞。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。

8

您應參考適用的 招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的風險因素部分，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的內容，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

除法律另有要求外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書日期後發生的事件或發展，即使未來有新信息也是如此。

9

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除 任何適用的招股説明書副刊或我們授權就特定發售向閣下提供的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售在此發售的證券所得款項淨額用作 營運資金、資本開支及一般公司用途。我們也可以使用淨收益的一部分來投資或收購我們認為與我們自己的業務或技術相輔相成的業務或技術，儘管截至本招股説明書之日，我們沒有關於任何收購的當前計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明我們對根據招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券的銷售所獲得的淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息工具。

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股本説明

以下描述彙總了有關我們股本的精選信息以及以下相關規定：(I)我們的公司註冊證書；(Ii)我們修訂和重述的章程；以及(Iii)特拉華州公司法，或DGCL。以下摘要的全文受公司註冊證書和修訂及重述的章程以及DGCL的適用條款以及DGCL的適用條款的限制，這些條款的副本已作為我們的10-K表格年度報告的證據存檔。

一般信息

我們的公司註冊證書 授權我們發行最多600,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和優先股 。截至2023年9月30日，1,091股優先股被指定為C系列累計可轉換優先股，其中9股已發行。

普通股

對於提交股東投票表決的所有事項，我們普通股的持有者每持有一股股票有權投一票，並且沒有任何累積投票權。股東大會上的任何選舉均由有權在選舉中投票的股東以多數票決定，而所有其他事項一般以就該事項所投的多數票決定。我們普通股的持有者有權按比例從我們董事會宣佈的合法資金中獲得股息(如果有的話)。如果我們在償還所有債務和債務後清算、解散或清盤，並且在任何未償還優先股的優先權利(如果有)的約束下，我們普通股的持有人有權按比例分享所有資產。我們的普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。 普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下(除非適用法律或證券交易所上市規則要求股東採取這種行動)，在一個或多個系列中指定和發行最多1,000,000股優先股，不時確定每個此類系列將包括的股票數量，確定指定、權力、優先、特權和相對參與、可選或特殊權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先。任何或全部可能大於普通股權利的股份，以及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不低於該等系列當時已發行的股份數目。

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。此外，發行優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息和付款的可能性。

我們的董事會將確定每個系列的名稱、投票權、優惠和權利，以及每個系列的優先股的資格、 限制或限制。

11

反收購條款

《香港海關條例》第203條

我們 受《DGCL》第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但下列情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括 有利害關係的股東擁有的尚未發行的有表決權股票，以及(I)由董事和高級管理人員擁有的那些股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照 計劃持有的股票進行投標或交換要約；或

•

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，第203條對企業合併的定義包括以下內容：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及股東利益的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

•

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該股東實益擁有的股票或該公司任何類別或系列的股份的比例。

•

利益相關股東通過或通過公司從任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為與S的聯營公司和聯營公司一起實益擁有或是公司的聯營公司或聯營公司的實體或個人，並且在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上。

公司註冊證書和章程

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會可以發行非指定優先股的股票，並決定這些股票的權利、優先和特權，而無需股東批准，所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行，而不是通過書面同意。我們的公司證書 也沒有規定累積投票權。

非指定優先股的授權使我們的 董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。 這些條款還旨在降低我們在敵意收購中的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，此類條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能延遲我們控制權的變更或

12

管理。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。我們認為，這些條款的 好處，包括加強對我們與不友好或主動提出收購或重組我們公司提案的人進行談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提案的缺點 ，因為談判收購提案可能會導致其條款的改善。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare。轉會代理S的地址是BC V6C 3B9温哥華Burard St.510三樓，電話號碼是(604)661-0258。

在納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為INO。適用的招股説明書附錄 將在適用的情況下包含有關在納斯達克資本市場或該招股説明書附錄所涵蓋的優先股的任何其他上市(如果有的話)的信息。

13

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的 契約發行債務證券。被擔保人將根據1939年《信託契約法》（經修訂）或《信託契約法》獲得資格。我們已將契約表格作為本招股説明書作為一部分的 註冊聲明的附件提交，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券表格將作為本招股説明書作為一部分的註冊聲明的附件提交，或將通過引用併入我們向SEC提交的報告。

以下債務證券及債券的重大 條文概要須受適用於特定系列債務證券的債券的所有條文規限，並經參考該等條文而對其整體作出限定。我們促請閣下閲讀適用的 招股章程補充文件及任何與我們根據本招股章程可能發售的債務證券有關的自由撰稿招股章程，以及載有債務證券條款的完整説明書。

一般信息

該標識不限制我們可能發行的債務證券的 數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金額，並可以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除契約中包含的對 合併、兼併和出售我們全部或絕大部分資產的限制外，契約的條款不包含旨在保護任何債務證券持有人免受我們的運營、財務狀況或涉及我們的交易的 變化影響的任何契約或其他規定。

我們可以發行根據債券發行的債務證券 作為貼現證券，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以原始發行的 折扣或OID發行，原因是債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中 更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述 正在發售的債務證券系列的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債務的條款;

14

•

如果價格（以其本金總額的百分比表示）是除其本金額、宣佈提前到期時應支付的本金額部分或（如適用）以外的價格，該等債務證券的本金額中可轉換為另一證券的部分或釐定該等部分的方法;

•

利率（可以是固定的或可變的）或確定利率的方法以及開始計息的日期、利息支付日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定這些日期的方法;

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如適用，吾等可根據任何選擇性或臨時贖回條文及該等贖回條文的條款選擇贖回該系列債務證券的日期或期間，以及價格;

•

根據任何強制性償債基金或類似基金規定或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期（如有）和價格，以及債務證券的應付貨幣或貨幣單位;’

•

吾等將發行該系列債務證券的面額（如面額並非$1，000及其任何整數倍數）;

•

與拍賣或轉售該系列債務證券有關的任何及所有條款，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他建議條款；

•

該系列的債務證券是以全球證券或 證券的形式全部發行還是部分發行；

•

該等全球證券或該等證券可全部或部分交換其他個別證券的條款及條件(如有)；

•

該一種或多種全球證券的託管機構；

•

如適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或持有人的選擇權)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果不是全部本金，應在申報加速到期時支付的 系列債務證券本金的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行增補或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的規定；

•

增加或更改與契約清償和解除有關的規定；

•

在徵得或未經根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

15

•

除美元外的債務證券的兑付幣種及確定美元等值金額的方式；

•

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的條款和條件；

•

條款和條件(如果有的話)，我們將根據這些條款和條件，在聲明的利息、溢價(如果 該系列債務證券的任何本金和本金)之外，向任何不是美國人的持有人支付聯邦税收；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充條款中闡述一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或債務證券系列持有人獲得的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含限制我們合併或合併，或作為整體或基本上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的任何契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(除本公司的附屬公司外)必須承擔本公司在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下 是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件：

•

如果吾等未能就任何一系列債務證券支付任何分期付款的利息，當該等債務證券到期並應支付時，且該違約持續90天；但吾等根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價均應到期支付；但按照任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但具體涉及另一系列債務證券的契約除外，並且我們在收到書面通知後90天內仍未履行義務，需要對其進行補救

16

，並述明這是由受託人或持有人發出的違約通知，該通知的本金總額至少為適用系列的未償還債務證券的25%；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動，即應支付未償還債務證券的本金金額和應計利息(如有)。

持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如有)或利息支付的違約或違約事件除外，除非吾等已根據契約糾正該違約或違約事件。任何 豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償。

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額 其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定的 契約的聲明。

17

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上文《債務説明--證券合併、合併或出售》項下的規定；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和持續成為違約的事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

在任何實質性方面作出不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更；

•

規定發行並確立上文《債務證券説明--總則》中規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

為繼任受託人接受任何契約下的委任提供證據和規定；或

•

遵守《美國證券交易委員會》關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，一系列債務證券持有人的權利可由我們和受託人在獲得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人書面同意的情況下更改。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補編中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

18

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有 本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和 轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為賬簿證券 存放在或代表存託信託公司或DTC，或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的其他存託機構。如果系列 的債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬的，則與任何賬簿記賬證券有關的條款説明將在適用的招股説明書補編中列出。

在持有人的選擇下，在符合債券條款和適用招股説明書補編中所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額、期限和本金總額相同。

在符合債券條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室提交債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處有此要求，可在其上正式背書或正式籤立轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選定用於贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

除了在契約項下違約事件發生和持續期間外，受託人承諾只履行適用契約中明確規定的那些職責。一旦發生以下事件

19

在契約下違約時，受託人必須使用與謹慎的人在處理其自身事務時所行使或使用的相同程度的謹慎。在符合這一規定的情況下，受託人 沒有義務在任何債務證券持有人的要求下行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補它可能產生的費用、費用和責任。

付款和付款代理

除非吾等 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予該債務證券或一項或多項前身證券於正常記錄日期收市時以其名義登記的人。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人 或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個 系列債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，在該本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內仍無人認領的，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們尋求支付。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

20

手令的説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能在一個或 多個系列中發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，並可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們在下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們已經提交了認股權證協議表格和認股權證證書表格，其中包含認股權證的條款，這些條款可能會作為註冊説明書的證物提供，招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的權證協議格式(如果有的話)，包括描述我們 提供的特定系列權證的條款的權證證書。以下認股權證和認股權證協議的主要條款摘要受適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的權證協議和認股權證證書中適用於 的所有條款的約束，並通過參考這些條款對其整體進行限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般信息

我們將在適用的招股説明書附錄中説明與發行的一系列認股權證有關的條款，包括在適用的範圍內：

•

該等證券的名稱；

•

認股權證的發行價、發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

•

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

•

如果適用，認股權證和相關證券將可分別轉讓的日期及之後。

•

如適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一項認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該等權證時可購買該本金金額的債務證券的價格及貨幣；

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數目，以及在行使該等認股權證時可購買這些股份的價格和貨幣；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

21

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

強制行使認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備 ；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

討論持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價的付款或利息，或強制執行適用契約中的契諾；或

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，我們有權在清算、解散或清盤時收取股息(如有)或支付款項，或行使投票權(如有)。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可按適用的招股説明書補充文件的規定，提交代表將予行使的認股權證的 認股權證證書，並以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需金額，以行使認股權證。我們將在認股權證證書背面列明，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人在行使認股權證時須向認股權證代理人交付的資料。

於收到所需款項及於 認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將發行及交付可於行使該等權利時購買的證券。如果認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，則我們將為剩餘認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中表明這一點，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價格交出。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議，以及根據認股權證或認股權證協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

22

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或 代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的 認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

23

論證券的法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券 。我們將那些在我們或任何適用的受託人、託管機構或認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有者。這些人 是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有人

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記入賬的形式發行證券。這意味着證券可以由以金融機構的名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與託管S簿記系統的其他金融機構將其作為託管 。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户在證券中持有實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。 全球證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人為證券的持有者，我們將向 託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者 不會直接持有證券。相反，他們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了S存託記賬系統，或通過參與者持有 權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止 全球證券，或發行非全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道的名義持有證券。投資者以街道的名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義登記該證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為該等證券的持有人，我們或任何該等受託人或託管機構將向他們支付該等證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是 合法持有人。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人 。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論是投資者選擇成為證券的間接持有人，還是 別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

24

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得 持有人的批准來修改契約，解除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

間接持有人的特殊 考慮事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，因為證券由一個或多個全球證券代表或以街頭名稱表示，因此您應以簿記 形式持有，您應向您自己的機構查詢，以找出：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

•

如果未來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者；

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是記賬式的，託管人S的規則和程序將如何影響這些 事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有 證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則全球擔保不得轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的《全球證券將終止的特殊情況》項下描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有人和合法持有人，投資者將只能在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一機構有賬户 。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非並直至該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬清算系統持有證券。

25

全球證券的特別考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的S權利將受投資者S金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人要求支付證券款項，並保護其與證券有關的合法權利，如上所述；

•

投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式持有其證券的其他機構；

•

投資者在以下情況下可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人；

•

S的存託政策可能會不時改變，它將管轄支付、轉讓、交換和其他與投資者S在全球證券中的權益有關的事項；

•

我們和任何適用的受託人不對託管人S訴訟的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄負責，我們或任何適用的受託人也不會以任何方式監督託管人；

•

託管人可能--我們理解DTC將--要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

參與S存託記賬制度的金融機構，投資者通過該制度持有全球證券的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對此負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實體證書 。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在 證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們將成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止 ：

•

如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

•

如果與該全球證券所代表的證券有關的違約事件已經發生，並且尚未 被治癒或放棄。

26

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，將負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

27

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合來出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

我們還可以在證券法下規則 415(A)(4)所定義的市場發售中以註冊聲明的形式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。可在現有的此類證券交易市場進行此類證券的交易，交易價格不同於在出售時此類證券可在其上上市、報價或交易的納斯達克資本市場或任何其他證券交易所的設施或其報價或交易服務。這種在市場上的發行，如果有的話，可以由作為委託人或者代理人的承銷商進行。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，在適用的範圍內包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

•

證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時 以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，超額配售或其他選擇權涵蓋的證券除外。任何公開發行價以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時變化 。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理商支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

28

我們可以授權代理商或承銷商邀請特定類型的機構投資者 按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，從我們那裏購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可能向代理和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理或承銷商可能就這些 責任支付的款項。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的 證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買以回補空頭頭寸時，懲罰性報價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格 高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可能在任何交易所或 非處方藥不管是不是市場。

任何在納斯達克資本市場上具有合格做市商資格的承銷商或代理人，均可在發行定價前的 營業日內，在證券的發售或銷售開始前，根據交易法下的M規則第103條，在納斯達克資本市場上從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般情況下，被動做市商的報價必須不超過該證券的最高獨立報價；但是，如果所有獨立報價都低於被動做市商S的報價，則當超過一定的購買限額時，被動做市商S的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能普遍存在的水平，如果開始，可以隨時停止 。

29

法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與此次發售和本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性有關的某些法律問題將由位於弗吉尼亞州雷斯頓的Cooley LLP進行傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們的合併財務報表，該報表包含在我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中，如其報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊聲明的其他部分。我們的財務報表以安永律師事務所S報告為依據，以其會計和審計專家的權威為依據，以參考方式併入。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和 附表。您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用將其併入本招股説明書。我們未授權其他任何人向您提供不同的 信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書中的信息在除本 招股説明書首頁上的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書所提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人的其他信息，例如我們。

我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是： Http://www.inovio.com。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料並不構成本招股章程的一部分，亦不會以參考方式併入本招股章程內。我們僅將我們的網站地址作為非活動的 文本參考。

30

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用納入本招股説明書的文件的美國證券交易委員會檔號為001-14888。通過引用併入本招股説明書的文檔 包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

以下文件以引用方式併入本文檔：

•

我們於2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年10-K表格年度報告；

•

我們在截至2023年5月10日、2023年6月30日和2023年9月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告分別於2023年5月10日、2023年8月9日和2023年11月9日提交給美國證券交易委員會；

•

我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的關於附表 14A的最終委託書，只要其中包含的信息已提交且未提供；

•

我們目前向美國證券交易委員會提交的Form 8-K報表於2023年1月31日、2023年5月18日、2023年8月1日、2023年10月10日和2023年11月2日提交，但以此類報告中的信息為限；

•

我們在2014年9月12日提交給美國證券交易委員會的 Form 8-A註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何修訂或報告，包括我們於2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.3。

吾等亦將吾等根據證券及期貨交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的所有文件(不包括根據第2.02項或表格8-K第7.01項提供的現行報告，以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物)納入本招股説明書中作為參考資料，以供參考：(I)本招股説明書作為其組成部分的登記説明書首次提交日期之後但在招股説明書生效之前；及(Ii)本招股説明書日期之後但在發售終止之前。這些文件包括 定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及 委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件中的證物。您應將任何文件請求直接發送至Inovio PharmPharmticals，Inc.，收件人：投資者關係部，660W.Germantown Pike，Suite110，Pennsylvania 19462；電話：(267)440-4200。

本招股説明書中包含的或包含在通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中的任何陳述，在本招股説明書或隨後提交的本招股説明書的任何補充文件或被視為通過引用併入本招股説明書的文件中修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。

31

$300,000,000

普通股

優先股 股票

債務證券

認股權證

招股説明書

, 2023

第II部

招股説明書中不需要的資料

第十四條發行和分發的其他費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，本公司因發行註冊證券而應支付的預計成本和費用。除了美國證券交易委員會註冊費，所有顯示的金額都是估計值。

美國證券交易委員會註冊費		$	44,280*
會計費用和費用			**
律師費及開支			**
轉會代理費和開支			**
受託人費用及開支			**
印刷費和雜費			**
總計		$	**

*	包括與本註冊説明書附件107所列備案費表計算説明(D)中提到的未售出證券有關的20,361.08美元的備案費用，根據規則415(A)(6)繼續適用於此類證券，並與本登記聲明項下到期的登記總費用相抵銷。

**	這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

項目15.對高級職員和董事的賠償

特拉華州一般公司法第102條允許公司免除公司董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但董事違反忠實義務、未能真誠行事、從事故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購或獲得不正當個人利益的情況除外。

根據《特拉華州公司法》(DGCL)第145條，我們有廣泛的權力保障我們的董事和高級管理人員在履行此類職責時可能承擔的責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》承擔的責任。DGCL第145條一般規定，特拉華州的公司有權賠償其現任和前任董事、高級管理人員、僱員和代理人因他們被起訴或被威脅提起的任何訴訟而招致的費用，只要他們本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，他們就沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。

我們的公司註冊證書規定，根據DGCL，我們的董事不應因違反董事對我們和我們的股東的受託注意義務而承擔金錢損害責任。我們經修訂和重述的附例規定，凡任何人因現在或以前是我們公司的董事或高級職員而成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的 一方或被捲入任何民事、刑事、行政或調查性質的訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序的依據是指稱的 以董事或高級職員的身份或在擔任董事高級職員期間以董事或高級職員的身份進行的行為，則吾等將向該等人士作出彌償。

我們相信，公司註冊證書的這些規定以及修訂和重述的章程對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。這些規定並不會消除我們的

II-1

董事或高級職員的注意義務，以及在適當情況下的衡平法救濟，如強制令或其他非金錢形式的救濟，將繼續適用於DGCL。此外，根據《公司條例》第174條，每一董事將繼續承擔責任，對於違反S對我們的忠誠義務，對於不誠實或涉及故意不當行為的行為或不作為，對於明知違法行為，對於董事認為違反我們的最大利益或股東的最大利益的行為或不作為，對於該董事從中獲得不正當個人利益的任何交易，對於涉及魯莽忽視董事對我們或我們的股東的責任的行為或不作為，當董事 知道或應該知道有對我們或我們的股東造成嚴重傷害的風險時，對於構成無故疏忽的行為或不作為相當於放棄對我們或我們的股東的董事責任，對於董事與我們之間的不當交易以及對董事和高級管理人員的不當貸款。這些規定也不影響董事根據任何其他法律，如聯邦證券法或州或聯邦環境法承擔的責任。

在特拉華州法律允許的情況下，我們已根據上述條款與我們的某些現任董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。我們有一份保險單，為我們的高級管理人員和董事提供某些責任的保險，包括根據證券法或其他方式產生的責任。

項目16.展品

展品 數		文件説明
1.1*		承銷協議格式。
3.1		公司註冊證書及其所有修訂(參考2014年7月23日提交的註冊人S的S-3註冊聲明的附件3.1併入)。
3.2		2011年8月10日修訂和重新修訂的註冊人章程(通過參考2011年8月12日提交的註冊人S表格8-K當前報告的附件3.2併入)。
4.1		請參閲上面的圖表3.1和3.2。
4.2		契約，日期為2019年2月19日，由註冊人和作為受託人的美國銀行協會作為受託人(通過引用S於2019年2月20日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-K表格當前報告的附件4.1併入)。
4.3		代表註冊人的票據格式：S 6.50%2024年到期的可轉換優先票據(作為附件A包含在附件 4.1中)。
4.4		根據經修訂的1934年《證券交易法》第 12節登記的註冊人S證券的情況(通過參考2020年3月12日提交給美國證券交易委員會的註冊人S年報10-K表的附件4.9併入)。
4.5		登記人與待命名的一名或多名受託人之間的契約形式。
4.6*		債務證券的形式。
4.7		普通股認股權證協議及認股權證格式。
4.8		優先股認股權證協議及認股權證表格。
4.9		債務證券認股權證協議及認股權證格式。
4.10*		優先股證書樣本和優先股指定證書格式。
5.1		Cooley LLP的意見。
23.1		經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。
23.2		Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。
24.1		授權書(包括在簽名頁上)。

II-2

展品 數		文件説明
25.1**		契約受託人資格聲明。
107		備案費表

*	在適用的情況下，通過修訂或根據交易所法案提交的報告提交，並通過引用將其併入本文。

**	如適用，應根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)節及其規則5b-3的要求提交。

項目17.承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案 ：

(i)

包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書中反映，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊表中登記費用表中規定的最高發行價格變化的20%；以及

(Iii)

將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明；

但前提是， 以上第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段所述承諾不適用於以下情況：上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給證監會的報告中，該等報告通過引用併入本註冊聲明中，或包含在根據作為本註冊聲明一部分的規則424(B)提交的招股説明書中。

(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為初始的。誠實守信它的供品。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券 從登記中刪除。

(4)為確定《1933年證券法》規定的對任何買方的責任：

(i)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條要求提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的註冊聲明的一部分，該陳述與根據第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)條作出的發售有關，目的是提供 第10(A)條所要求的資料。

II-3

《1933年證券法》自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，而該證券的發售應被視為初始日期。善意的提供它的 。然而，前提是作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為納入登記聲明或作為登記聲明一部分的招股説明書中所作的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言，將不會取代或修改在緊接該生效日期之前作為該登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中所作出的任何聲明。

(5)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署註冊人的證券的首次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給購買者的，以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：(I)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或招股説明書；(Ii)由下文登記人或其代表編制的、或由下文登記人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；(Iii)與要約有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下文登記人或其代表提供的關於下文登記人或其證券的重要信息的部分；及(Iv)屬於下文登記人向買方提出的要約中的要約的任何其他通訊。

(6)為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任 ，通過引用方式併入註冊説明書的註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交S年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交員工福利計劃年報)應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為初始證券。善意的它的供品。

(7) 提交申請，以確定受託人是否有資格按照委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據信託契約法第310條(A)項行事。

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法產生的責任獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而承擔或支付的賠償責任(登記人支付的費用除外)被登記的董事、登記人的高級職員或控制人主張，登記人 除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人 將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年《證券法》所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其滿足提交S-3表格的所有要求，並已於2023年11月9日由以下籤署的正式授權的賓夕法尼亞州普利茅斯市會議代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過這些陳述，我知道所有的人，每個在下面簽名的人組成並任命Jacqueline E.Shea和Peter Kies共同和各自作為他或她真實和合法的代理人、代理人和事實上的律師，擁有完全替代和再代位的權力， 他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份(I)採取行動，簽署並向美國證券交易委員會提交對本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修訂)， 及其所有附表和附件，以及根據1933年《證券法》規則462(B)提交的任何後續註冊聲明，以及其所有附表和附件，(Ii)對該等證書、文書、協議及其他必要或適當的相關文件，(Iii)就本註冊説明書所載的任何招股説明書或任何該等修訂或任何隨後提交的註冊説明書採取行動並提交任何補充文件，及(br}根據經修訂的1933年證券法根據第462(B)條提交的任何註冊説明書；及(Iv)為所有意圖及目的而採取任何及所有必要及適當的行動，一如他或她 可能或能夠親自採取的行動，特此批准、批准及確認所有該等代理人、代表及事實律師或其任何代替者可合法地作出或 因此而作出的事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明 已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/S/傑奎琳·E·謝伊 傑奎琳·E·謝伊		董事首席執行官總裁(首席行政主任)		2023年11月9日
/撰稿S/西蒙·X·貝尼託 西蒙·X·貝尼託		董事會主席		2023年11月9日
/S/彼得·凱斯 彼得·凱斯		首席財務官 (首席財務官和首席會計官)		2023年11月9日
撰稿S/安·C·米勒 安·C·米勒		董事		2023年11月9日
/S/羅傑·D·丹西 羅傑·丹西		董事		2023年11月9日

II-5

簽名		標題		日期
/發稿S/傑伊·謝潑德 傑伊·謝潑德		董事		2023年11月9日
/S/David B.韋納 David·韋納		董事		2023年11月9日
/S/温迪·L·雅諾 温迪·L·亞諾		董事		2023年11月9日
/S/洛塔·S·佐思 洛塔·S·佐思		董事		2023年11月9日

II-6