附錄 4.5

IONQ, INC.

契約

日期為 of，20

[     ]

受託人

目錄

				頁面
第一條定義和以提及方式納入					1
第 1.1 節		定義			1
第 1.2 節		其他定義			4
第 1.3 節		以提及方式納入《信託契約法》			4
第 1.4 節		施工規則			5
第二條證券					5
第 2.1 節		可在系列中發行			5
第 2.2 節		系列證券條款的制定			5
第 2.3 節		執行和身份驗證			7
第 2.4 節		註冊商和付款代理			8
第 2.5 節		付款代理人以信託形式持有資金			9
第 2.6 節		證券持有人名單			9
第 2.7 節		轉賬和交換			9
第 2.8 節		被毀壞、損壞、丟失和被盜的證券			10
第 2.9 節		未償證券			10
第 2.10 節		國庫證券			11
第 2.11 節		臨時證券			11
第 2.12 節		取消			11
第 2.13 節		違約利息			11
第 2.14 節		環球證券			12
第 2.15 節		CUSIP 號碼			14
第三條兑換					14
第 3.1 節		致受託人的通知			14
第 3.2 節		選擇要贖回的證券			14
第 3.3 節		贖回通知			15
第 3.4 節		贖回通知的效力			15
第 3.5 節		存入贖回價格			16
第 3.6 節		部分贖回的證券			16
第四條契約					16
第 4.1 節		支付本金和利息			16
第 4.2 節		美國證券交易委員會報告			16
第 4.3 節		合規證書			16
第 4.4 節		居留、延期和高利貸法			17
文章 V 繼任者					17
第 5.1 節		公司何時可能合併等			17
第 5.2 節		替換了繼任公司			17

-i-

目錄

（續）

				頁面
第六條違約行為和補救措施					18
第 6.1 節		違約事件			18
第 6.2 節		加速成熟；撤銷和廢除			19
第 6.3 節		受託人追討欠款及要求強制執行的訴訟			19
第 6.4 節		受託人可以提交索賠證明			20
第 6.5 節		受託人可以在不持有證券的情況下強制索賠			21
第 6.6 節		所收款項的用途			21
第 6.7 節		對訴訟的限制			21
第 6.8 節		持有人無條件收取本金和利息的權利			22
第 6.9 節		恢復權利和補救措施			22
第 6.10 節		權利和補救措施累積			22
第 6.11 節		延遲或遺漏不是棄權			22
第 6.12 節		持有人控制			22
第 6.13 節		豁免過去的違約			23
第 6.14 節		成本承諾			23
第七條受託人					23
第 7.1 節		受託人的職責			23
第 7.2 節		受託人的權利			25
第 7.3 節		受託人的個人權利			26
第 7.4 節		信託人免責聲明			26
第 7.5 節		違約通知			26
第 7.6 節		受託人向持有人提交的報告			27
第 7.7 節		補償和賠償			27
第 7.8 節		更換受託人			28
第 7.9 節		通過合併等獲得的繼任受託人			28
第 7.10 節		資格；取消資格			29
第 7.11 節		優先收取針對公司的索賠			29
第八條抵償和解僱；辯護					29
第 8.1 節		契約的履行和解除			29
第 8.2 節		信託基金的申請；賠償			30
第 8.3 節		任何系列證券的法律抗辯權			30
第 8.4 節		抵禦盟約			32
第 8.5 節		向公司還款			33
第 8.6 節		復職			33
第九條修正和豁免					33
第 9.1 節		未經持有人同意			33
第 9.2 節		經持有人同意			34
第 9.3 節		侷限性			34
第 9.4 節		遵守《信託契約法》			35
第 9.5 節		同意的撤銷和效力			35
第 9.6 節		證券交易的註釋或交換			36
第 9.7 節		受託人受保護			36

-ii-

目錄

（續）

				頁面
第 X 條其他					36
第 10.1 節		《信託契約法》控制			36
第 10.2 節		通告			36
第 10.3 節		持有人與其他持有人之間的溝通			37
第 10.4 節		關於先決條件的證書和意見			37
第 10.5 節		證書或意見中要求的陳述			38
第 10.6 節		受託人和代理人的規則			38
第 10.7 節		法定假期			38
第 10.8 節		對他人無追索權			38
第 10.9 節		對應方			38
第 10.10 節		適用法律；放棄陪審團審判；同意管轄權			39
第 10.11 節		不對其他協議作出不利解釋			39
第 10.12 節		繼任者			39
第 10.13 節		可分割性			39
第 10.14 節		目錄、標題等			39
第 10.15 節		外幣證券			39
第 10.16 節		判決貨幣			40
第 10.17 節		不可抗力			40
第 10.18 節		美國愛國者法案			41
第十一條下沉資金					41
第 11.1 節		條款的適用性			41
第 11.2 節		償債基金支付對證券的滿意度			41
第 11.3 節		為償債基金贖回證券			42

-iii-

IONQ, INC.

1939年的《信託契約法》與截至20年的《契約》之間的和解與關係

§ 310(a)(1)		7.10
(a)(2)		7.10
(a)(3)		不適用
(a)(4)		不適用
(a)(5)		7.10
(b)		7.10
§ 311(a)		7.11
(b)		7.11
(c)		不適用
§ 312(a)		2.6
(b)		10.3
(c)		10.3
§ 313(a)		7.6
(b)(1)		7.6
(b)(2)		7.6
(c)(1)		7.6
(d)		7.6
§ 314(a)		4.2, 10.5
(b)		不適用
(c)(1)		10.4
(c)(2)		10.4
(c)(3)		不適用
(d)		不適用
(e)		10.5
(f)		不適用
§ 315(a)		7.1
(b)		7.5
(c)		7.1
(d)		7.1
(e)		6.14
§ 316(a)		2.10
(a) (1) (A)		6.12
(a) (1) (B)		6.13
(b)		6.8
§ 317(a)(1)		6.3
(a)(2)		6.4
(b)		2.5
§ 318(a)		10.1

注意：出於任何目的，這種對賬和平局均不得被視為契約的一部分。

-iv-

ionQ, Inc.（一家根據特拉華州 法律註冊成立的公司）之間的契約截止日期為 20 日（公司)，以及 [     ]，一個根據美國法律組建的全國性銀行協會，作為受託人（受託人”).

為了另一方的利益，為了根據本契約發行 證券的持有人的同等和應分攤利益，雙方達成以下協議。

第一條

定義和以提及方式納入

第 1.1 節定義。

“額外金額指在本協議或其中規定的情況下，本公司或任何證券公司要求公司就此處或其中規定的對持有人徵收的某些税款支付的任何額外款項，這些税款應歸於此類持有人。

“附屬公司任何特定人員是指直接或間接控制或控制由該特定人員或在 共同控制下的任何其他人。就本定義而言，對任何 個人使用的控制（包括具有相關含義的受控制和共同控制的術語）應指通過擁有有表決權的證券所有權或通過協議或其他方式，直接或間接擁有指導或促成該人管理或政策指導的權力。

“代理人指任何註冊商、付款代理人或通知代理人。

“董事會指公司董事會或其任何經正式授權的委員會。

“董事會決議指經公司祕書或助理祕書認證的決議副本，該決議要求董事會通過 或經董事會授權通過，並在證書頒發之日起完全生效並交付給受託人。

“工作日指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構在紐約市、紐約市（或 與任何付款、付款地點有關的）的法定假日以外的任何一天。

“資本存量指 公司股票的所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定）。

“普通股指公司的普通股，面值為每股0.0001美元。

“公司指上面提到的當事方，直到繼任者取而代之，此後指繼任者。

“公司訂單指高級職員以公司名義簽署的書面命令。

“企業信託辦公室指受託人的主要辦公室， 應隨時管理本契約，截至本契約發佈之日，該辦公室位於第10.2節規定的地址。關於轉賬或兑換、兑換或本金支付的列報，例如

地址應位於第10.2節中指定的地址，或受託人通過書面通知持有人和公司或任何繼任受託人的 主要公司信託辦公室（或繼任受託人可能不時通過向持有人和公司發出書面通知而指定的其他地址）中指定的其他地址）。

“默認指任何屬於 “違約事件” 的事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之，都是 “默認事件” 的事件。

“保管人對於以一種或 多種全球證券形式全部或部分發行或發行的任何系列證券，是指公司指定為該系列證券的存託人的人員，該存託機構應是根據《交易法》註冊的清算機構；如果在任何時候有超過一個此類人，則用於任何系列證券存託人的存託人 應指該系列證券的存託人 系列。

“折扣安全指任何規定到期 金額小於規定本金的證券，該金額應在根據第 6.2 節宣佈加速到期時支付。

“美元和 $指美利堅合眾國的貨幣。

“《交易法》指經修訂的 1934 年《證券交易法 》。

“外幣指美利堅合眾國 政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

“外國政府的義務對於以外幣計價的任何 系列證券，是指發行或促使發行此類貨幣的政府擔保的直接債務或債務，其全部信貸和信貸已質押， 不能由發行人選擇贖回或贖回。

GAAP指美利堅合眾國普遍接受的會計原則 載於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計 標準委員會的聲明和聲明中，或在其他實體經會計行業重要部門批准的其他報表中，這些原則自決定之日起生效。

“全球安全或者環球證券指根據第 2.2 節設立的以 形式設立的證券或證券，以證明該系列或其被提名人發行並以該存託人或被提名人的名義註冊的一系列證券的全部或部分。

“持有者或者證券持有人指在 註冊商賬簿上以其名義註冊證券的人。

“契約指不時修訂或補充的本契約，應包括下文所設想的特定系列證券的形式和 條款。

“利息對於任何根據其條款僅在到期後才計息的折扣 證券，是指到期後應付的利息。

-2-

“成熟度，當用於任何證券時，是指 該證券的本金在規定到期日或通過宣佈加速、贖回或其他方式到期和應付的日期。

“警官指公司的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或任何助理 財務主管、祕書或任何助理祕書以及任何副總裁。

“軍官證書 指由符合第 10.5 節要求的任何官員簽署的證書。

“律師的意見指受託人接受的法律顧問的 書面意見。意見可能包含慣常限制、限定、條件和例外情況。律師可以是公司的僱員或法律顧問。

“人指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司 公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

“校長of a 證券是指證券的本金加上證券的溢價（如果有）以及與證券相關的任何額外金額（如果有）。

“負責官員指受託人在其公司信託辦公室直接負責本契約 管理的任何高管，也指因瞭解和熟悉特定主題而向任何公司信託事務移交任何公司信託事務的其他高管。

“秒指證券交易委員會。

“證券指根據本契約認證和交付的任何系列的公司債券、票據或其他債務工具 。

“系列或者證券系列指公司根據本協議第2.1和2.2節創建的每系列債券、票據或 其他債務工具。

“規定的到期日當與任何證券的 一起使用時，是指此類證券中規定的日期，例如此類證券或利息的本金到期和支付的固定日期。

“子公司“任何特定人員” 是指任何公司、協會或其他商業實體，其中 有權在其董事、經理或受託人選舉中投票的 股份的總投票權中，有超過 50% 的 人或該人的一家或多家子公司或兩者的組合直接或間接擁有或控制。

“蒂亞指在本契約簽訂之日生效的 1939 年《信託契約 法》（15《美國法典》第 77aaa-77bbbb）；但是，如果在此日期之後對 1939 年《信託契約法》進行修訂，則在任何此類修正案要求的範圍內，TIA 是指經修訂的《信託契約法》。

“受託人指根據本契約的適用條款，在繼任受託人成為受託人之前，本文書第一段中被指定為 受託人的人，以及

-3-

此後，受託人應指或包括當時根據本協議擔任受託人的每個人，如果在任何時候有多個受託人，則用於任何系列證券的 受託人應指該系列證券的受託人。

“美國政府 的義務指屬於美利堅合眾國的直接債務或由美利堅合眾國擔保的證券，其全部信貸和信用均已質押，且發行人 選擇不可贖回或兑換，還應包括銀行或信託公司作為託管人就任何此類美國政府債務發行的存託憑證，或對 {持有的任何此類美國政府債務的特定利息或本金）br} 存託收據持有人賬户的這種保管人， 提供的（除非法律要求）該託管人無權從應付給此類存託憑證持有人的金額中從託管人收到的與該存託憑證為憑證的美國政府債務有關的任何 金額中扣除任何款項。

第 1.2 節其他定義。

術語		在本節中定義
“破產法”		6.1
“保管人”		6.1
“違約事件”		6.1
“判決貨幣”		10.16
“法定假日”		10.7
“強制性償債基金付款”		11.1
“紐約銀行日”		10.16
“通知代理”		2.4
“可選的償債基金付款”		11.1
“付款代理”		2.4
“註冊員”		2.4
“所需貨幣”		10.16
“特定法院”		10.10
“繼任者”		5.1

第1.3節《信託契約提及成立法》。

每當本契約提及TIA的條款時，該條款均以提及方式納入本契約併成為本契約的一部分。本契約中使用的 以下 TIA 術語具有以下含義：

“佣金是指美國證券交易委員會。

“契約證券指證券。

“契約擔保持有人指證券持有人。

“合格契約是指這個契約。

“契約受託人或者機構受託人指受託人。

“義務人契約證券是指公司和證券的任何繼任承付人。

-4-

本契約中使用的由TIA定義、由TIA引用 對其他法規進行定義或由美國證券交易委員會根據TIA規則定義且未另行定義的所有其他術語均按此定義使用。

第 1.4 節施工規則。

除非上下文另有要求：

(a) 一個術語具有賦予它的含義；

(b) 未另行定義的會計術語的含義符合公認會計原則；

(c) “要麼不是排他性的；

(d) 單數詞包括複數，複數詞包括單數；以及

(e) 規定適用於連續的事件和交易。

第二條

證券

第 2.1 節可串行發行。

根據本契約可以認證和交付的證券的本金總額是無限的。證券可以按一個或多個系列發行 。系列的所有證券均應相同，除非可能按照董事會決議、補充契約或高級管理人員證書中規定的方式規定或確定，該協議詳細説明根據董事會決議授予的授權通過 其條款。對於不時發行的系列證券，詳細説明根據董事會決議授予的授權通過 條款的董事會決議、高級管理人員證書或補充契約可以規定確定特定條款（例如利率、到期日、記錄日期或應計利息的起始日期）的方法。證券 在任何事項上可能存在不同系列的證券，前提是所有系列證券均應平等和合理地享受契約的好處。

第 2.2 節證券系列條款的制定。

在系列中任何證券發行時或之前，應通過或根據董事會決議確定以下內容（就係列而言，對於 第 2.2.1 小節，對於該系列中的此類證券，或一般而言，在第 2.2.2 至 2.2.21 小節中適用於該系列），並應按照董事會 決議、本協議補充契約中規定的方式規定或確定或軍官證書：

2.2.1. 該系列的標題（應區分該系列的證券 與任何其他系列的證券）和排名（包括任何從屬條款的條款）；

2.2.2. 發行該系列證券的一個或多個價格（以其本金的百分比表示），包括該證券本金中可轉換為另一種證券的部分或任何此類部分的確定方法；

-5-

2.2.3. 對可能根據本契約進行身份驗證和交付的系列證券 總本金金額的任何限制（根據第 2.7、2.8、 2.11、3.6 或 9.6 節，在登記轉讓或交換或代替該系列其他證券時進行身份驗證和交付的證券除外）；

2.2.4。系列證券本金的支付日期；

2.2.5. 年度利率（可以是固定的，也可以是浮動的），或者，如果適用，用於確定該系列證券應按該利率計息的一種或多種利率（包括但不限於任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法，該利息的累計日期或日期（如果有）、日期或 日期此類利息（如有）應在任何利息支付日開始和支付，應付利息的任何常規記錄日期均應在任何利息支付日開始並支付；

2.2.6. 延期支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期的最大期限；

2.2.7. 該系列證券的本金和利息（如果有）的支付地點，可以交出該系列證券進行轉讓或交易登記，可以向公司發出有關該系列證券和本契約的通知和要求的地方，以及通過電匯、郵寄或其他方式進行這種 付款的方式；

2.2.8。如果適用，可由公司選擇贖回該系列證券的全部或部分期限、 的價格及條款和條件，以及公司選擇贖回證券的舉證方式；

2.2.9. 公司有義務根據任何償債基金或類似 條款或由債券持有人選擇回購該系列證券（如果有），以及根據 此類義務贖回或購買該系列證券的全部或部分期限、價格和條款和條件；

2.2.10。如果不是 1,000 美元的面額及其任何整數倍數，則 系列證券的發行面額；

2.2.11. 將計算與將任何 系列證券轉換為公司普通股或其他證券或將其兑換為公司普通股或其他證券有關的條款和條件，包括轉換價格或交易價格（如適用），或此類轉換或交易價格 ，並對其進行任何調整、任何強制性或可選轉換（由公司或系列證券持有人選擇）或交換條款，適用的轉換期或交換期以及任何此類轉換或交換的 結算方式；

2.2.12. 該系列證券的形式以及 證券是否將作為全球證券發行（包括與任何此類證券交易有關的條款）

2.2.13. 如果 除本金以外，則該系列證券本金中應在根據第6.2節宣佈加速到期時應支付的部分；

-6-

2.2.14. 指定用於支付該系列證券本金和利息（如果有）的貨幣、貨幣或貨幣單位，如果不是此類證券的計價貨幣、貨幣或貨幣單位，則以何種方式確定此類付款的匯率；

2.2.15. 將如何確定 系列證券的本金或任何溢價或利息（如果有）的支付金額，前提是此類金額可以通過參考基於一種或多種貨幣的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

2.2.16。與為該系列證券提供的任何證券有關的條款（如果有）；

2.2.17. 適用於 本系列證券的第四條或第五條或違約事件中規定的契約的任何增刪或變更，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第 6.2 節宣佈本金到期應付的權利的任何變更；

2.2.18. 與該系列證券有關的任何存管機構、利率計算代理人、匯率計算代理人、轉換代理人或 其他代理人（如果本文指定的代理人除外）；

2.2.19。如果有多個受託人或不同的 受託人，則説明受託人的身份，如果不是受託人，則説明每位代理人對此類證券的身份；

2.2.20。本系列的任何其他條款（可能補充、修改或刪除本契約中適用於 此類系列的任何條款），包括適用法律或法規可能要求的或與該系列證券營銷相關的可取條款；以及

2.2.21. 公司是否有任何直接或間接子公司將為該系列的證券提供擔保，包括此類擔保的 從屬條款（如果有）。

任何一個系列的所有證券都不必同時發行，可以根據本契約的條款，不時發行 ，前提是董事會決議、本契約補充契約或上文提及的高級管理人員證書是根據董事會決議、本契約的補充契約或高級管理人員證書提供的。除非受託人書面同意，否則任何董事會決議、本協議的補充契約 或高管證書均不得影響受託人根據本契約或其他方式對任何系列證券享有的權利、義務或豁免。

第 2.3 節執行和身份驗證。

高級管理人員應通過手動或傳真簽名為公司簽署證券。

如果在證券上簽名的官員在安全部門通過認證時不再擔任該職務，則保安人員 仍然有效。

在受託人或 代理人的手動簽名進行認證之前，證券才有效。簽名應是證券已根據本契約獲得認證的確鑿證據。

-7-

受託人收到公司命令後，受託人應隨時不時以董事會決議、本協議補充契約或高級管理人員證書中規定的本金對原始 發行的證券進行認證。每份證券的日期均應為其認證日期。

除非第 2.8 節另有規定，否則在任何時候未償還的任何系列證券的本金總額不得超過董事會決議、本協議補充契約或根據第 2.2 節交付的高級管理人員證書中規定的該系列的最大本金額 的任何限制。

在發行任何系列證券之前，受託人依據：(a) 確定該系列證券或該系列證券或該系列證券形式的董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書，以及該系列證券或該系列中 證券的條款，(b) 符合第 10.4 節的高級管理人員證書，(c) 符合第 10.4 條的法律顧問意見和 (d) 律師的意見（可以是法律顧問的同一份意見在前述條款 (c) 中提到 ，即此類證券根據契約條款正式執行、發行和認證，並在 法律顧問意見中所述的情況下以付款方式交付，將是公司的法律有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

受託人有權拒絕認證和交付該系列的任何證券：（a）如果受託人經律師告知 ，認為此類行動可能不合法；或（b）如果受託人真誠地確定此類行動將使受託人面臨任何當時未償還的證券系列持有人的個人責任。

受託人可以指定公司可以接受的認證代理人對證券進行身份驗證。只要受託人可以，認證代理人就可以對 證券進行身份驗證。本契約中每處提及受託人認證的內容都包括該代理人的認證。認證代理與代理人擁有與公司或 公司關聯公司進行交易的相同權利。

第 2.4 節：註冊商和付款代理。

對於每個系列證券，公司應在根據 第 2.2 節為該系列規定的一個或多個地點設立一個辦公室或機構，用於出示或交出該系列的證券以供付款（付款代理)，其中該系列的證券可以交出進行轉讓或交換登記 (註冊員) 以及就該系列證券和本契約向公司發出或向公司提出的通知和要求可能在何處送達（通知代理）。書記官長應保存每系列證券及其轉讓和交換的 登記冊。公司將立即向受託人發出書面通知，告知每位註冊商、付款代理人或通知代理人的姓名和地址以及名稱或地址的任何變更。如果公司在任何 時間未能保留任何此類必要的註冊服務商、付款代理人或通知代理人，或者未能向受託人提供其姓名和地址，則此類陳述、移交、通知和要求可在 受託人公司信託辦公室提出或送達，公司特此任命受託人為其代理人，負責接收所有此類陳述、移交、通知和要求；但是，前提是對受託人作為 通知代理人的任何任命均不包括受託人或其任何辦公室的任命受託人作為代理人接受公司法律程序服務。

公司還可以不時指定一個或多個共同註冊商、額外的付款代理人 或其他通知代理人，並可能不時撤銷此類指定；但是，此類指定或撤銷不得以任何方式解除公司維護 的義務

-8-

註冊商、付款代理人和通知代理人位於根據第2.2節為此類目的而規定的任何系列證券的每個地方。對於任何此類指定或撤銷以及任何此類共同註冊商、額外付款代理人或其他通知代理人的名稱或地址的任何變更，公司將立即向 受託人發出書面通知。這個詞註冊員 包括任何共同註冊商；該術語付款代理包括任何其他付款代理人；以及條款通知代理包括任何其他通知代理。公司或其任何 關聯公司可以擔任註冊商或付款代理。

公司特此任命受託人為每個系列的初始註冊商、付款代理人和 通知代理人，除非在該系列證券首次發行之前任命了另一位註冊商、付款代理人或通知代理人（視情況而定）。

第 2.5 節向代理人付款以信託形式持有資金。

公司應要求除受託人以外的每位付款代理人以書面形式同意，為了任何系列證券的證券持有人或受託人 的利益，付款代理人將以信託形式持有付款代理人持有的用於支付該系列證券的本金或利息的所有款項，並將以書面形式將公司 在任何此類付款方面的任何違約行為通知受託人。儘管任何此類違約行為仍在繼續，但受託人可以要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。公司可以隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。 向受託人付款後，付款代理人（如果公司或公司的子公司除外）對這筆錢不承擔進一步的責任。如果公司或公司的子公司充當付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在單獨的信託基金中，供任何系列證券的證券持有人使用。在對公司進行任何破產、重組或類似程序時，受託人應充當證券的付款 代理人。

第 2.6 節證券持有人名單。

受託人應以合理可行的形式儘可能以最新的形式保存每系列證券 證券持有人姓名和地址的最新清單，否則應遵守 TIA § 312 (a)。如果受託人不是書記官長，則公司應在每個利息支付日前至少十天以及受託人可能要求的其他 時間以受託人合理要求的形式和日期向受託人提供每系列證券持有人姓名和地址的清單。

第 2.7 節轉移和交換。

如果向註冊服務商或共同註冊商提交了系列證券，請求 登記轉讓或將其兑換成相同系列證券的等額本金，則註冊商應在滿足此類交易的要求的情況下登記轉讓或進行交換。為了允許註冊 轉賬和交易所，受託人應根據註冊商的要求對證券進行身份驗證。任何轉讓或交換登記均不收取任何服務費（除非此處另有明確允許），但公司可要求支付一筆足以支付與之相關的任何轉讓税或類似的政府費用（根據第 2.11、3.6 或 9.6 節應向交易所支付的任何此類轉讓税或類似政府費用除外）。

公司和註冊服務商均無需 (a) 發行、登記任何 系列證券的轉讓或交換，期限從贖回被選定贖回的該系列證券的開業前十五天開始，到發出該通知之日營業結束時結束，或 (b) 登記任何選定、稱為或存在的系列證券的轉讓或交換要求全部贖回或贖回任何此類證券的部分在 部分中被選中、被召喚或被要求兑換。

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第 2.8 節肢解、銷燬、丟失和被盜的證券。

如果向受託人交出任何損壞的證券，則公司應執行受託人，受託人應對其進行認證並交付 的相同系列、期限和本金相似的新證券，其編號未同時還清。

如果向公司和受託人交付 (i) 證實任何 證券的破壞、丟失或被盜的證據，以及 (ii) 雙方為使自己及其任何代理人免受傷害而可能需要的擔保或賠償保證金，那麼，在沒有通知公司或受託人知道此類證券是由真正的 購買者獲得的情況下，公司應執行和收到公司命令後，受託人應進行身份驗證並提供交付，以代替任何此類被銷燬、丟失或被盜的命令證券，同一系列的新證券，期限和 本金相似，帶有同期未償還的數字。

如果任何此類損壞、損壞、丟失或被盜的安全 已經或即將到期並應付款，則公司可自行決定支付此類擔保，而不是發行新的證券。

根據本節發行任何新證券後，公司可以要求支付一筆足以支付可能為此徵收的任何税收或其他 政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）的款項。

根據本節發行的任何系列的每份新證券以代替任何被毀、丟失或被盜的證券均構成公司的 原始額外合同義務，無論被毀、丟失或被盜的證券是否可以由任何人強制執行，並且有權與根據本協議正式發行的 該系列的任何和所有其他證券平等和成比例地享受本契約的所有好處。

本節的規定是排他性的，應排除（在 合法的範圍內）與更換或支付殘缺、損毀、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第2.9節未償證券。

任何時候未償還的證券均為受託人認證的所有證券，但受託人取消的證券、交付給 受託人取消的證券、受託人根據本節規定削減的全球證券利息以及本節所述未償還的證券除外。

如果根據第 2.8 節替換證券，則在受託人收到令其滿意的證據證明 替代的證券由真正的購買者持有之前，該證券將不再處於未償還狀態。

如果付款代理人（公司、公司子公司或公司 關聯公司除外）在證券到期時持有足以支付該日應付此類證券的系列資金，則在該日及之後，該系列的此類證券不再未償還，其利息也將停止累積 。

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公司可以通過公開市場 購買、協議交易或其他方式購買或以其他方式收購證券。證券不會因為公司或公司的關聯公司持有證券而停止流通（但參見下文第2.10節）。

在確定未償還證券必要本金的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、 指示、通知、同意或豁免時，應被視為未償還的折扣證券的本金應為在根據第 6.2 節宣佈加速到期時作出 裁定之日到期應付的本金金額。

第 2.10 節國庫證券。

在確定所需A系列證券本金的持有人是否同意任何申請、要求、 授權、指示、通知、同意或豁免時，應不考慮公司或公司任何關聯公司擁有的A系列證券，除非為了確定受託人是否應依賴 任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而受到保護受託人負責官員實際知道是如此擁有的系列應當被忽視了。

第 2.11 節臨時證券。

在最終證券準備交付之前，公司可以做好準備，受託人應根據 公司命令對臨時證券進行認證。臨時證券應基本上採用最終證券的形式，但可能有公司認為適合臨時證券的變體。公司應毫不拖延地做好準備， 受託人在收到公司命令後應認證同一系列和到期日的最終證券，以換取臨時證券。在交換之前，臨時證券在本契約 下的權利應與最終證券相同。

第 2.12 節的取消。

公司可隨時向受託人交付證券以供取消。註冊商和付款代理人應將交出給他們的任何證券轉交給受託人 以進行轉讓、交換或付款登記。受託人應根據其慣常程序 （受《交易法》和受託人的記錄保留要求）取消所有交出用於轉讓、交換、支付、更換或取消的證券，並應公司的書面要求向公司提供此類取消證書。公司不得發行新證券來取代 已支付或交付給受託人取消的證券。

第 2.13 節違約利息。

如果公司違約支付一系列證券的利息，則應在法律允許的範圍內，在隨後的特別記錄日期向該系列證券持有人支付違約利息加上應支付的任何利息。公司應確定記錄日期和付款日期。在特別記錄 日期前至少10天，公司應向受託人和該系列的每位證券持有人發送通知，説明特別記錄日期、付款日期和要支付的利息金額。公司可以以任何其他合法的 方式支付違約利息。

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第 2.14 節《全球證券》。

2.14.1。證券條款。董事會決議、本協議的補充契約或高管證書應確定 系列證券是以一種或多種全球證券的形式全部還是部分發行，以及此類全球證券或證券的存管機構。

2.14.2。轉移和交換。儘管契約第2.7節及 除此之外還有任何相反的規定，但只有在 (i) 該 存管機構通知公司其不願或無法繼續擔任該全球證券的存託人或其被提名人時，才能根據契約第2.7節交換以該證券存管人或其被提名人以外的持有人名義註冊的證券是根據《交易法》註冊的清算機構，無論哪種情況，公司 未能在事件發生後的90天內任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託機構，或者（ii）公司簽發並向受託人提交一份高管證書，內容如下：

全球安全應該是可以交換的。根據前一句可交換的任何全球證券均可兑換 以存託人等名義註冊的證券，其總本金金額等於期限和條款相似的全球證券的本金。

除非本第 2.14.2 節另有規定，否則不得將全球證券轉讓給該存託人的被提名人、該存託人的被提名人或該存託人的另一位被提名人、存託人或任何此類被提名人轉讓給繼任存託人或此類繼任存託人的被提名人 存託人的被提名人。

受託人和任何代理人均不對存管人採取或未採取的任何行動承擔任何責任。

2.14.3。傳奇。根據本協議發行的任何全球證券均應以以下形式標註：

該證券是下文提及的契約所指的全球證券，以 存管機構或存管機構被提名人的名義註冊。只有在契約中描述的有限情況下，該證券才能兑換為以存託機構或其被提名人以外的人名義註冊的證券，除非存託機構將該證券全部轉讓給存託機構的被提名人，存託機構的被提名人或存託機構的另一名被提名人，或者存託機構或任何此類被提名人轉給繼任存託機構或 此類繼任存託機構的被提名人。

此外，只要存款信託公司 (DTC) 是存管人，每張以 DTC 或其被提名人的名義註冊的 全球票據均應以以下形式標有圖例：

除非此 {BR} 全球票據由存託信託公司（一家紐約公司（DTC）的授權代表出示給公司或其代理人進行轉賬、兑換或付款登記，並且發行的任何全球票據都是 {BR} 以CEDE & CO的名義註冊的。或按DTC授權代表的要求使用其他名稱（任何款項均支付給CEDE & CO.或者 DTC（應授權代表的要求）向其他實體，任何人以有價或以其他方式向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件均屬非法行為，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此擁有權益。

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2.14.4。持有者法案。作為持有人，存管人可以指定代理人， 以其他方式授權參與者提出或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

(a) 本契約提供或持有人採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可由此類持有人親自或以書面正式任命的代理人簽署的一份或多份內容基本相似的文書中體現和證明；而且，除非本契約另有明確規定，否則此類行動應 在向受託人交付時生效並且，如果特此明確要求，則向公司提出。此處有時將此類或多份文書（以及其中所體現並由此證明的行為）稱為《持有人簽署此類文書的法案》。任何此類文書的執行證據或任命任何此類代理人的書面文件的證據均足以滿足本契約的任何目的，並且如果以本節規定的方式作出，則具有有利於受託人和公司的決定性。

(b) 任何 人簽署任何此類文書或文獻的事實和日期可以通過此類執行證人的宣誓書或經法律授權接受契據確認書的公證人或其他官員的證書來證明，該證書證明簽署 該文書或書面文件的個人已向該官員承認執行該文書。如果簽字人以非該簽署人的個人身份行事，則該證書或宣誓書也應構成該簽署人權力的充分 證據。也可以通過受託人認為足夠的任何其他方式來證明簽訂任何此類文書或書面文件的事實和日期，或執行該文書或書面文件的人的授權。

(c) 全球證券或以憑證形式發行的任何證券的所有權應由書記官長證明。

(d) 任何證券持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行為均對同一證券的每位 未來持有人，以及在登記轉讓時發行的每隻證券的持有人具有約束力，或以此作為交換或代替受託人或公司 依據該證券所做的任何事情 在這樣的證券上做的。

(e) 如果公司向 持有人徵求任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案，則公司可以選擇通過或根據董事會決議，提前確定確定有權提出此類 請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案的持有人的記錄日期，但公司沒有義務這樣做。如果此類記錄日期已確定，則可以在該記錄日期之前或之後發出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案 ，但只有在該記錄日營業結束時的登記持有人才被視為持有人，以確定未償還的 證券必要比例的持有人是否已授權、同意或同意此類請求、要求、授權、指示、通知、指示、通知，同意、豁免或其他法案，為此，未償還證券應為自該記錄日期起計算；前提是，除非根據本契約的規定，不遲於記錄日期後六個月，否則持有人在該記錄日達成的此類授權、協議或同意 均不得被視為生效。

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2.14.5。付款。儘管本契約有其他規定， 除非第2.2節另有規定，否則應向其持有人支付任何全球證券的本金和利息（如果有）。

2.14.6。同意、聲明和指示。公司、受託人和任何代理人應將個人視為由全球證券代表的 本金未償還的證券的持有人，如存管機構的書面聲明或該存管機構針對此類全球證券的適用程序所規定， ，以獲得持有人根據本契約必須給予的任何同意、聲明、豁免或指示。

第 2.15 節 CUSIP 數字。

公司在發行證券時可以使用CUSIP號碼（如果當時普遍使用），如果是，則受託人應在贖回通知中使用 CUSIP 號碼，以方便持有人；前提是任何此類通知均可説明不對印在證券上或任何贖回通知中 中包含的此類數字的正確性作出任何陳述，並且只能依賴其他身份要素印在證券上，任何此類贖回均不受任何缺陷或遺漏的影響這樣的數字。公司應立即將公司知道的CUSIP號碼的任何變化通知受託人。

第三條

贖回

第 3.1 節致受託人的通知。

對於任何系列證券，公司可以保留贖回和支付該系列證券的權利，也可以承諾在規定到期日之前 按照此類證券中規定的時間和條款贖回和支付該系列證券或其任何部分。如果一系列證券是可贖回的，並且公司希望或有義務 根據此類證券的條款在規定到期日之前贖回該系列證券的全部或部分股票，則應以書面形式將贖回日期和待贖回系列證券的本金金額通知受託人。除非受託人對較短的期限感到滿意，否則公司應在通知送達持有人之前至少5天發出通知。

第 3.2 節選擇要贖回的證券。

除非董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書對特定系列另有指明，否則 要贖回的證券少於該系列的所有證券，則將按以下方式選擇待贖回的系列證券：(a) 如果證券採用全球證券的形式，則根據 存託人的程序，(b) 如果證券在任何國家證券上市交易所，符合主要國家證券交易所（如果有）的要求，證券以受託人認為公平和適當的方式上市，或者 (c)（如果沒有其他規定） ，則以受託人認為公平和適當的方式上市，包括 按比例計算，通過拍賣或其他方法，除非法律或適用的證券交易所要求另有要求，否則就全球證券而言， 需遵守存管機構的適用規則和程序。待贖回的證券應從先前未要求贖回的已發行系列證券中選擇。可以選擇該系列證券 中面額大於1,000美元的部分本金進行贖回。該系列證券及其選擇贖回的部分證券的金額應為1,000美元或1,000美元的整倍數，或者對於根據第2.2.10節以其他面額發行的任何系列證券 證券，應為每個系列的最低本金面額及其授權的整數倍數。本契約中適用於需要贖回的 系列證券的條款也適用於該系列中需要贖回的部分證券。

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第 3.3 節贖回通知。

除非就特定系列的董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書另有説明，否則公司應在贖回日期前至少15天但不超過60天，否則公司應根據存託人的程序，通過頭等郵件或電子方式向每位要贖回 證券的持有人發送或安排發送贖回通知。

該通知應確定要贖回的該系列證券，並應説明：

(a) 兑換日期；

(b) 贖回價格（如果當時不知道，則計算方式）；

(c) 付款代理人的名稱和地址；

(d) 如果有任何證券被部分贖回，則應在取消原有 證券後，以原始證券持有人的名義發行本金或本金等於原始證券未兑換部分的新證券或證券，在 證券被取消後，應以原始證券的持有人的名義發行本金或證券；

(e) 要求贖回的系列證券必須交給付款代理人以收取 的贖回價格；

(f) 除非公司拖欠贖回價的存款，否則被要求贖回的系列證券的利息將在贖回 日及之後停止累計；

(g) CUSIP 號碼（如果有）；以及

(h) 特定系列或正在兑換的系列證券的條款可能要求的任何其他信息。

應公司的要求，受託人應以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔，但前提是公司已在通知日期前至少5天（除非受託人可以接受更短的時間）向受託人提交一份高級管理人員證書，要求受託人發出此類通知，並列出 此類通知中應説明的信息。

第 3.4 節贖回通知的效力。

按照第 3.3 節的規定發出贖回通知後，需要贖回的系列證券將在 贖回日期和贖回價格到期和應付。除非系列的補充契約、董事會決議或高級管理人員證書中另有規定，否則贖回通知可能不是有條件的。向付款代理人交出後， 此類證券應按贖回價格加上截至贖回日的應計利息支付。

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第 3.5 節贖回價格的存款。

在紐約市時間上午11點或之前，即贖回日，公司應不可撤銷地向付款代理存入足夠（由公司確定）的款項 ，以支付該日要贖回的所有證券的贖回價格和應計利息（如果有）。

第 3.6 節部分贖回的證券。

交出部分贖回的證券後，受託人應為持有人認證相同系列和相同到期日的新證券，其本金等於交出證券的未贖回部分。

第四條

契約

第 4.1 節本金和利息的支付。

為了每個系列證券持有人的利益，公司承諾並同意，它將根據該系列證券和本契約的條款按時支付該系列證券的本金 和利息（如果有）。在適用的付款日紐約市時間上午 11:00 或之前，公司應向付款 代理人存入足以根據此類證券和本契約的條款支付每個系列證券的本金和利息（如果有）的款項。

第 4.2 節 SEC 報告。

如果某系列的任何未償債券，公司應在向 美國證券交易委員會提交年度報告以及根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條 要求公司向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告（或美國證券交易委員會可能規定的上述任何部分的副本）的副本後的15天內向受託人提供這些副本。公司還應遵守 TIA § 314 (a) 的其他規定。就本第4.2節而言，通過EDGAR系統（或其任何繼任系統）向美國證券交易委員會提交的報告、信息和文件將在通過EDGAR提交此類文件時被視為已提交給受託人，據瞭解，受託人無任何責任確定此類申報是否已提交， 不應被視為受託人知道其中包含的信息。

根據本第 4.2 節向 受託人交付報告、信息和文件僅供參考，受託人收到上述內容不構成對其中包含的任何信息或可從其中包含的信息 中確定的任何信息的建設性或實際通知，包括公司遵守本協議下任何承諾的情況（受託人有權完全依賴高級管理人員證書）。

第 4.3 節合規證書。

如果任何A系列證券尚未償還，公司應在公司每個 財年結束後的120天內向受託人提交一份高級管理人員證書，説明已在簽署官員的監督下對公司及其子公司在上一財年的活動進行了審查，以期 確定公司是否保留、遵守、履行和履行了本契約規定的義務，並進一步説明每位這樣的官員

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簽署此類證書，表明據他/她所知，公司保存、遵守、履行和履行了本契約中包含的每一項契約， 在履行或遵守本契約中的任何條款、規定和條件時沒有違約（或者，如果發生了違約或違約事件，則描述該官員可能知道的所有此類違約或違約事件）。

第4.4節《居留、延期和高利貸法》。

公司（在合法範圍內）承諾，在任何時候都不會堅持、辯護或以任何方式 主張或從中受益或利用任何可能影響契約或本契約或證券履行的中止、延期或高利貸法，無論這些法律現已頒佈、現在或以後任何時候生效；以及本公司（在 範圍內）它可以合法地這樣做）特此明確放棄任何此類法律和契約的所有好處或好處，即它不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙執行此處授予受託人的任何權力，但是 將受到影響，並允許像未頒佈此類法律一樣執行所有此類權力。

第五條

繼任者

第 5.1 節公司何時可能合併等

公司不得將其全部或基本全部財產和 資產合併、合併、轉讓、出租給任何人 (a)繼任者) 除非：

(a) 公司是倖存的公司或 的繼任人（如果公司除外）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司，並通過簽署和交付給受託人的補充契約明確承擔 公司對證券和本契約承擔的義務；以及

(b) 交易生效後， 不得立即發生違約或違約事件，並將繼續進行。

如果公司不是倖存的公司，則公司 應在擬議交易完成之前向受託人提交一份大意如上所述的高級管理人員證書和一份法律顧問意見，説明擬議的交易和任何補充契約符合本 契約。

儘管如此，公司的任何子公司均可將其全部或部分 財產合併、合併或轉讓給公司。不得要求提供與之相關的官員證書或律師的意見。

第 5.2 節替代了繼任公司。

在根據第 5.1 節對公司 的全部或基本全部資產進行任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓或其他處置後，由此類合併、加入或與公司合併或向其進行此類出售、租賃、轉讓或其他處置的繼承公司應繼承和取代 ，並可根據公司行使公司的所有權利和權力本契約的效力與該繼任人在本協議中被指定為公司相同；前提是，但是，就出售、 轉讓或其他處置（租賃除外）而言，應免除前身公司在本契約和證券下的所有義務和契約。

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第六條

違約和補救措施

第 6.1 節 “默認事件”。

“違約事件，無論此處對任何系列證券使用何處，均指以下任何事件， 除非在成立董事會決議、補充契約或高級管理人員證書中，否則該系列不得受益於上述違約事件：

(a) 在該系列證券到期應付時未支付該系列證券的任何利息， 持續違約30天（除非公司在紐約時間30日上午11點之前將此類付款的全部金額存入受託人或付款代理人^第四該期間的某一天）；或

(b) 在該系列證券到期時未支付該系列證券的 本金；或

(c) 不履行或違反本契約中公司的任何 契約或擔保（不包括根據上文 (a) 或 (b) 段規定的違約行為，或本契約中僅為除該系列以外的一系列證券 的利益而包含的契約或擔保），該違約在掛號信或認證郵件簽發後的60天內仍未得到糾正，由受託人向公司或持有人向公司和受託人支付至少 25% 的本金 該系列未償還的證券：一份書面通知，具體説明此類違約或違規行為並要求對其進行補救，並説明該通知是本協議規定的違約通知；或

(d) 根據任何破產法或根據任何破產法所指的公司：

(i) 自願提起訴訟，

(ii) 同意在非自願案件中對其下達救濟令，

(iii) 同意為其或其全部或基本上全部財產指定保管人，

(iv) 為其債權人的利益進行一般轉讓，或

(v) 在債務到期時通常無法償還債務；或

(e) 具有合法管轄權的法院根據任何《破產法》下達命令或法令，該命令或法令：

(i) 用於在非自願情況下向公司提供救濟，

(ii) 為公司或其全部或幾乎全部財產指定託管人，或

(iii) 下令清算公司，

且該命令或法令在60天內仍未被暫停執行並生效；或

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(f) 根據第2.2.18節，就該系列證券 提供的任何其他違約事件，該事件在董事會決議、本協議的補充契約或高管證書中規定。

這個詞破產法指美國法典第11章或任何類似的美國聯邦或州有關減免債務人的法律。 一詞保管人指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

公司將在得知任何違約或違約事件發生後的30天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或 違約事件的狀態以及公司正在採取或計劃對此採取的行動。

第 6.2 節加速到期；撤銷和廢止。

如果未償還時任何系列證券的違約事件發生並且仍在繼續（第 6.1 (d) 或 (e) 節中提及的 違約事件除外），則在每種情況下，受託人或該系列未償還證券本金不少於25％的持有人可以申報本金（或者，如果該系列 的任何證券是折扣證券，則本金的該部分如此類證券條款中可能規定的那樣）以及所有證券的應計和未付利息（如果有）該系列的證券應立即到期和支付，由 向公司（如果持有人發出，則向受託人）發出書面通知，在作出任何此類聲明後，該本金（或指定金額）以及應計和未付利息（如果有）應立即到期和支付。如果發生第 6.1 (d) 或 (e) 節中規定的 違約事件，則所有未償證券的本金（或指定金額）以及應計和未付利息（如果有）應 當然立即到期應付 ，無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

在就任何系列宣佈加速 之後，在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前（如本條下文所規定），該系列 未償證券本金佔多數的持有人可隨時通過向公司和受託人發出書面通知，撤銷和取消該聲明及其後果該系列的，除了 未支付本金和利息外，如果根據第6.13節的規定，該系列的任何證券僅因此類加速聲明而到期，均已得到補救或豁免。

此類撤銷不得影響隨後的任何違約或損害由此產生的任何權利。

第 6.3 節：受託人收取債務和提起強制執行訴訟。

公司承諾，如果

(a) 當任何證券的任何利息到期應付且此種 違約持續30天時，即違約支付該利息，或

(b) 在 到期日支付任何證券的本金時違約，或

(c) 根據證券條款，任何償債基金付款（如果有）的存款均違約，

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然後，根據受託人的要求，公司將向其支付該證券當時到期和應付的全部本金和利息，並在該利息的支付具有法律約束力的範圍內，按該證券規定的利率或 利率向其支付任何逾期本金的利息和任何逾期利息，以及除此之外還應支付的額外金額足以支付收款的費用和開支, 包括賠償, 合理的開支, 受託人、其代理人和律師的付款和預付款。

如果公司未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託人可以以自己的名義和明示信託的 受託人提起司法程序，要求收取到期和未付的款項，可以根據判決或最終法令對公司或任何其他債務人執行同樣的訴訟，並以法律規定的方式收取裁定或視為應付的款項公司或此類證券的任何其他債務人的財產，無論位於何處。

如果任何系列證券的違約事件發生且仍在繼續，則受託人可以自行決定通過受託人認為最有效的保護和執行任何此類權利的適當司法程序 保護和執行其權利以及該系列證券持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行任何其他適當補救措施。

第 6.4 節受託人可以提交索賠證明。

如果與公司或任何其他債務人或該其他債務人或其債權人的證券或財產有關的任何破產接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、組成或其他 司法程序處於待決狀態，則受託人（無論證券本金屆時是否應到期 並按其中明示或通過聲明或其他方式支付，也無論受託人是否應按其中明示或通過聲明或其他方式支付已向本公司要求支付逾期款項本金或利息）應有權通過幹預 此類訴訟或其他方式獲得授權和授權，

(a) 就證券欠款 和未付的全部本金和利息 提出索賠並提供證據，並提交其他必要或可取的文件或文件，以便允許受託人、其代理人和律師以及持有人在此類司法程序中提出索賠（包括對受託人、其代理人和律師的任何賠償、合理費用、支出和預付款 的索賠），以及

(b) 收取和接收任何此類索賠中應付或可交付的任何款項或其他財產，並分配這些款項或其他財產，並且在任何此類司法程序中，每位持有人特此授權任何託管人、收款人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員 向受託人支付此類款項，前提是受託人同意直接支付此類款項致持有人，向受託人支付應付的任何款項， 受託人的合理開支、支出和預付款，其代理人和律師，以及根據第7.7條應付給受託人的任何其他款項。

此處包含的任何內容均不得被視為授權受託人授權或同意、接受或代表任何持有人通過任何影響證券或其任何持有人權利的 重組、安排、調整或組成計劃，也不得視為授權受託人就任何持有人在任何此類程序中的索賠進行投票。

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第 6.5 節受託人可以在不擁有 證券的情況下強制執行索賠。

受託人 可以在與本契約或證券有關的任何訴訟中起訴和執行本契約或證券下的所有訴訟權和索賠權 ，受託人提起的任何此類訴訟均應以其作為明示信託受託人的名義提起，在規定受託人支付賠償、合理費用、支出和預付款後，其代理人和法律顧問，應為持有人的應計税權益提供便利已收回此類 判決的證券。

第 6.6 節所收款項的使用。

受託人根據本條收取的任何金錢或財產應按以下順序適用，在 受託人確定的日期或日期使用，如果是以本金或利息分配此類資金或財產，則在出示證券並在證券上註明款項（如果僅部分支付），則在交出證券時使用：

第一：支付根據第7.7條應向受託人支付的所有款項；以及

第二：根據此類證券的本金和利息到期和應付的本金和利息分別按不分優惠或優先順序支付當時到期和未付的款項，或為 利益收取此類款項的證券本金和利息；以及

第三：致公司。

第 6.7 節訴訟限制。

任何系列證券的持有人均無權就本 契約、任命接管人或受託人或本協議下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非

(a) 該 持有人此前曾就該系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(b) 該系列未償還證券本金不少於25％的持有人應向受託人提出 書面請求，要求受託人以本協議受託人的名義就此類違約事件提起訴訟；

(c) 此類持有人已向受託人提供令受託人滿意的賠償或擔保，用於支付受託人根據此類要求可能產生的 費用、費用和負債；

(d) 受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內沒有提起任何此類訴訟；以及

(e) 該系列未償還證券本金佔多數的持有人在這60天內沒有向受託人發出任何與此類書面要求不一致的指示；

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每隻證券的持有人與其他所有 持有人和受託人理解、意圖並明確約定，任何此類持有人均無權以任何方式憑藉或利用本契約的任何條款來影響、幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，或者 獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優先權持有人或強制執行本契約下的任何權利，除非本契約中另有規定，而且所有人的利益都是平等和可分配的此類適用系列的持有者。

第 6.8 節持有人收取本金和利息的無條件權利。

儘管本契約中有任何其他規定，但任何證券的持有人均有權在該證券到期時獲得此類證券的本金和利息（如果有），包括該證券中表示的到期日（或在贖回的情況下，在贖回之日）時， 獲得此類證券的本金和利息（如果有），並有權對 強制執行任何此類款項提起訴訟，此類權利不得提起訴訟未經該持有人同意而受到損害。

第 6.9 節恢復權利和補救措施。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以執行本契約下的任何權利或補救措施，並且該訴訟因任何原因已終止或放棄，或者對受託人或該持有人作出了不利的裁決，則在每種情況下，公司、受託人和持有人應分別恢復 在本契約下的職位，此後的所有權利和補救措施均應分別恢復 受託人和持有人應繼續進行，就好像沒有這樣的程序一樣已經成立。

第 6.10 節權利和補救措施累計。

除非第 2.8 節中關於更換或支付殘缺、損毀、丟失或被盜證券的另有規定，否則 此處賦予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不得排斥任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施均應是累積性的，除根據本協議或現在或以後存在的所有 其他權利和補救措施外法律或衡平法或其他方面。在法律允許的範圍內，根據本協議或其他方式主張或使用任何權利或補救措施不得阻止 同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 6.11 節延遲或遺漏不是 豁免。

受託人或任何證券持有人在行使任何違約事件 所產生的任何權利或補救措施方面的任何延遲或疏忽均不得損害任何此類權利或補救措施，也不得構成對任何此類違約事件的放棄或默許。本條或法律賦予受託人或持有人的所有權利和補救措施可以不時由受託人或持有人行使，視情況而定，儘可能多地由受託人或持有人行使。

第 6.12 節持有人的控制。

任何系列未償還證券本金佔多數的持有人有權就該系列證券指示就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，前提是

(a) 該指示不得與任何法治或本契約相沖突，

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(b) 受託人可以採取 受託人認為適當的任何其他與該指示不矛盾的行動，

(c) 在不違反第7.1節規定的前提下，如果受託管理人的負責官員善意地確定受託人指示的訴訟將使受託人承擔個人責任，則 受託人有權拒絕遵循任何此類指示，並且

(d) 在按照本第6.12節的指示採取任何行動之前，受託管理人有權就其根據該請求或指示可能產生的損失、成本、費用和責任獲得令其滿意的賠償 。

第 6.13 節豁免過去的違約。

任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可以代表該系列所有 證券的持有人向受託人和公司發出書面通知，放棄本協議中過去與該系列有關的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列 系列任何證券的本金或利息的行為除外（但是，前提是持有人佔多數本金任何系列的未償還證券的金額都可能抵消加速及其後果，包括因這種加速而導致的任何相關付款違約）。 獲得任何此類豁免後，就本契約的所有目的而言，此類違約將不復存在，由此產生的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但此類豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害 由此產生的任何權利。

第 6.14 節《費用承諾》。

本契約的所有各方同意，任何法院 均可酌情要求任何一方訴訟當事人在執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在因受託人作為受託人採取、遭受或不採取的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，任何一方訴訟當事人提交向受託人支付的承諾 此類訴訟的費用，並且該法院可以酌情評估針對任何一方的合理費用，包括合理的律師費此類訴訟的訴訟當事人，適當考慮了該方訴訟當事人提出的索賠或抗辯的案情和誠意；但本節的規定不適用於公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、任何持有人或持有人集團提起的任何訴訟，不適用於任何系列未償還證券本金總額超過10％的持有人或持有人集團提起的任何訴訟，也不適用於任何訴訟由任何持有人為強制支付到期日當天或之後任何證券的本金或利息而設立 此類證券，包括該證券（或者，在贖回的情況下，在贖回之日）中表示的規定到期日。

第七條

受託人

第 7.1 節受託人的職責。

(a) 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人應行使本契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎人士在處理自己的事務時行使或使用的謹慎程度和技能相同。

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(b) 除非在違約事件持續期間：

(i) 受託人只需要履行本契約中具體規定的職責，無需履行其他職責，本契約中不得向受託人解讀 隱含的契約或義務。

(ii) 在沒有 惡意的情況下，就陳述的真實性以及陳述中表達的觀點的正確性而言，受託人最終可以依賴向受託人提供並符合本契約 要求的高級管理人員證書或律師意見；但是，對於本契約的任何條款都特別要求提供此類高級管理人員證書或法律顧問意見致受託管理人而言，受託管理人應審查這些 高級管理人員證書和法律顧問意見以確定無論它們是否符合本契約的形式要求（但無需確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性）。

(c) 不得免除受託人因自己的疏忽行為、自己的疏忽未採取行動 或自己的故意不當行為而承擔的責任，但以下情況除外：

(i) 本段不限制 本節 (b) 段的效力。

(ii) 受託人對負責 官員真誠作出的任何判斷錯誤不承擔任何責任，除非具有管轄權的法院證明受託人在確定相關事實時疏忽大意。

(iii) 對於受託人根據該系列未償還證券本金過半數持有人的指示，就任何系列的證券真誠地採取、遭受或不採取的任何行動，受託人不承擔任何責任，這些行動涉及對 進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信任或權力，根據本契約，根據第6.12節就該系列的證券發行該系列的證券。

(d) 本契約中以任何方式與受託人有關的每項條款均受本節第 (a)、(b) 和 (c) 段的約束。

(e) 受託管理人可以拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非其 因履行該職責或行使該權利或權力而可能產生的損失、成本、費用和負債獲得令其滿意的賠償。

(f) 除非受託人 與公司達成書面協議，否則受託人對其收到的任何款項的利息或投資不承擔任何責任。除非法律要求，否則受託人以信託形式持有的資金無需與其他資金分開。

(g) 本契約的任何條款均不得要求受託人在履行任何職責或行使任何權利或權力時使用自有資金或承擔任何 項財務責任。

(h) 付款代理人、書記官長和任何認證代理人應有權獲得本節第 (e)、(f) 和 (g) 段以及第 7.2 節中規定的受託人的保護和豁免 。

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第 7.2 節受託人的權利。

(a) 受託人可以最終依賴任何文件 （無論是原件還是傳真形式），並應受到保護，使其認為是真實的，並由適當的人簽署或出示。受託人無需調查文件中陳述的任何事實或事項。

(b) 在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級管理人員證書或 律師的意見，或兩者兼而有之。受託人對其依據此類高級管理人員證書或律師意見真誠採取或不採取的任何行動概不負責。

(c) 受託人可通過其律師和代理人行事，對經適當謹慎任命的任何律師或代理人的不當行為或疏忽不承擔任何責任。任何保管人均不得被視為受託管理人的代理人，受託管理人對任何保管人的任何作為或不作為概不負責。

(d) 受託人對其認為經 授權或在其權利或權力範圍內本着誠意採取或不採取的任何行動不承擔任何責任，前提是受託人的行為不構成故意的不當行為或疏忽。

(e) 受託人可以諮詢律師，對於受託人根據本協議在沒有故意不當行為或疏忽的情況下以及以此為依據而採取的、遭受或遺漏的任何行動，該律師的建議或法律顧問的任何意見均應得到充分的授權和保護。

(f) 受託人沒有義務根據任何證券持有人的要求或指示行使本契約賦予的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供（並應要求提供）其根據該請求或指示可能產生的損失、成本、費用和責任，向受託人提供令其滿意的擔保或賠償。

(g) 受託人無義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、票據、其他債務證據或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何 調查，但是 受託人可以自行決定對此類事實或事項進行其認為合適的進一步調查或調查。

(h) 除非受託人 的負責官員實際知道任何違約或違約事件的通知，或者受託人公司信託辦公室收到任何實際上是此類違約事件的書面通知，並且該通知提及 違約、一般證券或特定系列證券和本期證券的違約或事件的存在，否則受託人不得被視為收到任何違約或違約事件的存在假牙。

(i) 在任何情況下， 對於任何類型的特殊、懲罰性、間接、後果性或附帶損失或損害（包括但不限於利潤損失）， 均不對任何人負責或承擔任何責任，即使受託人已被告知可能發生此類損失或損害，無論採取何種行動形式。

(j) 受託人 採取本契約允許的行動的許可權 不應被解釋為這樣做的義務或責任。

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(k) 對於履行受託人的職責和權力，不要求任何保證金或擔保。

(l) 在任何情況下，受託人均不以個人 身份對證券所證明的義務承擔責任。

(m) 此處提及 的公司的任何要求或指示均應由公司命令充分證明，董事會的任何決議均可由董事會決議充分證明。

(n) 受託人可以要求公司提供一份證書，列出當時獲準根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或 職稱。

(o) 授予受託人的權利、 特權、保護、豁免和福利，包括但不限於其獲得賠償的權利，延伸至受託人以本協議規定的各項身份，以及每位代理人、 託管人和其他受僱根據本協議行事的人，並應由受託人強制執行。

第 7.3 節受託人的個人權利。

受託人可以以個人或任何其他身份成為證券的所有者或質押人，也可以以其他方式與公司或 關聯公司進行交易，其權利與非受託人時相同。任何代理人都可以使用類似的權利做同樣的事情。受託人還受第 7.10 和 7.11 節的約束。

第 7.4 節受託人免責聲明。

受託人對本契約或證券的有效性或充分性不承擔任何責任，也不對本契約或證券的有效性或充足性承擔任何陳述， 對公司使用證券收益、支付給公司的任何款項或根據公司根據本契約任何條款的指示承擔任何責任，也不對受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或 承擔任何責任，而且它對本文或證券中的任何聲明或任何其他與之相關的文件概不負責除其 身份驗證外，出售證券。除受託人認證證書外，此處和證券中包含的陳述應視為公司的聲明，受託人或任何認證代理人對其正確性不承擔任何責任。

第 7.5 節違約通知。

如果任何系列證券的違約或違約事件發生且仍在繼續，且受託人 負責官員實際上知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位證券持有人發送違約或違約事件的通知，如果稍後，則在受託人負責官員 得知此類違約或違約事件之後。除非在支付任何系列證券的本金或利息方面出現違約或違約事件，否則只要受託人本着誠意確定扣留通知符合該系列證券持有人的利益，則可以扣留通知。

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第 7.6 節受託人向持有人提交的報告。

受託人應根據TIA § 313並在要求的範圍內，在每次20日起的60天內， 通過郵件向所有證券持有人的姓名和地址轉交截至該週年紀念日的簡短報告，該報告應在註冊官保存的登記冊上註明。

每份報告在發送給任何系列的證券持有人時，應向美國證券交易委員會和該系列證券上市的每個國家 證券交易所提交。當任何系列的證券在任何國家證券交易所上市或從任何國家證券 交易所退市時，公司應立即以書面形式通知受託人。

第 7.7 節補償和賠償。

公司應不時向受託人支付服務補償，正如公司和受託人應不時以書面形式達成協議的那樣。受託人的薪酬不應受到任何關於明示信託受託人薪酬的法律的限制。公司應根據要求向受託人償還其產生的所有合理的自付費用。 此類費用應包括受託人代理人和律師的合理薪酬和開支。

公司應 向每位受託人和任何前任受託人（包括為自己辯護的費用）提供賠償，使其免受任何成本、損害、損失、費用或負債，包括税款（基於 受託人的收入、衡量或確定的税款除外），除非下一段在履行本契約規定的職責或接受本契約規定的義務時另有規定，作為受託人或代理人。受託人應將其可能尋求賠償的任何索賠立即通知公司 。受託人未如此通知公司並不免除公司在本協議下的義務，除非公司因此受到重大損害。 公司應為索賠進行辯護，受託人應合作進行辯護。受託人可以有單獨的律師，公司應為該律師支付合理的費用和開支。公司無需為未經 同意達成的任何和解付款，不會不合理地拒絕同意。該賠償應適用於受託人的高管、董事、員工、股東和代理人。

根據具有管轄權的法院的最終裁決，公司無需償還受託人或受託人的任何高管、董事、 員工、股東或代理人因故意不當行為或疏忽而蒙受的任何費用或賠償任何損失或責任。

為了確保公司在本節中的付款義務，受託人應在任何系列證券之前對受託人持有或收取的所有 資金或財產擁有留置權，但為支付該系列特定證券的本金和利息而持有的信託資金或財產除外。

當受託人在第 6.1 (d) 或 (e) 節規定的違約事件發生後承擔費用或提供服務時， 費用和服務補償旨在構成任何破產法規定的管理費用。

本節的 條款將在本契約終止或受託人辭職或被免職後繼續有效。

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第 7.8 節更換受託人。

只有繼任受託人 接受本節規定的任命，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命才會生效。

受託人可以在擬議辭職之日前至少 30 天通知公司，就一個或多個系列的證券辭職。任何系列證券本金佔多數的持有人可以在撤銷前至少30天以書面形式通知受託人和 公司，從而解僱該系列的受託人。在以下情況下，公司可以在至少30天的書面通知下罷免一個或多個系列證券的受託人：

(a) 受託人未能遵守第 7.10 節；

(b) 根據任何《破產法》，受託人被判定為破產人或破產，或者對受託人下達了救濟令 ；

(c) 託管人或公職人員負責受託人或其財產；或

(d) 受託人無法行事。

如果受託人辭職或被免職，或者如果受託人辦公室因任何原因出現空缺，公司應立即任命 繼任受託人。在繼任受託人上任後的一年內，當時未償還證券本金佔多數的持有人可以任命繼任受託人來接替公司任命的繼任受託人。

如果任何一個或多個系列證券的繼任受託人在退休的 受託人辭職或被免職後的60天內未上任，則退休的受託人、公司或適用系列證券本金至少佔多數的持有人可以向任何具有管轄權的法院申請任命繼任者 受託人。

繼任受託人應向即將退休的受託人和公司提交對其任命的書面接受。之後，退休的受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守第7.7節規定的留置權，退休的受託人的辭職或免職將生效， 繼任受託人應擁有受託人根據本契約擔任受託人的每個系列證券的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼承通知發送給每個此類系列的每位 證券持有人。儘管根據本第7.8節更換了受託人，但公司在本契約第7.7節下的義務將繼續適用於即將退休的受託人，用於支付在替換之前根據本契約下的權利、權力和義務採取或不採取行動而產生的 費用和負債。

第 7.9 節通過合併等方式繼任受託人

如果受託人與另一家 公司或全國銀行協會合並、合併或轉換其全部或基本全部公司信託業務，或將其全部或基本全部公司信託業務轉讓給另一家 公司或全國銀行協會，則繼任公司或全國銀行協會應為繼任受託人，但須遵守第 7.10 節。

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第 7.10 節資格；取消資格。

本契約的受託人應始終滿足 TIA § 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 的要求。受託人在其最近發佈的年度狀況報告中規定， 的合併資本和盈餘應始終至少為5000萬美元。受託人應遵守 TIA 第 310 (b) 節。

第 7.11 節優先收取針對公司的索賠。

受託人受 TIA 第 311 (a) 條的約束，不包括 TIA § 311 (b) 中列出的任何債權人關係。在規定的範圍內，已辭職或 被免職的受託人應受TIA § 311 (a) 的約束。

第八條

滿足和解僱；失守

第8.1節契約的履行和解除。

本契約應根據公司命令解除對任何系列證券的約束，並對該系列的所有 證券不再具有進一步的效力（本第 8.1 節中以下規定的除外），在以下情況下，受託人應執行確認履行和解除本契約的文書，費用由公司承擔，由公司承擔

(a) 任一項

(i) 迄今為止經過身份驗證和交付的所有此類證券（ 已銷燬、丟失或被盜並已更換或付款的證券除外）已交付給受託人註銷；或

(ii) 此前尚未交付給受託人註銷的所有此類系列證券

(1) 由於發送兑換通知或其他原因而到期並應付款，或

(2) 將在規定的到期日在一年內到期並應付款，或

(3) 受託人已被要求贖回或將在一年內根據令受託人滿意的安排被要求贖回，因為受託人以公司的名義發出贖回通知，費用由受託人承擔，或

(4) 根據第 8.3 節（如適用）被視為已付款和解除；

而且，就上述（1）、（2）或（3）而言，公司應不可撤銷地將一筆款項或美國政府債務作為信託基金存入受託管理人，該金額（由公司確定）應足以支付和清償每期本金（包括強制性償債基金或類似款項） 和此類分期本金或利息到期日該系列的所有證券的利息；

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(b) 公司已支付或促使公司支付本協議項下的所有其他應付款 ；以及

(c) 公司應向受託人提交一份高級管理人員證書 和一份法律顧問意見，每份意見書均説明與本節所考慮的滿足和解僱有關的所有先例條件均已得到遵守。

儘管本契約已得到履行和履行，但公司根據第7.7條對受託人負有義務， 如果款項已根據本節 (a) 款存入受託人，則第2.4、2.7、2.8、8.2和8.5節的規定仍然有效。

第8.2節信託基金的應用；賠償。

(a) 在不違反第8.5節規定的前提下，根據第8.1、8.3或8.4節存放給受託管理人的所有金錢和美國政府債務或外國政府 債務，以及受託人收到的與美國政府債務或外國政府債務有關的所有款項均應根據證券的規定以信託形式持有並由受託人使用本契約，直接或通過任何付款代理人（包括公司）付款作為自己的 付款代理人），由受託人決定，向受託人支付已存入或已收到的本金和利息，或按照第8.1、8.3或8.4節的規定進行強制性償債基金付款或類似 付款。

(b) 對於根據第8.1、8.3或8.4節存放的美國政府債務或外國政府債務徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，或因此類債務而收到的利息和本金 ，公司應向受託人 支付並向受託人 作出賠償，但由持有人或代表持有人應支付的任何款項除外。

(c) 受託人應在公司下達命令後 不時向公司交付或支付任何美國政府債務或外國政府債務或其持有的款項，如果全國認可的獨立註冊會計師事務所或 投資銀行在向受託人提交的書面證明中表示，這些債務或資金超過了當時需要存入的金額此類美國政府義務或外國 的目的政府債務或款項已存入或收到。本條款不授權受託人出售本契約下持有的任何美國政府債務或外國政府債務。

第8.3節任何系列證券的法律辯護。

除非根據第 2.2 節另有規定本第 8.3 節不適用於任何系列的證券，否則公司 應被視為已在本 (d) 項所述存款之日後的第 91 天償還和清償了任何系列所有未償還證券的全部債務，而本契約的條款，因為 與該系列的此類未償還證券有關，因此不得有效期更長（受託人應在收到公司命令後執行，費用由公司承擔）承認相同內容的文書），但以下情況除外：

(a) 該系列證券的持有人有權從本文第 (d) 分段所述的信託基金中收取 (i) 在該本金或分期本金或利息到期時支付該系列未償還證券的本金和每期本金和利息，以及 (ii) 在支付當天適用於該系列證券的任何強制性償債基金款項應根據本契約和該契約的證券的條款到期和支付系列；

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(b) 第 2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、 8.5 和 8.6 節的規定；以及

(c) 受託人在本協議下的權利、權力、信託和豁免以及公司與此相關的 義務；

前提是必須滿足以下條件:

(d) 公司應以不可撤銷的方式向受託人存入或促成將其作為信託基金存入受託人（除非第 8.2 (c) 節另有規定） ，專門用於擔保此類證券持有人的利益 (i) 以美元計價的證券、以美元計價的現金和/或美國 政府債務，或 (ii) 此類系列的證券以外幣（複合貨幣除外）、貨幣和/或外國政府債務計價，通過付款國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行在向受託人提交的書面證明中表示， 根據其條款， 的利息和本金將在不遲於任何款項付款到期日前一天提供（且不進行再投資，假設該受託人不承擔任何納税義務）， 足以支付和清還每筆分期付款本金和利息，以及任何 強制性償債基金付款就該系列的所有證券而言，此類分期償還本金或利息以及此類償債基金的到期日；

(e) 此類存款不會導致違反或違反本契約或公司作為當事方或受其約束的任何 份其他協議或文書，也不會構成違約；

(f) 該系列證券的 違約事件在該存款之日或截至該日期後第91天的期限內，不得發生並持續下去；

(g) 公司應向受託人提交一份官員證書和一份大意為 的法律顧問意見，即 (i) 公司已收到美國國税局的裁決或已公佈的裁決，或 (ii) 自本契約簽訂之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況， 都發生了變化，其大意是律師應確認，此類系列證券的持有人不會出於聯邦所得税目的確認收入、收益或損失作為此類存款的結果， 抗辯和免除義務，並將繳納聯邦所得税，其金額、方式和時間與未發生此類存款、抗辯和免除債務時相同；

(h) 公司應向受託人提交一份高級管理人員證書，説明存款不是公司為了擊敗、阻礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人而存放的；以及

(i) 公司應向受託人提交一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份 均説明與本節所考慮的抗辯有關的所有先例條件均已得到遵守。

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第 8.4 節《盟約》防禦。

除非根據第 2.2 節另行規定本第 8.4 節不適用於任何系列的證券，否則公司 可以不遵守第 4.2、4.3、4.4 和 5.1 節規定的任何條款、規定或條件，除非該系列證券的補充 契約或根據第 2.2 節交付的董事會決議或高級管理人員證書中規定的任何其他承諾 (而且不遵守任何此類盟約的行為不得根據第 6.1 節，構成該系列 的違約或違約事件，該系列證券的補充契約中規定的任何事件或根據第 2.2.18 節和 交付的董事會決議或高級管理人員證書中規定的任何事件均不構成該系列證券的違約或違約事件，但是，除非上文另有規定，否則本協議的其餘部分因此，假牙和此類證券將不受影響 ；前提是滿足以下條件條件應已得到滿足：

(a) 關於本 第 8.4 節，公司已不可撤銷地向受託人存入或促使作為信託基金存入受託管理人（除非第 8.2 (c) 節另有規定），目的是支付以下款項，專門作為此類證券持有人利益的擔保 ，如果是此類系列的證券，則標價為美元、美元現金和/或美國政府債務，或 (ii) 如果是以外幣計價的此類系列證券 (綜合貨幣除外）、貨幣和/或外國政府債務， 通過根據其條款支付利息和本金， 將在不遲於任何款項付款到期日前一天提供（且不進行再投資，假設不會對此類受託人徵收任何納税義務），在全國認可的 獨立註冊會計師事務所或投資銀行看來，現金數額足夠了在向受託管理人提交的書面證明中表示，在分期本金或利息到期之日支付和清償該系列所有證券的每期本金（包括強制性償債基金或類似付款）和 利息；

(b) 此類存款不會導致違反或違反本契約或公司作為當事方或受其約束的任何 份其他協議或文書，也不會構成違約；

(c) 該系列證券的 違約事件均未發生且在該存款之日仍在繼續；

(d) 公司應向受託人提交一份官員證書和一份大意為 的法律顧問意見，即 (i) 公司已從美國國税局收到或已公佈一項裁決，或 (ii) 自本契約簽訂之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況， 都發生了變化，其大意是，並基於這樣的意見律師應確認，除慣例排除外，該系列證券的持有人將不確認收入、收益或損失出於聯邦所得税的目的， 是此類存款、契約抗辯和免除的結果，並將按照 未發生此類存款、契約抗辯和免除的金額、方式和時間相同的方式和相同時間繳納聯邦所得税；

(e) 公司應向受託人提交一份高級管理人員證書，説明 存款不是公司為了擊敗、阻礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人而存入的；以及

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(f) 公司應向受託人交付 高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份證書均説明本節規定的與本節所考慮的契約抗辯有關的所有先例條件均已得到遵守。

第 8.5 節向公司還款。

根據適用的廢棄財產法，受託人和付款代理人應根據要求向公司支付他們 持有的任何款項，用於支付兩年內仍無人認領的本金和利息。之後，有權獲得這筆錢的證券持有人必須以普通債權人的身份向公司尋求付款，除非適用的廢棄財產法指定 另一個人，並且受託人對此類資金不承擔任何進一步的責任。

第 8.6 節復職。

如果由於任何法律訴訟或任何法院或政府機構禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決，受託人或付款代理人無法根據 第 8.1 節使用存入的任何款項，則應恢復和恢復公司在本契約 下就該系列證券和該系列證券承擔的義務好像在此之前沒有根據第 8.1 節進行過存款允許受託人或付款代理人 根據第 8.1 節動用所有此類資金的時間；但是，如果公司因恢復 義務而支付了任何證券的本金或利息或任何額外金額，則公司應代位行使此類證券持有人從其持有的資金或美國政府義務中獲得此類款項的權利向持有人全額付款後的受託人或付款代理人。

第九條

修正案 和豁免

第 9.1 節，未經持有人同意。

未經任何 證券持有人同意，公司和受託人可以修改或補充本契約或一個或多個系列的證券：

(a) 糾正官員證書所證明的任何含糊之處、缺陷或不一致之處；

(b) 遵守第五條；

(c) 在憑證證券之外提供或取代無憑證證券；

(d) 為任何系列證券或任何系列的安全證券增加擔保；

(e) 放棄公司在本契約下的任何權利或權力；

(f) 為任何系列證券的持有人的利益增加契約或違約事件（如果這些 契約或違約事件的受益者少於所有系列證券，則明確規定此類契約或違約事件（如適用）僅為該系列證券的利益而包括在內）；

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(g) 遵守適用的 保存人的適用程序；

(h) 進行不會對任何證券持有人的權利產生不利影響的任何更改；

(i) 規定本契約 所允許的任何系列證券的發行並制定其形式和條款和條件；

(j) 作證並規定接受 繼任受託人對一個或多個系列證券的任命，並根據需要增加或修改本契約的任何條款，以規定或促進多個 受託人管理本契約中的信託；

(k) 遵守美國證券交易委員會的要求，以使本 契約在TIA下生效或保持資格；

(l) 根據TIA增加、修改或刪除本契約或 此類系列證券的任何條款，或遵守DTC、Euroclear或Clearstream或受託人關於本契約或該系列證券中與該系列 證券的轉讓或交易或該系列證券的實益權益有關的條款的規定；或

(m) 使本契約中與該系列證券有關的任何 條款與該系列證券發行的招股説明書補充文件中對該系列證券的描述保持一致。

第 9.2 節經持有人同意。

經受該補充契約（包括與該系列證券的要約或交換要約有關的同意）影響的每個系列未償還證券的總本金中至少佔多數 的持有人書面同意，公司和受託人可以簽訂補充契約，目的是 對本契約增加任何條款或以任何方式進行修改或取消本契約的任何條款或任何補充契約或以任何方式修改其權利每個此類系列的證券持有人。除 第 6.13 節另有規定外，通過通知受託人（包括就該系列 證券的要約或交易要約獲得的同意），任何系列未償還證券本金總額中至少佔多數的持有人可以放棄公司遵守本契約或證券中與該系列有關的任何條款。

根據本第 9.2 節，無需徵得證券持有人同意即可批准任何 擬議補充契約或豁免的特定形式，但只要這種同意批准了其實質內容即可。本節規定的補充契約或豁免生效後，公司應向受影響的證券 持有人發送一份簡要描述補充契約或豁免的通知。但是，公司未能發出此類通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何此類補充 契約或豁免的有效性。

第 9.3 節的限制。

未經每位受影響的證券持有人同意，修正或豁免不得：

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(a) 減少持有人必須 同意修訂、補充或豁免的證券的本金；

(b) 降低任何證券的利息 （包括違約利息）的利率或延長支付時間；

(c) 減少任何 證券的本金或更改任何 證券的規定到期日，或減少任何償債基金或類似債務的支付金額或推遲支付的固定日期；

(d) 減少折扣證券加速到期後應付的折扣證券本金；

(e) 免除任何證券本金或利息（如果有）的違約或違約事件 （除非撤銷持有該系列未償還證券本金中至少佔多數的持有人加速支付任何系列證券的行為，並免除因這種加速支付而導致的付款違約）；

(f) 以證券 所述貨幣以外的任何貨幣支付任何證券的本金或利息（如果有）；

(g) 對第 6.8、6.13 或 9.3 節（本句）進行任何修改；或

(h) 免除任何證券的贖回付款，前提是此類兑換由 公司選擇。

第9.4節《信託契約法》的遵守情況。

本契約或一個或多個系列證券的每一項修正均應在本協議的補充契約中列出，該契約符合當時生效的TIA 。

第 9.5 節：同意的撤銷和生效。

在補充契約中提出修正案或豁免生效之前，證券持有人對該修正案的同意即為持有人和隨後每位證券持有人 的持續同意，證明與同意的持有人證券具有相同債務的證券或證券部分持有人 的持續同意，即使未對任何證券表示同意。但是，如果受託人在補充契約生效之日或豁免生效之日之前收到撤銷通知，則任何此類的 持有人或後續持有人均可撤銷對其證券或部分證券的同意。

任何修正或豁免一旦生效，將對受此類修正或豁免影響的每個系列的每位證券持有人具有約束力，除非該修正或豁免屬於第 9.3 節任何條款 (a) 至 (h) 中描述的 類型。在這種情況下，修正或豁免應約束每位已同意的證券持有人以及 證明與同意的持有人證券具有相同債務的證券或部分證券的後續持有人。

公司可以但沒有義務為 確定記錄日期，以確定持有人有權表示同意或採取上述或根據本契約要求或允許採取的任何其他行動。如果記錄日期是固定的，那麼儘管前面第二段 有規定，但在該記錄日期是持有人的人（或其正式指定的代理人），只有這些人，才有權給予此類同意，或者撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，無論這些人是否在該記錄日期之後繼續成為持有人。自記錄之日起 120 天內，此類同意的有效期或有效期均不得超過 120 天。

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第 9.6 節證券的註釋或交換。

經過 認證後，公司或受託人可以對任何系列證券的修正或豁免發表適當的註釋。公司可以發行該系列證券以換取該系列的證券，受託人應在收到根據該系列第2.3節反映修正或豁免的公司命令後進行認證。

第 9.7 節受託人保護。

在執行或接受本條款允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託的修改 創立的其他信託時，受託人有權獲得高級管理人員證書或法律顧問意見或兩者兼而有之（受本契約授權或允許），並且（在不違反第 7.1 節的前提下）獲得完全保護並構成公司的合法有效和具有約束力的義務，可對其強制執行根據其條款。受託人應在提交此類高級官員證書或法律顧問意見或兩者兼而有之後簽署所有補充契約，但受託人無需簽署任何對本契約下的權利、義務、責任或豁免產生不利影響的補充契約 。

第 X 條

雜項

第10.1節《信託契約法》的控制。

如果本契約的任何條款限制、符合TIA要求或認為包含在本 契約中的其他條款，或與之相沖突，則以此類必需或被視為的條款為準。

第 10.2 節通知。

公司或受託人向另一方，或持有人向公司或受託人發出的任何通知或信函，如果以 書面形式親自送達，或通過頭等郵件（掛號或經過認證，要求退貨收據）、傳真、電子郵件或隔夜航空快遞發送到其他地址，均為正式發出：

如果是給公司：

ionQ, Inc.

4505 校園大道

College Park，馬裏蘭州 20740

注意：首席財務官

並將其副本發送至：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，專業公司

西北 K 街 1700 號

五樓

華盛頓特區 20006

注意：Mark R. Fitzgerald 和 Mark G.C. Bass

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如果對受託人説：

[]

[]

注意： []

公司或受託人可通過向對方發出通知，為後續通知或通信指定額外或不同的地址。 向受託人交付的任何通知或通信在實際收到通知或通信時應被視為生效。

根據保存人的程序，給證券持有人的任何通知或通信 均應以電子方式或頭等郵件發送到註冊處處長保存的登記冊上顯示的其地址。未能向 任何系列的證券持有人發送通知或通信或其中的任何缺陷均不影響其對該系列或任何其他系列的其他證券持有人的充分性。

如果按照上述方式發送或發佈 通知或通信，則無論證券持有人是否收到，都將在規定的時間內正式發出。

如果公司向證券持有人發送通知或通信，則應同時向受託人和每位代理人發送一份副本。

無論本契約或任何證券中有任何其他規定，如果本契約或任何證券規定向全球證券持有人（無論是通過郵寄還是其他方式）通知任何事件 （包括任何贖回通知），則應根據該類 存託人的慣例程序，向此類證券的存管人（或其指定人）發出此類通知。

第 10.3 節持有人與其他持有人的溝通。

任何系列的證券持有人均可根據 TIA § 312 (b) 與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就其在本契約或該系列或所有系列證券下的權利 進行溝通。公司、受託人、註冊商和其他任何人應受到 TIA § 312 (c) 的保護。

第 10.4 節關於先決條件的證明和意見。

在公司向受託人提出根據本契約採取任何行動的要求或申請後，公司應向 受託人提供：

(a) 一份官員證書，其中説明簽署人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（ ）均已得到遵守；以及

(b) 律師 的意見，其中指出，該律師認為，所有此類先決條件均已得到滿足。

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第 10.5 節證書或 意見中要求的陳述。

關於遵守本契約（根據 TIA § 314 (a) (4) 提供的證書除外 ）中規定的條件或契約的每份證書或意見均應符合 TIA § 314 (e) 的規定，並應包括：

(a) 一份聲明，表明作出該證明或意見的人已閲讀該契約或條件；

(b) 關於此類證明或意見中所載陳述或 意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡要陳述；

(c) 一份聲明，表明該人認為 他已經進行了必要的審查或調查，使他能夠就該契約或條件是否得到遵守發表知情意見；以及

(d) 一份陳述，説明該人認為該條件或契約是否已得到遵守。

第 10.6 節：受託人和代理人的規則。

受託人可以為一個或多個系列的證券持有人採取行動或會議制定合理的規則。任何代理都可以制定合理的規則 併為其功能設定合理的要求。

第 10.7 節法定假日。

A “法定假日是不是工作日的任何一天。如果付款日期是付款地點的法定假日，則可以在下一個非法定假日的情況下在該地點付款 ，在此期間不產生任何利息。

第 10.8 節，不得向他人追索權。

公司董事、高級職員、僱員或股東（前任或現任）對公司在證券或契約下的任何義務或基於此類義務或其產生的任何基於、涉及或由此類義務產生的索賠不承擔任何責任。每位證券持有人接受證券即表示放棄並免除所有此類責任。豁免和釋放 是發行證券的對價的一部分。

第 10.9 節對應項。

本契約可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由本契約各方在單獨的對應方中籤署，每份契約簽署後 應被視為原件，所有這些合在一起構成同一個協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約的副本和簽名頁的副本應構成本契約對本契約各方的有效執行 ，在所有目的上均可用來代替原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或 PDF 傳輸的本協議各方簽名均應視為其原始簽名 。

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第 10.10 節適用法律；放棄陪審團審判；同意 司法管轄權。

本契約和證券，包括由契約或 證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，應受紐約州法律管轄。在適用法律允許的最大範圍內，公司、受託人和持有人（通過接受證券）特此不可撤銷地放棄在因本契約、證券或本契約或由此而設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有 權利。

任何因本契約或本契約或本契約所考慮的交易而引起或基於本契約或本契約所考慮的交易的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起（統稱為特定法院)，在任何此類訴訟、訴訟或程序中，每一方 都不可撤銷地接受此類法院的非排他性管轄權。通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）向上述 方的地址送達任何程序、傳票、通知或文件，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效訴訟送達。公司、受託人和持有人（通過接受證券）特此不可撤銷 並無條件地放棄對指定法院任何訴訟、訴訟或其他程序確定地點的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄和同意不就任何此類訴訟、訴訟或其他程序進行抗辯或申訴 是在不方便的論壇上提起的。

第 10.11 節不得對其他 協議作出負面解釋。

本契約不得用於解釋公司或 本公司子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議均不得用於解釋本契約。

第 10.12 節繼任者。

公司在本契約和證券中的所有協議均對其繼任者具有約束力。受託人在本契約中的所有協議 均對其繼任者具有約束力。

第 10.13 節，可分割性。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和 可執行性不會因此受到任何影響或損害。

第 10.14 節目錄、標題等

本契約的目錄、交叉參考表以及條款和章節的標題只是為了方便起見 ，不應被視為本契約的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契約中的任何條款或條款。

第 10.15 節以外幣計值的證券。

除非董事會決議、本契約的補充契約或根據本契約 第 2.2 節就特定系列證券交付的高級管理人員證書中另有規定，

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無論何時持有人出於本契約之目的，在未償還時受到 特定行動影響的全部系列證券或所有系列證券的本金總額中按特定百分比採取任何行動，並且在此時，任何系列的未償還證券以一種以上貨幣計價，則該系列證券的本金應被視為 未償還債券行動應通過將任何此類其他貨幣兑換成以下貨幣來決定在發行任何特定系列證券時指定。除非董事會決議、 份補充契約或根據本契約第2.2節就特定系列證券簽發的高級管理人員證書中另有規定，否則此類兑換應按照《金融時報》貨幣匯率欄目中公佈的購買指定 貨幣的即期匯率進行（或者，如果《金融時報》已不再出版，或此類信息已在《金融時報》上發佈），例如公司可能在任何日期本着善意選擇的來源）決心。本款的規定適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何 行動有關的以美元以外貨幣計價的系列證券的等值本金。

在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內， 前段中規定的所有決定和決定對於所有目的均具有決定性，對受託人和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第 10.16 節《判決貨幣》。

公司同意，在適用法律規定的有效範圍內，(a) 如果為了在任何法院獲得 判決的目的，有必要將任何系列證券的本金、利息或其他金額的應付金額進行兑換（所需貨幣) 轉換為一種用於作出判決的貨幣 (判決貨幣)，所使用的匯率應是受託人根據正常銀行程序，在作出最終不可上訴判決的 當天在紐約市用判決貨幣購買所需貨幣的匯率，除非該日不是紐約銀行日，否則所使用的匯率應是受託人根據正常銀行程序可以在紐約市購買所需貨幣的匯率 前一天的紐約銀行日判決貨幣為判決貨幣的所需貨幣作出了哪項不可上訴的最終判決以及 (b) 其在本契約下以所需貨幣 (i) 付款的義務，不得通過任何投標書、根據任何判決（無論是否根據第 (a) 款提出）以規定貨幣以外的任何貨幣解除或履行，除非此類投標或 追回款將導致收款人實際收款，在表示應就此類付款支付的所需貨幣的全部金額中，(ii) 應作為一項強制執行為了 的目的在於以所需貨幣收回此類實際收款額低於明確規定應支付的所需貨幣的全部金額（如果有）的替代或其他訴訟理由，並且（iii）不受根據本契約獲得的任何其他應付金額的 判決的影響。出於上述目的，紐約銀行日指除紐約市的週六、週日或法定假日以外的任何一天，銀行機構獲準關閉，或法律、法規或行政命令要求關閉 。

第 10.17 節 “不可抗力”。

在任何情況下，受託人均不對因 或由其無法控制的力量直接或間接造成的任何失敗或延誤承擔責任或責任，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、內亂或軍事騷亂、核災難或自然災難或天災以及 公用事業、通信或計算機的中斷、損失或故障（軟件和硬件）服務，據瞭解，受託人應使用合理的最佳服務在這種情況下，這些努力符合銀行業 行業的公認慣例，即在可行的情況下儘快恢復業績。

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《美國愛國者法案》第 10.18 節。

本協議各方承認，根據美國愛國者法案第326條，受託人必須獲取、驗證 和記錄信息，以識別與受託人建立關係或開設賬户的每個個人或法律實體。本契約各方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息 ，以使受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第十一條

下沉資金

第 11.1 節條款的適用性。

除非根據本契約發行的該系列證券的任何形式證券的 條款另有規定，則本條的規定應適用於用於退回該系列證券的任何償債基金。

此處將任何系列證券條款規定的任何償還資金的最低金額稱為 強制性償債基金付款此處將該系列證券條款規定的任何其他金額稱為可選的償債基金付款。如果任何系列 證券的條款有規定，則任何償債基金付款的現金金額可能會根據第 11.2 節的規定減少。根據該系列證券的條款 的規定，每筆償還資金應適用於贖回任何系列證券。

第 11.2 節 證券償債基金付款的滿意度。

為了滿足根據該證券條款就任何 系列證券支付的全部或任何部分償債基金付款，公司可以 (1) 交付適用於此類償債基金付款的該系列的未償還證券（先前要求贖回強制性償債基金 的任何此類證券除外），以及 (2) 作為該償債基金付款適用且已經付款的該系列的信用證券由公司回購或在公司選擇時兑換根據該系列 證券的條款（任何強制性償債基金除外），或者通過根據此類證券的條款申請允許的可選償債券付款或其他可選贖回，前提是此類證券此前未曾存入 。受託人應不遲於受託人開始選擇證券進行贖回 之日前15天收到此類證券以及與此相關的高級管理人員證書，受託人應按此類證券中規定的價格存入該證券的賬户，以便通過運作償債基金進行贖回，此類償債基金的付款金額應相應減少。如果 根據本第 11.2 節交付或存入證券以代替現金支付，則為用盡上述現金付款而贖回的該系列證券的本金應少於 100,000 美元，則 受託人無需召集該系列證券進行贖回，除非收到要求採取此類行動的公司命令，並且此類現金支付應由該機構持有受託人或付款代理人並申請下一筆償債基金 付款，但前提是受託人或此類人付款代理人應在收到公司訂單後，不時向公司支付受託人或此類付款代理人持有的任何現金，並在 向公司購買的該系列證券受託人交付，未付本金額等於要求向公司發放的現金付款後，向公司交付受託人或此類付款代理人持有的任何現金。

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第 11.3 節：贖回證券兑換 基金。

在任何系列證券的每個償債基金支付日期之前不少於45天（除非董事會決議、本協議的補充契約或特定系列證券的高級管理人員 證書中另有説明），公司將向受託人提交一份高級管理人員證書，具體説明根據該系列的條款隨後為該系列支付的強制性償債基金的金額，其中部分（如果有）通過支付現金及其中將要支付的部分（如果有）來滿足通過根據第11.2條交付和存入該系列的 證券以及將可選金額（如果有）添加到隨後的下一次強制性償債基金付款中來滿足，公司因此有義務支付其中規定的金額。在每個此類償債基金付款日期之前， 不少於30天（除非董事會決議、高級管理人員證書或針對特定系列證券的補充契約中另有規定），將在該償債基金付款日之前贖回的證券 將按照第3.2節規定的方式選擇，公司應發送或安排發出贖回通知，該通知應以該償債基金的名義發出，費用由該證券承擔公司採用第 3.3 節中規定的 方式。此類通知已正式發出後，應按照第 3.4、3.5 和 3.6 節中規定的條款和方式進行贖回。

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為此，本協議雙方促使本契約自上述第一天和第一年 起正式生效，以昭信守。