S-3

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明自證券交易委員會根據上述第8（a）條行事的日期生效。，可能會決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

2023 年 11 月 9 日的招股説明書（待完成）

$500,000,000

LOGO

ionQ, Inc.

普通股

優先股

債務證券

認股證

存托股股

訂閲權

購買合同

單位

我們可能會不時以本招股説明書的一份或多份補充文件中描述的價格和條款單獨或組合發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總額不超過5億美元。我們還可能在轉換債務證券時發行普通股或優先股，在優先股轉換時發行普通股，或在行使認股權證時發行普通股、優先股、債務證券或存托股。

本招股説明書描述了一些可能適用於我們證券發行的一般條款。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入的任何文件。

我們的普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所（NYSE）上市，代碼分別為IONQ和 IONQ.WS。2023年11月6日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股11.21美元，上次公佈的公開認股權證的銷售價格為每股認股權證3.72美元。適用的招股説明書補充文件將在適用的情況下包含有關在紐約證券交易所或任何證券市場或適用招股説明書補充文件所涵蓋證券的其他交易所上市的信息（如果有）。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第8頁標題為 “風險因素” 的部分以及適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中包含的任何類似部分，以及以引用方式納入本招股説明書的文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券銷售。

我們可以通過不時指定的代理人直接向投資者出售證券，也可以連續或延遲地向承銷商或交易商出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為分配計劃的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的我們證券的任何股份，則此類代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年。


	頁面
關於這份招股説明書		1

招股説明書摘要		3

風險因素		8

關於前瞻性陳述的警示性説明		9

所得款項的使用		11

股本的描述		12

債務證券的描述		13

存托股份的描述		21

認股權證的描述		24

訂閲權描述		27

購買合同的描述		28

單位描述		29

證券的合法所有權		30

分配計劃		34

法律事務		37

專家們		37

在這裏你可以找到更多信息		37

以引用方式納入某些信息		38

本招股説明書是我們使用經修訂的1933年《證券法》或《證券法》規定的上架註冊程序向證券和交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本上架註冊聲明，我們可能會不時在一次或多次發行中單獨或與其他證券一起發行和出售一項或多項發行普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證、認購權、購買合同和單位，總金額不超過5億美元美元本招股説明書中描述的任意證券組合。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的實質性信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的文件，將包括與適用發行有關的所有重要信息。我們敦促您在購買任何已發行的證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們授權用於特定發行的任何相關免費寫作招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入某些信息標題下所述的信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

除了本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息以及我們授權用於特定發行的任何免費寫作招股説明書中包含的信息以外，我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息。您不得依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權提供給您的任何相關免費寫作招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。本招股説明書是僅出售此處提供的證券的要約，但僅限在合法的情況下和司法管轄區內出售。美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動允許在該司法管轄區公開發行我們的證券或持有或分發本招股説明書。在美國州以外的司法管轄區持有本招股説明書的個人必須告知本次發行以及適用於該司法管轄區的本招股説明書的分發方面的任何限制，並遵守這些限制。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中顯示的信息僅準確，因為文件正面的日期，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間或發佈日期任何證券的銷售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含並以參考方式納入了基於獨立的行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。儘管我們不知道本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據存在任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括

在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及以引用方式納入本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書的其他文件中的類似標題下進行了討論。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書包含此處描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲的實際文件。所有摘要均以實際文件為準。此處提及的某些文件的副本已經提交、將歸檔或將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，您可以按下文標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述獲得這些文件的副本。

在業務合併（定義見此處）完成之前，ionQ, Inc. 更名為ionQ Quantum, Inc.。2021 年 9 月 30 日，ionQ Quantum, Inc.、dMy Technology Group, Inc.、Ion Trap Acquantum, Inc. 完成了業務合併所設想的交易。根據業務合併條款，ionQ Quantum, Inc.和dMy Technology Group, Inc. 的合併是通過將離子捕集器收購公司與ionQ Quantum, Inc.合併併入ionQ Quantum, Inc.，後者繼續作為倖存公司實現的。合併完成（定義見此處）後，dMy Technology Group, Inc. III 更名為 ionQ, Inc.

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中提及的ionQ、Legacy ionQ我們、我們和類似術語是指業務合併完成之前的ionQ Quantum, Inc.，以及業務合併完成後ionQ, Inc.及其全資子公司ionQ Quantum, Inc.。提及DmY是指DmY Technology Group, Inc. III，這是業務合併完成之前的前身公司。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書中的精選信息，並未包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由撰寫招股説明書，包括在本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件的類似章節中討論的投資我們證券的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中以提及方式納入的其他信息，包括我們的合併和簡明合併財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

ionQ, Inc.

概述

我們正在開發量子計算機，旨在解決世界上一些最複雜的問題，並改善商業、社會和地球。我們相信，我們的專有技術、我們的架構以及通過許可協議向我們獨家提供的技術將為我們提供研發方面的優勢，也將為我們帶來預期產品的商業價值。

今天，我們出售幾臺不同量子比特容量的量子計算機的訪問權限，並且正在研究和開發用於計算能力不斷提高的量子計算機的技術。我們目前可以通過三個主要的雲平臺，即亞馬遜網絡服務（AWS）、Amazon Braket、微軟 Azure Quantum 和谷歌的雲市場，訪問我們的量子計算機，還可以通過我們自己的雲服務來選擇客户。這種基於雲的方法可實現以下內容的廣泛可用性量子計算即服務(QCaaS)。

我們通過專業服務來補充我們的 QCaaS 產品，這些服務側重於幫助我們的客户將量子計算應用於他們的業務。我們還希望通過雲端或本地訪問向客户出售完整的量子計算系統。

我們仍處於商業增長的早期階段。自成立以來，我們蒙受了鉅額營業損失。我們創造足以實現盈利的收入的能力將在很大程度上取決於量子計算系統的成功開發和進一步商業化。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為3.102億美元。我們預計在可預見的將來將繼續蒙受重大損失，因為我們優先考慮達到必要的技術里程碑，以實現比目前更多的穩定量子比特數量和更高的保真度，這是量子計算獲得廣泛量子優勢的先決條件。

企業信息

ionQ，前身為dMy Technology Group, Inc. III（dMy），於2020年9月在特拉華州註冊成立，併成立，是一家特殊目的收購公司。我們的全資子公司 ionQ Quantum, Inc.（前身為 ionQ, Inc.，此處簡稱 Legacy ionQ）於 2015 年 9 月在特拉華州成立。

2021年3月7日，Legacy ionQ與dMy（合併子公司）的直接全資子公司DMy和Ion Trap Acquisition Inc. 簽訂了協議和合並計劃（合併協議）。根據合併協議，合併子公司於2021年9月30日與Legacy合併併入Legacy

我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州大學公園校園大道4505號，電話號碼是 (301) 298-7997。我們的公司網站地址是 www.ionq.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅作為無效的文本參考。

我們可能提供的證券

根據本招股説明書，我們可以不時發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證，以購買任何此類證券、存托股、認購權和購買合同，以及由根據本招股説明書發行的其他類型證券的任意組合組成的單位，，總金額不超過5億美元連同適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，網址為價格和條款將由任何發行時的市場條件決定。我們還可能在行使認股權證時發行普通股、優先股、債務證券或存托股。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書提供一種證券或一系列證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

名稱或分類；

本金總額或總髮行價格；

到期日（如果適用）；

原始發行折扣（如果有）；

利息或股息的支付率和時間（如果有）；

贖回、轉換、行使、交換或償還基金條款（如果有）；

排名；

限制性契約（如果有）；

投票權或其他權利（如果有）；

轉換或交換價格或匯率（如果有），以及關於兑換或交換價格或匯率以及轉換或交換時證券或其他應收財產變更或調整的任何條款；以及

實質或特殊的美國聯邦所得税注意事項（如果有）。

適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的任何信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的出售。

我們可能會將證券直接出售給投資者，或通過代理人、承銷商或交易商出售證券。我們和我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕全部或部分證券購買的權利。如果我們確實向或通過代理人或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

這些代理人或承銷商的姓名；

我們可能會不時發行普通股。對於提交給股東表決的所有事項，我們的普通股持有人有權對每持有記錄的股票進行一票。在優先股持有人（如果有）的權利得到滿足之後，普通股持有人有權獲得我們所有可供分配給股東的資產中每股等額的優惠，但須遵守可能適用於優先股任何已發行股的優惠。我們的普通股不得贖回，也沒有購買額外普通股的優先權。在本招股説明書中，我們在標題下總結了普通股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的任何普通股相關的適用招股説明書補充文件（以及我們可能授權提供給您的任何相關的免費寫作招股説明書）。

優先股

我們可能會不時按一個或多個系列發行優先股。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會有權在股東不採取行動的情況下指定和發行一個或多個系列中最多20,000,000股優先股，並確定每類或系列優先股的權力、權利、偏好、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回特權、清算優先權和構成任何優先股的數量類別或系列，可能大於該類的權利普通股持有人。可轉換優先股將轉換為我們的普通股或可兑換成其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由您選擇，並且將按規定的轉換率進行。

如果我們出售本招股説明書下的任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中固定我們在本招股説明書下發行的每個系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利，以及其資格、限制或限制。我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄作為附件，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中，包含我們發行的一系列優先股條款的任何指定證書的形式。在本招股説明書中，我們在資本優先股描述標題下總結了優先股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與發行的一系列優先股相關的適用招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書），以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

存托股票

我們可能會發行以存託憑證為憑證的存托股票，每股存托股份代表特定系列優先股中股的部分權益，該份額已發行並存放在我們指定的存託機構。本招股説明書附帶的特定招股説明書補充文件將對我們發行的每一系列存托股份或存託憑證進行更全面的描述，包括贖回條款、我們清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，無論是優先債還是次級債務，或者作為優先債務或次級債務可轉換債務。優先債務證券的排名將與任何其他無抵押和非次級債務相同。在管理債務的文書中描述的範圍和方式下，次級債務證券將從屬於我們所有的優先債務，在還款權上處於次要地位。可轉換或可交換的債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券，或可兑換成我們的普通股或其他證券。轉換或交換可能是強制性的，也可以是可選的（由我們選擇或持有人選擇），並且將按規定的兑換或交換價格進行。

債務證券將根據契約發行，我們將與國家銀行協會或其他符合條件的當事方簽訂該契約，受託人將在隨附的招股説明書補充文件中確定。在本招股説明書中，我們在 “債務證券描述” 標題下總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與正在發行的系列債務證券相關的適用招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書），以及完整的契約和包含債務條款的任何補充契約證券。我們已經提交了契約形式作為註冊聲明的附錄，招股説明書是該註冊聲明的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交，或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

認股證

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股、債務證券或存托股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券聯合發行認股權證。在本招股説明書中，我們在認股權證描述標題下總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權提供給您的任何相關的免費書面招股説明書），以及包含認股權證條款的認股權證和/或認股權證證書（如適用）認股權證。在發行此類認股權證之前，我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的附件，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證和/或認股權證協議和認股權證（如適用）的形式，其中包含我們提供的特定系列認股權證以及任何補充協議的條款。

認股權證可以根據我們與認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果有）。

訂閲權

我們可能會提供購買我們的普通股、優先股、債務證券、存托股、認股權證或由部分或全部這些證券組成的單位的認購權。這些訂閲權可以單獨提供，也可以與特此提供的任何其他證券一起提供，並且可以由在此類發行中獲得訂閲權的股東轉讓，也可能不可轉讓。

購買合同

我們可能提供購買合同，包括要求持有人或我們在未來一個或多個日期向對方購買特定或可變數量的證券的合同。

除非在任何適用的招股説明書補充文件或我們授權與特定發行有關的任何自由撰寫招股説明書中另有説明，否則我們目前打算將出售我們在此處提供的證券的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途。我們還可能將部分淨收益用於加速業務領域，以滿足不斷增長的客户需求（例如製造或銷售和營銷），或以符合ionQs core 路線圖的方式機會主義地收購、許可或投資補充產品、技術或業務；但是，我們目前沒有完成任何此類交易的協議或承諾。根據我們目前的計劃和業務狀況，本次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們無法確定本次發行結束時將收到的淨收益的所有特定用途。在這些用途之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。請參閲本招股説明書中的所得款項用途。

紐約證券交易所上市

我們的普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為IONQ和IONQ.WS。適用的招股説明書補充文件將在適用的情況下包含有關紐約證券交易所或適用招股説明書補充文件所涵蓋證券的任何其他證券市場或其他證券交易所上市的信息（如果有）。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，並在我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中進行了討論，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，這些內容以提及方式納入本招股説明書中全部內容，連同本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權在特定發行中使用的任何免費書面招股説明書中的其他信息。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，或我們當前認為不重要的風險，可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是衡量未來表現的可靠指標，也不應使用歷史趨勢來預測未來週期的業績或趨勢。如果這些風險確實發生了，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到損害。這可能導致我們證券的交易價格下跌，導致您的投資全部或部分損失。另請仔細閲讀下面標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，這些陳述符合經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》的條所指的。本招股説明書中包含或以引用方式納入其中的陳述不純粹是歷史陳述，均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們管理層對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。預期、相信、繼續、可能、估計、預期、打算、可能、計劃、可能、可能、潛力、預測、預測、應該、將要和類似的表達方式可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

我們的財務和業務表現，包括財務預測和業務指標；

我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；

我們的業務模式和增長戰略的實施、市場接受和成功；

我們對市場機會和市場增長的預期和預測；

我們通過雲端或本地訪問向客户銷售全量子計算系統的能力；

我們的產品和服務滿足客户合規和監管需求的能力；

我們吸引和留住合格員工和管理層的能力；

我們有能力適應消費者偏好、認知和消費習慣的變化，開發和擴大我們的產品供應，並獲得市場對我們產品的認可，包括在新地區；

我們發展和維護品牌和聲譽的能力；

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

我們對我們獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups》（JOBS 法案），我們作為新興成長型公司的地位；

全球經濟和政治發展對我們業務的影響，以及我們普通股票的價值和我們進入資本市場的能力；

公共衞生危機或地緣政治緊張局勢（例如俄羅斯-烏克蘭戰爭）對我們業務的影響以及我們可能採取的應對行動；

我們未來的資本要求以及現金的來源和用途；

我們為運營和未來增長獲得資金的能力；以及

我們的業務、擴張計劃和機會。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會像我們所預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及

可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異的風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設的數量。這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素” 部分和本招股説明書其他地方描述的風險和不確定性。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們在適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分、我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書、我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案中更詳細地討論了其中許多風險，這些修正案以引用方式納入本招股説明書中他們的全部。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日起的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或的發展。您應該完整閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件，以及我們可能授權在中使用的與特定發行有關的任何免費書面招股説明書，前提是我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警告陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。

此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

除非在任何適用的招股説明書補充文件或我們已授權與特定發行有關的任何自由撰寫招股説明書中另有説明，否則我們目前打算將淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們還可能將部分淨收益用於加快業務領域，以滿足不斷增長的客户需求（例如製造或銷售和營銷），或以符合ionQs核心路線圖的方式機會主義地收購、許可或投資補充產品、技術或業務；但是，我們目前沒有完成任何此類交易的協議或承諾。根據我們目前的計劃和業務狀況，本次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們無法確定本次發行結束時收到的淨收益的所有特定用途。在這些用途之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債務或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們已經將契約形式作為本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄提交，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券形式將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下債務證券和契約的重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件以及與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指規定特定系列債務證券的條款的任何補充契約或形式的債務證券。

普通的

每系列債務證券的條款將由我們的董事會決議確定或根據董事會的決議確定，並按照董事會決議、高級職員證書或補充契約中規定的方式規定或。每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以在契約下發行無限數量的債務證券，這些證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，可以按面值、溢價或折扣發行。我們將在與發行的任何一系列債務證券有關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出本金總額和債務證券條款，包括（如果適用）：

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

我們將出售債務證券的一個或多個價格（以本金的百分比表示），包括此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分，或確定任何此類部分的方法，這些部分可能以低於其規定的本金金額的折扣出售；

對債務證券本金總額的任何限制；

該系列證券本金的支付日期或日期；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

與將此類系列的任何債務證券轉換或交換為我們的普通股票或其他證券有關的條款（如果有），以及此類債務證券可兑換或可兑換的條款和條件，包括轉換價格或交易價格（視情況而定），或如何計算和調整，任何強制性或可選的（由我們選擇或持有者選擇）轉換或交換功能，適用的轉換或交換期，以及任何兑換或交換的結算方式；

債務證券的發行面額（如果不是1,000美元的面額），以及其任何整數倍數；

債務證券將以憑證債務證券或全球債務證券的形式發行（包括與任何此類證券交易有關的條款）；

宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分，如果本金除外；

指定支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位，如果不是債務證券計價的貨幣、貨幣或貨幣單位，則確定這些付款的匯率的方式；

確定債務證券本金、溢價或利息（如果有）的支付金額的方式，前提是這些金額可以通過參考基於一種或多種貨幣的指數或參考商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的契約或違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或債務證券契約中描述的加速條款的任何變化；

與債務證券有關的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

如果有多個受託人或不同的受託人，則説明受託人的身份，如果不是受託人，則是此類債務證券的每位證券註冊商、付款代理人或認證代理人的身份；

債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券銷售有關的任何可取條款；以及

我們可能會提供金額少於其規定的本金金額的債務證券，在根據契約條款宣佈加速到期後到期和應付。我們將在適用的招股説明書補充文件中為您提供有關聯邦所得税注意事項以及適用於這些債務證券的其他特殊注意事項的信息。

如果我們以任何一種或多種外幣或一個或多個外幣單位的債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣貨幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券發行有關的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息以及這樣的一個或多個外幣或個或多個外幣單位在適用的招股説明書補充文件中。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以根據《交易法》註冊的清算機構名義註冊的全球證券代表，我們稱之為存託機構，或存管機構的提名人（我們將全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記賬債務證券），或以最終註冊形式發行的證書（我們將以憑證證券表示的任何債務證券稱為記賬債務證券）相關債務證券），如適用的招股説明書補充文件所述。除非標題為 “全球債務證券和賬面記賬系統” 的部分另有規定，否則賬面記賬債務證券不得以憑證形式發行。

憑證債務證券

您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換有證債務證券。不對憑證債務證券的任何轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉賬或交換有關的任何應付税款或其他政府費用的款項。

只有通過交出代表這些憑證債務證券的證書，由我們或證書受託人向新持有人重新簽發新證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及收取憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統

每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存放在存管機構或代表存管機構，並以存管機構或存管機構被提名人的名義在中登記。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何發行或系列債務證券的任何限制性契約。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更），債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

我們違約履行或違反契約中的任何其他契約或擔保（除了契約或僅為了該系列以外的一系列債務證券的利益而包含在契約中的擔保除外），該違約在我們收到受託人的書面通知後的 60 天內仍未得到解決，或者我們和受託人收到不少於 25% 的持有人的書面通知契約中規定的該系列未償債務證券的本金；

我們破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；以及

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件（因某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，發生某些違約事件或契約加速可能構成違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的 30 天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或計劃對此採取的行動。

如果時任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續（下文所述的某些破產、破產或重組事件導致的違約事件除外），則受託人或該系列未償債務證券本金不少於 25% 的持有人可以通過向我們（如果持有人向受託人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈違約是到期並立即支付本金（或者，如果該系列的債務證券是折扣）證券，該系列條款中可能規定的本金部分）以及該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）。如果是由於某些破產、破產或重組事件而導致的違約事件，則應計的本金（或此類特定金額）以及

所有未償債務證券的未付利息（如果有）將立即到期和支付，而無需受託人或未償債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速任何系列債務證券之後，但在受託人獲得償還到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷並取消加速償還債務證券的所有違約事件，但未支付加速本金和利息（如果有）除外在該系列中，已按照契約的規定進行修補或免除。我們請您參閲與任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件，這些債務證券是特定條款的折扣證券，這些條款涉及違約事件發生後加速支付此類折扣證券的部分本金。

契約將規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人因履行此類職責或行使此類權利或權力而可能產生的任何成本、責任或費用獲得令其滿意的賠償。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金中佔多數的持有人將有權指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的有關該系列債務證券的任何信託或權力。

任何系列債務證券的任何持有人都無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的付款，並提起訴訟，要求強制付款。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份關於契約遵守情況的聲明。如果任何系列的證券發生違約或違約事件並且仍在繼續，並且受託人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內，或在受託人的負責官員知道此類違約或違約事件之後，向該系列證券的每位證券持有人發出通知。契約將規定，如果受託人真誠地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以暫停向任何系列任何違約或違約事件（該系列任何債務證券的付款除外）的債務證券持有人發出通知。

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守標題為 “合併、合併和資產出售” 的部分中描述的契約中的契約；

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄契約中過去與該系列及其後果有關的任何違約行為，除非違約還款

契約將規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的任何和所有債務（某些例外情況除外）。如果以信託形式向受託人不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，將通過根據其條款支付利息和本金，提供足夠數額的金錢或美國政府債務一家全國認可的獨立公共會計師事務所或投資公司銀行將根據契約和這些債務證券的條款，在這些款項的規定到期日前支付和清償的每期本金、溢價和利息，以及該系列債務證券的任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，表明我們已收到美國國税局的或已公佈一項裁決，或者自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，大意是，該意見應據此確認這一點，該系列債務證券的持有人將不確認美國聯邦的收入、收益或損失存款、抗辯和免除所得税的結果，將按不發生存款、抗辯和免除債務時的相同金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

無視某些盟約

契約將規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在符合某些條件後：

我們可以省略遵守標題為 “合併、合併和資產出售” 的部分中描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件。

我們稱之為對盟約的辯護。條件包括：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，存入發行或促成發行的此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供的資金，該金額足以支付和清償每期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款；

此類存款不會導致我們違反或違反契約或任何其他協議下的違約；

在此類存款之日，適用的債務證券系列不得發生任何違約或違約事件，也未發生仍在繼續；以及

向受託人提供法律顧問的意見，其大意是我們已經從美國國税局收到的或已發佈的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是，該意見應證實，該系列債務證券的持有人不會為美國聯邦所得税目的確認存款及相關收入和損失將按繳納的美國聯邦所得税，其金額、方式和時間與存款及相關契約無效時相同。

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

因此，我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或其產生的、與此類義務有關或由此類義務產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都免除並免除所有此類責任。該豁免和解除是發行債務證券對價的一部分。但是，這種豁免和解除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或其所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，因契約或契約所設想的交易而產生或基於契約或交易的任何法律訴訟、訴訟或程序都可以在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以向位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務）證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地接受此類法院的非排他性管轄權。契約將進一步規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）向契約中規定的此類當事方的地址送達任何程序、傳票、通知或文件，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效訴訟送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對上述法院的任何訴訟、訴訟或其他程序為提供地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不在不方便的論壇上提出任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟的抗辯或主張。

我們可能會發行代表特定系列優先股中部分權益的存托股。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權根據存托股份所代表的優先股中適用的部分權益，獲得存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。這些權利包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

根據我們、存管機構和存託憑證持有人之間的存款協議，存托股份所依據的優先股將存入我們選作為存管人的銀行或信託公司。存管機構將是存托股份的過户代理人、登記機構和股息支付代理人。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證為證。存託憑證的持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要不完整。您應參考存款協議、我們的公司註冊證書以及已經或將要向美國證券交易委員會提交的適用系列優先股的指定證書的形式。

股息和其他分配

存管機構將根據存托股份持有人在相關記錄日擁有的存托股股份的數量按比例將存托股份作為基礎的優先股的所有現金分紅或其他現金分配（如果有）分配給存托股份的記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果進行現金以外的分配，則存管機構將將其收到的財產（包括證券）分配給存托股份的記錄持有人，除非存管機構認為進行分配不可行。如果發生這種情況，經我們批准，存管機構可以採用另一種分配方法，包括出售財產和將出售的淨收益分配給持有人。

清算偏好

如果作為存托股份基礎的一系列優先股有清算優先權，則在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用系列優先股中每股的清算優先權的一部分，如適用的招股説明書補充文件所述。

撤回股票

除非先前已要求贖回相關存托股份，否則在存託機構辦公室交出存託憑證後，存托股持有人將有權在存託人辦公室或根據其命令向存托股交付優先股的整股數量以及存托股所代表的任何金錢或其他財產。如果持有人交付的存託憑證所證明的存托股數量超過了代表要提取的整股優先股數量的存托股數量，則存託機構將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數量過多。在任何情況下，存託機構都不會在交出存託憑證時交付優先股的部分股份。以此方式撤回的優先股的持有人此後不得根據存款協議存入這些股票，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

每當我們贖回存管機構持有的優先股時，只要我們已向存管機構全額支付了要贖回的優先股的贖回價格，加上等於截至固定贖回日期優先股的累積和未付分紅的金額，存託人將從同一贖回日起贖回代表所贖回的優先股的存托股份的數量。每股存托股的贖回價格將等於贖回價格和優先股的每股應付金額乘以一股存托股所代表的優先股股票的分數。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將通過抽籤或按比例或通過存管機構可能確定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股票將不再被視為已發行，存托股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應付款項的權利以及存托股份持有人在向存託人交出證明存托股份的存託憑證後在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

對優先股進行投票

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與該優先股相關的存託憑證的記錄持有人。與優先股相關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄日存托股份的每位記錄持有人將有權指示存管機構行使與該持有人存托股份所代表的優先股數量有關的表決權。存管機構將在切實可行的範圍內，努力根據這些指示對存托股所代表的優先股數量進行表決，我們將同意採取存管機構可能認為必要的所有行動，使存管機構能夠這樣做。存管機構不會對任何優先股進行投票，除非它收到代表該數量優先股的存托股持有人的具體指示。

存管人的費用

我們將支付僅因存管安排的存在而產生的所有轉賬税和其他税收及政府費用。我們將向存管機構支付與優先股的初始存款和優先股的任何贖回有關的費用。存託憑證持有人將支付轉賬、所得税和其他税收及政府費用以及存款協議中明確規定的其他費用（包括與收取和分配股息、出售或行使權利、提取優先股以及存託憑證的轉讓、拆分或分組有關的其他費用）。如果存託憑證持有人尚未支付這些費用，則存管機構可以拒絕轉讓存托股票，扣留股息和分配，並出售存託憑證證明的存托股票。

存款協議的修改和終止

我們與存管機構之間的協議可以修改證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款。但是，除非修正案獲得大多數已發行存托股份持有人的批准，否則除費用變更外，任何對存托股份持有人權利產生重大和不利影響的修正案都將無效。只有在以下情況下，存管人或我們才能終止存款協議：

所有已發行存托股份均已贖回；或

與我們的解散有關的優先股已經進行了最終分配，這種已分配給所有存托股份持有人。

保存人可以隨時辭職，向我們發出選擇辭職的通知，我們也可以隨時解除保存人的職務。對保存人的任何辭職或免職將在我們任命繼任保存人並接受該任命後生效。繼任存管人必須在辭職或免職通知送達後的60天內任命，並且必須是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國並擁有適用協議中規定的必要合併資本和盈餘。

通告

存管機構將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們那裏收到的已交付給存管機構並要求我們提供給優先股持有人的所有通知、報告和其他通信，包括從我們那裏收到的代理招標材料。此外，存管機構將在存管機構主要辦公室以及不時認為可取的其他地方提供我們作為優先股持有人向存管機構提交的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

責任限制

如果法律或超出其控制範圍的任何情況阻止或拖延履行其義務，我們和保存人均不承擔責任。我們和保存人的義務將僅限於真誠地履行我們及其在此項下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存管機構沒有義務就任何存托股或優先股提起訴訟或辯護。我們和存管機構可以依賴法律顧問或會計師的書面建議、出示優先股存款的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並由適當的一方或多方簽署或出示的文件。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和免費寫作招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的實質性條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股、債務證券或存托股的認股權證，或以單位形式購買這些證券的任意組合，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與普通股、優先股、債務證券或存托股組合發行，也可以通過任何招股説明書補充文件以單位形式發行這些證券的任意組合。如果我們將認股權證作為單位的一部分發行，則適用的招股説明書補充文件將説明在認股權證到期日之前，這些認股權證是否可以與該單位中的其他證券分開。儘管我們在下文總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下認股權證描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的條款或附加條款。

在發行此類認股權證之前，我們將提交本招股説明書是一部分的註冊聲明的附件，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證和/或認股權證協議和認股權證（如適用），其中包含我們提供的特定系列認股權證的條款，以及任何補充協議。以下認股權證重要條款和條款摘要受認股權證和/或認股權證協議和認股權證（如適用）的所有條款以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書、完整形式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證（如適用），以及包含認股權證條款的任何補充協議。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

此類證券的標題；

發售價和發行的認股權證總數；

可以購買認股權證的貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的認股權證的數量；

如果適用，認股權證和作為單位一部分發行的任何認股權證以及相關債務證券、優先股、存托股或普通股將單獨轉讓的日期和之後；

可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

認股權證代理人以及任何其他存管機構、執行或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

認股權證是單獨出售，還是與其他證券作為單位的一部分一起出售；

認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任意組合發行，但是，無論如何，單位中包含的逮捕令的形式將與該單位中包含的任何證券的形式相對應；

每份認股權證都將授權持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。認股權證可以按照與所發行認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在與由此發行的認股權證有關的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束之前隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

收到付款以及認股權證或認股權證（如適用）後，在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或包括我們在內的任何其他辦公室（如有）正確填寫並正式執行

招股説明書補充文件，我們將在切實可行的情況下儘快發行和交付可購買的證券。如果行使的認股權證（或由此認股權證所代表的認股權證）少於所有認股權證，則將為其餘認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證（視情況而定）。如果我們在適用的招股説明書補充文件中如此説明，則認股權證持有人可以按認股權證行使價的全部或部分交出證券。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證發行的認股權證代理人。如果我們違約適用的認股權證協議或認股權證，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證的持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和接收認股權證行使後可購買的證券的權利。

我們可能會提供認購權，以購買我們的普通股、優先股、債務證券、存托股、認股權證或由其中部分或全部證券組成的單位。這些認購權可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行認購權的股東可以轉讓，也可能不可以轉讓。關於任何認購權的發行，我們可以與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在此類發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與發行有關的具體條款，包括以下部分或全部內容：

訂閲權的價格（如果有）；

行使認購權時我們的普通股、優先股、債務證券、存托股、認股權證或由部分或全部這些證券組成的單位的應付行使價；

向每位股東發行的認購權數量；

我們的普通股、優先股、債務證券、存托股、認股權證或由部分或全部此類證券組成的單位的數量和條款，每項認購權可以購買這些證券；

認購權在多大程度上可轉讓；

訂閲權的任何其他條款，包括與交易所和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

行使訂閲權的開始日期，以及訂閲權的到期日期；

認購權在多大程度上可能包括對未認購證券的超額認購特權或在證券獲得全額認購的範圍內的超額配售特權；以及

如果適用，我們可能達成的與提供認購權有關的任何備用承保或購買安排的重大條款。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中對訂閲權的描述是適用認購權協議重要條款的摘要。這些描述並未完整地重申這些訂閲權協議，也可能不包含您可能認為有用的所有信息。我們強烈建議您閲讀適用的訂閲權協議，因為這些協議而不是摘要定義了您作為訂閲權持有者的權利。欲瞭解更多信息，請查看相關訂閲權協議的表格，該協議將在提供訂閲權後立即向美國證券交易委員會提交，並將按照 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述提供。

以下描述總結了我們在本招股説明書下可能提供的購買合同的一般特徵。儘管我們在下面總結的功能通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來購買合同，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何購買合同的特定條款。任何購買合同的具體條款可能與下文提供的描述有所不同，這是與第三方就簽發這些購買合同進行談判的結果，也可能是出於其他原因。由於我們在招股説明書補充文件下提供的任何購買合同的條款可能與我們在下面描述的條款不同，因此，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，則您應僅依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。

在出售相關購買合同之前，我們將以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是我們在出售相關購買合同之前可能根據本招股説明書提供的任何購買合同的形式的一部分。我們敦促您閲讀與所提供的特定購買合同相關的任何適用的招股説明書補充文件，以及包含受這些購買合同約束的證券條款的完整工具。其中某些文書或這些文書的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是的一部分，這些文書或表格的補充文件可以通過引用方式納入註冊聲明，而本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

我們可能會提供購買合同，包括要求持有人在未來一個或多個日期向我們購買特定數量或可變數量的證券，以及要求我們向持有人出售我們證券的合同。或者，購買合同可能要求我們從持有人那裏購買特定或不同數量的證券，並要求持有人向我們出售特定數量或不同數量的證券。

如果我們提供任何購買合同，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列購買合同的某些條款，包括但不限於以下內容：

受購買合同約束的證券或其他財產的價格（可以通過參照購買合同中描述的特定公式來確定）；

購買合同是單獨發行的，還是作為單位的一部分發行，每個單位由購買合約和我們的一種或多種其他證券（包括美國國債）組成，為持有人在購買合同下的義務提供擔保；

要求我們定期向持有人付款的任何要求，反之亦然，以及付款是無抵押的還是預先注資的；

與為購買合同提供的任何擔保有關的任何條款；

購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或賣出根據購買合同需要購買的證券，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

購買合同是否需要預付；

購買合同是以交割方式結算，還是參照或掛鈎購買合同下須購買的證券的價值、業績或水平；

與購買合同結算有關的任何提前、取消、終止或其他條款；

討論適用於購買合同的某些美國聯邦所得税注意事項；

購買合同將以完全註冊的形式還是全球形式簽發；以及

購買合同的任何其他條款以及受此類購買合同約束的任何證券。

我們可以提供包含本招股説明書中描述的兩種或更多證券的任意組合的單位。例如，我們可能會發行由債務證券和認股權證組合而成的單位來購買普通股。以下描述列出了我們可能根據本招股説明書提供的單位的某些一般條款和規定。單位的特定條款以及一般條款和規定在多大程度上適用於如此提供的單位，將在適用的招股説明書補充文件中描述。

每個單位的發放將使該單位的持有者也是該單位中包含的每種證券的持有者。因此，該單位將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。每次我們發行單位時，將向美國證券交易委員會提交單位協議表格和與任何特定單位發行相關的單位證書的副本，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲取單位協議表格和相關單位證書副本的更多信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到其他信息” 的部分。

與任何特定單位發行的招股説明書補充文件將描述這些單位的條款，在適用範圍內，包括以下內容：

單位的名稱和條款以及構成單位的證券，包括這些證券是否以及在哪些情況下可以單獨持有或轉讓；

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；以及

這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。下面，我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託人或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有人。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的間接持有人。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或以街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有者。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存款人賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券作為存託機構。這些被稱為參與者的參與機構反過來代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被視為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認存託人為證券持有人，我們將向存託人支付證券的所有款項。存託人將其收到的款項轉給參與者，參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者根據彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管人賬面記賬系統或通過參與者持有利息的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或發行非全球形式的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有證券。投資者以街名持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名稱持有的證券，我們或任何適用的受託人或存管機構將僅承認證券以其名義註冊為這些證券持有人的中間銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何適用的受託人或存管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉嫁給身為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在其客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名稱持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我們的義務以及的任何適用受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。對於以街頭名義或通過任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有者還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，情況都會如此。

例如，一旦我們向持有人支付款項或向持有人發出通知，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知也沒有進一步承擔責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約、免除違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務或其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於持有人。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是使用賬面記賬表格（因為證券由一種或多種全球證券代表），還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢以瞭解：

第三方服務提供商的表現；

它如何處理證券付款和通知；

是否收取費用或收費；

如有必要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

如果將來允許，你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你才能成為持有人；

如果發生違約或其他事件觸發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些問題。

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記錄形式發行的每種證券都將由代表全球證券，我們以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義存入並註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將成為所有以賬面記賬形式發行的證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則全球證券不得轉讓給除存託機構、其被提名人或繼任存託機構以外的任何人或以其名義註冊。我們將在下文 “全球安全終止的特殊情況” 下描述這些情況。根據這些安排，存託機構或其被提名人將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將被允許在全球證券中僅擁有的實益權益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開設的賬户持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在存款機構開設賬户。因此，由全球證券代表證券的投資者將不是該證券的持有人，而只能是全球證券中實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表。如果發生終止，我們可能會通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

在下文描述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其權益將交換為代表這些利益的實體證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街名持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則當出現以下特殊情況時，全球安全將終止：

如果保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任全球證券的保管人，並且我們沒有在 90 天內指定其他機構作為存管人；

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件，且尚未得到糾正或豁免。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，由存管機構，而不是我們或任何適用的受託人，負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可能會根據承銷公開發行、直接向公眾出售、談判交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可能將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商（充當委託人或代理人）、通過代理人、直接向一個或多個買家或通過這些銷售方式的組合出售。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

按銷售時的市場價格計算；

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

以議定的價格出售。

此外，我們可能以股息或分配的形式發行證券，或者以向現有證券持有人發行的認購權發行。

我們將在招股説明書補充文件或本招股説明書的補編、我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書、本招股説明書所屬的註冊聲明的修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述證券的發行條款和具體的分配計劃以引用方式納入。在適用的範圍內，此類描述可能包括：

任何承銷商、交易商、代理人或其他購買者的姓名；

證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益（如果有）；

任何購買額外股票的期權或其他期權，根據這些期權，承銷商、交易商、代理人或其他購買者可以向我們購買額外證券；

任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承銷商補償的其他項目；

任何公開發行價格；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

根據《證券法》第 415 (a) (4) 條的規定，我們還可能在市場發行中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類發行可以在此類證券的現有交易市場上進行，其交易價格不是在紐約證券交易所或通過紐約證券交易所或任何其他證券交易所或報價或交易服務的固定價格，出售時此類證券可以在該等證券上市、報價或交易。此類市場發行（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件中提供的證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理商可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承銷折扣。如果此類交易商或代理被認為是承銷商，則他們可能要承擔《證券法》規定的法定責任。

如果在出售中使用承銷商，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時地在一次或多筆交易中以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於

適用承保協議中規定的條件。我們可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行證券。在遵守某些條件的前提下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有證券，但購買額外股票或其他期權的任何期權所涵蓋的證券除外。如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格將由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。任何公開發行價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時更改。我們可能會使用與我們有重要關係的承銷商、經銷商或代理商。在這種情況下，我們將在招股説明書補充文件中描述承銷商、交易商或代理人的姓名以及任何此類關係的性質。

我們可能會直接或通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人的姓名，並將在招股説明書補充文件中描述應支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則代理人將在任命期間盡最大努力採取行動。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。

如果我們以認購權形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與作為備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。對於備用承銷商承諾以備用方式購買的證券，我們可能會向他們支付承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理為我們管理訂閲權發行。

我們可能向代理人、交易商和承銷商提供民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理商、交易商或承銷商可能就這些負債支付的款項。代理商、經銷商和承銷商或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是沒有成熟交易市場的新發行證券。任何承銷商都可以在這些證券中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

根據《交易法》M條例，任何承銷商均可獲得購買額外股票、進行穩定交易、空頭回補交易和罰款出價的選擇權。承銷商購買額外股票的選擇權涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及購買證券，要麼通過行使購買股的期權，要麼在分配完成後在公開市場上購買，以彌補空頭頭寸。罰款出價允許承銷商在穩定或補償交易中購買最初由交易商出售的證券以彌補空頭頭寸時，向交易商收回賣出讓權。這些活動可能導致證券的價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可能在任何交易所進行或非處方藥市場或其他方式。

任何作為紐約證券交易所合格做市商的承銷商、交易商或代理人均可根據《交易法》的M條例，在發行定價前的一個工作日內，在普通股開始要約或出售普通股之前，對我們在紐約證券交易所的普通股進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立做市商的出價都降至被動做市商出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在公開市場上可能佔主導地位的水平上，如果開始，則可能隨時停止。

ionQ, Inc.截至2022年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中出現的公司合併財務報表已由安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）——一家獨立的註冊會計師事務所審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表以及將包含在隨後提交的文件中的經審計的合併財務報表，其依據是安永會計師事務所與此類合併財務報表有關的報告，如果適用，還要考慮截至會計和專家事務所授權的相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內）對財務報告的內部控制的有效性（如果適用）審計。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中以提及方式納入的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，所提及的內容可能不完整，您應參閲作為註冊聲明一部分的證物或以提及方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們的網站上免費訪問。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，將在合理可行的情況下儘快提供這些文件。我們的網站地址是 www.ionq.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅作為無效的文本參考。

美國證券交易委員會允許我們通過參考方式將我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息納入本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前以引用方式向美國證券交易委員會提交的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊聲明中（委員會文件編號001-39694）：

我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，；

我們分別於2023年5月 11日、2023年8月 10日和2023年11月9日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的季度的10-Q表季度報告；

我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的與2023年年度股東大會有關的最終委託書中以引用方式特別納入的信息，這些信息載於截至2022年12月31日的10-K表年度報告中；

我們於 2023 年 3 月 3 日、2023 年 3 月 17 日、2023 年 6 月 30 日、2023 年 8 月 10 日、2023 年 8 月 17 日和 2023 年 10 月 5 日向美國證券交易委員會提交的最新報告；以及

我們的普通股描述包含在根據《交易法》於2020年11月10日提交的表格8-A的註冊聲明中，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄4.3。

在首次提交本招股説明書所屬的註冊聲明之日起以及註冊聲明生效之前，我們根據《交易法》提交的所有文件均應被視為以提及方式納入本招股説明書。

我們還以引用方式納入了未來根據《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據表格2.02或7.01項提供的與此類項目相關的當前報告以及以此類表格提交的與此類項目相關的證據），包括在首次提交註冊聲明之日之後提交的文件在我們提交生效後的修正案之前，本招股説明書是其中的一部分，在此之前該註冊聲明生效表示本招股説明書中證券的發行已終止，並將自向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。如果後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的聲明，則未來任何此類申報中的任何聲明都將自動被視為修改和取代了我們先前向美國證券交易委員會提交的或以引用方式被視為已納入此處的任何文件中的任何信息。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

ionQ, Inc.

4505 校園大道

馬裏蘭州大學公園 20740

收件人：首席財務官兼祕書

(301) 298-7997

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內向我們的董事、高級職員、員工和其他代理人提供賠償，而我們經修訂和重述的章程則規定，在特拉華州通用公司法允許的最大範圍內對我們的董事、高級職員、員工和其他代理人進行賠償。

此外，我們已經與董事和執行官簽訂了賠償協議，其中包含的條款在某些方面比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更為寬泛。賠償協議要求我們，除其他外，向我們的董事賠償因其作為董事的地位或任職而可能產生的某些責任，並預付他們因針對他們的任何訴訟而產生的費用，以免他們獲得賠償。

我們維持的保險單旨在補償我們的董事和高管根據《證券法》和《交易法》承擔的各種責任，這些責任可能由任何董事或高級管理人員以其身份承擔。

我們可能簽訂的承保協議可能規定，ionQ的任何承銷商、我們的董事、簽署註冊聲明的高管以及我們的控股人對某些負債進行賠償，包括根據《證券法》產生的負債。

就允許董事、執行官或控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

II-1

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化不超過最大總額的20％，則所發行證券交易量的增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高限額的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效的的註冊費計算表中規定的報價註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是第 (a) (i)、(a) (ii) 和 (a) (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告中，這些報告以提及方式納入本註冊聲明，或者包含在以下形式中根據作為本註冊聲明一部分的第424（b）條提交的招股説明書。

(b) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，並且當時此類證券的發行應被視為首次發行 真誠的贈品。

(d) 為了確定根據1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

II-3

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書作為註冊聲明的一部分提交，該招股説明書是依據第430B條就根據規則415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 進行的要約提交的，目的是提供第10 (a) 條所要求的信息根據1933年《證券法》的規定，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類形式的招股説明書生效後首次使用之日或發行中第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，以較早者為準在招股説明書中進行了描述。根據第430B條的規定，出於發行人和當時是承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書有關的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意提供這筆錢。但是，前提是註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明的一部分，或者在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中提及或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類文件中做出的聲明生效日期。

(e) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券首次分配中的任何買家承擔的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對下列簽名的註冊人進行證券的首次發行中，無論使用何種承銷方法向買方出售證券，前提是證券是通過手段向買方發行或出售的在以下任何通信中，下列簽名的註冊人將是該通信的賣家買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條，下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii) 由下簽名註冊人或代表其編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽名的註冊人或其證券由下列簽署的註冊人提供或代表其提供的證券的重要信息；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(f) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告，如果適用，則註冊聲明均應被視為新的註冊聲明與其中發行的證券有關的陳述以及當時此類證券的發行應被視為初始的善意為此提供。

(g) 如果根據上述條款或其他規定允許向註冊人的董事、高級職員和控制人提供1933年《證券法》所產生的責任的賠償，則註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》所規定的公共政策，因此無法執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將提出賠償要求，除非其律師認為此事已由解決 br} 控制性先例，向具有適當管轄權的法院提出它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

II-4

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下方的每個人都構成並任命彼得·查普曼和託馬斯·克萊默，以及他們每個人的真實合法身份事實上的律師以及代理人，每人擁有全部替代權和再替代權，以他或她的姓名、地點或代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並簽署本註冊聲明所涵蓋的同一項發行的任何註冊聲明，該聲明將在根據1933年《證券法》第462條提交時生效，以及將其及其所有證物以及與之相關的所有其他文件提交給證券公司以及交易委員會，通常以的名義並以高管和董事的身份做所有這些事情，以使ionQ, Inc.能夠遵守1933年《證券法》的規定以及美國證券交易委員會的所有要求，準許事實上的律師以及代理人及其每個人都有充分的權力和權限，可以採取和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要完全做到這一點，特此批准和確認上述所有內容事實上的律師並且代理人或他們中的任何一人，或他們或她的替代人或代理人，可以憑藉本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以身份在指定日期簽署。


姓名	標題	日期

/s/ 彼得·查普曼彼得查普曼	總裁兼首席執行官兼董事（首席執行官）	2023年11月9日

//託馬斯·克萊默託馬斯·克萊默	首席財務官兼祕書（首席財務和會計官）	2023年11月9日

/s/ Craig Barratt 克雷格·巴拉特	董事會主席	2023年11月9日

/s/ 哈利你哈里你	導演	2023年11月9日

/s/ Kathryn Chou 周凱瑟琳	導演	2023年11月9日

/s/ Niccolo de Masi Niccolo de Masi	導演	2023年11月9日

II-6


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器		規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司


	金額
美國證券交易委員會註冊費	$	73,800
紐約證券交易所費用		(1	)
FINRA 申請費	$	75,500
會計費用和開支		(1	)
法律費用和開支		(1	)
過户代理和註冊商的費用和開支		(1	)
受託人費用和開支		(1	)
印刷和雜項費用和開支		(1	)

總計	$	(1	)


IONQ, INC.

來自：		/s/ PETER C哈普曼
		彼得查普曼
		總裁兼首席執行官

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