附錄 10.2

本文檔中包含的某些機密信息，標有”[***]”，之所以被省略，是因為它既是（I）不是實質性的，而且（II）是註冊人視為私密或機密的類型。

最後的

[***]

第二號修正案

合作協議

本第二號修正案（本 “修正案”）於2023年9月19日（“第二修正案生效日期”）修訂了2021年5月21日的合作協議（“協議”），該協議由位於新罕布什爾州黎巴嫩朗訊大道7號的特拉華州有限責任公司Adimab, LLC於2022年11月18日發佈（“第一號修正案”）修訂 66（“Adimab”）和 Invivyd, Inc.，這是一家特拉華州公司，地址位於特拉佩洛路 1601 號，178 套房，馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451（“Invivyd”），前身為 Adagio Therapeutics, Inc.（“Adagio”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有協議或第一修正案中賦予它們的含義。為清楚起見，就本修正案而言，“Invivyd” 和 “Adagio” 指的是同一個實體。

背景

鑑於 Invivyd 希望獲得其學術合作者的權利， [***]，提交一份描述某些結果的科學論文以供出版 [***]探索戰役，包括 [***]作為一部分而產生的抗體 [***]探索活動（統稱為”[***]抗體”），在附錄A中列出，在發佈時未行使期權；以及

鑑於 Adimab 希望允許此類發佈序列 [***]在發佈此類文章時無需Invivyd行使期權的抗體。

現在，因此，考慮到上述前提和下文列出的共同契約，並出於其他良好和有價值的考慮，特此確認收到這些契約和充分性，Adimab和Invivyd特此同意如下：

“(c) Invivyd披露任何計劃受益抗體的序列（包括通過專利起訴），但以下情況除外 [***]”

[***]

“儘管本協議中有任何相反之處，但披露 [***]不得構成對行使的期權中任何抗體的指定 [***]，Invivyd 沒有就此類指定向阿迪單抗發出明確的書面通知，為清楚起見，第 1.28 節（“評估期限”）第 (a)、(b) 和 (d) 款中包含的其他觸發因素應繼續適用於 [***].”

“(iii) 披露的抗體序列。(A) 未經另一方事先書面同意，Invivyd和Adimab均不得在評估期到期之前披露計劃抗體或計劃受益抗體的序列，未經Invivyd事先書面同意，Adimab不得披露任何可選抗體的序列。(B) 儘管有第 5.4 (b) 節（項目抗體專利）的規定，但如果 Invivyd 公開披露了在研究計劃（例如，通過發佈計劃專利）中發現的一種或多種計劃抗體的序列，除非 [***]，未經阿迪單抗事先書面同意，則該期權將被視為已就該研究計劃行使，披露序列的項目抗體將是期權抗體，Invivyd將立即支付適用的期權費。為避免疑問，公佈序列 [***]不會被視為對披露的抗體序列行使期權，也不會觸發期權費的支付，為清楚起見，第 1.28 節（“評估期限”）第 (a)、(b) 和 (d) 條中包含的其他觸發因素將繼續適用於 [***].”

2

[***]

如果上表中列出的事件均未在2025年1月1日之前發生，則Invivyd將在雙方共同商定的日期（該日期為2025年1月1日後的三（3）個月內，向阿迪單抗一次性支付七十萬美元（70萬美元）的不可退還費用。如果 Invivyd 根據協議第 3.2 節行使其期權 [***]Discovery Campaign，Invivyd 根據本修正案第 3 節支付的所有款項均可全額計入該修正案的期權費 [***]探索活動。

[簽名頁面如下。]

3

[***]

自第二修正案生效之日起，雙方已通過正式授權的人員執行了本修正案，以昭信守。

[***]

附錄 A

[***]

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