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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 |
公司或組織的） | 證件號） |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
( | |
（註冊人的電話號碼，包括區號） 根據該法第12（b）條註冊的證券： | |
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☒ | 加速過濾器 | ☐ | |
非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至2023年11月6日，註冊人已經
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NUTEX 健康公司
表格 10-Q
目錄
介紹性説明 | ||
關於前瞻性陳述的説明 | ||
第一部分 — 財務信息 | ||
第 1 項。 | 財務報表 | 4 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 30 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 41 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 41 |
第二部分 — 其他信息 |
| |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 42 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 43 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 44 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 44 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 44 |
第 5 項。 | 其他信息 | 44 |
第 6 項。 | 展品 | 45 |
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介紹性説明
除非上下文另有規定，否則本10-Q表季度報告中提及的 “公司”、“我們”、“我們的” 和類似詞語均指特拉華州的一家公司Nutex Health Inc.（前身為Clinigence Holdings, Inc.）及其合併子公司和關聯實體，包括其合併的可變利息實體（“VIE”）和 “Nutex” 指的是 Nutex Health Health Inc.
關於前瞻性陳述的説明
這份10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。就聯邦和州證券法而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括但不限於適用於我們運營的法律或法規的變更，關於我們的業務、財務狀況、經營業績、計劃、目標、預期和意圖的任何陳述，對收益、收入或其他財務項目的任何指導或預測，以及我們未來的流動性，包括現金流；任何計劃、戰略的陳述，以及管理目標未來運營，例如我們認為公司存在的重大機會；任何關於擬議服務、開發、合併或收購的陳述；或戰略交易；任何關於管理層對我們未來預期和前景的看法的陳述；任何關於可能採用新會計準則或會計準則變更影響的陳述；任何關於未來經濟狀況或業績的陳述；任何信念陳述；上述任何假設所依據的任何陳述；以及其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “預期”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“應該”、“估計”、“期望”、“項目”、“相信”、“思考”、“計劃”、“繼續”、“目標”、“尋求”、“考慮”，“已編入預算”、“將”、“將” 以及此類術語的否定詞、此類術語的其他變體或其他相似或可比的詞語、短語或術語。這些前瞻性陳述僅列出了我們截至本10-Q表季度報告發布之日的估計和假設，可能會發生變化。
前瞻性陳述涉及風險和不確定性，基於管理層當前的信念、預期和某些假設。部分或全部此類信念、期望和假設可能無法實現，也可能與實際結果有很大差異。此類陳述受重要的經濟、競爭、政府和技術因素的限制，這些因素可能導致我們的業務、戰略或實際業績或事件與我們的前瞻性陳述中的結果或事件存在重大差異。在考慮前瞻性陳述時，應記住但不限於 “第1A項” 標題下描述的風險因素和其他警示性陳述。風險因素” 包含在本季度報告、截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告、截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告以及Nutex Health Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中。儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與我們在任何前瞻性陳述中預測或假設的結果存在重大差異。我們未來的財務狀況和經營業績以及任何前瞻性陳述都可能發生變化，重大風險和不確定性可能導致實際狀況、結果和業績與此類陳述所顯示的存在重大差異。因此，本表格10-Q中作出的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制，無法保證公司預期的實際業績或發展將得以實現，也無法保證即使已基本實現，也無法保證它們會對公司或其業務或運營產生預期的後果或影響。公司沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。
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第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
NUTEX 健康公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款 |
| |
| | ||
應收賬款-關聯方 |
| |
| | ||
庫存 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
財產和設備，淨額 | | | ||||
運營使用權資產 | | | ||||
為使用權資產融資 |
| |
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無形資產，淨額 | | | ||||
商譽，淨額 |
| |
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其他資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 | $ | | $ | | ||
應付賬款-關聯方 |
| |
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信貸額度 |
| |
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長期債務的當前部分 |
| |
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經營租賃負債，流動部分 | | | ||||
融資租賃負債，流動部分 | | | ||||
應計費用和其他流動負債 | |
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流動負債總額 |
| |
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長期債務，淨額 | | | ||||
經營租賃負債，淨額 | | | ||||
融資租賃負債，淨額 | | | ||||
遞延所得税負債 | | | ||||
負債總額 |
| |
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承付款和意外開支 | ||||||
股權： | ||||||
普通股， $ | | | ||||
額外的實收資本 | | | ||||
累計赤字 | ( | ( | ||||
Nutex健康公司股權 | | | ||||
非控股權益 |
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權益總額 | | | ||||
負債和權益總額 | $ | | $ | | ||
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
4
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NUTEX 健康公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
收入： | ||||||||||||
醫院部門 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
人口健康管理司 | | | | | ||||||||
總收入 | | | | | ||||||||
運營成本和支出： |
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工資和福利 | | | | | ||||||||
合同服務 | | | | | ||||||||
醫療用品 | | | | | ||||||||
折舊和攤銷 |
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| |
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其他 | | | | | ||||||||
運營成本和支出總額 | | | | | ||||||||
毛利（虧損） | | ( | | | ||||||||
公司和其他費用： | ||||||||||||
設施關閉費用 | - | - | | - | ||||||||
收購成本 | | - | | | ||||||||
股票薪酬支出 | | | | | ||||||||
商譽減值 | - | | - | | ||||||||
一般和管理費用 | | | | | ||||||||
公司和其他費用總額 | | | | | ||||||||
營業虧損 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||||||
利息支出，淨額 | | | | | ||||||||
其他費用（收入） |
| ( |
| ( |
| |
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税前虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税支出（福利） | ( | ( | ( | | ||||||||
淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | | ( | ( | ( | ||||||||
歸屬於Nutex Health Inc.的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股普通股虧損： | ||||||||||||
基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
稀釋 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
5
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NUTEX 健康公司
簡明合併權益變動報表
（未經審計）
普通股 | 額外付費 | 留存收益 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| （累計赤字） |
| 興趣愛好 |
| 公平 | ||||||
2022 年 1 月 1 日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
捐款 | — | — | — | — | | | |||||||||||
分佈 | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||
淨收入 | — | — | — | | | | |||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | | | | | | | |||||||||||
使用 Clinigence 進行反向收購 | | | | — | | | |||||||||||
應付票據轉換為普通股 | | | | — | — | | |||||||||||
為行使認股權證而發行的普通股 | | | | — | — | | |||||||||||
為行使期權而發行的普通股 | | | | — | — | | |||||||||||
基於股票的薪酬 | | | | — | — | | |||||||||||
房地產實體的分拆整理 | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||
捐款 | — | — | — | — | | | |||||||||||
分佈 | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | | | | | | | |||||||||||
應付票據轉換為普通股 | | | | — | — | | |||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | — | | |||||||||||
捐款 | — | — | — | — | | | |||||||||||
分佈 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||
2022 年 9 月 30 日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
（續）
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
6
目錄
NUTEX 健康公司
簡明合併權益變動報表
（未經審計）
普通股 | 額外付費 | 留存收益 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||
股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| （累計赤字） |
| 興趣愛好 |
| 公平 | |||||||
2023 年 1 月 1 日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
解散房地產實體 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
為行使認股權證而發行的普通股 | | | ( | — | — | — | |||||||||||
向阿波羅醫療控股公司發行的普通股 | | | | — | — | | |||||||||||
捐款 | — | — | — | — | | | |||||||||||
分佈 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | | | | ( | | | |||||||||||
為行使認股權證而發行的普通股 | | | ( | — | — | — | |||||||||||
將債務轉換為普通股 | | | | — | — | | |||||||||||
基於股票的薪酬 | | | | — | — | | |||||||||||
捐款 | — | — | — | — | | | |||||||||||
分佈 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | | | | ( | | | |||||||||||
將債務轉換為普通股 | | | | — | — | | |||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | — | | |||||||||||
為收購而發行的普通股 | | | | — | — | | |||||||||||
以可轉換債務發行的認股權證 | — | — | | — | — | | |||||||||||
分佈 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | | ( | |||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
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目錄
NUTEX 健康公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
截至9月30日的九個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流： | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為將淨虧損與經營活動產生的淨現金進行對賬而進行的調整： |
| |||||
折舊和攤銷 |
| | | |||
商譽減值 | - | | ||||
股票薪酬支出 | | | ||||
遞延所得税支出（福利） |
| ( | | |||
債務增加支出 |
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租賃終止時的損失 | | - | ||||
非現金租賃費用 | | | ||||
扣除收購影響的運營資產和負債的變化： | ||||||
應收賬款 | | | ||||
應收賬款-關聯方 |
| ( | | |||
庫存 | | ( | ||||
預付費用和其他流動資產 |
| ( | ( | |||
應付賬款 |
| ( | | |||
應付賬款-關聯方 | | ( | ||||
應計費用和其他流動負債 | | | ||||
來自經營活動的淨現金 | | | ||||
| ||||||
來自投資活動的現金流： |
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購置財產和設備 |
| ( | ( | |||
收購業務的款項，扣除獲得的現金 | ( | - | ||||
通過Clinigence的反向收購獲得現金 | - | | ||||
與房地產實體解散相關的現金 | ( | ( | ||||
來自投資活動的淨現金 | ( | ( | ||||
來自融資活動的現金流： | ||||||
來自信貸額度的收益 | | | ||||
應付票據的收益 | | | ||||
可轉換債務的收益 | | - | ||||
信貸額度的還款 | ( | ( | ||||
應付票據的還款 | ( | ( | ||||
償還融資租賃 |
| ( | ( | |||
為行使認股權證而發行的普通股 |
| - | | |||
為行使期權而發行的普通股 | - | | ||||
成員的捐款 | | | ||||
會員分配 | ( | ( | ||||
來自融資活動的淨現金 | | ( | ||||
現金和現金等價物的淨變化 | ( | | ||||
現金和現金等價物——期初 | | | ||||
現金和現金等價物-期末 | $ | | $ | | ||
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
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目錄
NUTEX 健康公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1–組織和運營
Nutex Health Inc.（“Nutex Health” 或 “公司”）是一家由醫生主導的醫療保健服務和運營公司，擁有
我們僱用了大約
Nutex Health Holdco LLC 和 Clinigence Holdings, Inc。2022年4月1日，根據特拉華州有限責任公司、Clinigence、Nutex、Micro Holdco LLC的全資子公司Clinigence、Nutex、Nutex、Micro Holdco LLC的全資子公司Clinigence、Nutex、MicroHospital Holdco LLC於2021年11月23日簽訂的合併協議和計劃（“合併協議”）完成了Nutex Holdco LLC和Clinigence Holdings, Inc.（“Clinigence”）的合併（“合併”）。合併協議某些部分的目的），Nutex Health Holdco LLC和Thomas Vo，M.D.，僅以股東代表的身份行事Nutex Health Holdco LLC 的
就合併協議而言，Nutex Health Holdco LLC與子公司和關聯公司（“Nutex子公司”）的股權持有人（“Nutex所有者”）簽訂了某些出資協議，根據這些協議，這些Nutex所有者同意向Nutex Holdco LLC出資Nutex Holdco LLC，以換取Nutex Holdco LLC的特定股權（統稱為 “出資交易”）。Nutex 所有者的所有權權益代表約為
根據合併協議，代表Nutex Health Holdco LLC股權的每個單位在合併生效前夕發行和未償還的股權（統稱為 “Nutex會員權益”）在出資交易之後（統稱為 “Nutex會員權益”）被轉換為收款權
完成合並後，Clinigence更名為Nutex Health Inc.
附註2-重要會計政策摘要
列報依據。這些財務報表列出了公司的合併財務狀況和經營業績，包括我們作為主要受益人的控股子公司和可變權益實體（“VIE”）的財務狀況和經營業績。
醫院部門包括我們的醫療賬單和收款組織以及醫院實體。此外，我們與多個專業實體（“醫師有限責任公司”）和房地產實體（“房地產實體”）有財務和運營關係。醫師有限責任公司僱用在我們醫院工作的醫生。這些實體被公司合併為VIE，因為它們沒有大量股權處於風險之中，而且我們歷來在現金短缺時為Physical LLC提供支持，並從他們的現金盈餘中受益。
房地產實體擁有租賃給我們醫院實體的土地和醫院大樓。房地產實體向第三方支付抵押貸款，這些貸款由土地和建築物抵押。如果我們的醫院實體是其擔保人或共同借款人，我們會將房地產實體合併為VIE
9
目錄
未償還的抵押貸款。自2022年第二季度以來，我們已經分拆了
公司在合併後的Physical LLC或房地產實體中沒有直接或間接的所有權，因此
人口健康管理部門包括我們的管理服務組織和一家為醫療保健組織提供基於雲的平臺的醫療保健信息技術公司。此外，蘇州西班牙裔聯合醫生加利福尼亞州（“AHISP”），一家不歸我們所有的 IPA 實體，但合併為我們全資子公司AHP Health Management Services Inc.（“AHP”）的VIE，因為AHP是其運營的主要受益者，並且
所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中清除。
中期財務報表。這些未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的規章制度編制的。因此，它們並不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）所要求的所有披露。未經審計的簡明合併財務報表包括所有正常經常性質的重大調整，管理層認為，這些調整是公允列報所列中期經營業績所必需的。這些中期財務報表應與截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計財務報表中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
估計值的使用。根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。受此類估計和假設約束的重要項目包括（i）淨收入和應收賬款估計數，（ii）企業合併中收購資產和負債的公允價值，以及（iii）長期資產和商譽的減值。實際結果可能與這些估計值不同。
公允價值測量。公允價值被定義為在市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的或為轉移負債而支付的價格。我們根據用於計算交易公允價值的投入的分類對公允價值餘額進行分類。與公允價值衡量相關的三個級別如下：
級別 1 — 可觀察的輸入，例如活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 2 級 — 除第 1 級中包含的報價以外的其他可觀察輸入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價，或可觀察到的市場數據可以觀察到或可以證實的其他投入。
第 3 級 — 幾乎或根本沒有市場活動支撐且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。這包括某些定價模型、折扣現金流方法和使用大量不可觀察投入的類似技術。
應收賬款、應付賬款、應計費用和應付票據的估計公允價值接近賬面金額，因為這些工具的到期日或到期時間相對較短。與關聯方的應收賬款和應付賬款可能不是正常交易，因此可能無法反映公允價值。
10
目錄
除了附註3中討論的與Clinigence的反向業務合併相關的無形資產的初始估值以及上文討論的商譽減值外，在本報告所述期間，沒有按公允價值對資產或負債進行非經常性重新計量。
可轉換債務。 公司將不符合權益待遇標準的可轉換債務記為按攤餘成本申報的負債。公司根據還款條款和條件對可轉換債務進行分類。發行可轉換債務時產生的任何原始發行折扣和成本將在債務期限內攤銷為利息支出。還分析了可轉換債務中是否存在嵌入式衍生品，這可能需要與可轉換債務分開並進行單獨的會計處理。
細分報告。上市公司必須報告有關其應報告的運營部門的描述性信息。根據定義，運營部門是企業的組成部分，可獲得單獨的財務信息，首席運營決策者在決定如何分配資源和評估績效時定期對這些信息進行評估。如果企業具有相似的經濟特徵並符合既定標準，則允許將相似的運營部門合併為一個可報告的運營部門。該公司運營
上期財務報表的修訂。正如我們之前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中報告的那樣，我們更正了與Clinigence合併相關的報告的商譽金額。我們根據第99號審計委員會對這些問題進行了評估， 實質性，以及第108號SAB 在量化本年度財務報表中的錯報時，考慮到上一年度錯報的影響，並確定其相關影響對我們以前任何年度或中期財務報表都不重要。如果適用，我們將在未來的申報中更正先前報告的有關這些非重要事項的財務信息。我們上期財務報表的修訂摘要列示如下：
截至2022年9月30日的九個月 | |||||||||
作為 | 作為 | ||||||||
已報告 | 修訂 | 已修訂 | |||||||
經修訂的業務報表 | |||||||||
淨收益（虧損） | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | ( | - | ( | ||||||
歸屬於Nutex Health Inc.的淨收益（虧損） | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
11
目錄
截至2022年9月30日的三個月 | |||||||||
作為 | 作為 | ||||||||
已報告 | 修訂 | 已修訂 | |||||||
經修訂的業務報表 | |||||||||
淨收益（虧損） | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | ( | - | ( | ||||||
歸屬於Nutex Health Inc.的淨收益（虧損） | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
經修訂的權益變動報表 | |||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | |||||||||
普通股 | $ | | $ | - | $ | | |||
額外的實收資本 | | | | ||||||
留存收益 | ( | ( | ( | ||||||
非控股權益 | | - | | ||||||
截至 2022 年 9 月 30 日的總計 | $ | | $ | - | $ | | |||
改敍。以往各期列報的財務報表包括為符合本年度列報方式而作出的重新分類。
最近的會計公告。預計沒有新的會計公告會對簡明的合併財務報表產生重大影響。
注3 — 業務合併
Nutex Health Holdco LLC 和 Clinigence Holdings, Inc. 合
根據合併協議，Nutex Health Holdco LLC和Clinigence的合併已於2022年4月1日完成。如上所述，此次合併被視為反向業務合併，Nutex Health Holdco LLC是會計收購方，Clinigence是會計收購方。
截止日轉讓的收購對價的公允價值包括合併結束時Clinigence股東擁有的合併公司股票的價值，以及使用Black-Scholes估值模型確定的Clinigence已發行和可行使的普通股期權和認股權證的公允價值。Clinigence普通股的每股公允價值為美元
合併的總對價如下所示：
Clinigence普通股的公允價值為美元 | $ | ||
Clinigence 已發行普通股期權和認股權證的公允價值 | |||
全部對價 | $ |
12
目錄
以下是將總收購對價分配給收購資產和假設負債，包括由獨立估值（三級衡量標準）確定的已確定無形資產的公允價值：
現金和現金等價物 | $ | | |
應收賬款，淨額 | | ||
預付費用和其他流動資產 | | ||
財產和設備，淨額 | | ||
使用權資產，淨額 | | ||
無形資產，淨額 | | ||
善意 | | ||
應付賬款和應計費用 | ( | ||
遞延收入 | ( | ||
可轉換應付票據，淨額 | ( | ||
應付定期票據 | ( | ||
租賃責任 | ( | ||
遞延所得税負債 | ( | ||
收購的資產 | $ | |
作為合併總對價的一部分，我們對我們假設的期權和認股權證的估值進行了回顧性調整。這一變化使已付對價和商譽的公允價值減少了美元
上面提到的每種無形資產都有固定的壽命。這些無形資產將在其估計使用壽命內進行攤銷
自2022年4月1日合併日起，Clinigence的經營業績已包含在公司的合併財務報表中。我們花了 $
補充申請信息— 下文提供的補充預計財務信息僅用於説明目的，不一定表示在指定日期完成與Clinigence合併後本可以實現的財務狀況或經營業績，也不代表未來的經營業績或財務狀況。預計調整基於當前可用的信息以及管理層認為在這種情況下合理的某些假設。
補充的預計財務信息反映了預估調整，以呈現合併後的預計經營業績，就好像收購發生在2022年1月1日一樣，以使管理層認為直接歸因於收購的某些事件生效。這些預計調整主要包括因收購有形和無形資產而本應確認的折舊和攤銷費用的增加。
13
目錄
補充的預計財務信息如下：
截至9月30日的九個月 | |||
| 2022 | ||
收入 | $ | | |
歸屬於Nutex Health Inc.的淨虧損 | ( | ||
每股基本收益 | ( | ||
攤薄後的每股收益 | ( | ||
上面的預計收入包括 $
2023 年收購
2023 年 8 月 1 日，該公司收購了
附註 4 — 收入
我們將與客户簽訂合同的收入分為與我們的應報告的細分市場一致的服務或產品類型，如下所示：
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
醫院部： | ||||||||||||
患者服務淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
管理費 | ( | | | | ||||||||
醫院部門總收入 | | | | | ||||||||
人口健康管理司： | ||||||||||||
人均收入，淨額 | | | | | ||||||||
管理費 | | | | | ||||||||
SaaS 收入 | | | | | ||||||||
人口健康管理司收入總額 | | | | | ||||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
患者服務淨收入。我們從聯邦機構、私人保險公司和患者那裏獲得我們提供的設施服務的報酬。醫師有限責任公司從這些相同的來源獲得醫生服務的報酬。平均而言，大於
14
目錄
下表顯示了與患者的估計交易價格在主要患者保險類別之間的分配情況：
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
保險 | ||||||||||||
自助付款 | ||||||||||||
工人補償 |
|
| ||||||||||
醫療保險/醫療補助 | ||||||||||||
總計 | ||||||||||||
合同餘額。在我們履行履約義務之前收到的基於SaaS的訂閲的現金付款被列為遞延收入，隨後在履行履約義務期間確認為收入。公司通過訂閲服務期向客户提供特定數據的訪問權限，以及與訂閲相關的諮詢培訓，來履行其合同履行義務。我們主要按月向客户開具發票，不提供任何退款、退貨權或擔保。遞延收入以流動負債列報，總計美元
附註5-財產和設備
財產和設備的主要類別淨額彙總如下：
有用 | 9月30日 | 十二月三十一日 | ||||||
壽命（年） | 2023 |
| 2022 | |||||
建築物和裝修 | $ | | $ | | ||||
土地 | - |
| |
| | |||
租賃權改進 |
| |
| | ||||
在建工程 | - |
| |
| | |||
醫療設備 |
| |
| | ||||
辦公室傢俱和設備 |
| |
| | ||||
計算機硬件和軟件 | | | ||||||
車輛 |
| |
| | ||||
標牌 |
| |
| | ||||
總成本 |
| |
| | ||||
減去：累計折舊 |
| ( | ( | |||||
財產和設備總額，淨額 | $ | | $ | | ||||
我們解散了
在建工程中投入使用的資產為 $
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，不動產和設備的折舊和攤銷總額為美元
15
目錄
附註6 — 無形資產和商譽
無形資產。下表詳細介紹了公司的無形資產：
格羅斯 | 累積的 | 淨負載 | 加權平均值 | |||||||||
2023年9月30日 | 賬面金額 | 攤銷 | 金額 | 使用壽命（年） | ||||||||
攤銷無形資產： | ||||||||||||
成員關係 | $ | | $ | | $ | | ||||||
管理合同 | | | | |||||||||
客户合同 | | | | |||||||||
商標 | | | | |||||||||
PHP 技術 | | | | |||||||||
無限期無形壽命-許可證 | | - | | - | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | ||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||
攤銷無形資產： | ||||||||||||
成員關係 | $ | | $ | | $ | | ||||||
管理合同 | | | | |||||||||
客户合同 | | | | |||||||||
商標 | | | | |||||||||
PHP 技術 | | | | |||||||||
無限期無形壽命-許可證 | | - | | - | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，無形資產的攤銷總額為美元
善意。截至2023年9月30日和2022年12月31日，商譽總額為美元
附註7——應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | ||||
2023 |
| 2022 | ||||
應計工資和福利 | $ | | $ | | ||
應計其他 |
| | | |||
應計費用和其他流動負債總額 | $ | | $ | | ||
16
目錄
附註 8 — 債務
該公司的未償債務如下表所示：
成熟度 | 利息 | 9月30日 | 十二月三十一日 | ||||||
日期 | 費率 | 2023 | 2022 | ||||||
由所有資產擔保的定期貸款 | 01/2024 - 12/2028 | $ | | $ | | ||||
由財產和設備擔保的定期貸款 | 01/2024 - 10/2028 | | | ||||||
由所有資產擔保的信貸額度 | 01/2024 - 11/2025 | | | ||||||
合併後的房地產實體的定期貸款 | 10/2023 - 03/2037 | | | ||||||
無抵押可轉換定期票據 | 10/2025 | | — | ||||||
預付預付款（可轉換債務） | 03/2024 | | — | ||||||
總計 | | | |||||||
減去：未攤銷的發行成本和折扣 | | | |||||||
減去：短期信貸額度 | | | |||||||
減去：長期債務的流動部分 | | | |||||||
長期債務總額 | $ | | $ | | |||||
定期貸款和信貸額度。我們已與銀行機構訂立私人債務安排，用於購買設備並通過現金和信貸額度提供營運資本和流動資金。除非上文另有説明，否則這些債務安排是Nutex和/或其控股子公司的債務。合併後的房地產實體已與銀行機構簽訂了私募債務安排，目的是購買土地、建造新的急診室設施和建設租賃權改善設施，這些設施將租賃給我們的醫院實體。Nutex是所示期限內房地產實體債務安排的擔保人，或者在有限的情況下是共同借款人。自 2022 年第二季度以來，我們已經解散了
某些未償債務安排要求最低還本付息率和其他財務契約。截至2023年9月30日，我們沒有遵守未償餘額為美元的單期貸款的還本付息覆蓋率
預付預付款協議（可轉換債務）。 2023年4月11日，公司與YA II PN, Ltd.（“Yorkville”）簽訂了預付預付款協議（“PPA”），根據該協議，公司可以申請不超過美元的預付款
17
目錄
受到某些限制，包括根據PPA發行的普通股總數不能超過
PPA規定，對於任何預付預付款，如果普通股的VWAP至少低於最低價格
公司有權但沒有義務提前以現金償還任何預付預付款項下未償還的部分或全部款項，前提是普通股的VWAP在一段時間內低於固定價格
2023 年 4 月 11 日，該公司要求撥款
自收到初始預付預付款後,
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，根據PPA產生的利息支出為美元
截至2023年9月30日，有
2023 年 9 月可轉換債券發行。2023年9月，公司開始私募發行（“2023年9月私募發行”），最高金額為美元
18
目錄
註釋”) 的本金為美元
無抵押可轉換定期票據的年利率為
公司指定艾默生股票有限責任公司（“艾默生”）作為2023年9月私募發行的配售代理。根據配售代理協議，公司同意支付 (i) 現金佣金
在截至2023年9月30日的三個月中，公司獲得的淨現金收益為美元
Clinigence 可轉換票據應付款。我們假設 $
附註9 — 租賃
我們已經與包括關聯方在內的多家出租人簽訂了醫院財產、辦公室和設備租賃協議。下表披露了有關我們的財產和設備租賃的信息：
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
運營租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
融資租賃成本： | ||||||||||||
使用權資產的攤銷 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
租賃負債的利息 | | | | | ||||||||
融資租賃成本總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
19
目錄
附註10——承付款和意外開支
訴訟。在正常業務過程中，公司、其合併後的子公司或VIE可能會在各種索賠和法律訴訟中不時被點名。根據法律顧問和管理層的意見，預計此類事項的結果不會對合並財務報表產生重大不利影響。
附註11 — 股票薪酬
2022年，公司通過了經修訂和重述的Nutex Health Inc. 2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）。根據2022年計劃可以發行的最大股票總數為
根據2023年計劃授予的獎勵可能是激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位或績效股票。獎勵的行使價等於授予當日的公允市場價值。
在建和擴建醫院的債務。根據出資協議的條款，在建醫院和正在建設中的醫院的出資所有者有資格獲得一次性額外發行的公司普通股。
| ● | 就增值醫院而言，自適用的增值醫院開業日期（“確定日期”）起24個月後，該所有者有資格獲得該所有者按比例分攤的公司普通股數股，等於 (i) 相應決定日過去十二個月扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益乘以 (ii) |
| ● | 對於在建醫院，在建醫院的出資所有者將有資格在決定日獲得該所有者按比例分攤的公司普通股數額，等於 (a) (i) 截至確定日過去十二個月的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益乘以 (ii) |
根據我們目前對繳款所有者未來債務的估計，我們尚未確認這筆股票薪酬的任何費用。
20
目錄
選項。Clinigence 有
加權平均值 | |||||||||
選項 | 加權平均值 | 剩餘合同 | |||||||
傑出 | 行使價格 | 壽命（年） | |||||||
截至2022年4月1日合併日的未償還期權 | | $ | | ||||||
行使的期權 | ( | | |||||||
期權已取消 | — | — | |||||||
截至2022年9月30日未償還的期權 | | $ | | ||||||
截至2022年12月31日的未償還期權 | | $ | | ||||||
行使的期權 | — | — | |||||||
期權已取消 | — | — | |||||||
截至2023年9月30日未兑現的期權 | | $ | | ||||||
截至2023年9月30日，未償還的期權包括：
到期 | 數字 | 數字 | 運動 | ||||||
日期 | 傑出 | 可鍛鍊 | 價格 | ||||||
2025年3月15日 | $ | | |||||||
2027年1月27日 | | ||||||||
2027年5月11日 | | ||||||||
2027年6月6日 | | ||||||||
2027年8月16日 | | ||||||||
2028年1月28日 | | ||||||||
2030年1月27日 | | ||||||||
2030年2月28日 | | ||||||||
2030年6月30日 | | ||||||||
2029年8月4日 | | ||||||||
2031年1月28日 | | ||||||||
2031年2月28日 | | ||||||||
2031年9月9日 | | ||||||||
2031年9月9日 | | ||||||||
2031年12月17日 | | ||||||||
總計 | | | |||||||
限制性股票單位。2023年4月1日，該公司發行了
對於限制性股票單位的授予，我們確認適用的歸屬期內的薪酬支出等於授予日普通股的公允價值。限制性股票單位的授予通常歸屬 第一批每年三分之一
21
目錄
股份 |
| 加權平均授予日每股公允價值 | ||||
非既得獎勵，2023 年 1 月 1 日 | — | — | ||||
已授予 | | $ | ||||
既得 |
| ( | | |||
非既得獎勵，2023年9月30日 | $ | |||||
截至2023年9月30日，我們估計為美元
員工股票購買計劃。2023年5月，董事會通過了2023年員工股票購買計劃（“2023 ESPP”），該計劃隨後獲得公司股東的批准，並於2023年6月生效。2023 年 ESPP 授權首次發行最多
附註12 — 股權
我們有權總共發行
已發行普通股。以下是報告所述期間普通股發行的討論。請參閲 附註 8 — 債務適用於根據1933年《證券法》在公司S-3表格的註冊聲明上註冊的發行。根據第4 (a) (2) 條，下文提及的所有發行均未註冊，不受經修訂的1933年《證券法》的註冊要求的約束。
| ● | 合併時，Clinigence有 |
| ● | 2023 年 3 月，我們發佈了 |
| ● | 2023 年 8 月 1 日，我們發佈了 |
22
目錄
認股權證。Clinigence 有
加權平均值 | |||||||||
認股證 | 加權平均值 | 剩餘合同 | |||||||
傑出 | 行使價格 | 壽命（年） | |||||||
截至2022年4月1日合併日未償還的認股權證 | | $ | | ||||||
行使認股權證 | ( | | |||||||
截至2022年9月30日尚未兑現的認股權證 | | $ | | ||||||
截至2022年12月31日未償還的認股權證 | | $ | | ||||||
已發行的認股 | | | |||||||
行使認股權證 | ( | | |||||||
認股證到期 | ( | | |||||||
截至2023年9月30日尚未兑現的認股權證 | | $ | | ||||||
在2023年第一季度，
到期 | 數字 | 數字 | 運動 | ||||||
日期 | 傑出 | 可鍛鍊 | 價格 | ||||||
2024年12月31日 | | | $ | | |||||
2025年10月31日 | | | | ||||||
2025年10月31日 | | | | ||||||
2026年2月26日 | | | | ||||||
2026年7月31日 | | | | ||||||
2027年5月31日 | | | | ||||||
2029年9月30日 | | | | ||||||
總計 | | | |||||||
23
目錄
附註 13 — 所得税
過渡季度的所得税規定通常基於估計的年度有效所得税税率，該税率與與過渡期特別相關的重要、不常或不尋常項目的影響分開計算。離散項目的所得税影響在這些項目發生的時期內得到確認。
在與Clinigence合併之前的時期，Nutex Health Holdco LLC和Nutex子公司是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的直通實體。沒有為這些時期提供聯邦所得税準備金，因為聯邦税是這些公司成員的義務。合併後，Nutex Health Holdco LLC成為Clinigence的全資子公司，幷包含在其合併的公司納税申報中。我們確認非現金費用為 $
在我們與Clinigence合併時，Clinigence對其遞延所得税資產進行了全額估值補貼。在截至2022年6月30日的三個月中，我們記錄的非現金收益為美元
不包括上述離散項目，不包括不可扣除的商譽減值，我們在截至2022年9月30日的三個月和九個月中的有效税率為
附註14 — 每股收益
以下是每股基本股和攤薄後每股收益（虧損）的計算：
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
歸屬於Nutex Health Inc.的金額： | ||||||||||||
分子： | ||||||||||||
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： | ||||||||||||
用於計算基本每股收益的加權平均股數 | | | | | ||||||||
每股收益（虧損）： | ||||||||||||
基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
稀釋 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股普通股攤薄收益的計算不包括
24
目錄
附註15-補充現金流量信息
截至9月30日的九個月 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
為所得税支付的現金 | | | ||||
非現金投資和融資活動： | ||||||
融資資本支出 | | - | ||||
收購融資租賃 | | | ||||
以無現金方式行使認股權證 | | - | ||||
發行限制性股票單位 | | - | ||||
向阿波羅醫療控股公司發行普通股 | | - | ||||
解散房地產實體 | | - | ||||
可轉換債務轉換為普通股 | | - | ||||
以可轉換債務發行的認股權證 | | - | ||||
收購普通股的付款 | | - | ||||
註釋 16 — 分段信息
我們將運營結果報告為
包括公司間往來交易在內的可報告的分段信息如下所示：
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
資產： | ||||||
醫院部門 | $ | | $ | | ||
人口健康管理司 | | | ||||
房地產部 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
25
目錄
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
來自外部客户的收入： | ||||||||||||
醫院部門 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
人口健康管理司 | | | | | ||||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分部營業收入： | ||||||||||||
醫院部門 | | ( | | | ||||||||
人口健康管理司 | ( | | | ( | ||||||||
分部營業收入總額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
資本支出： | ||||||||||||
醫院部門 | | - | | | ||||||||
房地產部 | - | | - | | ||||||||
資本支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
來自分部間活動的收入： | ||||||||||||
房地產部 | $ | | $ | - | $ | | $ | | ||||
折舊和攤銷： | ||||||||||||
醫院部門 | | | | | ||||||||
人口健康管理司 | | | | | ||||||||
房地產部 | | | | | ||||||||
折舊和攤銷總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
附註17 — 關聯方交易
關聯方交易 包括以下內容：
| ● | 醫師有限責任公司僱用在我們醫院工作的醫生。我們在這些實體中沒有直接所有權權益，但它們由包括我們的首席執行官Thomas Vo博士在內的關聯方擁有和控制。公司將Physical LLC合併為VIE，因為它們沒有大量股權處於風險之中，而且我們歷來在現金短缺時為他們提供支持，並從他們的現金盈餘中受益。 |
在與Clinigence的合併中，我們免除了Physical LLC過去為支持其運營而預付的某些款項。我們確認的淨支出為 $
Physical LLC對同時也是公司股東的成員所有者有未償債務，總額為美元
| ● | 我們的大多數醫院部門設施都是從關聯方擁有的房地產實體那裏租賃的。 這些租賃通常以三重淨額為基礎，由我們的醫院部門負責設施的所有運營成本、維修和税費。我們在這些租賃下的義務見附註9。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們以現金支付了總額為這些租賃義務的款項 $ |
26
目錄
| ● | 當房地產實體沒有足夠的風險股權並且我們的醫院實體是其未償抵押貸款的擔保人或共同借款人時，我們會將其合併為VIE。合併後的房地產實體向第三方支付抵押貸款，這些貸款由土地和建築物抵押。我們在這些實體中沒有直接所有權權益，但它們由包括我們的首席執行官在內的關聯方擁有和控制。 我們 拆解 |
在與Clinigence的合併中，我們免除了房地產實體因我們過去預付款而應付的某些款項。我們確認的淨支出總額為 $
| ● | 應收賬款——包括關聯方 $ |
| ● | 由我們的首席執行官控制的子公司Micro Hospital Holding LLC向我們的醫院設施東南德克薩斯急診室支付了預付款。這些進步總計 $ |
| ● | 應付賬款——包括合併資產負債表中的關聯方 $ |
| ● | 我們為包括首席執行官控制的實體在內的關聯方擁有和控制的應急中心提供管理服務。我們認出了 $ |
| ● | 根據從2022年開始與關聯方簽訂的管理服務協議，我們的兩個ER實體有義務。根據這些協議支付的款項總計 $ |
27
目錄
附註18 — 可變利息實體
下表提供了合併VIE的資產負債表金額：
2023年9月30日 | ||||||||
房地產 | 醫生 | AHISP | ||||||
實體 | 有限責任公司 | IPA | ||||||
流動資產 | $ | | $ | | $ | | ||
財產和設備，淨額 | - | | | |||||
其他長期資產 | | - | | |||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | ||
流動負債 | | | | |||||
長期負債 | | - | - | |||||
負債總額 | | | | |||||
公平 | | | - | |||||
負債和權益總額 | $ | | $ | | $ | | ||
2022年12月31日 | ||||||||
房地產 | 醫生 | AHISP | ||||||
實體 | 有限責任公司 | IPA | ||||||
流動資產 | $ | | $ | | $ | | ||
財產和設備，淨額 | | | - | |||||
長期資產 | | - | | |||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | ||
流動負債 | | | | |||||
長期負債 | | - | | |||||
負債總額 | | | | |||||
公平 | | | - | |||||
負債和權益總額 | $ | | $ | | $ | | ||
每個ER實體的資產只能用於清償該實體或其合併的VIE的負債，不得被要求用於清償任何其他ER實體、其他VIE或公司實體的負債。此外，公司實體的資產不能用於償還VIE的負債。該公司已將所有Physical LLC和房地產實體分為上述兩類，因為它們具有相似的風險特徵，並且為每個VIE提供不同的財務信息不會增加更多有用的信息。
公司將房地產實體合併為VIE，因為它們沒有足夠的風險股權，而且我們的醫院實體是其未償抵押貸款的擔保人。我們一直在與第三方貸款機構合作，取消對其未償抵押貸款的擔保。隨着這些擔保的發放，相關的房地產實體不再符合VIE資格，因此被解體。我們解散了
28
目錄
2022 年的季度以及
當我們在2022年第二季度解散這些房地產實體時，它們的收入為美元
我們在2023年第一季度拆分的房地產實體有美元
附註19-後續事件
公司通過提交本報告對後續事件進行了評估，並確定除以下事項外，沒有發生任何需要調整我們在合併財務報表中披露的事件：
在截至報告發布之日的期限結束後，公司獲得了與2023年9月可轉換債務發行有關的額外淨現金收益，金額為美元
* * * * *
29
目錄
項目2 — 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中包含的未經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
解釋性説明
2022年4月1日（“合併日期”），Nutex Health Holdco LLC和Clinigence Holdings, Inc.（“Clinigence”）完成了截至2021年11月23日的特拉華州有限責任公司、Clinigence、Nutex全資子公司Clinigence、Nutex Acquisition LLC之間於2021年11月23日達成的協議和計劃（“合併協議”）所設想的合併（“合併”）Micro Hospital Holding LLC（僅用於合併協議的某些部分）、Nutex Health Holdco LLC 和 Thomas Vo, M.D.，僅以其代表的身份行事Nutex 的股權持有者。合併完成後，Clinigence立即修改了公司註冊證書和章程，將其名稱更改為 “Nutex Health Inc.”與合併有關，Nutex Health Holdco LLC的每筆未償股權均被兑換為3.571428575股Clinigence普通股。根據美國公認會計原則，此次合併被視為反向業務合併。因此，Nutex Health Holdco LLC被視為合併中的會計收購方。我們在合併日之前公佈的財務報表是作為公司前身實體的Nutex Health Holdco, LLC的財務報表。從2022年第二季度開始，我們的財務報表以合併方式列報，其中包括Clinigence。
除非上下文另有説明，否則（i）在合併完成之前提及的 “我們”、“我們的” 或 “公司” 是指 Nutex Health Holdco LLC 及其子公司；（ii）在合併完成後的時期內提及 “Nutex Health”，指的是 Nutex Health Inc. 及其子公司；（iii）提及 “Clinigence” 合併完成之前，Ininigence Holdings, Inc. 及其子公司。
概述
Nutex Health Inc. 是一家由醫生主導的醫療保健服務和運營公司，在八個州擁有22家醫院設施（醫院部門），還有一個以初級保健為中心、承擔風險的人口健康管理部門。我們的醫院部門實施和運營不同的創新醫療保健模式，包括微型醫院、專科醫院和醫院門診部（“HOPD”）。人口健康管理部門擁有並運營獨立醫生協會（“IPA”）等提供商網絡，並向IPA提供基於雲的專有技術平臺，該平臺彙總了多個環境、信息系統和來源的臨牀和索賠數據，以創建患者和提供者的整體視圖。
我們僱用了大約 800 名全職員工，並與 900 多名醫生合作。我們的公司總部位於德克薩斯州休斯頓。我們於 2000 年 4 月 13 日在特拉華州註冊成立。
我們的財務報表列出了公司的合併財務狀況和經營業績，包括我們作為主要受益人的控股子公司和可變權益實體（“VIE”）的財務狀況和經營業績。
醫院部門包括我們的醫療賬單和收款組織以及醫院實體。此外，我們與多個專業實體（“醫師有限責任公司”）和房地產實體（“房地產實體”）有財務和運營關係。醫師有限責任公司僱用在我們醫院工作的醫生。這些實體被公司合併為VIE，因為它們沒有大量股權處於風險之中，而且我們歷來在現金短缺時為Physical LLC提供支持，並從他們的現金盈餘中受益。
房地產實體擁有租賃給我們醫院實體的土地和醫院大樓。房地產實體向第三方支付抵押貸款，這些貸款由土地和建築物抵押。如果我們的醫院實體是未償抵押貸款的擔保人或共同借款人，我們會將房地產實體合併為VIE。自2022年第二季度以來，在第三方貸款機構解散了我們對相關抵押貸款的擔保後，我們解散了18家房地產實體。
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公司在Physical LLC或房地產實體中沒有直接或間接的所有權，因此這些實體的100％權益在合併資產負債表和運營報表中顯示為非控股權益。
人口健康管理部門包括我們的管理服務組織和一家為醫療保健組織提供基於雲的平臺的醫療保健信息技術公司。此外，AHISP、IPA（一家不歸我們所有的醫師附屬實體）已合併 作為我們全資子公司AHP的VIE 因為根據AHP與他們簽訂的管理服務合同，我們是他們運營的主要受益者。
2023年8月1日，如果收購的IPA在2024年和2025年達到Medicare Lives門檻，該公司以80萬澳元的現金、80萬美元的公司股票和高達40萬澳元的現金和50萬美元的公司股票的或有對價收購了兩家位於佛羅裏達州的IPA。此外，如果在2023年12月31日年底之前實現某些財務目標，我們將支付收益對價。幾乎所有的收購對價都分配給了商譽和已確定的無形資產。收購的IPA在我們的人口健康管理部門內報告。管理層認為此次收購併不重要。
收入來源。我們的醫院部門確認與患者簽訂合同的患者服務淨收入，在大多數情況下，還包括與第三方付款人（商業保險、工傷補償保險，或在有限情況下，醫療保險/醫療補助）。
我們從聯邦機構、私人保險公司和患者那裏獲得我們提供的設施服務的報酬。醫師有限責任公司從這些相同的來源獲得醫生服務的報酬。平均而言，我們的患者服務淨收入中有90％以上是由保險公司、聯邦機構和其他非患者第三方支付的。剩餘的收入由我們的患者以自付額、免賠額和自付額的形式支付。下表顯示了初級患者保險類別之間與患者的估計交易價格的分配：
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
保險 | 92% | 91% | 93% | 94% | ||||||||
自助付款 | 5% | 7% | 4% | 5% | ||||||||
工人補償 |
| 2% | 1% |
| 2% | 1% | ||||||
醫療保險/醫療補助 | 1% | 1% | 1% | 0% | ||||||||
總計 | 100% | 100% | 100% | 100% | ||||||||
人口健康管理部門確認向IPA和醫生團體提供服務的人均收入和管理費收入，以及與我們的雲專有技術相關的許可、培訓和諮詢的收入。人均收入主要包括我們整合為VIE的醫生擁有的實體提供的醫療服務的資本費用。直接與包括HMO在內的各種管理式醫療服務提供者達成的資本安排。人均收入通常根據選擇我們作為醫療保健提供者的註冊人數按月預付給我們。人均費用是每位患者每單位時間為提供醫療保健服務而預先支付的固定付款金額，根據該金額，服務提供者通常要承擔超額的醫療費用。我們收取的管理費是根據我們管理的IPA或醫生團體的總人均收入收取的。
我們的增長計劃。 我們計劃通過開發新醫院、組建新的IPA或通過收購進入新的市場領域來擴大我們的業務。2023年，我們在史密斯堡（阿肯色州）、阿罕布拉（加利福尼亞州）、羅伊斯城（德克薩斯州）、阿爾伯克基（新墨西哥州）和曼德維爾（路易斯安那州）開設了醫療機構。
我們根據醫院對緊急醫療服務的需求和增長預期為醫院確定新的市場領域。我們確定負責運營和管理新地點的當地醫生並與之合作。在開發新醫院時，我們採用一站式流程，包括選址、房地產採購、設計、and 設施開發（包括人員配備、培訓和運營）。我們擴展了我們現有的綜合套件
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centralized 為運營醫院提供服務，包括行政管理、賬單、收款、招聘and 營銷。
立法發展概述
美國國會和許多州議會已經提出並通過了大量旨在對醫療保健系統進行重大變革的提案和立法，包括影響獲得健康保險的變革。這些努力中最突出的是 《平價醫療法案》，會影響醫療保健服務的承保、交付和報銷方式。《平價醫療法案》通過擴大公共計劃和私營部門健康保險改革相結合，增加了健康保險的覆蓋範圍。《平價醫療法案》的持續淨影響尚不確定，因為政府機構和法院有可能繼續改變該法的實施及其解釋。聯邦和州兩級其他醫療改革工作的潛在影響也存在不確定性。
為了應對 COVID-19 疫情，聯邦和州政府通過了立法，頒佈了法規，並採取了其他行政行動，旨在協助醫療保健提供者在突發公共衞生事件期間為 COVID-19 和其他患者提供護理並提供經濟救濟。其中， 《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES 法案”）對我們的業務影響最大。
CARES 法案包括免除用於診斷 COVID-19 的實驗室檢查和去醫院急診室診斷 COVID-19 的保險自付額、共同保險和年度免賠額。CARES法案的這些條款已於2021年6月30日到期。儘管這些條款是有效的，但由於付款人組合的轉變，我們的收入水平更高。患者對 COVID-19 的索賠數量和敏鋭度也帶來了更高的收入。
《無意外法案》
《無意外法案》（“NSA”）是一項聯邦法律，於2022年1月1日生效，旨在保護消費者免受大多數 “意外” 餘額賬單的侵害。就公司而言，國家安全侷限制了被保險患者為網絡外提供者提供的緊急服務支付的金額。國家安全局規定了團體健康計劃或健康保險發行人（統稱為 “保險公司”）向這些網絡外提供商支付的款項。特別是，國家安全局要求保險公司按法定計算的 “網絡外費率” 向網絡外提供商報銷。在沒有全額付款人模式協議或特定州法律的州，網絡外費率要麼是保險公司和網絡外提供商商定的金額，要麼是通過獨立爭議解決（“IDR”）程序確定的金額。
根據國家安全局，保險公司必須在提供商提交網絡外服務賬單後的thirty 天內向提供商發出首筆付款或拒絕付款的通知。如果提供商不同意insurer 的決定，則提供商可以就claim 與保險公司啟動為期三十天的公開談判。如果雙方無法通過談判解決爭議，則雙方可以繼續進行 IDRarbitration。
獨立爭議解決。提供商和保險公司分別向仲裁員提交了擬議的付款金額和explanation。仲裁員必須從account 中選擇 “符合條件的付款金額” 和其他情況之一，包括培訓水平、設施結果measurements、接受治療的個人的敏鋭度以及提供服務的facility 的案例組合和服務範圍。國家安全局禁止仲裁員考慮提供商為物品或服務收取的通常費用和customary 費用，也禁止仲裁員考慮在the 沒有國家安全局的情況下提供商本應為該物品或服務收取的賬單金額。
符合條件的付款金額。“合格付款金額” 或 “QPA” 通常是 “計劃或發行人分別於2019年1月31日根據此類計劃或承保範圍確認的合同rates 的中位數，該項目或服務由相同或相似專業的提供商提供並在提供項目或服務的geographic 地區提供的same 或類似項目或服務”，年度漲幅基於消費者價格index。換句話説，符合條件的付款金額通常是保險公司為網絡內提供商或設施提供的the 服務本應支付的中位數費率。
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國土安全部最終規則. 根據國家安全局的要求，美國衞生與人類部Services（“HHS”）已經建立了IDR程序，根據該程序，經認證的IDRentity 確定最終的付款金額。國土安全部的最終規則於2022年10月25日生效。最終規則取消了合格付款金額是正確價格這一可反駁的假設，還放棄了經認證的IDR實體必須選擇最接近合格付款金額的報價的要求。這些關鍵條款最初是2021年發佈的臨時規則的一部分，並受到多起法庭案件的質疑。根據最終規則，經過認證的IDR實體必須首先考慮QPA，然後考慮與爭議有關的 “其他信息”，從而選擇最能反映所提供物品或服務價值的報價。
德克薩斯醫學會於2022年11月30日提起了另一項訴訟（“TMA III”），質疑保險公司如何根據最終規則建立QPA，聲稱最終規則允許保險公司納入醫療保健行業所謂的 “虛假費率”，即與實際未提供特定服務的提供商簽訂的合同中包含的費率，因此低於提供商有意義談判的費率，因此是人為的降低 QPA。根據德克薩斯醫學協會的説法，這種做法違反了國會對QPA的定義，即計劃或保險公司為同一地理區域相同或相似專業的提供商提供的相同或相似的項目或服務所確認的合同費率的中位數。
2023 年 8 月 24 日，美國德克薩斯州東區地方法院在 TMA III 中裁定撤銷強制執行 QPA 計算方法的法規的多個方面。特別是，法院禁止將 “虛假費率” 列為QPA計算和QPA計算的一部分，這些費率不是基於相同或相似的專業。這是聯邦法院第四次作出有利於德克薩斯醫學會的裁決，該裁決在全國範圍內生效。勞工部在2023年10月6日的常見問題解答中指出，司法部打算對法院的裁決提出上訴。
自國家安全局於2022年1月1日生效以來，我們保險公司對患者緊急服務索賠的平均支付額下降了約26％。根據我們的經驗，保險公司最初支付的金額通常低於QPA，而不考慮與索賠有關的其他信息。這要求我們使用IDR流程提出更多上訴。儘管我們在既定的IDR流程內工作，但在實現高於既定QPA的收款方面，我們取得了不同的成功。
2023年3月17日，醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）發佈了適用於國家安全局獨立爭議解決（“IDR”）流程的新指南（“指南”），適用於2023年2月6日當天或之後針對2022年10月25日當天或之後提供的計劃年度（個人市場，保單年度）的付款決定。修訂的目的是通過納入最近的德克薩斯州醫學會法院命令和刪除 “雙重計算” 條款來幫助平衡仲裁程序。從現在起，獨立仲裁員必須考慮爭議各方提供的所有證據，而不僅僅是合格付款金額（QPA）。
根據該指南，經認證的 IDR 實體現在必須考慮：
| ● | 符合條件的 IDR 項目或服務的適用年份的 QPA；以及 |
| ● | 締約方提交的其他信息，只要其中不包含違禁因素。 |
通常，各方可以就所提供的服務的任何情況提交其他信息。根據該指南，認證的IDR實體現在必須考慮提交的所有信息，以確定適當的付款率。此前，有一個可反駁的假設，即QPA是適當的付款金額，IDR實體無需考慮任何其他因素。這一消息是Nutex Health和其他提供商尋求使仲裁程序更加公平和直接的重大勝利。
印尼盾實體因在2022年10月25日之後提供的服務而被暫停付款後，於2023年3月17日被指示恢復付款。但是，2023年8月4日，HHS和CMS再次暫時暫停了聯邦IDR程序，包括提起新爭議的能力，直到HHS和CMS能夠針對美國德克薩斯州東區地方法院於2023年8月3日做出的簡易判決提供新的指示
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贊成德克薩斯醫學會撤銷HHS於2022年12月做出的決定，即在不另行通知的情況下將啟動IDR仲裁所需的管理費從50美元提高到350美元。印尼盾程序於 2023 年 9 月 5 日恢復。我們預計，這項額外的有利法院裁決將進一步提高國家安全局下報銷程序的公平性。
2023年10月6日，CMS宣佈了新的指導方針，以迴應2023年8月TMA III中撤銷現行國家安全局法規中幾項條款的裁決。各部在公告中表示，儘管他們不同意法院的裁決，但現在必須根據國家安全局和目前有效的適用規則真誠地計算QPA，各部門不提供任何額外指導，並且至少在2024年5月1日之前暫停執行，以使保險公司有足夠的時間遵守TMA III法院的裁決。我們的管理團隊正在積極與立法機構、政府和消費者信息與保險監督中心（CCIIO）合作，要求CMS立即發佈有關健康計劃義務的具體指導，以根據聯邦地方法院的裁決計算QPA，並就如何評估基於無效方法的QPA向認證的IDR實體發佈更多指示。
2023年10月27日，國土安全部、勞工部和財政部以及人事管理辦公室發佈了關於國家安全局聯邦IDR程序的擬議規則。擬議的規則將允許：改善健康計劃與提供者之間的溝通，通過集中的聯邦IDR門户網站進行公開談判，改善IDR資格確定以及索賠的批處理能力。我們不知道何時以及以何種形式實施這些擬議規則，但是，我們認為這是朝着修復國家安全局錯誤實施錯誤的正確方向邁出的有利一步。
我們支持業界尋求修改國家安全局最終規則的努力。與許多其他醫療保健提供商一樣，我們的經驗是，目前生效的最終規則在確定我們為醫療保健服務獲得的QPA時，仍然不公平地有利於保險公司。很難預測質疑或修改最終規則的努力的結果。同樣，無法保證第三方付款人不會試圖進一步降低他們為我們的服務支付的費率，也無法保證根據國家安全局發佈的額外規定不會對我們的業務產生不利影響。
最近的事態發展
NASDAQ。2023年5月22日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克股票市場有限責任公司”）的一封信（“納斯達克員工短缺信”），表明在過去的連續三十（30）個工作日中，公司普通股的出價已收於納斯達克上市規則第5550（a）（2）條規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低每股1.00美元（“最低出價要求”）。
根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A），已向公司提供了恢復合規的初始期限為180個日曆日，或直到2023年11月20日。信中指出，如果在2023年11月20日（“合規期”）之前的任何時候，公司普通股的出價在至少連續十（10）個工作日收於每股1.00美元或以上，則納斯達克工作人員將提供書面通知，説明公司已遵守第5550（a）（2）條。納斯達克員工缺陷信函對公司普通股的上市或交易沒有直接影響。
從現在起到合規期到期，公司打算繼續積極監測其普通股的投標價格，並將考慮所有可用的選擇來解決缺陷，完全打算恢復對最低出價要求的遵守。
如果公司在2023年11月20日之前沒有恢復對第5550 (a) (2) 條的遵守，則公司可能有資格再延長180個日曆日的合規期。要獲得資格，公司必須滿足上市股票市值的持續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但出價要求除外，並且需要提供書面通知，表示打算在第二個合規期內彌補缺陷，例如，必要時進行反向股票拆分。但是，如果納斯達克員工認為公司將無法彌補缺陷，或者如果該公司沒有資格，納斯達克將通知該公司，其證券將被退市。如果收到此類通知，公司可以對納斯達克員工將其證券退市的決定提出上訴。不可能沒有
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保證公司將有資格延長180個日曆日的合規期（如果適用），或者納斯達克工作人員將在收到任何除牌通知後批准公司的繼續上市請求。
運營結果
我們在合併財務報表中將經營業績分為三個部門：（i）醫院部門，（ii）人口健康管理部門和（ii）房地產部門。我們業務領域的活動受到對我們提供的醫療保健服務的需求、我們所服務的每個市場領域對這些服務的競爭以及上面討論的立法變更的重大影響。
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
收入： | ||||||||||||
醫院部門 | $ | 54,585,263 | $ | 21,244,305 | $ | 155,485,230 | $ | 151,976,226 | ||||
人口健康管理司 | 8,137,709 | 7,150,753 | 22,491,613 | 13,594,007 | ||||||||
總收入 | 62,722,972 | 28,395,058 | 177,976,843 | 165,570,233 | ||||||||
分部營業收入： | ||||||||||||
醫院部門 | 7,238,738 | (23,742,606) | 21,122,489 | 18,997,515 | ||||||||
人口健康管理司 | (172,525) | 29,702 | 438,370 | (257,002) | ||||||||
分部營業收入總額 | 7,066,213 | (23,712,904) | 21,560,859 | 18,740,513 | ||||||||
公司和其他費用： | ||||||||||||
設施關閉費用 | - | - | 217,266 | - | ||||||||
收購成本 | 43,464 | - | 43,464 | 3,885,666 | ||||||||
股票薪酬支出 | 49,167 | 81,249 | 2,198,812 | 135,415 | ||||||||
商譽減值 | - | 398,135,038 | - | 398,135,038 | ||||||||
一般和管理費用 | 7,794,808 | 6,751,548 | 24,730,168 | 17,404,637 | ||||||||
公司和其他費用總額 | 7,887,439 | 404,967,835 | 27,189,710 | 419,560,756 | ||||||||
利息支出 | 4,098,179 | 3,402,606 | 12,081,316 | 9,628,189 | ||||||||
其他費用 | (53,206) | (630,450) | 70,721 | 346,873 | ||||||||
税前虧損 | (4,866,199) | (431,452,895) | (17,780,888) | (410,795,305) | ||||||||
所得税支出（福利） | (342,259) | (8,543,880) | (2,068,530) | 11,285,729 | ||||||||
淨虧損 | (4,523,940) | (422,909,015) | (15,712,358) | (422,081,034) | ||||||||
減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | 1,018,451 | (10,722,749) | (1,543,641) | (12,052,765) | ||||||||
歸屬於Nutex Health Inc.的淨虧損 | $ | (5,542,391) | $ | (412,186,266) | $ | (14,168,717) | $ | (410,028,269) | ||||
調整後 EBITDA | $ | 1,279,193 | $ | (15,703,848) | $ | 7,711,586 | $ | 18,456,057 | ||||
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月，而截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
我們報告稱，截至2023年9月30日的三個月，歸屬於Nutex Health Inc.的淨虧損為550萬美元，合每股虧損0.01美元，而2022年同期歸屬於Nutex Health Inc.的淨虧損為4.122億美元，合每股虧損0.62美元。2022年第三季度的淨虧損包括3.981億美元的商譽減值。我們 2023 年的業績主要受以下因素影響：
| ● | 在截至2023年9月30日的三個月中，患者就診人數與2022年同期相比增加了2.6％，這主要是由於該季度開設了三個設施； |
| ● | 在截至2022年9月30日的三個月中，由於立法變化將我們能夠為患者服務收取的金額減少到網絡內費率中位數，總額約為2900萬美元，導致收入減少；以及 |
| ● | 截至2022年9月30日的三個月中，商譽減值支出為3.981億美元。 |
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截至2023年9月30日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為130萬美元，而2022年同期的虧損為1,570萬美元。有關調整後息税折舊攤銷前利潤的定義和對賬，請參閲下文討論的非公認會計準則財務指標。影響收入的項目對2023年期間調整後的息税折舊攤銷前利潤的增長做出了重大貢獻。
下文討論了我們的細分市場業績。
醫院部。 截至2023年9月30日的三個月，我們的總收入為5,460萬美元，而2022年同期為2,120萬美元。收入的增長歸因於截至2022年9月30日的三個月中收入減少，這是由於立法變化將我們能夠為患者服務收取的金額降至網絡內費率中位數，總額約為2900萬美元，以及表現不佳的設施的關閉和新設施的開放影響了2023年第三季度。
下表顯示了這段時間內患者就診的次數：
截至9月30日的三個月 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
患者就診： | ||||||
醫院 | 37,443 | 36,500 | ||||
在截至2023年9月30日的三個月中，患者總就診人數與2022年同期相比增加了2.6％，這主要是由於該季度開設了三個處於擴張階段的設施。
在截至2023年9月30日的三個月中，該醫院部門的營業收入為720萬美元，而2022年同期的營業虧損為2370萬美元，增長了130％。上文討論的淨收入減少對我們2022年第三季度的收入和營業收入產生了不利影響。運營成本降低對我們 2023 年第三季度的營業收入產生了積極影響。我們重新談判了合同人事協議，以更好地與我們的運營保持一致。我們在國家安全局（聯邦）和德克薩斯州保險部的IDR流程方面都取得了重大進展。我們已經對收入週期團隊進行了大量投資，以解決這一IDR流程。在截至2023年9月30日的三個月中，該期間每位患者的收入與2022年同期相比呈上升趨勢。
人口健康管理司 截至2023年9月30日的三個月，我們的總收入為810萬美元，而2022年同期為720萬美元。增長是由於獲得的人均收入增加。
在截至的三個月中，人口健康管理部門的營業虧損為20萬美元
2023年9月30日，而2022年同期的營業收入為10萬美元。從戰略上講，我們主要通過增加新的獨立醫生協會來專注於該部門的發展，併為我們的組織配備了人員來管理更多的此類組織。2023 年 8 月，我們完成了對佛羅裏達州兩家 IPA 的收購。
房地產部。 該部門報告合併後的房地產實體的運營情況，在這些實體中，我們為其債務提供擔保，或者是共同借款人。
合併後的房地產實體的收入和運營支出並不重要，因為這些實體的運營範圍是擁有租賃給我們醫院部門實體的設施，這些設施由關聯方的出資股權和第三方抵押貸款債務共同融資。此類租賃通常以三重淨額為基礎，由我們的醫院部門負責設施的所有運營成本、維修和税費。房地產實體將分部營業收入之外的融資租賃收入確認為其他收入。但是，在將這些實體合併到我們的財務報表時，這些金額在很大程度上被沖銷了。
截至2023年9月30日，我們的財務報表中繼續合併兩家房地產實體。我們預計，未來我們開設的醫院可能會從新的房地產實體租用，這些實體可能全部或部分歸其所有
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關聯方。這些實體的第三方貸款人可能要求我們提供擔保或成為此類設施的抵押貸款融資的共同借款人。在這種情況下，我們可能需要將這些新的房地產實體作為VIE合併到我們的財務報表中。
公司和其他費用。在截至2023年9月30日的三個月中，公司和其他成本總計為美元7.9 百萬美元，而2022年同期為4.05億美元。我們在2022年第三季度記錄了3.981億美元的商譽減值支出。一般和管理成本包括我們的行政管理、會計、人力資源、企業技術、保險和專業費用。作為一家上市公司，我們承擔了更高的專業費用。我們確認了與發行限制性股票股相關的10萬美元股票薪酬支出。
非營業項目
利息支出。在截至2023年9月30日的三個月中，利息支出總額為410萬美元，而2022年同期為340萬美元。2023年期間利息支出的增加主要是由於與預付預付款協議相關的折扣攤銷費用。
所得税支出。過渡季度的所得税規定通常基於估計的年度有效所得税税率，該税率與與過渡期特別相關的重要、不常或不尋常項目的影響分開計算。離散項目的所得税影響在這些項目發生的時期內得到確認。
截至2023年9月30日的三個月，我們的有效税率約為7.0％。不包括分散項目，截至2022年9月30日的三個月中，我們的有效税率為25.3％。與21％的聯邦法定税率的主要區別與州税、流通實體中非控股權益的收入以及不可扣除費用的永久差異有關。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與截至 2022 年 9 月 30 日的九個月相比
我們報告稱，截至2023年9月30日的九個月中，歸屬於Nutex Health Inc.的淨虧損為1,420萬美元，合每股虧損0.02美元，而2022年同期歸屬於Nutex Health Inc.的淨虧損為4.1億美元，攤薄後每股虧損0.65美元。2022年第三季度的淨虧損包括3.981億美元的商譽減值。我們 2023 年的業績主要受以下因素影響：
| ● | 患者就診人數減少導致淨收入減少，在截至2023年9月30日的九個月中，與2022年同期相比下降了15.3％，這主要是由於COVID-19 就診人數減少所致； |
| ● | 2023年3月向阿波羅醫療控股公司發行100萬股普通股，總支出為190萬美元，用於IPA管理服務； |
| ● | 2023年期間的利息支出增加主要是由於約克維爾預付預付款的發行； |
| ● | 2022年期間的非現金減值費用為3.981億美元，用於減少在反向業務合併中收購的人口健康管理部門申報部門的商譽賬面金額；以及 |
| ● | 由於立法變化將我們能夠為患者服務收取的金額減少到網絡內費率中位數，總額約為3,860萬美元，導致2022年期間的收入減少。 |
截至2023年9月30日的九個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤為770萬美元，而2022年同期為1,850萬美元。有關調整後息税折舊攤銷前利潤的定義和對賬，請參閲下文討論的非公認會計準則財務指標。影響收入的項目對2023年期間調整後的息税折舊攤銷前利潤的下降做出了重大貢獻。
下文討論了我們的細分市場業績。
醫院部。 截至2023年9月30日的九個月中，我們的總收入為1.555億美元，而2022年同期為1.520億美元，增長了2％，這是由於每位患者的收款額有所提高。
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目錄
下表顯示了這段時間內患者就診的次數：
截至9月30日的九個月 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
患者就診： | ||||||
醫院 | 102,798 | 121,414 | ||||
在截至2023年9月30日的九個月中，患者總就診人數與2022年同期相比下降了15.3％。2022 年期間的患者就診包括大量 COVID-19 相關病例。儘管患者就診次數有所減少，但收入還是增加了，這是因為我們在2023年全年持續改善收款工作，同時患者就診的敏鋭度發生了變化，產生了高額的總費用。
在截至2023年9月30日的九個月中，該醫院部門的營業收入為2,110萬美元，而2022年同期的收入為1,900萬美元，增長了11％。我們2023年前九個月的營業收入受到淨收入增加的積極影響。我們在國家安全局（聯邦）和德克薩斯州保險部的IDR流程方面都取得了重大進展。2023年開業的四個新地點增加了140萬美元，這給我們的營業收入帶來了不利影響。新設施的啟動和運營成本通常會超過我們在這些設施的收入，直到它們達到持續的患者就診量。
人口健康管理司 2022年4月，我們完成了與Clinigence的反向業務合併。據報道，Clinigence的業務是人口健康管理部門。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的總收入為2,250萬美元，其中包括1,950萬美元的人均收入、210萬美元的管理費和80萬美元的SaaS收入。人均收入由我們的合併VIE AHISP確認。我們在該VIE中沒有股權，但對其進行了合併，因為根據與他們簽訂的管理服務合同，我們是其運營的主要受益人。我們還根據與其他IPA和MSO簽訂的管理服務合同賺取管理費，這些費用被列為收入。
在截至2023年9月30日的九個月中，人口健康管理部門的營業收入為40萬美元。從戰略上講，我們主要通過增加新的獨立醫生協會來專注於該部門的發展，併為我們的組織配備了人員來管理更多的此類組織。2023 年 8 月，我們完成了對佛羅裏達州兩家 IPA 的收購。
房地產部。 該部門報告合併後的房地產實體的運營情況，在這些實體中，我們為其債務提供擔保或是共同借款人。在2023年的前九個月中，在第三方貸款機構解散了我們對相關抵押貸款的擔保後，我們解散了一家房地產實體。
合併後的房地產實體的收入和運營支出並不重要，因為這些實體的運營範圍是擁有租賃給我們醫院部門實體的設施，這些設施由關聯方的出資股權和第三方抵押貸款債務共同融資。此類租賃通常以三重淨額為基礎，由我們的醫院部門負責設施的所有運營成本、維修和税費。房地產實體將分部營業收入之外的融資租賃收入確認為其他收入。但是，在將這些實體合併到我們的財務報表時，這些金額在很大程度上被沖銷了。
截至2023年9月30日，我們的財務報表中繼續合併兩家房地產實體。我們預計，未來我們開設的醫院可能會從新的房地產實體租用，這些實體可能全部或部分由關聯方擁有。這些實體的第三方貸款人可能要求我們提供擔保或成為此類設施的抵押貸款融資的共同借款人。在這種情況下，我們可能需要將這些新的房地產實體作為VIE合併到我們的財務報表中。
公司和其他費用。在截至2023年9月30日的九個月中，公司和其他費用包括總額為美元的一般和管理費用27.2 百萬。一般和管理成本包括我們的行政管理、會計、人力資源、企業技術、保險和專業費用。作為一家上市公司，我們承擔了更高的專業費用。在截至2023年9月30日的九個月中，我們承擔的交易成本為
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20萬美元歸因於2023年1月關閉了三個設施。此外，我們還增加了與我們的業務增長相稱的人員配置和管理人員。我們確認了2023年3月向阿波羅醫療控股公司發行100萬股普通股用於IPA管理服務的190萬美元股票薪酬支出，並確認了2023年4月發行限制性股票單位的30萬美元股票薪酬支出。
非營業項目
利息支出。在截至2023年9月30日的九個月中，利息支出總額為1,210萬美元，而2022年同期為960萬美元。2023年期間利息支出的增加主要是由於與約克維爾預付預付款協議相關的折扣攤銷費用以及四個新設施的開業。
所得税支出。過渡季度的所得税規定通常基於估計的年度有效所得税税率，該税率與與過渡期特別相關的重要、不常或不尋常項目的影響分開計算。離散項目的所得税影響在這些項目發生的時期內得到確認。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的有效税率約為11.6％。不包括分散項目，截至2022年9月30日的九個月中，我們的有效税率為26.2％。與21％的聯邦法定税率的主要區別與州税、流通實體中非控股權益的收入以及不可扣除費用的永久差異有關。
流動性和資本資源
截至2023年9月30日，我們擁有2680萬美元的現金及等價物，而截至2022年12月31日，我們的現金及等價物為3,430萬美元。
2023 年前九個月現金的重要來源和用途。
現金來源：
| ● | 來自運營活動的現金為300萬美元，其中包括來自營運資金主要組成部分（應收賬款、庫存、應付賬款和費用）的430萬美元；以及 |
| ● | 我們從應付票據和信貸額度下的借款中獲得了800萬美元的淨收益。 |
現金的用途：
| ● | 資本支出為1,030萬美元； |
| ● | 扣除繳款後，對非控股權益的分配總額為370萬美元； |
| ● | 扣除收購的現金後，收購企業的付款總額為70萬美元； |
| ● | 融資租賃的還款總額為270萬美元；以及 |
| ● | 與拆分後的房地產實體相關的現金總額為100萬美元。 |
現金的未來來源和用途。 我們的運營活動由手頭現金提供資金，這些現金來自收入，根據影響我們服務的保險報銷時間和金額的監管變化，這可能會有很大差異。我們的大多數醫院設施都是從包括關聯方在內的各種出租人那裏租賃的。除非租賃來自合併後的房地產實體，否則這些租賃將在我們的合併資產負債表中列報。我們的增長計劃包括開發新的醫院地點。我們預計，在其中許多地點，我們將向關聯方部分擁有的新成立的實體租賃設施。
我們經常簽訂設備租賃協議以採購新設備或替換設備，還可能使用定期債務 為這些購買提供資金。我們可用於營運資金的信貸額度較小，目前正在努力用更大的融資承諾來補充或取而代之。這些較大的融資承諾受市場條件的約束，我們可能無法以有利的經濟條件或根本無法獲得如此大的融資承諾。我們還認為，我們現有的現金、現金等價物和有價證券以及可用的借款能力將足以滿足我們對運營和增長的預期現金需求需求
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目標for 至少在接下來的十二個月裏。如果我們關於未來收入和支出的業務計劃所依據的假設發生變化，或者出現意想不到的機會或需求，我們可能會尋求通過出售股權或債務證券來籌集更多現金。
債務。 公司截至2023年9月30日的負債在第一項 “財務報表——附註8——債務” 中列報，我們的租賃義務在第一項 “財務報表——附註9——租賃” 中列報。
資產負債表外安排
截至2023年9月30日，我們沒有實質性的資產負債表外安排。
非公認會計準則財務指標
調整後的息税折舊攤銷前利潤調整後的息税折舊攤銷前利潤被管理層和財務報表的外部用户（例如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構）用作補充的非公認會計準則財務指標。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤很有用，因為它使我們能夠更有效地評估我們的經營業績。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為歸屬於Nutex Health Inc.的淨收益（虧損）加上淨利息支出、所得税、折舊和攤銷，再根據股票薪酬、任何設施關閉成本、收購相關成本和減值進行進一步調整。淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬如下所示。調整後的息税折舊攤銷前利潤無意作為美國公認會計準則績效衡量標準的替代方案，也可能無法與其他公司提出的標題相似的指標進行比較。
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
歸屬於Nutex Health Inc.的淨收益（虧損）與調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬： | ||||||||||||
歸屬於Nutex Health Inc.的淨虧損 | $ | (5,542,391) | $ | (412,186,266) | $ | (14,168,717) | $ | (410,028,269) | ||||
折舊和攤銷 | 4,745,941 | 4,330,167 | 12,908,848 | 9,859,513 | ||||||||
利息支出，淨額 | 4,098,179 | 3,402,606 | 12,081,316 | 9,628,189 | ||||||||
所得税支出（福利） | (342,259) | (8,543,880) | (2,068,530) | 11,285,729 | ||||||||
對非控股權益的分配 | (1,772,908) | (922,762) | (3,500,873) | (4,445,224) | ||||||||
EBITDA | 1,186,562 | (413,920,135) | 5,252,044 | (383,700,062) | ||||||||
設施關閉費用 | - | - | 217,266 | - | ||||||||
商譽減值 | - | 398,135,038 | - | 398,135,038 | ||||||||
收購成本 | 43,464 | - | 43,464 | 3,885,666 | ||||||||
股票薪酬支出 | 49,167 | 81,249 | 2,198,812 | 135,415 | ||||||||
調整後 EBITDA | $ | 1,279,193 | $ | (15,703,848) | $ | 7,711,586 | $ | 18,456,057 | ||||
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重要會計政策
根據公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的判斷、假設和估計。截至2022年12月31日止年度的10-K表中包含的合併財務報表附註1描述了編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述了公司受判斷、假設和估計影響的關鍵會計政策。自2022年12月31日以來，公司的會計政策沒有發生任何受判斷、假設和估計影響的重大變化，但以下情況除外：
可轉換債務。 根據2020-06年會計準則更新（“ASU”）、債務——帶有轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題815-40）中包含的指導方針，公司對不符合權益處理標準的可轉換債務進行核算。因此，公司選擇使用有效利率法將可轉換債務歸類為按攤餘成本計算的負債。公司根據還款條款和條件對可轉換債務進行分類。可轉換債務的任何折扣和發行可轉換債務時產生的成本將在相關可轉換債務的條款內攤銷為利息支出。還分析了可轉換債務中是否存在嵌入式衍生品，這可能需要與可轉換債務分開並進行單獨的會計處理。有關可轉換債務的信息，請參閲附註8。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
在截至2023年9月30日的三個月和六個月中，自我們在2022年10-K表格中披露信息以來，我們的主要市場風險敞口或這些風險敞口的管理方式沒有重大變化。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序。我們維護《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並確保這些信息被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官（“首席執行官”）和我們的首席財務官（“CFO”），視情況而定允許及時就所需的披露做出決定。任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。根據《交易法》第13a-15（b）條，我們在首席執行官和首席財務官的監督下，評估了截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性。根據該評估，公司得出結論，由於先前發現的重大缺陷，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序尚未生效，如下所述。
先前報告的重大缺陷。根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年）（“COSO標準”）中制定的標準，我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表中發現了財務報告的內部控制存在重大缺陷。根據我們的評估，發現了以下重大弱點：
| ● | 該公司沒有為某些財務相關係統設計和實施邏輯訪問控制。由於這種缺陷，依賴於從這些財務相關係統獲得的信息的自動化和人工業務流程控制也被確定為無效； |
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| ● | 該實體財務報告流程的業務流程控制措施沒有得到有效的設計和實施，無法正確應對重大錯報的風險，包括編制者和審查者之間沒有適當職責分工的控制措施以及關鍵的管理審查控制措施；以及 |
| ● | 對支持財務報表的關鍵電子表格中信息的完整性和準確性的控制設計和實施不力。 |
管理層得出的結論是，根據適用COSO標準，截至2022年12月31日，公司對財務報告的內部控制不足以根據美國公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表的可靠性提供合理的保證。
補救計劃。 這些重大缺陷並未導致公司在本報告所述期間的合併財務報表出現重大錯報。該公司已開始設計和實施有效的內部控制措施，以彌補重大缺陷。該公司的努力包括在2023年第一季度實施新的全企業系統，這將減少對支持財務報表的手動流程和電子表格的依賴。此外，公司已聘請一家公司協助正確設計、實施和測試財務報告的內部控制。我們增加了包括首席運營官在內的關鍵高級管理職位。2023年，我們還對會計和財務報告團隊進行了一些補充。
儘管我們認為這些努力將改善我們對財務報告的內部控制，但我們的補救工作仍在進行中，需要對內部控制的設計和運營有效性進行驗證和測試。我們正在採取的行動需要接受高級管理層的持續審查以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作並隨後對其有效性進行評估之前，我們將無法得出結論，我們正在採取的措施能否充分彌補財務報告內部控制中剩餘的重大弱點。我們還可能得出結論，可能需要採取額外措施來彌補我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷。
財務報告內部控制的變化。如上所述，我們正在採取行動糾正與財務報告內部控制有關的重大缺陷。除非此處另有説明，否則在本季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。我們將在2023年第一季度調整對財務報告的內部控制，以實施新的全企業系統。
對披露控制和程序有效性的固有限制。我們的高級管理層成員並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
在正常業務過程中，公司、其合併後的子公司或VIE可能會在各種索賠和法律訴訟中不時被點名。公司沒有參與其認為會對其業務或財務狀況產生重大影響的任何法律訴訟。
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第 1A 項。風險因素。
除了本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們截至2022年12月31日止年度的10-K表格、截至2023年3月31日的三個月的10-Q表和截至2023年6月30日的三個月的10-Q表中在 “風險因素” 標題下描述的風險因素和其他警示性聲明，以及我們在美國證券交易委員會其他文件中包含的風險因素和其他警示聲明，這些聲明可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。此外，您應仔細考慮下述風險。
2023 年 9 月的私募發行可能會導致我們的所有權進一步稀釋
2023年9月，公司開始了高達1,500萬澳元的私募發行（“2023年9月私募發行”），公司將根據1933年法案第501條的規定，以每單位5萬美元的價格向合格投資者（“單位持有人”）發行投資單位（“單位持有人”）。每個單位包括（a）本金為50,000美元的計息無擔保可轉換期票據（“無擔保可轉換定期票據”），轉換價格為每股0.40美元，可轉換為普通股；（b）六年期認股權證（“認股權證”），以每股0.40美元的行使價購買最多62,500股股票。我們還同意向配售代理人發行認股權證，購買最多11,250,000股股票。票據將於2025年10月31日到期，認股權證將於2029年12月31日到期。
如果大量單位持有人選擇行使轉換權，則可能導致普通股的增發，從而稀釋現有股東的所有權權益。假設進行1500萬美元的私募發行，票據和認股權證持有人在行使或轉換後將獲得高達67,500,000股普通股。這種稀釋可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
由於2023年9月的私募發行，我們的股票交易價格可能會波動加大
我們的資本結構中存在附帶認股權證的可轉換債務可能導致普通股交易價格的波動性增加。轉換和行使認股權證的可能性可能導致我們的股價波動，使投資者更難預測和評估我們普通股的價值。
由於2023年9月的私募發行，我們可能會受到現金流和流動性的影響
如果以現金支付，則無抵押可轉換定期票據的年利率為8％，如果以普通股形式支付，則年利率為10％。以普通股形式支付利息由公司自行決定。以普通股支付時，股票數量等於應計利息總額除以該季度最後一個完整交易日上次報告的公司普通股銷售價格的商數。單位持有人可以選擇以每股0.40美元的轉換價格轉換普通股的全部或任何未付本金和利息。如果公司未能在到期日後的30天內支付未償還的本金和所有應計利息，則應付利率將調整為12％。
我們的可轉換債務工具要求定期支付利息，並在到期時償還本金。支付利息和本金的需求可能會給我們公司帶來財務壓力，尤其是在我們的財務表現不足以償還這些債務的情況下。
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
近期未註冊證券的銷售；註冊證券收益的使用。
已發行普通股。2023年第三季度，該公司發行了2,541,511股普通股，與收購佛羅裏達州的兩家IPA有關。這些股票是根據《證券法》第4（a）（2）條以私募方式發行的。
在2023年第三季度，公司向約克維爾發行了7,427,606股普通股，減少了首次預付預付款項下的未償本金。這些股票是根據公司現有S-3表格註冊聲明的招股説明書補充發行的。
第 3 項。優先證券的違約。
不適用
第 4 項。礦山安全披露
不適用
第 5 項其他信息.
交易安排
在截至2023年9月30日的財季中，公司沒有任何董事或高級職員（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第16a-1（f）條）
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第 6 項展品
展品編號 | 描述 |
10.01* | 公司與約書亞·德蒂利奧簽訂的截至2023年8月28日簽訂的僱傭協議。 |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證. |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證. |
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。（就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本附錄不得被視為 “已提交”，也不得受該節規定的其他責任約束。此外，根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》，不得將本附錄視為以提及方式納入任何文件中。） |
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。（就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本附錄不得被視為 “已提交”，也不得受該節規定的其他責任約束。此外，根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》，不得將本附錄視為以提及方式納入任何文件中。） |
101.INS* | XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔。 |
101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF* | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
101.LAB* | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
101.PRE* | XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
104 | 封面頁交互式數據文件-封面頁交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
* 隨函提交
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2023年11月9日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| Nutex Health 公司 | |||
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| ||
來自： | /s/ Thomas T.Vo | |||
|
| 託馬斯·T.Vo | ||
|
| 首席執行官兼董事會主席 （首席執行官） | ||
| ||||
|
|
| ||
來自： | /s/ Jon C. Bates | |||
|
| 喬恩·C·貝茨 | ||
|
| 首席財務官 （首席財務官兼首席會計官） | ||
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