附錄 4.1

ENBRIDGE INC.

軍官證書
根據契約第 102、201 和 301 條

2023年11月9日

Enbridge Inc. Enbridge Inc. E. Gould，財務、風險和養老金副總裁、企業和公司祕書 Karen K.L. Uehara， ，該公司是根據Enbridge Inc.正式註冊成立的公司 《公司條例》位於西北地區，並續 並存在於 《加拿大商業公司法》（“公司”），涉及公司 於本文發佈之日發行（i）公司2026年到期的5.900％優先票據（ “2026年票據”）的本金總額7.5億美元，（ii）公司2028年到期的6.000％優先票據（“2028年票據”）的本金總額為7.5億美元，（iii）公司2030年到期的6.200％優先票據（“2030年票據”）的本金總額為7.5億美元，以及（iv）公司2053年到期的6.700％優先票據（“2053年票據”）的本金總額為12.5億美元對於2026年票據、2028年票據和2030年票據（以下簡稱 “票據”）， 特此根據截至2005年2月25日公司 與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司（“受託人”）簽訂的契約第102、201和301條進行認證，該契約由截至3月1日的第一份補充 契約修訂和補充，2012年，公司與受託人簽訂了截至2019年5月13日 的第六份補充契約，由受託人、公司、Spectra Energy Partners, LP（特拉華州有限合夥企業（“SEP”）簽訂，以及特拉華州有限合夥企業Enbridge Energy Partners, L.P.（以下簡稱 “EEP”，連同SEP合夥企業，即 “擔保人”）以及受託人、公司和擔保人之間的第八份 補充契約（例如，經 修訂和補充的 “契約”），即：

[簽名頁面如下]

截至上述首次寫入之日，下列每位簽署人均已代表公司簽訂本證書，以昭信守。

[根據契約簽發的軍官證書籤名頁 ]

附錄 A

2026年到期的7.5億美元 5.900% 優先票據 的條款

此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予此類術語的含義。

加， 無論哪種情況，均為兑換（但不包括2026年票據）兑換日期的2026年票據本金的應計和未付利息 。

在 或2026年票據面值贖回日之後，公司可以隨時不時地全部或部分贖回2026年票據， ，其贖回價格等於2026年票據兑換日的2026年票據本金的100％加上該票據的應計和未付利息 。

對於此類可選兑換， 以下定義條款適用：

“2026年票據兑換日期” 是指兑換2026年票據的固定日期 。

“美國國債 利率” 是指公司根據以下 兩段確定的收益率，就2026年任何票據兑換日期而言。

美國國債利率應由公司在紐約時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府 證券收益率之後）、2026年票據兑換日之前的第三個工作日根據董事會發布的最新 統計稿中該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率確定被指定為 “特定利率（每日） -H.15” 的聯邦儲備系統行長（或任何繼任者稱號或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券—財政部 固定到期日—名義”（或任何繼任標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定美國國債利率時， 公司應酌情選擇：（1）H.15國債固定到期日收益率完全等於從 2026年票據兑換日到2026年票據面值看漲日（“剩餘年限”）的期限；或者（2）如果H.15沒有完全等於剩餘期限的國債 固定到期日，則兩種收益率——一個收益率對應於 H.15 的國債常數 到期日立即小於 H.15 的美國國債常數 到期日，對應於美國國債常數到期日的一個收益率立即長於 剩餘期限——並應使用此類收益率將結果四捨五入至小數點後三位以直線方式（使用 天數）插入2026年票據面值看漲日；或者（3）如果 H.15 的國債固定到期日不短於或長於剩餘期限，則為最接近剩餘 壽命的H.15單一國債固定到期日收益率。就本段而言，適用的美國國債固定到期日或H.15的到期日應被視為等於自2026年票據贖回 日起該美國國債固定到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果 在2026年票據兑換日H.15 TCM之前的第三個工作日不再出版，則公司應根據每年利率計算 美國國債利率，等於紐約時間上午 11:00 的半年度等值收益率， 在美國國債兑換日2026年票據兑換日之前的第二個工作日到期日或到期日為 最接近2026年票據面值的到期日（如適用）。如果沒有美國國債在2026年票據面值贖回日到期，但有兩種或更多美國國債的到期日與2026年票據面值 贖回日相等，一種到期日早於2026年票據面值贖回日，另一種到期日晚於2026年票據面值認購日 ，則公司應選擇到期日早於該日期的美國國債 2026 年票據面值看漲日期。如果 有兩種或更多在2026年票據面值到期的美國國債，或者有兩種或更多符合前一句標準的美國國債 ，則公司應根據上午11點此類美國 州國債的平均買入價和賣出價，從這兩種或更多美國國庫證券 中選擇交易價格最接近面值的美國國債，紐約市時間。在根據本段的條款確定美國國債利率時， 適用的美國國債的半年度到期收益率應基於此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價 （以本金的百分比表示）的平均值，並且 四捨五入到小數點後三位。

如果沒有明顯的錯誤，公司在 確定兑換價格方面的行為和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

有關任何贖回的通知 將在2026年票據兑換日前至少10天但不超過60天向2026年票據的每位持有人郵寄或以電子方式交付（或按照存管機構的程序以其他方式傳輸） 。

如果是部分贖回， 2026年票據的兑換將按比例、抽籤或受託人自行決定認為適當和公平的其他方式進行。本金等於或小於1,000美元的2026年票據不得部分兑換。如果任何2026年票據僅在 部分中兑換，則與2026年票據相關的贖回通知將説明2026年票據本金中要兑換的部分。 在交出2026年票據後，將以 2026年票據持有人的名義發行本金等於2026年票據未兑換部分的新2026年票據。只要2026年票據由存管機構持有，則2026年票據的贖回 應根據存管人的政策和程序進行。

向2026年票據 持有人發出的任何2026年票據的贖回通知可能是有條件的，在這種情況下，此類贖回通知應具體説明任何活動的細節和條款 (e.g.、以此種贖回為條件的融資、資產處置或其他交易）。

除非 公司拖欠支付贖回價格，否則在2026年票據兑換日當天及之後，2026年票據或其中要求贖回的部分將停止累計利息 。

加拿大法律（或其任何政治分支機構）要求將此類款項 包含在受益人或委託人的加拿大聯邦收入 納税目的收入中，也不會向受託人或合夥人或該款項的唯一受益所有人以外的持有人支付額外款項 如果該合夥企業的成員或 無權獲得額外款項的受益所有人，則有這樣的情況受益人、委託人、成員或受益人是該2026年票據的持有人 。

公司將在根據適用法律繳納任何加拿大税款之日起的30天內，通過郵寄方式向2026年票據的持有人提供税收收據 的核證副本或其他證明此類付款的文件。

無論在2026年票據或契約中何處 提及 ，在任何背景下，向2026年票據支付本金（和溢價，如果有）、利息或任何其他應付金額，則此類提及應被視為提及額外款項的支付，前提是 在此背景下， 應支付額外款項。

2028年到期的7.5億美元 6.000% 優先票據 的條款

此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予此類術語的含義。

加， 無論哪種情況，均為在2028年票據兑換（但不包括該日）的2028年票據本金的應計和未付利息 兑換日期。

在 或2028年票據面值贖回日之後，公司可以隨時不時地全部或部分贖回2028年票據，其贖回價格等於正在贖回的2028年票據本金的100％加上截至2028年票據兑換日的應計和未付利息 。

對於此類可選兑換， 以下定義條款適用：

“2028年票據兑換日期” 是指兑換2028年票據的固定日期 。

“國債 利率” 是指公司根據以下 兩段確定的收益率，就任何2028年票據兑換日期而言。

美國國債利率應由公司在紐約時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府 證券收益率之後），在2028年票據贖回日之前的第三個工作日根據董事會發布的最新 統計稿中該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率確定被指定為 “特定利率（每日） -H.15” 的聯邦儲備系統行長（或任何繼任者稱號或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券—財政部 固定到期日—名義”（或任何繼任標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定美國國債利率時， 公司應酌情選擇：（1）H.15國債固定到期日收益率完全等於從 2028年票據兑換日到2028年票據面值看漲日（“剩餘年限”）的期限；或者（2）如果H.15沒有完全等於剩餘期限的國債 固定到期日，則兩種收益率——一個收益率對應於 H.15 的國債常數 到期日立即小於 H.15 的美國國債常數 到期日，對應於美國國債常數到期日的一個收益率立即長於 剩餘期限——並應使用此類收益率將結果四捨五入至小數點後三位以直線方式（使用 天數）插入2028年票據面值看漲日；或者（3）如果 H.15 的國債固定到期日不短於或長於剩餘期限，則為最接近剩餘 壽命的H.15單一國債固定到期日收益率。就本段而言，適用的美國國債固定到期日或H.15的到期日應被視為等於自2028年票據贖回 日起該美國國債固定到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果 在 2028 年票據兑換日 H.15 TCM 之前的第三個工作日不再出版，則公司應根據每年利率計算 美國國債利率，該利率等於紐約時間上午 11:00 的半年度等值收益率， 在美國國債2028年票據兑換日之前的第二個工作日到期日或到期日為 最接近2028年票據面值的到期日（如適用）。如果沒有美國國債在2028年票據面值贖回日到期，但有兩種或更多美國國債的到期日與2028年票據面值 贖回日相等，一種到期日早於2028年票據面值贖回日，另一種到期日晚於2028年票據面值認購日 ，則公司應選擇到期日早於該日期的美國國債 2028 年票據面值看漲日期。如果 有兩種或更多在2028年票據面值到期的美國國債，或者有兩種或更多符合前一句標準的美國國債 ，則公司應根據上午11點此類美國 州國債的平均買入價和賣出價，從這兩種或更多美國國庫證券 中選擇交易價格最接近面值的美國國債，紐約市時間。在根據本段的條款確定美國國債利率時， 適用的美國國債的半年度到期收益率應基於此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價 （以本金的百分比表示）的平均值，並且 四捨五入到小數點後三位。

如果沒有明顯的錯誤，公司在 確定兑換價格方面的行為和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

有關任何贖回的通知 將在2028年票據兑換日前至少10天但不超過60天向2028年票據的每位持有人郵寄或以電子方式交付（或按照存管機構的程序以其他方式傳輸） 。

如果是部分贖回， 2028年票據的兑換將按比例、抽籤或受託管理人自行決定認為適當和公平的其他方法選出。本金等於或小於1,000美元的2028年票據不得部分兑換。如果任何2028年票據僅在 部分中兑換，則與2028年票據相關的贖回通知將説明2028年票據本金中要兑換的部分。 在交出2028年票據後，將以 2028年票據持有人的名義發行本金等於2028年票據未兑換部分的新2028年票據，以取消2028年票據的原始票據。只要2028年票據由存管機構持有，則2028年票據的贖回 應根據存管人的政策和程序進行。

向2028年票據 持有人發出的任何2028年票據的贖回通知可能是有條件的，在這種情況下，此類贖回通知應具體説明任何活動的細節和條款 (e.g.、以此種贖回為條件的融資、資產處置或其他交易）。

除非 公司拖欠支付贖回價格，否則在2028年票據兑換日當天及之後，2028年票據或要求贖回的部分將停止累計利息 。

加拿大法律（或其任何政治分支機構）要求將此類款項 包含在受益人或委託人的加拿大聯邦收入 納税目的收入中，也不會向受託人或合夥人或該款項的唯一受益所有人以外的持有人支付額外款項 如果該合夥企業的成員或 無權獲得額外款項的受益所有人，則有這樣的情況受益人、委託人、成員或受益人是該2028年票據的持有人 。

公司將在根據適用法律繳納任何加拿大税款之日起的30天內，通過郵寄方式向2028年票據的持有人提供税收收據 的核證副本或其他證明此類付款的文件。

無論在2028年票據或契約中何處 提及 ，在任何背景下，向2028年票據支付本金（和溢價，如果有）、利息或任何其他應付金額，則此類提及應被視為提及額外款項的支付，前提是 在此背景下， 應支付額外款項。

2030 年到期的 7.5 億美元 6.200% 優先票據 的條款

此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予此類術語的含義。

加， 無論哪種情況，均為兑換至但不包括2030年票據兑換日期的2030年票據本金的應計和未付利息 。

在 或2030年票據面值贖回日之後，公司可以隨時不時地全部或部分贖回2030年票據， ，其贖回價格等於正在贖回的2030年票據本金的100％加上截至2030年票據兑換日的應計和未付利息 。

對於此類可選兑換， 以下定義條款適用：

“2030年票據兑換日期” 是指贖回2030年票據的 日期。

“美國國債 利率” 是指公司根據以下 兩段確定的收益率，就2030年的任何票據兑換日期而言。

美國國債利率應由公司在紐約時間下午 4:15 之後（或聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府 證券收益率之後），在2030年票據贖回日之前的第三個工作日確定，具體取決於董事會發布的最新 統計稿中該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率被指定為 “特定利率（每日） -H.15”（或任何繼任者稱號或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券—財政部 固定到期日—名義”（或任何繼任標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定美國國債利率時， 公司應酌情選擇：(1) H.15國債固定到期日收益率完全等於從 2030年票據兑換日到2030年票據面值到期日（“剩餘年限”）；或者（2）如果H.15沒有完全等於剩餘期限的國債 固定到期日，則兩個收益率——一個收益率對應美國國債常數 H.15 的 期限立即小於 H.15 的美國國債固定到期日收益率立即長於 剩餘期限——並應使用此類收益率以直線方式（使用 天數）將結果四捨五入到小數點後三位進行直線插值；或（3）如果 H.15 的國債固定到期日不短於或長於剩餘期限，則為最接近剩餘 壽命的 H.15 單一國債固定到期日收益率。就本段而言，適用的美國國債固定到期日或H.15的到期日應被視為等於自2030年票據贖回 日起該美國國債固定到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果 在 2030 年票據兑換日 H.15 TCM 之前的第三個工作日不再出版，則公司應根據每年利率計算 美國國債利率，等於紐約時間上午 11:00 的半年度等值收益率， ，即 2030 年美國國債兑換日到期日之前的第二個工作日，或到期日 。至2030年票據面值到期日（視情況而定）。如果沒有美國國債在2030年票據面值認購日到期，但有兩種或更多美國國債的到期日與2030年票據面值 贖回日相等，一種到期日早於2030年票據面值贖回日，另一種到期日晚於2030年票據面值認購日，則公司應選擇到期日早於2030年票據面值 的美國國債日期。如果 有兩種或更多在2030年票據面值到期的美國國債 或兩種或更多符合前一句標準的美國國債 ，則公司應根據上午11點此類美國 州國債的平均買入價和賣出價，從這兩種或更多美國國庫證券 中選擇交易價格最接近面值的美國國債，新約克市時間。在根據本段的條款確定美國國債利率時， 適用的美國國債的半年度到期收益率應基於此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價 （以本金的百分比表示）的平均值，並且 四捨五入到小數點後三位。

如果沒有明顯的錯誤，公司在 確定兑換價格方面的行為和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

有關任何贖回的通知 將在2030年票據兑換日前至少10天但不超過60天向2030年票據的每位持有人郵寄或以電子方式交付（或按照存管人的程序以其他方式傳輸） 。

如果是部分贖回， 2030年票據進行贖回的選擇將按比例、抽籤或受託人自行決定認為適當和公平的其他方法進行。本金等於或少於1,000美元的2030年票據不得部分兑換。如果任何2030年票據僅在 部分中兑換，則與2030年票據相關的贖回通知將説明2030年票據本金中要兑換的部分。 本金等於2030年票據未兑換部分的新2030年票據將在交出註銷2030年票據時以 2030年票據持有人的名義發行。只要存管人持有2030年票據，則2030年票據的贖回 應根據存管人的政策和程序進行。

向2030年票據 持有人發出的任何2030年票據的贖回通知可能是有條件的，在這種情況下，此類贖回通知應具體説明任何事件的細節和條款 (e.g.、以此種贖回為條件的融資、資產處置或其他交易）。

除非 公司拖欠支付贖回價格，否則在2030年票據兑換日當天及之後，2030年票據或要求贖回的部分將停止計息 。

加拿大法律（或其任何政治分支機構）要求將此類款項 包含在受益人或委託人的加拿大聯邦收入 納税目的收入中，也不會向受託人或合夥人或該款項的唯一受益所有人以外的持有人支付額外款項 如果是此類合夥企業的成員或 無權獲得額外金額的受益所有人受益人、委託人、成員或受益人是該2030年票據的持有人 。

公司將在根據適用法律繳納任何加拿大税款之日起的30天內，通過郵寄方式向2030年票據的持有人提供經認證的税收收據 或其他證明此類付款的文件的副本。

無論在2030年票據或契約中何處提及 ，在任何背景下，向2030年票據支付本金（和溢價，如果有）、利息或任何其他應付金額，則此類提及應被視為提及額外款項的支付，前提是在此背景下 應支付額外款項。

12.5億美元 6.700% 優先票據 2053 年到期的條款

此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予此類術語的含義。

加， 無論哪種情況，均為2053年票據本金的應計和未付利息，但不包括2053票據 兑換日期。

在 或2053年票據面值贖回日之後，公司可以隨時不時地全部或部分贖回2053票據，其贖回價格等於正在贖回的2053年票據本金的100％加上2053年票據的應計和未付利息 ，直到2053年票據兑換日。

對於此類可選兑換， 以下定義條款適用：

“2053年票據兑換日期” 指兑換2053年票據的固定日期 。

就任何2053年票據兑換日而言，“美國國債 利率” 是指公司根據以下 兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司在紐約時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府 證券收益率之後），在2053年票據兑換日之前的第三個工作日根據董事會發布的最新 統計稿中該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率確定被指定為 “特定利率（每日） -H.15” 的聯邦儲備系統行長（或任何繼任者稱號或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券—財政部 固定到期日—名義”（或任何繼任標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定美國國債利率時， 公司應酌情選擇：（1）H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從 2053年票據兑換日到2053年票據面值看漲日（“剩餘年限”）的期限；或者（2）如果H.15沒有完全等於剩餘期限的國債 固定到期日，則兩種收益率——一個收益率對應於 H.15 的國債常數 到期日立即小於 H.15 的美國國債常數 到期日，對應於美國國債常數到期日的一個收益率立即長於 剩餘期限——並應使用此類收益率將結果四捨五入至小數點後三位以直線方式（使用 天數）推算出2053年票據面值看漲日；或者（3）如果 H.15 的國債固定到期日不短於或長於剩餘期限，則為最接近剩餘 壽命的 H.15 單一國債固定到期日收益率。就本段而言，適用的美國國債固定到期日或H.15的到期日應被視為等於自2053年票據贖回 日起該美國國債固定到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果 在 2053 年票據兑換日 H.15 TCM 之前的第三個工作日不再出版，則公司應根據每年利率計算 美國國債利率，該利率等於紐約時間上午 11:00 的半年度等值收益率， 在美國國債兑換 2053 年票據兑換日之前的第二個工作日到期日或到期日為 最接近2053年票據面值的到期日（如適用）。如果沒有美國國債在2053年票據面值贖回日到期，但有兩種或更多美國國債的到期日與2053年票據面值 贖回日相等，一種到期日早於2053年票據面值贖回日，另一種到期日晚於2053年票據面值贖回日 ，則公司應選擇到期日早於該日期的美國國債 2053 年票據面值看漲日期。如果 有兩種或更多在2053年票據面值贖回日到期的美國國債 或兩種或更多符合前一句標準的美國國債 ，則公司應根據上午11點此類美國 州國債的平均買入價和賣出價，從這兩種或更多美國國庫證券 中選擇交易價格最接近面值的美國國債，紐約市時間。在根據本段的條款確定美國國債利率時， 適用的美國國債的半年度到期收益率應基於此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價 （以本金的百分比表示）的平均值，並且 四捨五入到小數點後三位。

如果沒有明顯的錯誤，公司在 確定兑換價格方面的行為和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

有關任何贖回的通知 將在2053年票據兑換日前至少10天但不超過60天向2053年票據的每位持有人郵寄或以電子方式交付（或按照存管機構的程序傳輸） 。

如果是部分贖回， 2053 票據的兑換將按比例、抽籤或通過受託人自行決定認為適當和公平的其他方式進行。本金等於或小於1,000美元的2053票據不得部分兑換。如果任何2053票據僅在 部分中兑換，則與2053票據相關的贖回通知將説明2053年票據本金中要兑換的部分。 在交出2053票據後，將以 2053票據持有人的名義發行本金等於2053年票據未兑換部分的新2053年票據，以註銷原始2053年票據。只要2053年票據由存管人持有，則2053年票據的贖回 應根據存管人的政策和程序進行。

向2053年票據 持有人發出的任何2053年票據的贖回通知可能是有條件的，在這種情況下，此類贖回通知應具體説明任何活動的細節和條款 (e.g.、以此種贖回為條件的融資、資產處置或其他交易）。

除非 公司拖欠支付贖回價格，否則在2053年票據兑換日當天及之後，2053年票據或要求贖回的部分將停止累計利息 。

加拿大法律（或其任何政治分支機構）要求將此類款項 包含在受益人或委託人的加拿大聯邦收入 納税目的收入中，也不會向受託人或合夥人或此類款項的唯一受益所有人以外的持有人支付額外款項 如果該合夥企業的成員或 無權獲得額外款項的受益所有人，則有這樣的情況受益人、委託人、成員或受益人是該2053年票據的持有人 。

公司將在根據適用法律繳納任何加拿大税款之日起的30天內，通過郵寄方式向2053年票據的持有人提供税收收據 的核證副本或其他證明此類付款的文件。

無論在2053年票據或契約中何處提及 ，在任何背景下，向2053年票據支付本金（和溢價，如果有）、利息或任何其他應付金額，則此類提及應被視為提及額外款項的支付，前提是 在此背景下， 應支付額外款項。

附錄 B

2026 年票據的形式

[見附件。]

本票據是下文所述契約所指的 內的全球證券，並以存託機構或其被提名人的名義註冊。除非契約中描述的有限情況，否則不得將本票據 全部或部分兑換成註冊票據，也不得以該存託人或其被提名人以外的任何人的名義登記本票據的全部或部分轉讓。

除非該證書由存託信託公司（紐約公司）（“DTC”）的授權代表 {BR} 出示給公司或其代理人 {BR} 以進行轉賬、交換或付款登記，並且簽發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或按DTC授權代表的要求使用其他名稱 （任何款項均支付給 CEDE & CO.或根據DTC授權代表的要求，向其他實體 {BR}（按DTC的授權代表的要求），任何 {BR} 個人以有價或其他方式向其進行任何轉讓、質押或以其他方式使用本文件都是不當的，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此擁有權益。

ENBRIDGE INC.

5.900% 2026年到期的優先票據

CUSIP No.: 29250N BW4

ISIN No.: US29250NBW48

ENBRIDGE INC. 是一家根據 《西北地區公司法》正式註冊成立的公司，根據《加拿大商業公司法》（以下簡稱 “公司”，該術語包括下文所述契約下的任何繼任者），特此 承諾於20年11月15日向CEDE & CO. 或註冊受讓人支付5億美元的本金，26，並且 將從 2023 年 11 月 9 日起或從最近的利息支付日起支付利息已支付或按時 規定，從2024年5月15日和11月15日起每半年支付一次，從2024年5月15日開始，年利率為5.900％， 直到本金到期或可供支付。如該契約所規定，在 任何利息支付日，按時支付或按時支付的利息，將在該利息的正常記錄日（視情況而定）向在該利息的正常記錄日（視情況而定，不論是否為工作日）營業結束時以其名義註冊本票據（或前身 證券）的人利息支付日期。任何未按時支付 或未按時支付 的此類利息將在該定期記錄日期立即停止支付給持有人，也可以在特別記錄日向本票據（或一隻或多隻前身證券）以其名義註冊的人 支付，由受託人確定，應就此通知持有人本系列的票據不少於該特別記錄日期的10天前 ，也不得在任何時候以任何其他合法方式支付與任何可能上市本系列票據的證券交易所的要求 不一致，並且在該交易所可能要求的通知下， 在上述契約中均有更全面的規定。

本票據的本金（及保費，如果有） 和任何此類利息將在公司為此目的在加拿大新約克市或艾伯塔省卡爾加里設立的辦公室或機構支付，使用在付款時為支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣，包括通過電匯方式將此類款項電匯給有權的人收取安全登記冊中指定的 款項； 提供的, 然而，公司可以選擇通過支票 支付利息，支票郵寄到有權獲得利息的人的地址，因為該地址應出現在證券登記冊中。儘管有上述規定， 將根據存管人的適用程序支付全球證券的任何應付金額。

除非此處的認證證書 由本協議背面提及的受託人通過手動或電子簽名簽署，否則本票據無權享受契約下的任何 項福利，也無權出於任何目的有效或強制性的。

為此，公司已促成該文書 得到正式執行，以昭信守。

[簽名 要注意的頁面]

受託人的認證證書

這是上述契約中提及的其中指定為 的系列證券之一。

日期：2023 年 11 月 9 日

[身份驗證證書 ]

（註釋的反面）

ENBRIDGE INC.

5.900% 2026年到期的優先票據

本證券是公司與德意志銀行美洲信託公司作為受託人（以下稱為 “受託人”， ）正式授權發行的公司 證券（以下稱為 “票據”，該術語包括契約下的任何繼任受託人），於 2005 年 2 月 25 日根據契約分一個或多個系列發行和發行，如經公司與受託人於2012年3月1日簽訂的第一份補充契約 修訂和補充，即截至2019年5月13日的第六份補充契約， 公司中，Spectra Energy Partners, LP（“SEP”）、Enbridge Energy Partners, L.P.（“EEP”，連同SEP， “擔保人”）、受託人和截至2021年6月28日的第八份補充契約， 擔保人和受託人（以下稱為 “契約”，哪個術語應具有該文書中賦予它的含義）， ，特此提及契約，以説明公司、擔保人、公司各自根據契約享有的權利、權利限制、義務和豁免 受託人和票據持有人，以及票據目前和將要依據的條款 進行身份驗證和交付。本票據是公司被指定為2026年到期的5.900％優先票據系列之一，發行的初始本金總額 為7.5億美元。

除下文規定的例外情況和限制 外，公司將根據以下規定向非加拿大居民的票據持有人付款 所得税法 （加拿大）可能需要的額外 金額，以便在公司或任何付款代理人 扣除或扣繳加拿大政府（或其任何政治分支機構或税務機關）當前或未來徵收的任何税款、評估費或其他政府費用（包括罰款、利息和其他負債 ）後，該票據上的每筆淨付款（統稱 ” “加拿大税”）在支付此類款項時或作為此類付款的結果，將不少於附註中規定的金額。然後到期 並應付款（公司應根據適用法律將扣繳的全部款項匯給相關當局）； 提供的, 然而，公司無需支付任何額外款項：

加拿大法律（或其任何政治分支機構）要求將此類款項 計入受益人或委託人或成員的加拿大聯邦收入 納税目的收入的範圍內，也不會就向作為信託人或合夥人或該付款的唯一受益所有人以外的持有人支付任何票據的額外款項 此類合夥企業或受益人 如果受益人本來無權獲得額外金額的支付，委託人、成員或受益人是該票據的持有人 。

公司將在根據適用法律繳納任何加拿大税款之日起的30天內，通過郵寄方式向票據 的持有人提供税收收據 的核證副本或其他證明此類付款的文件。

無論在本票據或契約中何處提及 在任何背景下， 本金（和保費，如果有）、利息或根據票據或與票據有關的任何其他應付金額的支付， 此類提及均應被視為提及額外款項的支付，前提是在此背景下 已支付、已經或將要為此支付額外款項。

公司可以隨時不時地在契約下發行附加票據，金額不限，其條款與本票據相同，並且此類附加票據與 以及可能以交換或替代本票據為交換或替代而發行的任何票據一起構成契約下的單一系列票據。

在2026年10月15日（“票面看漲期 日”）之前，公司可以隨時不時地按其選擇全部或部分贖回票據，贖回 價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位），等於以下兩者中較高者：

無論哪種情況，還要加上兑換（但不包括贖回日期）的票據本金 金額的應計和未付利息。

在票面贖回日當天或之後，公司可以隨時不時地全部或部分贖回 票據，贖回價格等於正在贖回的 票據本金的100％，加上在贖回日之前兑換的票據本金的應計和未付利息。

對於此類可選兑換，以下已定義的 條款適用：

就任何贖回日而言，“國債利率” 是指公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司 在紐約時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據該時間之後出現的最近 日的收益率或收益率確定被指定為 “選定利率（每日）-H.15” 的聯邦 儲備體系（或任何後續利率）標題或出版物）（“H.15”） ，標題為 “美國政府證券——國債固定到期日——名義”（或任何後續標題 或標題）（“H.15 TCM”）。在確定美國國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15美國國債固定到期日收益率（“剩餘 期限”）完全等於從贖回日到期日（“剩餘 期限”）；或（2）如果H.15上沒有完全等於剩餘期限的美國國債固定到期日，則兩個收益率— 一個收益率對應於H.15的美國國債期限常數立即小於美國國債 H.15 的固定到期日且收益率立即長於剩餘壽命，並且應使用此類收益率按直線 （使用實際天數）插值至面值看漲日，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類國債固定到期日不短於或長於剩餘期限，則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國債固定到期日 的收益率。就本段而言，適用的美國國債固定到期日或H.15的到期日應被視為等於自贖回之日起該美國國債固定到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在贖回 日期之前的第三個工作日不再發布H.15 TCM，則公司應根據每年利率計算美國國債利率，該利率等於紐約時間上午 11:00 的半年度 等值到期收益率，也就是該贖回日之前的第二個工作日到期日或到期日最接近票面贖回日的第二個工作日，視情況而定。如果沒有美國 國債在面值看漲日到期，但有兩種或更多美國國債的到期日與票面看漲日相同 ，一種到期日早於票面看漲日，另一種到期日晚於票面看漲日，則公司應選擇到期日早於票面看漲期的美國國債。如果有兩個 或更多美國國債在面值看漲日到期，或者有兩種或更多符合前一句標準 的美國國債，則公司應根據上午11點此類美國國債 的平均買入價和賣出價，從這兩種或更多美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國庫 證券時間。在根據本段的條款確定美國國債利率時，適用的美國國債到期的半年收益率 應基於此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價（以 佔本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位 。

如果沒有明顯的錯誤，公司在 確定兑換價格方面的行為和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

任何贖回通知將在兑換日前 郵寄或以電子方式 送達（或按照存管人的程序以其他方式傳輸），但不得超過60天，發送給每位待贖票據持有人。

如果是部分贖回， 票據的兑換將按比例、抽籤或通過受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇。本金等於或小於1,000美元的票據不得部分兑換。如果任何票據僅部分兑換，則與該票據有關的 贖回通知將註明票據本金中要兑換的部分。 註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行新票據，其本金等於票據的未兑換部分。只要票據由存管人持有，票據的贖回就應按照存管人的政策和程序進行 。

向票據持有人 發出的任何票據的贖回通知可能是有條件的，在這種情況下，此類贖回通知應具體説明任何事件的細節和條款（e.g。， 這種贖回是有條件的（融資、資產處置或其他交易）。

除非公司違約支付贖回 價格，否則在贖回日當天及之後，要求贖回的票據或部分票據的利息將停止累計。

契約包含關於本票據全部債務或與本票據有關的某些限制性契約和違約事件隨時進行抗辯的規定， 在遵守契約中規定的某些條件的前提下，每種情況下 。

如果本系列票據的 違約事件發生並仍在繼續，則可以按照契約中規定的方式和效力宣佈本系列票據的本金到期並應付款 。

除其中規定的某些例外情況外，本契約允許公司和受託人在每個系列未償還的票據本金中佔多數的持有人 的同意下，隨時修改契約以及修改公司權利和義務以及每個系列票據持有人 的權利。契約還包含條款 ，允許在未償還時每個系列票據本金中佔特定百分比的持有人，代表該系列所有票據的持有人 ，免除公司對契約某些條款的遵守以及過去 在契約下的某些違約行為及其後果。本票據持有人的任何此類同意或豁免均具有決定性， 對本票據持有人以及本票據以及在本票據登記轉讓時發行的任何票據的所有未來持有人具有約束力， 無論是否在本票據上註明此類同意或豁免。

根據 契約的規定並在 契約規定的前提下，本票據的持有人無權就契約、指定 接管人或受託人或根據該契約採取的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非該持有人事先已就本系列票據的持續違約事件向受託人發出書面通知 ，持有人當時，本系列 票據本金的25％應向受託人提出書面要求以受託人身份就此類 違約事件提起訴訟，並向受託人提供了合理的賠償，在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內，受託管理人不得從本系列票據持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並且 未提起任何此類訴訟。上述 不適用於本票據持有人在本文規定的相應到期日當天或之後為強制執行本票據的任何本金或任何溢價或利息 而提起的任何訴訟。

此處未提及契約，本票據或契約中的任何條款 均不得改變或削弱公司按照本文規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付本票據的 本金以及任何溢價和利息的義務，該義務是絕對和無條件的。

正如契約中規定的 所規定，在遵守契約中規定的某些限制的前提下，公司在契約和本 票據下的某些義務由契約中規定的擔保予以擔保。持有本票據的每位持有人同意 上述擔保的所有條款和規定。契約規定，在某些事件發生時，任何一位擔保人都將被解除擔保 。

根據契約的規定，在契約中規定的某些 限制的前提下，本票據的轉讓可在證券登記冊中登記，交出本票據後，將在本票據本金及任何溢價和利息支付地點的公司辦公室或機構進行登記 ， 由公司和證券公司正式認可或附上形式令人滿意的書面轉讓文書註冊商由本協議持有人或其經正式書面授權的律師正式執行 ，以及隨後，將向指定的一個或多個受讓人發行一張或多張本期限類似 的新票據，其授權面額和本金總額相同。

該系列的票據只能以註冊的 形式發行，不含面額為2,000美元的優惠券和1,000美元的整數倍數。根據契約的規定，並且 受契約中規定的某些限制，應持有人的要求，該系列票據可兑換本金總額相同的 系列票據以及相同期限的不同授權面額的票據。

不得為任何此類轉賬或交換登記 收取服務費，但公司可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何應繳税款或其他政府費用 。

在按期出示本票據進行轉讓登記 之前，無論本票據是否逾期，公司、受託人和公司的任何代理人或受託人均可出於所有目的將本票據註冊的人視為本票據的所有者，無論本票據是否逾期，公司、受託人或任何此類代理人 均不受相反通知的影響。

本説明中使用的所有術語如果在本註釋中未定義 ，則在契約中定義，均應具有契約中賦予它們的含義。

附錄 C

2028 年票據的形式

[見附件。]

本票據是下文所述契約所指的 內的全球證券，並以存託機構或其被提名人的名義註冊。除非契約中描述的有限情況，否則不得將本票據 全部或部分兑換成註冊票據，也不得以該存託人或其被提名人以外的任何人的名義登記本票據的全部或部分轉讓。

除非該證書由存託信託公司（紐約公司）（“DTC”）的授權代表 {BR} 出示給公司或其代理人 {BR} 以進行轉賬、交換或付款登記，並且簽發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或按DTC授權代表的要求使用其他名稱 （任何款項均支付給 CEDE & CO.或根據DTC授權代表的要求，向其他實體 {BR}（按DTC的授權代表的要求），任何 {BR} 個人以有價或其他方式向其進行任何轉讓、質押或以其他方式使用本文件都是不當的，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此擁有權益。

ENBRIDGE INC.

6.000% 2028年到期的優先票據

CUSIP No.: 29250N BX2

ISIN No.: US29250NBX21

ENBRIDGE INC. 是一家根據 《西北地區公司法》正式註冊成立的公司，根據《加拿大商業公司法》（以下簡稱 “公司”，該術語包括下文所述契約下的任何繼任者），特此 承諾於20年11月15日向CEDE & CO. 或註冊受讓人支付5億美元的本金，28，並且 將從 2023 年 11 月 9 日起或從最近的利息支付日起支付利息已支付或按時 規定，每半年在5月15日和11月15日開始，從2024年5月15日開始，年利率為6.000％， 直到本金到期或可供支付。如該契約所規定，在 任何利息支付日，按時支付或按時支付的利息，將在該利息的正常記錄日（視情況而定）向在該利息的正常記錄日（視情況而定，不論是否為工作日）營業結束時以其名義註冊本票據（或前身 證券）的人利息支付日期。任何未按時支付 或未按時支付 的此類利息將在該定期記錄日期立即停止支付給持有人，也可以在特別記錄日向本票據（或一隻或多隻前身證券）以其名義註冊的人 支付，由受託人確定，應就此通知持有人本系列的票據不少於該特別記錄日期的10天前 ，也不得在任何時候以任何其他合法方式支付與任何可能上市本系列票據的證券交易所的要求 不一致，並且在該交易所可能要求的通知下， 在上述契約中均有更全面的規定。

本票據的本金（及保費，如果有） 和任何此類利息將在公司為此目的在加拿大新約克市或艾伯塔省卡爾加里設立的辦公室或機構支付，使用在付款時為支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣，包括通過電匯方式將此類款項電匯給有權的人收取安全登記冊中指定的 款項； 提供的, 然而，公司可以選擇通過支票 支付利息，支票郵寄到有權獲得利息的人的地址，因為該地址應出現在證券登記冊中。儘管有上述規定， 將根據存管人的適用程序支付全球證券的任何應付金額。

除非此處的認證證書 由本協議背面提及的受託人通過手動或電子簽名簽署，否則本票據無權享受契約下的任何 項福利，也無權出於任何目的有效或強制性的。

為此，公司已促成該文書 得到正式執行，以昭信守。

[簽名 要注意的頁面]

受託人的認證證書

這是上述契約中提及的其中指定為 的系列證券之一。

日期：2023 年 11 月 9 日

[身份驗證證書 ]

（註釋的反面）

ENBRIDGE INC.

6.000% 2028年到期的優先票據

本證券是公司與德意志銀行美洲信託公司作為受託人（以下稱為 “受託人”， ）正式授權發行的公司 證券（以下稱為 “票據”，該術語包括契約下的任何繼任受託人），於 2005 年 2 月 25 日根據契約分一個或多個系列發行和發行，如經公司與受託人於2012年3月1日簽訂的第一份補充契約 修訂和補充，即截至2019年5月13日的第六份補充契約， 公司中，Spectra Energy Partners, LP（“SEP”）、Enbridge Energy Partners, L.P.（“EEP”，連同SEP， “擔保人”）、受託人和截至2021年6月28日的第八份補充契約， 擔保人和受託人（以下稱為 “契約”，哪個術語應具有該文書中賦予它的含義）， ，特此提及契約，以説明公司、擔保人、公司各自根據契約享有的權利、權利限制、義務和豁免 受託人和票據持有人，以及票據目前和將要依據的條款進行身份驗證 並交付這些票據的持有人。本票據是公司被指定為2028年到期的6.000％優先票據系列之一，發行的初始本金總額 為7.5億美元。

除下文規定的例外情況和限制 外，公司將根據以下規定向非加拿大居民的票據持有人付款 所得税法 （加拿大）可能需要的額外 金額，以便在公司或任何付款代理人 扣除或扣繳加拿大政府（或其任何政治分支機構或税務機關）當前或未來徵收的任何税款、評估費或其他政府費用（包括罰款、利息和其他負債 ）後，該票據上的每筆淨付款（統稱 ” “加拿大税”）在支付此類款項時或作為此類付款的結果，將不少於附註中規定的金額。然後到期 並應付款（公司應根據適用法律將扣繳的全部款項匯給相關當局）； 提供的, 然而，公司無需支付任何額外款項：

加拿大法律（或其任何政治分支機構）要求將此類款項 計入受益人或委託人或成員的加拿大聯邦收入 納税目的收入的範圍內，也不會就向作為信託人或合夥人或該付款的唯一受益所有人以外的持有人支付任何票據的額外款項 此類合夥企業或受益人 如果受益人本來無權獲得額外金額的支付，委託人、成員或受益人是該票據的持有人 。

公司將在根據適用法律繳納任何加拿大税款之日起的30天內，通過郵寄方式向票據 的持有人提供税收收據 的核證副本或其他證明此類付款的文件。

無論在本票據或契約中何處提及 在任何背景下， 本金（和保費，如果有）、利息或根據票據或與票據有關的任何其他應付金額的支付， 此類提及均應被視為提及額外款項的支付，前提是在此背景下 已支付、已經或將要為此支付額外款項。

公司可以隨時不時地在契約下發行附加票據，金額不限，其條款與本票據相同，並且此類附加票據與 以及可能以交換或替代本票據為交換或替代而發行的任何票據一起構成契約下的單一系列票據。

在2028年10月15日（“票面看漲期 日”）之前，公司可以隨時不時地按其選擇全部或部分贖回票據，贖回 價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位），等於以下兩者中較高者：

無論哪種情況，還要加上兑換（但不包括贖回日期）的票據本金 金額的應計和未付利息。

在票面贖回日當天或之後，公司可以隨時不時地全部或部分贖回 票據，贖回價格等於正在贖回的 票據本金的100％，加上在贖回日之前兑換的票據本金的應計和未付利息。

對於此類可選兑換，以下已定義的 條款適用：

就任何贖回日而言，“國債利率” 是指公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司 在紐約時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據該時間之後出現的最近 日的收益率或收益率確定被指定為 “選定利率（每日）-H.15” 的聯邦 儲備體系（或任何後續利率）標題或出版物）（“H.15”） ，標題為 “美國政府證券——國債固定到期日——名義”（或任何後續標題 或標題）（“H.15 TCM”）。在確定美國國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15美國國債固定到期日收益率（“剩餘 期限”）完全等於從贖回日到期日（“剩餘 期限”）；或（2）如果H.15上沒有完全等於剩餘期限的美國國債固定到期日，則兩個收益率— 一個收益率對應於H.15的美國國債期限常數立即小於美國國債 H.15 的固定到期日且收益率立即長於剩餘壽命，並且應使用此類收益率按直線 （使用實際天數）插值至面值看漲日，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類國債固定到期日不短於或長於剩餘期限，則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國債固定到期日 的收益率。就本段而言，適用的美國國債固定到期日或H.15的到期日應被視為等於自贖回之日起該美國國債固定到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在贖回 日期之前的第三個工作日不再發布H.15 TCM，則公司應根據每年利率計算美國國債利率，該利率等於紐約時間上午 11:00 的半年度 等值到期收益率，也就是該贖回日之前的第二個工作日到期日或到期日最接近票面贖回日的第二個工作日，視情況而定。如果沒有美國 國債在面值看漲日到期，但有兩種或更多美國國債的到期日與票面看漲日相同 ，一種到期日早於票面看漲日，另一種到期日晚於票面看漲日，則公司應選擇到期日早於票面看漲期的美國國債。如果有兩個 或更多美國國債在面值看漲日到期，或者有兩種或更多符合前一句標準 的美國國債，則公司應根據上午11點此類美國國債 的平均買入價和賣出價，從這兩種或更多美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國庫 證券時間。在根據本段的條款確定美國國債利率時，適用的美國國債到期的半年收益率 應基於此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價（以 佔本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位 。

如果沒有明顯的錯誤，公司在 確定兑換價格方面的行為和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

任何贖回通知將在兑換日前 郵寄或以電子方式 送達（或按照存管人的程序以其他方式傳輸），但不得超過60天，發送給每位待贖票據持有人。

如果是部分贖回， 票據的兑換將按比例、抽籤或通過受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇。本金等於或小於1,000美元的票據不得部分兑換。如果任何票據僅部分兑換，則與該票據有關的 贖回通知將註明票據本金中要兑換的部分。 註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行新票據，其本金等於票據的未兑換部分。只要票據由存管人持有，票據的贖回就應按照存管人的政策和程序進行 。

向票據持有人 發出的任何票據的贖回通知可能是有條件的，在這種情況下，此類贖回通知應具體説明任何事件的細節和條款（e.g。， 這種贖回是有條件的（融資、資產處置或其他交易）。

除非公司違約支付贖回 價格，否則在贖回日當天及之後，要求贖回的票據或部分票據的利息將停止累計。

契約包含關於本票據全部債務或與本票據有關的某些限制性契約和違約事件隨時進行抗辯的規定， 在遵守契約中規定的某些條件的前提下，每種情況下 。

如果本系列票據的 違約事件發生並仍在繼續，則可以按照契約中規定的方式和效力宣佈本系列票據的本金到期並應付款 。

除其中規定的某些例外情況外，本契約允許公司和受託人在每個系列未償還的票據本金中佔多數的持有人 的同意下，隨時修改契約以及修改公司權利和義務以及每個系列票據持有人 的權利。契約還包含條款 ，允許在未償還時每個系列票據本金中佔特定百分比的持有人，代表該系列所有票據的持有人 ，免除公司對契約某些條款的遵守以及過去 在契約下的某些違約行為及其後果。本票據持有人的任何此類同意或豁免均具有決定性， 對本票據持有人以及本票據以及在本票據登記轉讓時發行的任何票據的所有未來持有人具有約束力， 無論是否在本票據上註明此類同意或豁免。

根據 契約的規定並在 契約規定的前提下，本票據的持有人無權就契約、指定 接管人或受託人或根據該契約採取的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非該持有人事先已就本系列票據的持續違約事件向受託人發出書面通知 ，持有人當時，本系列 票據本金的25％應向受託人提出書面要求以受託人身份就此類 違約事件提起訴訟，並向受託人提供了合理的賠償，在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內，受託管理人不得從本系列票據持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並且 未提起任何此類訴訟。上述 不適用於本票據持有人在本文規定的相應到期日當天或之後為強制執行本票據的任何本金或任何溢價或利息 而提起的任何訴訟。

此處未提及契約，本票據或契約中的任何條款 均不得改變或削弱公司按照本文規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付本票據的 本金以及任何溢價和利息的義務，該義務是絕對和無條件的。

正如契約中規定的 所規定，在遵守契約中規定的某些限制的前提下，公司在契約和本 票據下的某些義務由契約中規定的擔保予以擔保。持有本票據的每位持有人同意 上述擔保的所有條款和規定。契約規定，在某些事件發生時，任何一位擔保人都將被解除擔保 。

根據契約的規定，在契約中規定的某些 限制的前提下，本票據的轉讓可在證券登記冊中登記，交出本票據後，將在本票據本金及任何溢價和利息支付地點的公司辦公室或機構進行登記 ， 由公司和證券公司正式認可或附上形式令人滿意的書面轉讓文書註冊商由本協議持有人或其經正式書面授權的律師正式執行 ，以及隨後，將向指定的一個或多個受讓人發行一張或多張本期限類似 的新票據，其授權面額和本金總額相同。

該系列的票據只能以註冊的 形式發行，不含面額為2,000美元的優惠券和1,000美元的整數倍數。根據契約的規定，並且 受契約中規定的某些限制，應持有人的要求，該系列票據可兑換本金總額相同的 系列票據以及相同期限的不同授權面額的票據。

不得為任何此類轉賬或交換登記 收取服務費，但公司可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何應繳税款或其他政府費用 。

在按期出示本票據進行轉讓登記 之前，無論本票據是否逾期，公司、受託人和公司的任何代理人或受託人均可出於所有目的將本票據註冊的人視為本票據的所有者，無論本票據是否逾期，公司、受託人或任何此類代理人 均不受相反通知的影響。

本説明中使用的所有術語如果在本註釋中未定義 ，則在契約中定義，均應具有契約中賦予它們的含義。

附錄 D

2030 年票據的形式

[見附件。]

本票據是下文所述契約所指的 內的全球證券，並以存託機構或其被提名人的名義註冊。除非契約中描述的有限情況，否則不得將本票據 全部或部分兑換成註冊票據，也不得以該存託人或其被提名人以外的任何人的名義登記本票據的全部或部分轉讓。

除非該證書由存託信託公司（紐約公司）（“DTC”）的授權代表 {BR} 出示給公司或其代理人 {BR} 以進行轉賬、交換或付款登記，並且簽發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或按DTC授權代表的要求使用其他名稱 （任何款項均支付給 CEDE & CO.或根據DTC授權代表的要求，向其他實體 {BR}（按DTC的授權代表的要求），任何 {BR} 個人以有價或其他方式向其進行任何轉讓、質押或以其他方式使用本文件都是不當的，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此擁有權益。

ENBRIDGE INC.

6.200% 2030 年到期的優先票據

CUSIP No.: 29250N BY0

ISIN No.: US29250NBY04

ENBRIDGE INC. 是一家根據 《西北地區公司法》正式註冊成立的公司，根據《加拿大商業公司法》（以下簡稱 “公司”，該術語包括下文所述契約下的任何繼任者），特此 承諾於2030年11月15日向CEDE & CO. 或註冊受讓人支付5億美元的本金，並且 將從 2023 年 11 月 9 日起或從最近的利息支付日起支付利息已支付或按時 規定，每半年在5月15日和11月15日開始，從2024年5月15日開始，年利率為6.200％， 直到本金到期或可供支付。如該契約所規定，在 任何利息支付日，按時支付或按時支付的利息，將在該利息的正常記錄日（視情況而定）向在該利息的正常記錄日（視情況而定，不論是否為工作日）營業結束時以其名義註冊本票據（或前身 證券）的人利息支付日期。任何未按時支付 或未按時支付 的此類利息將在該定期記錄日期立即停止支付給持有人，也可以在特別記錄日向本票據（或一隻或多隻前身證券）以其名義註冊的人 支付，由受託人確定，應就此通知持有人本系列的票據不少於該特別記錄日期的10天前 ，也不得在任何時候以任何其他合法方式支付與任何可能上市本系列票據的證券交易所的要求 不一致，並且在該交易所可能要求的通知下， 在上述契約中均有更全面的規定。

本票據的本金（及保費，如果有） 和任何此類利息將在公司為此目的在加拿大新約克市或艾伯塔省卡爾加里設立的辦公室或機構支付，使用在付款時為支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣，包括通過電匯方式將此類款項電匯給有權的人收取安全登記冊中指定的 款項； 提供的, 然而，公司可以選擇通過支票 支付利息，支票郵寄到有權獲得利息的人的地址，因為該地址應出現在證券登記冊中。儘管有上述規定， 將根據存管人的適用程序支付全球證券的任何應付金額。

除非此處的認證證書 由本協議背面提及的受託人通過手動或電子簽名簽署，否則本票據無權享受契約下的任何 項福利，也無權出於任何目的有效或強制性的。

為此，公司已促成該文書 得到正式執行，以昭信守。

[簽名 要注意的頁面]

受託人的認證證書

這是上述契約中提及的其中指定為 的系列證券之一。

日期：2023 年 11 月 9 日

[身份驗證證書 ]

（註釋的反面）

ENBRIDGE INC.

6.200% 2030 年到期的優先票據

本證券是公司與德意志銀行美洲信託公司作為受託人（以下稱為 “受託人”， ）正式授權發行的公司 證券（以下稱為 “票據”，該術語包括契約下的任何繼任受託人），於 2005 年 2 月 25 日根據契約分一個或多個系列發行和發行，如經公司與受託人於2012年3月1日簽訂的第一份補充契約 修訂和補充，即截至2019年5月13日的第六份補充契約， 公司中，Spectra Energy Partners, LP（“SEP”）、Enbridge Energy Partners, L.P.（“EEP”，連同SEP， “擔保人”）、受託人和截至2021年6月28日的第八份補充契約， 擔保人和受託人（以下稱為 “契約”，哪個術語應具有該文書中賦予它的含義）， ，特此提及契約，以説明公司、擔保人、公司各自根據契約享有的權利、權利限制、義務和豁免 受託人和票據持有人，以及票據目前和將要依據的條款 進行身份驗證和交付。本票據是公司被指定為2030年到期的6.200％優先票據系列之一，發行的初始本金總額 為7.5億美元。

除下文規定的例外情況和限制 外，公司將根據以下規定向非加拿大居民的票據持有人付款 所得税法 （加拿大）可能需要的額外 金額，以便在公司或任何付款代理人 扣除或扣繳加拿大政府（或其任何政治分支機構或税務機關）當前或未來徵收的任何税款、評估費或其他政府費用（包括罰款、利息和其他負債 ）後，該票據上的每筆淨付款（統稱 ” “加拿大税”）在支付此類款項時或作為此類付款的結果，將不少於附註中規定的金額。然後到期 並應付款（公司應根據適用法律將扣繳的全部款項匯給相關當局）； 提供的, 然而，公司無需支付任何額外款項：

加拿大法律（或其任何政治分支機構）要求將此類款項 計入受益人或委託人或成員的加拿大聯邦收入 納税目的收入的範圍內，也不會就向作為信託人或合夥人或該付款的唯一受益所有人以外的持有人支付任何票據的額外款項 此類合夥企業或受益人 如果受益人本來無權獲得額外金額的支付，委託人、成員或受益人是該票據的持有人 。

公司將在根據適用法律繳納任何加拿大税款之日起的30天內，通過郵寄方式向票據 的持有人提供税收收據 的核證副本或其他證明此類付款的文件。

無論在本票據或契約中何處提及 在任何背景下， 本金（和保費，如果有）、利息或根據票據或與票據有關的任何其他應付金額的支付， 此類提及均應被視為提及額外款項的支付，前提是在此背景下 已支付、已經或將要為此支付額外款項。

公司可以隨時不時地在契約下發行附加票據，金額不限，其條款與本票據相同，並且此類附加票據與 以及可能以交換或替代本票據為交換或替代而發行的任何票據一起構成契約下的單一系列票據。

在2030年9月15日（“Par 到期日”）之前，公司可以隨時不時地按自己的選擇全部或部分贖回票據，贖回 價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位），等於以下兩者中較高者：

無論哪種情況，還要加上兑換（但不包括贖回日期）的票據本金 金額的應計和未付利息。

在票面贖回日當天或之後，公司可以隨時不時地全部或部分贖回 票據，贖回價格等於正在贖回的 票據本金的100％，加上在贖回日之前兑換的票據本金的應計和未付利息。

對於此類可選兑換，以下已定義的 條款適用：

就任何贖回日而言，“國債利率” 是指公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司 在紐約時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據該時間之後出現的最近 日的收益率或收益率確定被指定為 “選定利率（每日）-H.15” 的聯邦 儲備體系（或任何後續利率）標題或出版物）（“H.15”） ，標題為 “美國政府證券——國債固定到期日——名義”（或任何後續標題 或標題）（“H.15 TCM”）。在確定美國國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15美國國債固定到期日收益率（“剩餘 期限”）完全等於從贖回日到期日（“剩餘 期限”）；或（2）如果H.15上沒有完全等於剩餘期限的美國國債固定到期日，則兩個收益率— 一個收益率對應於H.15的美國國債期限常數立即小於美國國債 H.15 的固定到期日且收益率立即長於剩餘壽命，並且應使用此類收益率按直線 （使用實際天數）插值至面值看漲日，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類國債固定到期日不短於或長於剩餘期限，則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國債固定到期日 的收益率。就本段而言，適用的美國國債固定到期日或H.15的到期日應被視為等於自贖回之日起該美國國債固定到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在贖回 日期之前的第三個工作日不再發布H.15 TCM，則公司應根據每年利率計算美國國債利率，該利率等於紐約時間上午 11:00 的半年度 等值到期收益率，也就是該贖回日之前的第二個工作日到期日或到期日最接近票面贖回日的第二個工作日，視情況而定。如果沒有美國 國債在面值看漲日到期，但有兩種或更多美國國債的到期日與票面看漲日相同 ，一種到期日早於票面看漲日，另一種到期日晚於票面看漲日，則公司應選擇到期日早於票面看漲期的美國國債。如果有兩個 或更多美國國債在面值看漲日到期，或者有兩種或更多符合前一句標準 的美國國債，則公司應根據上午11點此類美國國債 的平均買入價和賣出價，從這兩種或更多美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國庫 證券時間。在根據本段的條款確定美國國債利率時，適用的美國國債到期的半年收益率 應基於此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價（以 佔本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位 。

如果沒有明顯的錯誤，公司在 確定兑換價格方面的行為和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

任何贖回通知將在兑換日前 郵寄或以電子方式 送達（或按照存管人的程序以其他方式傳輸），但不得超過60天，發送給每位待贖票據持有人。

如果是部分贖回， 票據的兑換將按比例、抽籤或通過受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇。本金等於或小於1,000美元的票據不得部分兑換。如果任何票據僅部分兑換，則與該票據有關的 贖回通知將註明票據本金中要兑換的部分。 註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行新票據，其本金等於票據的未兑換部分。只要票據由存管人持有，票據的贖回就應按照存管人的政策和程序進行 。

向票據持有人 發出的任何票據的贖回通知可能是有條件的，在這種情況下，此類贖回通知應具體説明任何事件的細節和條款（e.g。， 這種贖回是有條件的（融資、資產處置或其他交易）。

除非公司違約支付贖回 價格，否則在贖回日當天及之後，要求贖回的票據或部分票據的利息將停止累計。

契約包含關於本票據全部債務或與本票據有關的某些限制性契約和違約事件隨時進行抗辯的規定， 在遵守契約中規定的某些條件的前提下，每種情況下 。

如果本系列票據的 違約事件發生並仍在繼續，則可以按照契約中規定的方式和效力宣佈本系列票據的本金到期並應付款 。

除其中規定的某些例外情況外，本契約允許公司和受託人在每個系列未償還的票據本金中佔多數的持有人 的同意下，隨時修改契約以及修改公司權利和義務以及每個系列票據持有人 的權利。契約還包含條款 ，允許在未償還時每個系列票據本金中佔特定百分比的持有人，代表該系列所有票據的持有人 ，免除公司對契約某些條款的遵守以及過去 在契約下的某些違約行為及其後果。本票據持有人的任何此類同意或豁免均具有決定性， 對本票據持有人以及本票據以及在本票據登記轉讓時發行的任何票據的所有未來持有人具有約束力， 無論是否在本票據上註明此類同意或豁免。

根據 契約的規定並在 契約規定的前提下，本票據的持有人無權就契約、指定 接管人或受託人或根據該契約採取的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非該持有人事先已就本系列票據的持續違約事件向受託人發出書面通知 ，持有人當時，本系列 票據本金的25％應向受託人提出書面要求以受託人身份就此類 違約事件提起訴訟，並向受託人提供了合理的賠償，在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內，受託管理人不得從本系列票據持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並且 未提起任何此類訴訟。上述 不適用於本票據持有人在本文規定的相應到期日當天或之後為強制執行本票據的任何本金或任何溢價或利息 而提起的任何訴訟。

此處未提及契約，本票據或契約中的任何條款 均不得改變或削弱公司按照本文規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付本票據的 本金以及任何溢價和利息的義務，該義務是絕對和無條件的。

正如契約中規定的 所規定，在遵守契約中規定的某些限制的前提下，公司在契約和本 票據下的某些義務由契約中規定的擔保予以擔保。持有本票據的每位持有人同意 上述擔保的所有條款和規定。契約規定，在某些事件發生時，任何一位擔保人都將被解除擔保 。

根據契約的規定，在契約中規定的某些 限制的前提下，本票據的轉讓可在證券登記冊中登記，交出本票據後，將在本票據本金及任何溢價和利息支付地點的公司辦公室或機構進行登記 ， 由公司和證券公司正式認可或附上形式令人滿意的書面轉讓文書註冊商由本協議持有人或其經正式書面授權的律師正式執行 ，以及隨後，將向指定的一個或多個受讓人發行一張或多張本期限類似 的新票據，其授權面額和本金總額相同。

該系列的票據只能以註冊的 形式發行，不含面額為2,000美元的優惠券和1,000美元的整數倍數。根據契約的規定，並且 受契約中規定的某些限制，應持有人的要求，該系列票據可兑換本金總額相同的 系列票據以及相同期限的不同授權面額的票據。

不得為任何此類轉賬或交換登記 收取服務費，但公司可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何應繳税款或其他政府費用 。

在按期出示本票據進行轉讓登記 之前，無論本票據是否逾期，公司、受託人和公司的任何代理人或受託人均可出於所有目的將本票據註冊的人視為本票據的所有者，無論本票據是否逾期，公司、受託人或任何此類代理人 均不受相反通知的影響。

本説明中使用的所有術語如果在本註釋中未定義 ，則在契約中定義，均應具有契約中賦予它們的含義。

附錄 E

2053 年票據的表格

[見附件。]

本票據是下文所述契約所指的 內的全球證券，並以存託機構或其被提名人的名義註冊。除非契約中描述的有限情況，否則不得將本票據 全部或部分兑換成註冊票據，也不得以該存託人或其被提名人以外的任何人的名義登記本票據的全部或部分轉讓。

除非該證書由存託信託公司（紐約公司）（“DTC”）的授權代表 {BR} 出示給公司或其代理人 {BR} 以進行轉賬、交換或付款登記，並且簽發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或按DTC授權代表的要求使用其他名稱 （任何款項均支付給 CEDE & CO.或根據DTC授權代表的要求，向其他實體 {BR}（按DTC的授權代表的要求），任何 {BR} 個人以有價或其他方式向其進行任何轉讓、質押或以其他方式使用本文件都是不當的，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此擁有權益。

ENBRIDGE INC.

6.700% 2053年到期的優先票據

CUSIP No.: 29250N BZ7

ISIN No.: US29250NBZ78

ENBRIDGE INC. 是一家根據 《西北地區公司法》正式註冊成立的公司，根據《加拿大商業公司法》（以下簡稱 “公司”，該術語包括下文所述契約下的任何繼任者），特此 承諾於20年11月15日向CEDE & CO. 或註冊受讓人支付5億美元的本金，53，並且 將從 2023 年 11 月 9 日起或從最近的利息支付日起支付利息已支付或按時 規定，每半年在5月15日和11月15日開始，從2024年5月15日開始，年利率為6.700％， 直到本金到期或可供支付。如該契約所規定，在 任何利息支付日，按時支付或按時支付的利息，將在該利息的正常記錄日（視情況而定）向在該利息的正常記錄日（視情況而定，不論是否為工作日）營業結束時以其名義註冊本票據（或前身 證券）的人利息支付日期。任何未按時支付 或未按時支付 的此類利息將在該定期記錄日期立即停止支付給持有人，也可以在特別記錄日向本票據（或一隻或多隻前身證券）以其名義註冊的人 支付，由受託人確定，應就此通知持有人本系列的票據不少於該特別記錄日期的10天前 ，也不得在任何時候以任何其他合法方式支付與任何可能上市本系列票據的證券交易所的要求 不一致，並且在該交易所可能要求的通知下， 在上述契約中均有更全面的規定。

本票據的本金（及保費，如果有） 和任何此類利息將在公司為此目的在加拿大新約克市或艾伯塔省卡爾加里設立的辦公室或機構支付，使用在付款時為支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣，包括通過電匯方式將此類款項電匯給有權的人收取安全登記冊中指定的 款項； 提供的, 然而，公司可以選擇通過支票 支付利息，支票郵寄到有權獲得利息的人的地址，因為該地址應出現在證券登記冊中。儘管有上述規定， 將根據存管人的適用程序支付全球證券的任何應付金額。

除非此處的認證證書 由本協議背面提及的受託人通過手動或電子簽名簽署，否則本票據無權享受契約下的任何 項福利，也無權出於任何目的有效或強制性的。

為此，公司已促成該文書 得到正式執行，以昭信守。

[簽名 要注意的頁面]

受託人的認證證書

這是上述契約中提及的其中指定為 的系列證券之一。

日期：2023 年 11 月 9 日

[身份驗證證書 ]

（註釋的反面）

ENBRIDGE INC.

6.700% 2053年到期的優先票據

本證券是公司與德意志銀行美洲信託公司作為受託人（以下稱為 “受託人”， ）正式授權發行的公司 證券（以下稱為 “票據”，該術語包括契約下的任何繼任受託人），於 2005 年 2 月 25 日根據契約分一個或多個系列發行和發行，如經公司與受託人於2012年3月1日簽訂的第一份補充契約 修訂和補充，即截至2019年5月13日的第六份補充契約， 公司中，Spectra Energy Partners, LP（“SEP”）、Enbridge Energy Partners, L.P.（“EEP”，連同SEP， “擔保人”）、受託人和截至2021年6月28日的第八份補充契約， 擔保人和受託人（以下稱為 “契約”，哪個術語應具有該文書中賦予它的含義）， ，特此提及契約，以説明公司、擔保人、公司各自根據契約享有的權利、權利限制、義務和豁免 受託人和票據持有人，以及票據目前和將要依據的條款進行身份驗證 並交付這些票據的持有人。本票據是公司被指定為2053年到期的6.700％優先票據系列之一，發行的初始本金總額為12.5億美元。

除下文規定的例外情況和限制 外，公司將根據以下規定向非加拿大居民的票據持有人付款 所得税法 （加拿大）可能需要的額外 金額，以便在公司或任何付款代理人 扣除或扣繳加拿大政府（或其任何政治分支機構或税務機關）當前或未來徵收的任何税款、評估費或其他政府費用（包括罰款、利息和其他負債 ）後，該票據上的每筆淨付款（統稱 ” “加拿大税”）在支付此類款項時或作為此類付款的結果，將不少於附註中規定的金額。然後到期 並應付款（公司應根據適用法律將扣繳的全部款項匯給相關當局）； 提供的, 然而，公司無需支付任何額外款項：

加拿大法律（或其任何政治分支機構）要求將此類款項 計入受益人或委託人或成員的加拿大聯邦收入 納税目的收入的範圍內，也不會就向作為信託人或合夥人或該付款的唯一受益所有人以外的持有人支付任何票據的額外款項 此類合夥企業或受益人 如果受益人本來無權獲得額外金額的支付，委託人、成員或受益人是該票據的持有人 。

公司將在根據適用法律繳納任何加拿大税款之日起的30天內，通過郵寄方式向票據 的持有人提供税收收據 的核證副本或其他證明此類付款的文件。

無論在本票據或契約中何處提及 在任何背景下， 本金（和保費，如果有）、利息或根據票據或與票據有關的任何其他應付金額的支付， 此類提及均應被視為提及額外款項的支付，前提是在此背景下 已支付、已經或將要為此支付額外款項。

公司可以隨時不時地在契約下發行附加票據，金額不限，其條款與本票據相同，並且此類附加票據與 以及可能以交換或替代本票據為交換或替代而發行的任何票據一起構成契約下的單一系列票據。

在2053年5月15日（“票面看漲日”）之前， 公司可以隨時不時地按其選擇全部或部分贖回票據，贖回價格（以 佔本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位），等於以下兩者中較高者：

無論哪種情況，還要加上兑換（但不包括贖回日期）的票據本金 金額的應計和未付利息。

在票面贖回日當天或之後，公司可以隨時不時地全部或部分贖回 票據，贖回價格等於正在贖回的 票據本金的100％，加上在贖回日之前兑換的票據本金的應計和未付利息。

對於此類可選兑換，以下已定義的 條款適用：

就任何贖回日而言，“國債利率” 是指公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司 在紐約時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據該時間之後出現的最近 日的收益率或收益率確定被指定為 “選定利率（每日）-H.15” 的聯邦 儲備體系（或任何後續利率）標題或出版物）（“H.15”） ，標題為 “美國政府證券——國債固定到期日——名義”（或任何後續標題 或標題）（“H.15 TCM”）。在確定美國國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15美國國債固定到期日收益率（“剩餘 期限”）完全等於從贖回日到期日（“剩餘 期限”）；或（2）如果H.15上沒有完全等於剩餘期限的美國國債固定到期日，則兩個收益率— 一個收益率對應於H.15的美國國債期限常數立即小於美國國債 H.15 的固定到期日且收益率立即長於剩餘壽命，並且應使用此類收益率按直線 （使用實際天數）插值至面值看漲日，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類國債固定到期日不短於或長於剩餘期限，則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國債固定到期日 的收益率。就本段而言，適用的美國國債固定到期日或H.15的到期日應被視為等於自贖回之日起該美國國債固定到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在贖回 日期之前的第三個工作日不再發布H.15 TCM，則公司應根據每年利率計算美國國債利率，該利率等於紐約時間上午 11:00 的半年度 等值到期收益率，也就是該贖回日之前的第二個工作日到期日或到期日最接近票面贖回日的第二個工作日，視情況而定。如果沒有美國 國債在面值看漲日到期，但有兩種或更多美國國債的到期日與票面看漲日相同 ，一種到期日早於票面看漲日，另一種到期日晚於票面看漲日，則公司應選擇到期日早於票面看漲期的美國國債。如果有兩個 或更多美國國債在面值看漲日到期，或者有兩種或更多符合前一句標準 的美國國債，則公司應根據上午11點此類美國國債 的平均買入價和賣出價，從這兩種或更多美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國庫 證券時間。在根據本段的條款確定美國國債利率時，適用的美國國債到期的半年收益率 應基於此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價（以 佔本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位 。

如果沒有明顯的錯誤，公司在 確定兑換價格方面的行為和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

任何贖回通知將在兑換日前 郵寄或以電子方式 送達（或按照存管人的程序以其他方式傳輸），但不得超過60天，發送給每位待贖票據持有人。

如果是部分贖回， 票據的兑換將按比例、抽籤或通過受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇。本金等於或小於1,000美元的票據不得部分兑換。如果任何票據僅部分兑換，則與該票據有關的 贖回通知將註明票據本金中要兑換的部分。 註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行新票據，其本金等於票據的未兑換部分。只要票據由存管人持有，票據的贖回就應按照存管人的政策和程序進行 。

向票據持有人 發出的任何票據的贖回通知可能是有條件的，在這種情況下，此類贖回通知應具體説明任何事件的細節和條款（e.g。， 這種贖回是有條件的（融資、資產處置或其他交易）。

除非公司違約支付贖回 價格，否則在贖回日當天及之後，要求贖回的票據或部分票據的利息將停止累計。

契約包含關於本票據全部債務或與本票據有關的某些限制性契約和違約事件隨時進行抗辯的規定， 在遵守契約中規定的某些條件的前提下，每種情況下 。

如果本系列票據的 違約事件發生並仍在繼續，則可以按照契約中規定的方式和效力宣佈本系列票據的本金到期並應付款 。

除其中規定的某些例外情況外，本契約允許公司和受託人在每個系列未償還的票據本金中佔多數的持有人 的同意下，隨時修改契約以及修改公司權利和義務以及每個系列票據持有人 的權利。契約還包含條款 ，允許在未償還時每個系列票據本金中佔特定百分比的持有人，代表該系列所有票據的持有人 ，免除公司對契約某些條款的遵守以及過去 在契約下的某些違約行為及其後果。本票據持有人的任何此類同意或豁免均具有決定性， 對本票據持有人以及本票據以及在本票據登記轉讓時發行的任何票據的所有未來持有人具有約束力， 無論是否在本票據上註明此類同意或豁免。

根據 契約的規定並在 契約規定的前提下，本票據的持有人無權就契約、指定 接管人或受託人或根據該契約採取的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非該持有人事先已就本系列票據的持續違約事件向受託人發出書面通知 ，持有人當時，本系列 票據本金的25％應向受託人提出書面要求以受託人身份就此類 違約事件提起訴訟，並向受託人提供了合理的賠償，在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內，受託管理人不得從本系列票據持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並且 未提起任何此類訴訟。上述 不適用於本票據持有人在本文規定的相應到期日當天或之後為強制執行本票據的任何本金或任何溢價或利息 而提起的任何訴訟。

此處未提及契約，本票據或契約中的任何條款 均不得改變或削弱公司按照本文規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付本票據的 本金以及任何溢價和利息的義務，該義務是絕對和無條件的。

正如契約中規定的 所規定，在遵守契約中規定的某些限制的前提下，公司在契約和本 票據下的某些義務由契約中規定的擔保予以擔保。持有本票據的每位持有人同意 上述擔保的所有條款和規定。契約規定，在某些事件發生時，任何一位擔保人都將被解除擔保 。

根據契約的規定，在契約中規定的某些 限制的前提下，本票據的轉讓可在證券登記冊中登記，交出本票據後，將在本票據本金及任何溢價和利息支付地點的公司辦公室或機構進行登記 ， 由公司和證券公司正式認可或附上形式令人滿意的書面轉讓文書註冊商由本協議持有人或其經正式書面授權的律師正式執行 ，以及隨後，將向指定的一個或多個受讓人發行一張或多張本期限類似 的新票據，其授權面額和本金總額相同。

該系列的票據只能以註冊的 形式發行，不含面額為2,000美元的優惠券和1,000美元的整數倍數。根據契約的規定，並且 受契約中規定的某些限制，應持有人的要求，該系列票據可兑換本金總額相同的 系列票據以及相同期限的不同授權面額的票據。

不得為任何此類轉賬或交換登記 收取服務費，但公司可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何應繳税款或其他政府費用 。

在按期出示本票據進行轉讓登記 之前，無論本票據是否逾期，公司、受託人和公司的任何代理人或受託人均可出於所有目的將本票據註冊的人視為本票據的所有者，無論本票據是否逾期，公司、受託人或任何此類代理人 均不受相反通知的影響。

本説明中使用的所有術語如果在本註釋中未定義 ，則在契約中定義，均應具有契約中賦予它們的含義。