附錄 1.1

恩布里奇公司

7.5億美元 5.900% 2026年到期的優先票據

7.5億美元 6.000% 2028 年到期的優先票據

7.5億美元 6.200% 2030 年到期的優先票據

12.5億美元 6.700% 2053 年到期的優先票據

承保協議

2023年11月6日

摩根士丹利公司有限責任公司

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

瑞穗證券美國有限責任公司

三菱日聯證券美洲有限公司

三井住友銀行日興證券美國有限公司

作為幾個國家的代表

本文附表二中列出的承銷商

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

女士們、先生們：

Enbridge Inc. 是一家根據加拿大 法律組建的公司（以下簡稱 “公司”），提議向本文附表二中列出的幾家承銷商（ “承銷商”）出售本文件附表一中列出的其證券（“證券”）的本金 金額，這些承銷商（“證券”）。特拉華州有限公司 合夥企業Spectra Energy Partners, LP和特拉華州有限合夥企業Enbridge Energy Partners, L.P.（合稱 “子公司擔保人”）將以優先無抵押為基礎對證券進行無條件擔保（“擔保”）。 提及 “證券” 時應包括擔保，除非上下文另有要求。證券將 根據日期為2005年2月25日的契約發行，該契約由第一份補充契約修訂和補充，日期為2012年3月1日 ，每份契約由作為受託人的德意志銀行美洲信託公司（“受託人”）與公司 以及截至2019年5月13日的第六份補充契約和第八份補充契約發行截至2021年6月28日 的契約，分別由公司、子公司擔保人和受託人簽訂（此類契約，經第一份補充 契約修訂和補充，第六份補充契約和第八份補充契約，“契約”）。根據 契約第301條， 證券的形式和條款將在高級管理人員證書（定義見契約）中確定。如果附表二中除了您之外沒有其他承銷商，則此處使用的代表 一詞是指作為承銷商的您，“代表” 和 “承銷商” 一詞應指上下文所要求的單數或複數 。此處對註冊聲明、任何初步招股説明書補充文件或最終招股説明書 的任何提及均應被視為指幷包括根據S-3表格第12項以提及方式納入的文件，這些文件 是在註冊聲明生效之日或任何初步 招股説明書補充文件或最終招股説明書的發佈日期（視情況而定）當天或之前根據《交易法》提交的；以及任何此處提及註冊聲明中的 “修改”、“修訂” 或 “補充” 等術語，在承銷商終止證券分銷之前，任何初步招股説明書補充文件或最終招股説明書 應被視為指幷包括在註冊生效日期 聲明或任何初步招股説明書補充文件或最終招股説明書的發佈日期（視情況而定）之後根據《交易法》提交的任何文件。此處使用的某些術語定義見本文第 22 節 。

1。陳述 和擔保。如本第 1 節所述，公司和每位子公司擔保人共同和分別向每位 承銷商陳述、保證和同意：

(a)           [已保留。]

(b) 註冊 要求合規性。公司和證券發行符合該法 下使用S-3表格的資格要求，公司已在S-3表格（文件編號333-266405）上提交了證券的註冊聲明， 已促使受託人準備並向委員會提交了T-1表格（“表格T-1”）上的資格和資格聲明； 此類註冊聲明和任何生效後的聲明修正案，均採用迄今為止已交付或將要交付給 代表的形式，幷包括此類登記的證物聲明和其中包含的招股説明書 中以提及方式納入的任何文件，供他們交付給其他承銷商，均根據該法以這種形式生效；迄今為止，尚未向委員會提交或轉交任何與此類註冊聲明或以提及方式納入的文件有關的其他文件 提交 ；尚未發佈任何暫停此類註冊聲明有效性的停止令，並致公司 知道，尚未為此啟動任何程序或受到委員會的威脅；此類註冊 聲明的各個部分，包括其中的所有證據，以及註冊聲明該部分生效時在招股説明書中以提及方式納入的文件，包括根據該法第430A、430B或430C條 被視為註冊聲明生效時屬於註冊聲明一部分的信息（如果有），但不包括 表格 T-1，每份表格均在註冊聲明的這一部分生效時進行了修訂生效幷包括生效後的任何 修正案，以下統稱為 “註冊聲明”；與 證券有關的招股説明書，採用最近在執行 時或之前向委員會提交或送交備案的形式，以下稱為 “基本招股説明書”；就證券而言，“最終招股説明書” 是指基本招股説明書由第一份包含定價的證券發行的招股説明書補充文件補充説明書作為補充 根據該法第424 (b) 條以首次使用的形式（或根據該法第173條應買方要求提供 ）向委員會提交的信息；此處提及任何基本招股説明書、初步招股説明書 補充文件或最終招股説明書的內容均應被視為提及幷包括截至該基本招股説明書發佈日期 以提及方式納入的文件、初步招股説明書補充文件或最終招股説明書（視情況而定）；對任何基本版的任何修正案或 補充文件的任何提及招股説明書、初步招股説明書補充文件或最終招股説明書應被視為指幷包括截至該修正案或補充文件發佈之日根據《交易法》提交併以提及方式納入該修正案 或補充文件中的任何 文件；

(b.2) 披露 一攬子信息。“披露一攬子計劃” 一詞是指 (i) 2023 年 11 月 6 日 的《初步招股説明書補充文件》，(ii) 作為本文件附件G的一部分所附的發行人自由寫作招股説明書（如果有），以及 (iii) 各方此後應以書面形式明確同意將其視為披露計劃一部分的任何其他免費寫作 招股説明書。截至本協議執行和交付之日下午 4:13（美國東部時間）（以下簡稱 “適用時間”），披露 一攬子文件不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有説明根據作出陳述 時所必需的任何重要事實，但不具有誤導性。前一句不適用於披露一攬子計劃中的陳述 或遺漏，這些陳述或遺漏是根據任何承銷商 通過代表向公司提供的，專門用於披露計劃中的書面信息；

(b.3) 公司 非不合格發行人。(i) 在提交與證券有關的註冊聲明後， 公司或其他發行參與者最早作出了 善意 要約（根據該法第164 (h) (2) 條的含義） 和 (ii) 截至本協議（“協議”）的執行和交付之日（該日期使用 作為本條款 (ii) 的確定日期），公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見該法第405條），但沒有考慮任何決定根據該法第405條，委員會認為 沒有必要將公司視為不符合資格的發行人；

(b.4) 知名 經驗豐富的發行人。自首次提交註冊聲明以來，公司一直是 “經驗豐富的知名發行人”（定義見該法第405條），有資格使用S-3表格發行證券，包括 在任何此類時間或日期都不是 “不合格發行人”（定義見該法第405條）。註冊 聲明是 “自動上架註冊聲明”（定義見該法第405條），提交時間不早於截止日期前三年的日期 ；

(b.5) 發行人 免費寫作招股説明書。截至發行之日，每份發行人自由寫作招股説明書均未包含任何與 註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括其中以引用方式納入但未被 取代或修改的任何文件。如果發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展 導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊 聲明中包含的信息相沖突或衝突，則公司已立即通知或將立即通知代表，並已立即修改或補充，或者 將立即修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書以刪除此類發行人自由寫作招股説明書或者更正這樣的衝突。 上述兩句話不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於其中使用的書面信息 ；

(b.6) 公司分發 的發行材料。在 承銷商完成證券發行之前，公司和任何子公司擔保人均未分發或將要分發與證券發行和銷售 有關的任何發行材料，但初步招股説明書、最終招股説明書、經代表同意的任何發行人自由寫作招股説明書或註冊聲明除外；

(c) 納入 的文件。向委員會提交註冊聲明、披露一攬子計劃和最終 招股説明書中包含或以提及方式納入的文件在所有重大方面均符合《交易所 法案》及委員會有關細則和條例的任何適用要求；以及如此提交併以引用方式納入註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書或其任何修正案或補充文件中的任何其他文件，當向委員會提交此類文件 時，將在所有重大方面符合《交易法》的要求以及委員會根據該法制定的規章條例 。在適用 時間之前在註冊聲明中包含或以提及方式納入的此類文件在向委員會提交時並沒有，而在適用時間之後提交的任何此類文件在向委員會提交時， 將不會包含對重要事實的不真實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 考慮到這些聲明是在什麼情況下作出的，也不會產生誤導性；

(d) 披露 符合性。在生效日期，註冊聲明在首次提交之日與每份初步招股説明書補充文件 相同，在首次提交之日和截止日期，最終招股説明書在所有重大方面都符合 該法案和《信託契約法》的適用要求以及委員會在《信託契約法》和《信託契約法》下的規章制度；截至生效日期和適用時間，註冊聲明沒有也不會 包含以下內容的不真實陳述重要事實或省略了其中要求陳述的或使其中的 陳述不具誤導性的必要重要事實，任何發行人自由寫作招股説明書與披露包合併，截至適用 時間，均不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有陳述其中要求陳述的或使其中陳述不具誤導性所必需的 截至提交之日和適用時間，ectus 並未包含任何不真實的陳述， 也不會包含任何不真實的陳述重大事實或遺漏陳述其中要求陳述的重大事實，或未陳述其中要求陳述的重大事實 ，根據陳述的情況， 不具有誤導性；截至其日期和截止日期，最終招股説明書 不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實其中，鑑於作出這些陳述的情況，沒有誤導性； 規定，這種陳述和擔保不適用於依賴 或根據任何承銷商通過代表 以書面形式向公司提供的信息（專門用於包含在註冊聲明或最終招股説明書中）或受託人的 T-1 表格而作出的任何陳述或遺漏；

(e) 公司 信譽良好。公司已正式註冊成立，是加拿大法律規定的有效存續公司，擁有 的全部公司權力和權限，可以根據情況擁有或租賃，並按披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述 經營其財產和開展業務，並且具有進行業務交易的正式資格或註冊資格，並且在其開展業務或所有權的每個司法管轄區都信譽良好 或者租賃房產需要這樣的資格，但 除外，除非沒有這樣做 不能合理地預期合格、註冊或信譽良好的個人或總體上會產生重大不利影響；

(f) 子公司 信譽良好。公司的每家重要子公司均已正式註冊或成立（視情況而定），並作為公司、有限合夥企業、有限責任公司或信託（視情況而定）有效存在，在 法律下信譽良好。其成立或組建的司法管轄區（如適用）擁有公司、有限合夥企業、有限責任公司 或信託權力，有權擁有其財產並按所述開展業務在披露包和 最終招股説明書中（或與目前一樣經營（如果未在此處説明），並且具有進行業務交易的正式資格或註冊 ，並且在其開展業務或財產所有權或租賃需要此 資格或註冊的每個司法管轄區都信譽良好，除非合理地預期 個別或總體而言，未能獲得此類資格、註冊或信譽良好不會產生重大不利影響。除重要子公司外， 公司其他各子公司（i）截至公司最新財年的最後一天， 總資產不超過公司及其子公司截至該日合併資產的10％，以及（ii）在截至該財年的 財年中，總收入均不超過公司及其子公司同期合併收入的10％。在 做出這一決定時，截至該日，在公司最新財年最後一天之後收購的任何子公司均應被視為 已被收購；

(g) 現有的 文書。沒有要求在註冊聲明 或最終招股説明書中描述或作為其證據提交的合同、協議或其他文件，這些文件沒有描述或按要求提交；披露一攬子計劃或最終招股説明書中標題為 “重大所得税注意事項”、“債務證券和擔保説明 ” 和 “票據和債券描述” 的聲明 擔保”，前提是此類陳述概述 個法律事務、協議、文件或訴訟程序其中討論的是此類法律事務、協議、 文件或訴訟的準確和公平摘要；

(h) 協議、 證券和契約授權。公司和每位子公司擔保人擁有全面的公司或有限合夥權力 以及執行、交付和履行本協議規定的義務的權力，本協議已由公司和每位子公司擔保人正式授權、執行 和交付；證券已獲得正式授權，當證券根據本協議發行 並交付時，此類證券將得到正式執行、認證、發行和交付代表向證券付款公司將構成有權享受契約權益的公司 的有效且具有法律約束力的義務；擔保已獲得正式授權，當證券根據本協議發行和交付 時，將得到正式執行、發行和交付，代表 向公司支付證券後，將構成有權享受契約權益的子公司擔保人的有效且具有法律約束力的義務 契約已獲得公司和各公司的正式授權子公司擔保人和契約已由公司和每位子公司擔保人正式簽署和交付 ，構成有效且具有法律約束力的文書，可根據其條款對公司 和每位子公司擔保人強制執行，除非其執行可能受到破產、破產、 重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫停執行或影響債權人權利的類似法律的限制，並使 受到一般約束公平原則（無論是否考慮可執行性）在權益訴訟或法律訴訟中，以及就公司 、《貨幣法》（加拿大）的規定或《刑法》（加拿大）的高利貸條款（加拿大）而言；契約 已獲得《信託契約法》的正式資格；根據加拿大 或其任何省的法律，無需對契約進行登記、備案或記錄以保存或保護契約或據此發行的證券 的有效性或可執行性；契約在所有材料上均符合契約規定，證券也將符合規定尊重一攬子披露計劃和證券最終招股説明書中對此的描述 ；Enbridge Elephant Holdings, LLC、 Enbridge Quail Holdings, LLC和Enbridge Parrot Holdings, LLC均擁有執行、交付和履行其作為當事方的收購協議規定的義務的全部公司權力和權限，收購協議已獲得正式授權、執行 並交付作者：Enbridge Elephant Holdings, LLC、Enbridge Quail Holdings, LLC 和 En並且 可根據其條款， 對Enbridge Elephant Holdings, LLC、Enbridge Quail Holdings, LLC和Enbridge Parrot Holdings, LLC（視情況而定）強制執行，除非這些法律的執行可能受到破產、破產、重組、欺詐性 轉讓或轉讓、暫停執行或類似法律的限制，並受 股權的一般原則的約束（無論是否強制執行）在衡平訴訟或法律訴訟中考慮可行性）；

(i)《投資 公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會據此頒佈的規則和 條例，公司和每位子公司擔保人不是 的發行和出售以及披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述的收益的使用， 也不會成為經修訂的1940年《投資公司法》以及據此頒佈的委員會規則和 條例所定義的 “投資公司”；

(j) 政府 的授權和沒有進一步的要求。本文所考慮的交易 無需政府授權，除非是根據該法案和《信託契約法》獲得的，以及任何司法管轄區的 藍天法律可能要求承銷商按照本文以及披露一攬子計劃和最終招股説明書中設想的方式購買和分銷證券；除非另有規定或設想在披露 一攬子計劃和最終招股説明書中，公司及其子公司擁有由相應的外國、聯邦、省、州、市或地方監管機構頒發的所有執照、證書、許可證和其他授權 ，除非不持有此類許可證、證書、許可證或其他授權，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響，而且公司和任何此類子公司均未收到任何與 有關的訴訟通知撤銷或修改任何此類內容許可證、證書、授權或許可證， 個別或總體而言，如果作出不利的決定、裁決或裁決，則有理由預計 會產生 重大不利影響；

(k) 材質 的變化。自代表在註冊聲明、披露包和 最終招股説明書中提供信息之日起，除非其中可能另有説明或另有設想，否則 或據公司所知，在等待公司 及其子公司的整體收益、業務或財產的收益、業務或財產時，無論是否產生，均未發生任何重大不利變化在正常業務過程中；

(l) 沒有 默認值和不存在衝突。證券的發行和出售以及本文所考慮的任何其他交易 的完成均不會與根據公司 的章程或章程或公司章程或成立證書（如適用）對公司或其任何重要子公司的任何 財產或資產實施任何留置權、抵押權或抵押權相沖突或導致違反或違反或施加任何留置權、押記或抵押權，或其任何一項的章程、有限合夥協議或有限責任 公司協議（如適用）重要子公司，(ii) 公司 或其任何重要子公司作為當事方或受其財產約束的任何契約、合同、租賃、抵押貸款、 信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或文書的條款，或 (iii) 適用於該公司的任何法規、法律、 規則、法規、判決、命令或法令公司或其任何法院、監管機構 機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構的任何重要子公司對公司或其任何重要 子公司或其任何財產擁有管轄權的機構，但在 (ii) 或 (iii) 的情況下，個人或總體上合理預期不會產生重大不利影響的違約、違規、留置權、費用 或抵押權除外。 公司或任何重要子公司均未違反或違約 (i) 其章程、章程、公司註冊證書 或組建、有限合夥協議或有限責任公司協議的任何條款（如適用），(ii) 任何契約、 合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或文書 的條款是當事方或受其約束或其財產受其約束，或 (iii) 任何法規、法律、規則、法規、判決、命令 或對公司或此類重要子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構的法令（如適用），除非（ii）或（iii）某類 違規行為或違約行為，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；

(m) 財務 報表。以引用方式納入披露一攬子計劃、 《最終招股説明書》和《註冊聲明》的公司合併歷史財務報表，在所有重大方面公允地列報了公司截至指定日期和期間的財務狀況、經營業績 和現金流，符合該法案和艾伯塔省證券法的適用會計要求 ，並且是根據美國普遍接受的會計原則編制的 } 各州，在每種情況下，在所涉期間始終如一地適用（除非其中另有説明）。披露一攬子計劃、最終招股説明書和註冊聲明中列出的任何 財務數據均以披露一攬子計劃、最終招股説明書和註冊聲明中的標題下所述 以及其中包含的信息為依據；

(n) 訴訟程序 缺席。除非披露一攬子計劃和最終招股説明書中另有規定或所設想，否則任何法院或政府機構未提起任何涉及公司或其任何子公司或其財產的訴訟、訴訟或訴訟 待決 ，或據公司所知，威脅説（i）可以合理預期會對本協議的履行或任何協議的完成產生重大不利影響此處考慮的交易或 (ii) 可以合理預期會產生 重大不利影響；

(o) 財產的所有權 。每家公司及其每家子公司都擁有或租賃其目前開展業務所必需的所有財產，除非單獨或總體上不會構成重大不利影響；

(p) 獨立 審計師。位於加拿大卡爾加里的普華永道會計師事務所審計了公司及其合併後的 子公司的某些財務報表，並就以 披露一攬子計劃和最終招股説明書中提及的方式納入的經審計的合併財務報表提交了報告。根據 該法案以及委員會和上市公司會計為此通過的適用的已公佈細則和條例的含義，該公司是公司的獨立特許會計師 美聯航監督委員會各州；

(q) 網絡安全。 除非披露一攬子計劃和最終招股説明書中另有規定或有所設想，否則 (i) (A) 公司或其任何子公司的信息技術和 計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據）以及任何第三方保存的數據均未發生安全漏洞或其他損害 由他們或代表他們）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”） 和 (B) 公司及其子公司沒有已收到通知，但不知道 可以合理預期會導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他泄露的事件或情況，除非根據本 條款 (i) 個別或總體而言，有理由預計不會產生重大不利影響；(ii) 公司及 其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例 ，與 IT 系統和數據的隱私 和安全性以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用 或修改相關的內部政策和合同義務，除非根據本條款（ii）單獨或總體而言，有理由預計不會導致 產生重大不利影響；以及（iii）公司及其子公司已實施備份和災難恢復技術 在所有實質性方面都與行業標準和慣例合理一致；

(r) 市場 穩定。根據《交易法》或其他規定，公司沒有直接或間接採取任何旨在或可能構成 合理預期導致或導致 穩定或操縱公司 證券價格以促進證券銷售或轉售的行動；

(s) 環境 法律合規。除非披露一攬子計劃和最終招股説明書中另有規定或有所設想，否則公司及其子公司 (i) 基本遵守了環境法，(ii) 已經收到並基本遵守了適用環境法要求其開展各自業務的所有許可、 許可證或其他批准，並且 (iii) 沒有收到政府機構的通知或第三方的任何書面通知環境法中任何實際 責任或潛在責任的顏色對任何處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物 或污染物，或任何實際或潛在的違反環境法的行為進行調查或補救，除非合理地預期這種不遵守環境 法律的行為、未獲得所需的許可證、執照或其他批准或責任的行為， 會產生重大不利影響；

(t) 遵守洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守 修訂的 1970 年《貨幣和外匯交易報告法》、洗錢法規及其相關規章制度以及公司及其子公司在經營 業務的司法管轄區發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或 指導方針的適用財務記錄保存和報告要求（統稱，“洗錢法”），而且，任何法院或 政府機構、當局或機構或仲裁員均未就洗錢 法律提起或審理任何涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或訴訟未決，據公司所知，也沒有受到威脅；

(u) 沒有 非法付款。公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或其他關聯公司均未直接或間接地代表公司或其任何子公司採取任何可能導致這些人違反經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》（ “FCPA”）的行動，英國《2010年反賄賂法》或《外國公職人員腐敗法》（加拿大），以及據此頒佈的規則和 條例，包括但不限於腐敗地利用郵件或任何州際商業手段或工具 來推動向任何 “外國官員”（如《反腐敗法》中定義的 ）或其任何外國政黨或官員提供任何有價值的東西的要約、付款、承諾或授權支付任何金錢或其他財產、 禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的東西或任何外國政治職位候選人，違反 FCPA；以及本公司、其子公司以及（據所知）公司及其關聯公司的業務遵守《反海外腐敗法》、《2010年英國反賄賂法》和《外國公職人員腐敗法》（加拿大）以及據此頒佈的規章制度 ；

(v) 不存在 與制裁法的衝突。本公司、其任何子公司，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、 代理人、僱員或關聯公司目前均不是美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安理會、歐盟）實施或執行的任何制裁的標的或目標國王陛下財政部或其他相關制裁機構 （統稱 “制裁”），公司將不得直接或間接使用本協議下發行 證券的收益，也不得將此類收益出借、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他 個人或實體 (i) 用於資助在 此類融資時受到制裁的任何人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務，或 (ii) 以任何其他方式導致任何人的違規行為（包括參與交易的任何 個人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）的制裁；

(w) 會計 和披露控制。公司及其子公司保持 “對財務報告的內部控制”（例如 術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條）；這種對財務報告和程序的內部控制 有效，公司及其子公司不知道其財務報告的內部控制存在任何重大薄弱環節； 公司及其子公司保持 “披露控制和程序”（該術語的定義見第13a條 15 (e) 根據 《交易法》）；此類披露控制和程序是有效的；而且 公司 以及據公司所知，公司的任何董事或高管以其個人身份均未遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的 適用條款以及與此相關的規章條例，包括 有關貸款的第402條和與認證有關的第302條和第906條；以及

(x) 待定 收購。就該法案及相關已發佈的 規章制度而言，披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述的待收購不會也不會導致收購 “重要子公司”，無論是單獨還是總體而言，都不會導致收購 “重要子公司”。

2。購買 並出售。在遵守條款和條件的前提下，根據此處規定的陳述和擔保，公司 同意向每位承銷商出售，每位承銷商同意以本附表一中規定的購買 價格單獨而不是共同向公司購買本文附表 二中該承銷商名稱對面的證券本金。

3。 配送和付款。

(a) 證券的交付和付款應在本協議附表一中規定的日期和時間進行，或在代表和公司雙方同意的較晚日期 日期後不超過三個工作日進行，具體日期 和時間可由代表與公司協議推遲，也可以按照本協議第10節的規定（例如日期 和時間）推遲證券的交付和付款（此處稱為 “截止日期”）。證券 應向幾家承銷商各自賬户的代表交付 ，由幾家承銷商 通過代表向公司下令通過電匯向公司指定的賬户 支付的當日資金 支付證券的購買價格。除非代表另有指示，否則證券的交付應通過存託信託公司 的設施進行。

(b) 作為對承銷商向公司提供的證券發行和銷售服務的 補償， 公司將在截止日期向代表支付本文附表一中規定的折扣 。

4。 由承銷商提供。據瞭解，幾家承銷商提議按照最終招股説明書 的規定向公眾發行證券。為了遵守《證券法》（艾伯塔省）招股説明書要求的某些豁免， 承銷商特此同意，他們不得直接或間接向加拿大 居民出售、轉售、出售或轉售任何證券。

5。協議。 公司同意幾位承銷商的觀點，即：

(a) 在 終止證券發行之前，公司不會對註冊聲明 或基本招股説明書（包括最終招股説明書或任何初步招股説明書補充文件）提交任何修正或補充，除非公司在提交文件之前向代表提供了一份 副本供其審查，也不會提交代表 合理反對的任何擬議修正案或補充文件。在不違反前述句的前提下，公司將編寫最終招股説明書，列出所涵蓋證券的本金 、證券發行所依據的基本招股説明書中未另行規定的條款、 參與本次發行的承銷商姓名和各自同意購買 證券的本金、擔任本次發行聯席經理的承銷商姓名，承銷商購買證券的價格 公司以代表批准的形式提交首次公開募股價格、銷售特許權和再補貼（如果有）， ，並應在該法第424（b）條規定的期限內 向委員會提交最終招股説明書。只要需要提交與該法有關的招股説明書（包括根據該法第172條可以滿足此類要求 的情況），公司將立即向艾伯塔省證券法規定的艾伯塔省證券委員會和根據《交易法》第13 (a)、13 (c) 或 15 (d) 條向委員會提交其要求提交的所有報告和其他文件發行或出售證券，在此期間 ，將在收到證券後立即通知代表相關通知，(1) 當註冊 聲明的任何修正案已提交或生效時，或基本招股説明書的任何補充文件或任何經修訂的最終招股説明書已向委員會提交時 ，(2) 艾伯塔省證券委員會或委員會發布任何禁止或暫停使用任何與證券有關的招股説明書的停止令或任何命令 時，(3) 暫停使用這些 證券是否有資格在任何司法管轄區發行或出售，(4) 發起或威脅向對公司、出於任何此類目的的任何 程序的瞭解，或 (5) 委員會關於修改或補充註冊聲明、 最終招股説明書或提供與證券有關的其他信息的請求；公司將盡其商業上合理的最大努力，阻止發佈任何此類止損令或任何此類命令，阻止或暫停使用與 有關的任何招股説明書證券或暫停任何此類資格，如果發佈任何此類止損單命令或任何阻止或暫停使用與證券有關的任何招股説明書或暫停使用任何此類資格的 命令，盡其 商業上合理的最大努力盡快撤回該訂單；

(b) 儘管有 上文 (a) 段的規定，但如果根據該法案要求交付與證券有關的招股説明書的任何時候（包括根據該法第172條可以滿足此類要求的情況），則公司意識到的任何事件 都會發生，因此當時補充的最終招股説明書中將包含任何不真實的 } 陳述重要事實或省略陳述根據情況在其中作出陳述所必需的任何重大事實 根據這些規定，它們沒有誤導性，或者如果有必要修改註冊聲明或補充最終招股説明書 以遵守該法案或《交易法》或相應的規則，公司將 (i) 立即將此類事件通知代表 ，(ii) 立即準備修正案或補編並提交給委員會，以更正此類聲明或 的遺漏或影響此類合規性，以及 (iii) 儘快向代表提供任何補充的最終招股説明書，數量為 他們可以合理地要求；

(c) 公司將 儘快但不遲於註冊聲明生效之日起18個月， 向其證券持有人和代表普遍提供公司及其 子公司的一份或多份符合該法第11 (a) 條和該法第158條規定的收益報表或報表；

(d) 公司將免費向承銷商的代表和法律顧問提供註冊聲明的副本（包括 附件），並向每位承銷商提供註冊聲明的副本（不含證據），只要該法案可能要求承銷商或交易商交付 招股説明書（包括根據該要求可能得到滿足的情況， 該法案第172條），每份初步招股説明書補充文件、發行人自由寫作招股説明書的副本數量相同， 代表可能合理要求的最終招股説明書及其任何補充文件；

(e) 如有必要， 公司將根據美國各州的法律以及代表在與公司協商並獲得批准後可能指定的其他司法管轄區的法律安排待售證券的資格，在證券發行所需的時間內， 此類資格的有效期將保持 的有效資格，並將向金融業 監管局支付與以下相關的任何費用其對本次發行的審查；前提是公司或任何子公司 均不得擔保人有義務有資格在任何司法管轄區開展業務或受納税的資格， 也沒有資格在訴訟中採取任何行動，要求其在訴訟中送達訴訟程序，但因發行或 出售證券而引起的訴訟除外，該司法管轄區目前沒有這種資格；

(f) 未經代表事先書面同意， 公司不會直接或間接地要約、出售、簽訂出售或以其他方式處置或 套期保值，包括就任何與公司 發行或擔保的證券（證券除外）實質相似的美元債務證券向委員會提交（或參與申報）註冊聲明 或公開宣佈打算在本附表 I 中規定的工作日之前進行任何此類交易；

(g) 公司將按照披露一攬子計劃和 最終招股説明書中規定的方式，使用其從出售任何證券中獲得的淨收益，標題為 “收益的使用”；

(g.1) 公司將按本文件附件G中規定的表格編制一份包含證券描述的最終條款表，並將在該規則要求的時間內根據該法案第433 (d) 條提交 該條款表（“最終期限 表”）；

(h) 在 與每次證券發行有關的 中，公司將採取其認為必要的措施，迅速確定委員會是否已收到與此類發行有關並根據該法案第424 (b) 條提交備案的 最終招股説明書，如果未收到此類招股説明書供申報，它將立即提交 此類招股説明書然後沒有收到提交申報的通知；

(i) 在 承銷商分銷證券期間，公司不會直接或間接採取任何旨在或可能構成 根據《交易法》或其他規定可能導致或可能導致穩定 或操縱公司任何證券價格以促進證券的出售或轉售的行動；

(j) 公司表示尚未提出並同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則 不會提出任何構成或將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式 構成或將構成 要求提交的 “自由寫作招股説明書”（定義見該法第405條）的與證券有關的要約根據該法案第433條在委員會任職或由公司聘請的公司；前提是代表的事先書面同意 被視為與本文附件 G 中列出的自由寫作招股説明書有關。經代表同意的任何 份此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許自由寫作招股説明書”。 公司同意（i）已並將視情況將每份允許自由寫作招股説明書視為發行人 自由寫作招股説明書，並且（ii）已遵守適用於任何許可自由寫作招股説明書的該法第164條和 433條的要求，包括及時向委員會提交文件方面的要求， 並保存記錄。公司同意任何承銷商使用自由書面招股説明書，該招股説明書，該招股説明書（a）不是規則433中定義的發行人自由 書面招股説明書，（b）僅包含（i）描述 證券或其發行初步條款的信息，（ii）該法案第134條允許的信息，或（iii）描述證券或其發行的最終條款的信息這已包含在最終條款表中。

6。開支。 公司和每家子公司擔保人將支付或促成支付因履行本協議規定的義務而產生的所有合理費用，包括：(i) 公司律師和 公司會計師根據該法註冊和交付證券所產生的費用、支出和開支，以及與編制和提交註冊聲明有關的所有其他費用或開支 、基本招股説明書、最終招股説明書、由或編寫的任何免費寫作 招股説明書代表、由公司使用或提及以及對上述任何內容的修訂和補充， 以及與之相關的所有印刷成本，(ii) 與向承銷商轉讓和交付證券 有關的所有成本和支出，(iii) 評級機構為證券評級收取的任何費用，(iv) 證券的籌備、 發行和交付成本，(v) 任何受託人、過户代理人、註冊商或存管人的成本和收費，以及 (vi) 所有與受託人、過户代理人、註冊商或存管人相關的所有 其他成本和開支履行本節未另行規定 項下公司和子公司擔保人的義務。但是，據瞭解，除非本協議另有規定，否則承銷商 將自行支付所有成本和開支，包括律師費，以及他們轉售任何證券 的轉讓税。

7。對承銷商義務的條件 。承銷商購買證券的義務應視截至執行時間 和截止日公司及每位子公司擔保人所作陳述和保證的準確性 、公司和每位子公司擔保人在根據本節規定在任何證書中做出的陳述的準確性、公司和每位子公司擔保人履行其義務的情況而定下文以及 以下附加條件：

(a) 最終招股説明書應根據該法案第424 (b) 條在規定的申報適用時間 期限內並根據本法第 5 (a) 條向委員會提交；不得發佈暫停 註冊聲明或其中任何部分有效性的停止令，也不得下令阻止或暫停使用與註冊聲明有關的任何招股説明書 本應已發行證券， 艾伯塔省證券委員會不得出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟或委員會；

(b) 公司本應要求並促使公司的美國法律顧問沙利文和克倫威爾律師事務所 向代表提供意見和信函，其日期為截止日期，寫給代表，其格式基本上為附件 B；

(c) 公司本應要求並促使公司的加拿大法律顧問McCarthy Tétrault LLP就艾伯塔省法律和其中適用的加拿大 聯邦法律向代表 提供意見，該意見的截止日期為截止日期，並以附件C的形式提交給代表。

(d) 代表應已收到承銷商的美國法律顧問貝克·博茨有限責任公司在截止日期 日發給代表的此類意見或意見，這些意見或意見涉及證券的發行和銷售、契約、註冊聲明、 最終招股説明書（及其任何補充文件）以及代表可能合理要求的其他相關事項， 和公司應向律師提供他們所要求的文件，以便他們能夠傳遞這些文件 個問題；

(e) 代表應已收到加拿大承銷商法律顧問Osler、Hoskin & Harcourt LLP、加拿大承銷商法律顧問就證券、契約 的發行和銷售以及代表可能合理要求的其他相關事宜提出的意見或 意見，並且公司應向此類律師提供他們要求的文件 使他們能夠移交此類事項的目的；

(f) 代表應收到公司副總裁兼公司祕書出具的證書，該證書的日期為截止日期 ，併發給代表，其格式基本上以附件 D 的形式附後。

(g) 代表應已收到公司美國監管法律顧問Vinson & Elkins LLP的截止日期 的意見，其形式基本上與本文件附件E所附的格式相同

(h) 公司應在截止日期向代表提供一份由其執行副總裁兼 首席財務官或財務、風險和養老金副總裁簽署的公司證書，大意是該證書的簽署人 已經審查了註冊聲明、披露包、最終招股説明書、最終 招股説明書的任何補充文件和本協議，據該簽名人所知，經過適當調查：

(i) 代表應已收到公司獨立審計師普華永道會計師事務所在執行時和截止日期為 的一封或多封信，其形式和實質內容均令代表滿意，以及其他每位承銷商的簽名 或複製的此類信函的副本，其中包含會計師 “安慰函” 中通常包含的報表和信息就財務報表和某些財務 信息致承銷商的 “信函”包含在註冊聲明、披露包和最終招股説明書中；

(j)            [已保留。]

(k) 自執行時間 起，或在註冊聲明（不包括其任何修正案 ）、披露一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其任何補充文件）中提供信息的日期 之後，不得有 (i) 本第 7 節 (i) 段提及的一封或多封信中規定的任何 變更或減少，或 (ii) 任何變更， 或任何涉及或影響其狀況（財務或其他方面）、收入、業務或財產的潛在變化 的開發項目從整體上看，公司及其子公司，無論是否源於正常業務過程中的交易，根據代表的唯一判斷，上文第 (i) 或 (ii) 條提及的 所產生的 效應都非常重要 且不利，以至於無法或不明智地按照 註冊聲明的設想繼續發行或交付證券（不包括其任何修正案）、披露包和最終招股説明書（不包括其任何補充文件 ）；

(l) 在執行時間 之後，標普 全球評級、穆迪投資者服務公司或DBRS Limited對公司任何債務證券的評級均不得下調，也不得公開宣佈或以其他方式 通知公司其對公司 或公司任何債務的評級或前景受到監視或審查，這可能會產生負面影響證券或優先股；以及

(m) 在截止日期 之前，公司和每位子公司擔保人應向代表提供代表可能合理要求的進一步信息、 證書和文件，這是發行類似 證券的證券的慣例。

如果本第 7 節中規定的任何條件未按本協議的規定得到滿足，或者如果上面或本協議中其他地方提及的任何意見和證書 在形式和實質上不能讓承銷商的代表和律師感到合理滿意， 代表可以在截止日期或截止日期之前的任何時候取消本協議和承銷商在本協議下的所有義務以書面形式（包括通過電子郵件）或通過以下方式向公司發出取消通知電話或傳真以 書面形式確認（包括通過電子郵件）。

本 第 7 節要求交付的文件應在截止日期（或本第 7 節規定的其他日期）或代表 指示的其他地點交付 Sullivan & Cromwell LLP 辦公室，注意：紐約 紐約州布羅德街 125 號 Catherine M. Clarkin。

8。承保人開支的報銷 。如果本協議第7節中規定的承銷商 義務的任何條件未得到滿足，或者由於承銷商任何 違約（但不包括根據本協議第11條終止）拒絕、無法或未能履行此處的任何協議或遵守本協議的任何條款，本協議規定的證券的銷售未完成），公司將根據要求通過代表分別向承銷商償還所有合理的出金 他們本應在擬議的證券購買和出售中產生的自付費用（包括合理的費用和律師費用） 。

9。賠償 和繳款。

(a) 公司和每位子公司擔保人共同和分別同意向每位承銷商、每位承銷商的董事、高級職員、 員工、關聯公司和代理人以及控制該法 或《交易法》所指的任何承銷商的每位承銷商、董事、高級職員、 員工、關聯公司和代理人以及他們或其中任何人可能構成的任何和所有損失、索賠、損害或責任進行賠償，使他們免受損害 受該法案、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規、普通法或其他法律的約束，只要 此類損失、索賠、損害或責任（或與此相關的訴訟）源於或基於最初提交的註冊聲明、任何初步招股説明書補充文件、 最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中包含的任何不真實陳述或據稱 的重大事實陳述，或者在任何情況下其任何修正案或補充，或源於 遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述其中必須陳述的或 作出此種陳述所必需的重大事實其中陳述不具有誤導性，並同意向每位受賠償方償還因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理產生的任何法律或其他 費用； 但是，如果此類損失、 索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實陳述或涉嫌的不真實陳述或遺漏或其中所謂的 遺漏依賴並遵守任何承銷商 或代表任何承銷商 通過代表提供給公司的書面信息，專門用於包含在這些信息中。本賠償協議將是對 公司和子公司擔保人可能承擔的任何責任的補充。

(b) 每個 承銷商分別而不是共同同意向公司、每位子公司擔保人、每位 名董事、簽署註冊聲明的每位公司高管或子公司擔保人以及控制該法案或《交易法》所指的公司或子公司擔保人的每位人員進行賠償並使其免受損害，其範圍與上述賠償相同 從公司和每位子公司擔保人到每位承銷商，但僅提及與之相關的書面信息承銷商 由該承銷商或代表該承銷商通過代表向公司提供，專門用於納入上述賠償中提及的文件 。本賠償協議將是對任何承銷商 可能承擔的任何責任的補充。公司承認，(a) 封面最後一段關於證券交割 的陳述，（b）“發行” 標題下，右欄中 旁邊的第三句和第四句 “票據缺乏公開市場”，（c）風險因素中的第二句話 “我們無法保證 兩個系列票據都將發展活躍的交易市場” 以及 (d) 在 “承保” 標題下， (i) 案文第二段後面的表格中列出的姓名，(ii)有關 特許權的案文第四段，（iii）關於價格穩定、空頭頭寸和罰款出價的案文的第五和第六段，（iv）第七段關於承銷商做市的 第三和第四句以及（v）任何初步招股説明書補充文件和最終招股説明書中有關電子招股説明書的第十七 段， 僅限由幾家承銷商或代表承銷商以書面形式提供的、用於包含在任何承銷商中的信息初步招股説明書 補充文件或最終招股説明書。

(c) 在受賠償方根據本第9條收到任何訴訟的開始通知後， 立即 ，如果要根據本第 9 條向賠償方提出索賠，則該受賠償方將 書面通知賠償方開始訴訟一事；但不這樣通知賠償方 (i) 並不能免除其責任 根據上文 (a) 或 (b) 段，除非它沒有以其他方式得知此類行動，而此類失敗導致 被沒收除上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務外，賠償方擁有實質權利和抗辯權，以及 (ii) 在任何情況下，都不會免除賠償方 方對任何受賠償方的任何義務。 賠償方有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方承擔 ，代表受賠償方參與任何尋求賠償的訴訟（在這種情況下，賠償方 此後不應對受賠償方聘請的任何獨立律師的費用和開支負責，除非下文 另有規定）；但是, 前提是該律師必須令受賠償方滿意.儘管 賠償方選擇指定律師代表受賠方提起訴訟，但賠償方應有權單獨聘請律師（包括當地律師），如果 (i) 使用賠償方選擇的律師代表受賠方 ，賠償方應承擔該獨立律師的合理費用、費用 和開支向此類律師陳述利益衝突，(ii) 任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標 包括兩者受賠償方和賠償方以及受賠償方應合理得出結論，認為其和/或其他受賠償方可能有與賠償方 不同的法律辯護，或除了 方可用的法律辯護，(iii) 賠償方不得在收到通知後的合理時間內聘請令受賠償方滿意的律師來代表受賠方 方提起此類訴訟的情況，或 (iv) 賠償方應授權 受賠償方聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔。未經受賠償方事先 書面同意，除非和解、妥協或同意，否則賠償方不會就任何待決 或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟作出任何判決（無論受賠方是否為此類索賠或訴訟的實際或潛在當事方），否則賠償方不會就此種和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意 包括無條件免除每位受賠方因此類索賠而產生的所有責任，訴訟、訴訟或訴訟。

(d) 在 中，如果本第 9 節 (a) 或 (b) 段規定的賠償因任何原因無法提供或不足以使 受賠償方免受損害，則公司、子公司擔保人和承銷商分別同意將 分攤給總損失、索賠、損害賠償和責任（包括與調查 或進行辯護所產生的合理法律或其他費用）)（統稱 “損失”），公司、子公司擔保人和一個或多個 承銷商可能面臨的損失適當比例以反映公司從證券發行中獲得的相對收益，另一方面反映承銷商從證券發行中獲得的相對收益；但是，在任何情況下，任何承銷商 （除非承銷商之間與證券發行有關的任何協議中可能另有規定）均不對超出適用於此類證券的承銷或折扣佣金的任何金額 承擔責任承銷商如下。如果前一句中提供的分配 由於任何原因不可用，則公司、子公司擔保人和承銷商 應分別按適當的比例繳款，這不僅要反映相對收益，還要反映公司和承銷商在導致 此類損失的陳述或遺漏以及任何其他相關損失方面的相對過失 公平考慮。如最終招股説明書封面所述，公司獲得的收益應被視為等於本次發行（扣除費用前）的 總淨收益，承銷商獲得的收益應被視為 等於承保折扣和佣金總額。 相對過失應參照 重要事實的任何不真實或任何被指控的不真實陳述，或者陳述重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或 承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、獲得信息的機會和更正或 阻止此類不真實陳述或 防止此類不真實陳述或 防止此類不真實陳述或 遺漏。公司、子公司擔保人和承銷商同意，如果按比例分配或任何其他不考慮 上述公平考慮因素的分配方法來確定攤款，那將不公平 。儘管有本 (d) 款的規定，但任何犯有欺詐性 虛假陳述（根據該法第11（f）條的含義）的人均無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。就本第9條而言，在 法案或《交易法》所指的 範圍內控制承銷商的每位人員以及承銷商的每位董事、高級職員、僱員和代理人應擁有與該承銷商相同的 份繳款權，以及根據該法案或交易所 法案的含義控制公司的每位高管或子公司擔保人註冊聲明， 公司的每位董事或子公司擔保人應擁有相同的權利以公司和子公司擔保人的身份繳款，但在 中均須遵守本 (d) 段的適用條款和條件。

10。由承銷商默認 。如果任何一個或多個承銷商未能購買和支付該承銷商根據本協議同意購買的任何證券 ，並且這種不購買將構成其在履行本協議下的 義務的違約，則違約承銷商或承銷商同意 但未能購買的證券本金總額不得超過所設證券本金總額的10％ 在本協議附表二中，非違約 承銷商應為有義務分別承擔和支付違約承銷商同意但未能購買的證券（按附表二中證券名稱對面列出的證券 本金佔證券本金總額的比例分別佔所有非違約承銷商名稱 對面的證券本金總額）。 如果任何一個或多個承銷商未能購買和支付該承銷商或 承銷商在本協議下同意購買的任何證券，則此類不購買將構成其在本 協議下履行義務的違約，則違約承銷商同意但未能購買 的證券本金總額應超過本金總額的10％ 本協議附表二中規定的證券以及 滿意的安排如果一個或多個非違約承銷商或其他一方 或代表和公司批准的當事方在違約後的36小時內購買此類證券，則本協議將終止 ，對任何非違約承銷商或公司不承擔任何責任。如果任何承銷商出現本 第10節規定的違約，則截止日期應推遲至代表應確定的期限，不得超過七個工作日，以便對註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書或任何 其他文件或安排進行必要的變更。本協議中包含的任何內容均不得免除任何違約承銷商因其違約而對公司和任何未違約承保人承擔的 責任（如果有）。

11。終止。 如果在此之前的任何時候，(i) 委員會或紐約證券交易所或多倫多證券交易所暫停了公司普通股 的交易，或者通常在紐約證券交易所或多倫多證券交易所暫停證券交易 ，則代表可通過在 之前向公司發出通知終止本協議交易所應暫停或限制交易或已確定以下任何一項的最低價格 此類交易所，(ii) 美國、加拿大 或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務，(iii) 涉及加拿大税收的潛在變化或事態發展，影響證券或 證券的轉讓或美國或加拿大實施的外匯管制，或者 (iv) 涉及加拿大或美國的任何 敵對行動爆發或升級，美國的聲明處於 國家緊急狀態或戰爭或其他災難或危機的州或加拿大，其對美國或加拿大金融市場的影響是 根據代表的唯一判斷， 按照披露一攬子計劃和最終招股説明書的設想繼續發行、出售或交付 證券是不切實際或不可取的。

11.1 無 諮詢或信託責任。公司和每位子公司擔保人承認並同意：（i）根據本協議購買 和出售證券，包括確定證券的公開發行價格以及 任何相關的折扣和佣金，是公司與每位子公司擔保人 、另一方面與幾家承銷商以及公司和每位子公司擔保人之間的正常商業交易能夠評估 並理解、理解和接受條款、風險和本協議所設想的交易條件；(ii) 在與本協議所設想的證券要約和出售以及此類要約和出售的過程有關的 中，每位承銷商 過去和現在都僅作為委託人行事，不是公司或其關聯公司、股東、 債權人或員工或任何其他方的財務顧問、代理人或受託人；(iii) 沒有承銷商已承擔或將要承擔有利於公司或任何子公司擔保人的諮詢、代理或信託責任 關於本協議所設想的證券要約和出售或由此產生的 程序（無論該承銷商是否已經或目前正在就其他事項向公司提供建議） ，除了 本協議中明確規定的義務外，任何承銷商都不對公司或任何子公司擔保人承擔任何義務；(iv) 可以聘請多家承銷商及其各自的關聯公司 在涉及不同利益的廣泛交易中並且 由於任何諮詢、代理或信託關係， 幾家承銷商沒有義務向公司或子公司擔保人披露任何此類權益；而且（v）承銷商未就本文考慮的發行提供任何法律、會計、監管或 税務建議，公司和每位子公司擔保人均已自行諮詢在其認為適當的範圍內，法律、 會計、監管和税務顧問。

本協議取代了公司與子公司擔保人和幾家承銷商或 其中任何一家先前就本協議標的達成的協議 和諒解（無論是書面還是口頭）。公司和每位子公司擔保人特此在法律允許的最大 範圍內，放棄和解除公司可能就任何違反或涉嫌違反信託義務而對幾家承銷商提出的任何索賠。

11.2 承銷商協議 。每位承銷商均表示沒有提出並同意，除非事先獲得公司的書面同意 ，否則不會提出任何與證券有關的報價，這些要約構成或將構成 “自由書面招股説明書” （定義見該法第405條），必須向委員會提交或根據該法第433條予以保留；前提是 就本文件附件 G 中列出的自由寫作招股説明書以及任何人使用該招股説明書而言，公司應被視為已獲發放自由寫作招股説明書的承銷商，該招股説明書（a）不是第433條所定義的發行人自由寫作 招股説明書，並且（b）僅包含（i）描述證券 或其發行初步條款的信息，（ii）該法案第134條允許的信息，或（iii）描述證券或其發行的最終 條款幷包含在最終條款表中的信息。本公司 同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “承銷商允許的自由寫作招股説明書”。承銷商同意， 他們已經遵守並將視情況遵守適用於任何 承銷商允許自由寫作招股説明書的法案第164條和第433條的要求，包括及時向委員會申報、記錄和保存記錄方面的要求。

11.3         [已保留。]

12。陳述 和生存賠償。無論任何承銷商或公司、子公司擔保人 或任何高級職員、董事、員工、代理人或控股人進行或代表其進行的任何調查，本公司、 子公司擔保人或其各自的高級管理人員以及承銷商在本協議中規定的或根據本協議作出的相應協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明都將保持 的完全效力和效力本文第9節提及，證券的交付 和付款將繼續有效。本協議第8和第9節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。

13。通知。 本協議下的所有通信均為書面形式，僅在收到時生效，如果發送給代表，則將郵寄、交付 或通過電子郵件發送給摩根士丹利公司。有限責任公司，百老匯 1585 號，紐約 29 樓，紐約 10036 收件人：投資銀行部， （傳真：212-507-8999），寄至位於布魯克菲爾德廣場 8 號布魯克菲爾德廣場 8 號的加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司^第四樓層，紐約，紐約 10281， 收件人：DCM 交易管理/Scott Primrose，電子郵件：TMGUS@rbccm.com，致瑞穗證券美國有限責任公司，美洲大道 1271 號， 紐約，紐約 10020，注意：債務資本市場，電子郵件：Legalnotices@mizuhogroup.com，致紐約 10020 美洲大道 1221 號三菱日聯證券美洲有限公司，注意：資本 Markets Group，電子郵件：syndicate@us.sc.MUFG.jp 併發給 SMBC 日興證券美國公司，紐約公園大道 277 號，紐約 10172，注意：債務資本市場-交易管理， 電子郵件：prospectus@smbcnikko-si.com 並向貝克·博茨律師事務所約書亞·戴維森確認，電子郵件：joshua.davidson@bakerbotts.com；或者，如果 發送給公司或子公司擔保人，則將郵寄、交付或通過電子郵件發送給Enbridge Inc.，注意：公司副總裁兼 公司祕書 (corporatesecretary@enbridge.com)，並在德克薩斯艾伯塔省卡爾加里西南 425 街 200 號向其確認 2P 3L8。

14。繼任者。 本協議將受益於本協議各方及其各自的繼任者以及本協議第 9 節提及的高級職員、 董事、員工、代理人和控制人員，並對其具有約束力，任何其他人都不擁有本協議項下的任何權利或 義務。

15。向司法管轄區提交 ；服務代理人；豁免權豁免。公司和每位子公司擔保人不可撤銷地 (i) 同意， 任何承銷商或控制任何承銷商的任何人對公司提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在紐約州 曼哈頓自治市鎮的任何聯邦或州法院（均為 “紐約法院”）提起，(ii) 在 實際可能做到的最大範圍內，放棄其現在或以後可能對任何地點的佈置提出的任何異議並且 (iii) 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中將 置於此類法院的非排他性管轄權之下。公司將立即任命恩布里奇（美國） Inc.，915 North Eldridge Parkway，1100 套房，德克薩斯州休斯頓 77079，作為其授權代理人（“授權代理人”） 在任何承銷商或控制任何承銷商的人可能在紐約法院提起的任何此類訴訟 明確同意 br} 任何此類法院對任何此類訴訟的管轄權，並放棄對個人管轄權的任何其他要求或異議 。只要有任何未兑現的證券，此類任命就不可撤銷，並且具有完全的效力和效力。 公司聲明並保證，授權代理人已同意充當此類程序送達的代理人，並同意採取任何 和所有必要行動，包括提交任何和所有文件和文書，以使該任命如上所述完全有效和有效 。向授權代理人送達法律文件以及向公司發出此類送達的書面通知在各個方面均應被視為對公司的有效送達。

如果公司擁有或此後 可能就其自身或其財產獲得任何法院管轄權或任何法律程序豁免（無論是通過送達通知、在判決前扣押、扣押以協助執行、執行還是其他方式），則在法律允許的範圍內， 不可撤銷地放棄 對其在上述文件下的義務的豁免。

本協議全部或部分終止後，本第 15 節的規定在 終止後繼續有效。

16。判斷 貨幣。無論以美元以外的貨幣 作出任何判斷，公司對應付給任何承銷商的任何款項的義務都應在該承銷商收到任何被判定以該其他貨幣計算 到期的款項後的第一個工作日才能解除，該承銷商可以根據正常銀行程序 使用該其他貨幣購買美元（且僅限於此）；如果以這種方式購買的美元少於最初應付的金額 承銷商根據本協議，作為一項單獨的義務，無論做出任何此類判決，公司都同意向該 承銷商賠償此類損失。如果以此方式購買的美元大於本協議下最初應付給該承銷商 的金額，則該承銷商同意向公司支付一筆金額，該金額等於以此方式購買的美元大於根據本協議最初應付給該承銷商 的金額。

17。適用的 法律；陪審團豁免。 本協議將受紐約州 法律的管轄和解釋，該法律適用於在紐約州訂立和將要履行的合同。在適用法律允許的最大範圍內，公司、每個 子公司擔保人和每位承銷商特此不可撤銷地放棄任何 以及在因本協議或本協議所考慮的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

18。 對美國特別處置制度的承認。

(a) 在 中，如果作為受保實體的承銷商受到美國特別處置制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓 以及本協議中或本協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別解決制度下生效的範圍相同 ，前提是本協議以及任何此類利益和義務 受以下約束美國或美國某州的法律。

(b) 在 中，如果作為受保實體或該承銷商的BHC Act關聯公司的任何承銷商受到美國特別解決制度下的訴訟，則允許對此類承銷商行使的本協議下的默認權利 行使的範圍不超過本協議 受美國法律管轄的該違約權可行使的範圍 美國或美國的某個州。

(c) 就本第 18 節 而言，(i) “BHC 法案關聯公司” 一詞的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節 “關聯公司” 相同 ，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 節 (k) 解釋；(ii) “受保實體” 一詞是指 以下任何一項：(A) 該術語的定義和解釋依據和 12 C.F.R. § 252.82 (b)；(B) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “擔保銀行”；或 (C) 該術語在 12 中定義和解釋的 “受保金融服務業”C.F.R. § 382.2 (b)； (iii) “違約權” 一詞的含義與該術語的含義相同，應按照 和 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）解釋；以及（iv）“美國特別處置制度” 一詞 指（A）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規以及 (B) 多德-弗蘭克 《華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的條例。

19。 符合《美國愛國者法案》。根據美國《愛國者法案》（出版社第三章）的要求。L.107-56（2001年10月26日 簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司和子公司擔保人）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址， 以及其他使承銷商能夠正確識別其各自客户的信息。

20。同行。 本協議可以由一個或多個對應方簽署，每份協議均構成原件，所有協議共同構成同一個協議。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他 適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名 ）或其他傳輸方式交付，任何以這種方式交付的對應方都應被視為已按時 並有效送達，對所有目的均有效有效。

21。標題。 此處使用的章節標題僅為方便起見，不會影響本文的結構。

22。定義。 以下術語在本協議中使用時，應具有所示的含義。

“收購協議” 指 (a) Enbridge Elephant Holdings, LLC 與收購 賣方簽訂的買賣協議，該協議涉及Enbridge Elephant Holdings, LLC從收購供應商手中收購收購供應商在EOG的所有 直接和間接股權，(b) Enbridge Quail Holdings 之間截至2023年9月5日的買賣協議，有限責任公司和與Enbridge Quail Holdings, LLC從收購供應商手中收購 有關的收購供應商所有收購賣方在Questar的直接和間接權益，以及 (c) Enbridge Parrot Holdings, LLC與收購供應商於2023年9月5日達成的買賣協議，該協議涉及Enbridge Parrot Holdings, LLC從收購供應商手中收購PSNC的所有直接和間接股權。

“收購供應商” 指 Dominion Energy, Inc.

“法案” 是指經修訂的1933年證券法 以及據此頒佈的委員會規則和條例。

“協議” 應具有第 1 (b.3) 節中為該術語指定的 含義。

“艾伯塔省證券法” 是 指適用於艾伯塔省的證券法、規則、法規、文書、命令和已公佈的政策聲明。

“適用時間” 應具有 本協議第 1 (b.2) 節中賦予該術語的含義。

“基本招股説明書” 應採用 本協議第 1 (b) 節中為該術語指定的含義。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或法規授權或有義務在紐約市、多倫多或卡爾加里銀行機構關閉 的日子以外的任何 日。

“截止日期” 應具有本協議第 3 節中為該術語分配的 含義。

“佣金” 是指 證券交易委員會。

“披露包” 的含義應與本協議第 1 (b.2) 節中該術語的含義相同。

“生效日期” 是指 註冊聲明的任何部分、任何生效後的修正案或修正案生效或生效的每個日期和時間 。

“環境法” 是指與保護人類健康和安全、環境、自然資源或危險或有毒物質 或廢物、污染物或污染物有關的任何加拿大、美國和其他適用的外國、聯邦、省、州、地方或市級法律和法規或 普通法。

“EOG” 統稱 Dominion Energy Questar Corporation、Dominion Energy Gas Distribution, LLC、東俄亥俄天然氣公司和DEO替代燃料有限責任

“交易法” 是指經修訂的1934年 《證券交易法》以及據此頒佈的委員會規章制度。

“執行時間” 指 本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“最終招股説明書” 應採用 本協議第 1 (b) 節中為該術語指定的含義。

“政府機關” 是指對公司或其任何子公司 或其任何財產擁有管轄權的任何法院、政府機構或團體或任何形式的仲裁員。

“政府授權” 是指任何政府機構的任何法規、命令、規則或規章的任何同意、批准、授權、命令、許可、執照、備案、登記、許可或資格，或與 任何法規、命令、規則或規章相關的同意、批准、授權、命令、許可、執照、備案。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指該法第433條所定義的發行人自由寫作招股説明書。

“重大不利影響” 是指對公司 及其子公司的狀況（財務或其他方面）、前景、收益、業務或財產的重大不利影響，無論是否源於正常業務過程中的交易。

“待收購” 指公司全資子公司根據 收購協議的條款和條件分別從收購供應商手中收購的三項單獨收購 賣方在EOG、Questar和PSNC中的直接和間接股權。

“初步招股説明書補充文件” 是指基本招股説明書中描述證券及其發行情況的任何初步招股説明書補充文件， 由承銷商在提交最終招股説明書和基本招股説明書之前使用。

“PSNC” 指北卡羅來納州 Fall Holdco LLC、北卡羅來納州公共服務公司、PSNC Blue Ridge Corporation、PSNC Cardinal Pipeline Company 和清潔能源企業有限公司

“Questar” 統稱 Fall West Holdco LLC、Questar Gas Company、Wexpro II Company、Wexpro Development Company、Questar InfoComm Inc.、Dominion 天然氣項目有限責任公司和道明能源 Wexpro 服務公司。

“重要子公司” 應 是指公司作為公司 “重要子公司”（該術語的定義見該法第 S-X 條例第 1-02 條）的任何子公司，所有子公司（中間控股公司或其他除重要子公司股權之外不持有 任何實質性資產的類似實體除外）均列於本文件附件A。

“子公司” 應具有該法第 S-X 條第 1-02 條中賦予的 含義。

“信託契約法” 應 指經修訂的1939年信託契約法以及委員會據此頒佈的規則和條例。

[簽名頁面如下]

如果上述內容符合您對我們協議的理解 ，請簽署所附協議副本並將其退還給我們，因此，這封信和您的接受將代表公司、每位子公司擔保人和幾家承銷商之間具有約束力的協議。

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

代表他們自己和前述協議附表 II 中指定的其他幾位承銷商。

[承保協議的簽名頁面]

附表 I

日期為 2023 年 11 月 6 日的承保協議

註冊聲明編號 333-266405

證券的標題、收購價格、承保折扣和描述：

截止日期、時間和地點：

2023 年 11 月 9 日上午 9:00（紐約時間）
Sullivan & Cromwell LLP
布羅德街 125 號
紐約，紐約 10004

發行類型：不延遲

第 5 (f) 節中提及的公司 可以在未經代表同意的情況下發行或出售公司發行或擔保的債務證券的日期為收盤日期 。

在執行時根據第 7 (i) 條修改普華永道 LLP 信函所涵蓋的項目：無

附表二

附件 A

重要子公司

附件 B

沙利文和 Cromwell LLP 的意見段落

附件 C

McCarthy Tetrault LLP 的意見段落

附件 D

ENBRIDGE INC.

軍官證書

附件 E

Vinson & Elkins LLP 的意見段落形式

附件 F

[已保留。]

附件 G

免費寫作招股説明書

根據第 433 條提交

註冊號 333-266405

2023年11月6日

本文件並未全面披露與所發行證券有關的所有重要事實 。在做出投資決定之前，投資者應閲讀註冊聲明、任何修正案和任何適用的招股説明書補充文件 ，以披露這些事實，尤其是與所發行證券相關的風險因素。

ENBRIDGE INC.

5.900% 2026年到期的優先票據

6.000% 2028年到期的優先票據

6.200% 2030 年到期的優先票據

6.700% 2053年到期的優先票據

*發行人預計，票據的交付將在2023年11月9日左右，即 票據定價之日後的第三個工作日（此 結算週期在此稱為 “T+3”）。根據1934年《美國證券交易法》（ 修訂版）第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方 另有明確同意。因此，由於票據最初將在T+3結算，因此希望在預定結算 日期之前兩個工作日交易票據的買家必須在進行任何此類交易時指定替代結算週期 ，以防止結算失敗。希望進行此類交易的票據購買者應諮詢其 自己的顧問。

此處使用和未定義的大寫術語具有發行人2023年11月6日的《初步招股説明書補充文件》中指定的含義 。

發行人和擔保人已就本通訊所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 （包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書 以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和 本次發行的更多完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR免費獲得這些文件。

或者，如果您致電摩根士丹利公司提出要求，發行人、任何承銷商或任何參與 的交易商將安排向您發送招股説明書。有限責任公司致電 1-866-718-1649 收款， 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司免費電話 1-866-375-6829，瑞穗證券美國有限責任公司免費電話 (866) 271-7403，三菱日聯證券美洲有限公司 公司免費電話 (877) 649-6848 或三井住友銀行日興證券美國公司免費電話 1-888-868-688-56。

不適用於歐洲經濟區（“EEA”） 或英國的散户投資者。根據經修訂的2018年《歐盟（退出）法》（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂，即 “PRIPs條例”） 所要求的關鍵信息文件（KID）（經修訂的，即 “PRIIPs條例”）（經修訂的2018年《歐盟（退出）法》構成英國國內法律的一部分，均未準備就此分別向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供。

下面可能出現的任何免責聲明或其他聲明均不適用於本通信 ，應予以忽視。此類免責聲明或通知是彭博社或其他電子郵件系統發送此通信 後自動生成的。