目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
截至的季度期間
要麼
在從 ______ 到 ______ 的過渡時期
委員會文件編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
| 3841(主要標準工業) |
|
(
(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
根據第 12 (b) 條註冊的證券 1934 年《證券交易法》:
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
有
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第一部分:財務信息 | |
第 1 項: 財務報表 | |
截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表(未經審計)和 2022年12月31日 | 3 |
未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益(虧損) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月 | 4 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益(赤字)變動簡明合併報表 | 5 |
未經審計的簡明合併現金流量表截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月 | 6 |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 |
第 2 項: 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 27 |
第 3 項: 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 |
第 4 項: 控制和程序 | 39 |
第二部分: 其他信息 | 40 |
第 1 項: 法律訴訟 | 40 |
項目 1A:風險因素 | 40 |
第 2 項: 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 40 |
第 3 項: 優先證券違約 | 41 |
第 4 項: 礦山安全披露 | 41 |
第 5 項: 其他信息 | 41 |
第 6 項: 展品 | 41 |
簽名 | 43 |
2
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Senseonics Holdings, Inc.
簡明合併資產負債表
(以千計,股票和每股數據除外)
9月30日 | 十二月三十一日 |
| |||||
2023 | 2022 | ||||||
(未經審計) | |||||||
資產 |
|
| |||||
流動資產: | |||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
短期投資,淨額 | | | |||||
應收賬款,淨額 | | | |||||
應收賬款,淨關聯方 | | | |||||
庫存,淨額 | | | |||||
預付費用和其他流動資產 |
| |
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流動資產總額 |
| |
| | |||
存款和其他資產 |
| |
| | |||
長期投資,淨額 | — | | |||||
財產和設備,淨額 |
| |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益(赤字) | |||||||
流動負債: | |||||||
應付賬款 | $ | | $ | | |||
應計費用和其他流動負債 |
| |
| | |||
應計費用和其他流動負債,關聯方 | | | |||||
應付票據,當期部分,淨額 | — | | |||||
衍生負債,流動部分 | — | | |||||
流動負債總額 |
| |
| | |||
長期債務和應付票據,淨額 | | | |||||
衍生負債 |
| |
| | |||
其他負債 | | | |||||
負債總額 |
| |
| | |||
優先股和其他實收資本,視可能贖回而定:$ | | | |||||
臨時權益總額 | | | |||||
承付款和意外開支 | |||||||
股東權益(赤字): | |||||||
普通股,$ |
| |
| | |||
額外的實收資本 |
| |
| | |||
累計其他綜合虧損 | ( | ( | |||||
累計赤字 |
| ( |
| ( | |||
股東權益總額(赤字) |
| |
| ( | |||
負債和股東權益總額 | $ | | $ | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
Senseonics Holdings, Inc.
未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益(虧損)
(以千計,股票和每股數據除外)
三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
收入,淨額 | $ | |
| $ | | $ | | $ | | |||
收入,淨額-關聯方 | | | | | ||||||||
總收入 | | | | | ||||||||
銷售成本 | | | | | ||||||||
毛利 | | | | | ||||||||
費用: | ||||||||||||
研究和開發費用 | |
| | | | |||||||
銷售、一般和管理費用 | |
| | |
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營業虧損 | ( |
| ( | ( |
| ( | ||||||
其他收入(支出),淨額: | ||||||||||||
利息收入 | | | | | ||||||||
期權公允價值調整收益(虧損) | — | ( | — | | ||||||||
交易所相關收益(虧損),淨額 | ( | — | | — | ||||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
衍生品公允價值變動的收益(虧損) | | ( | | | ||||||||
減值成本,淨額 | — | ( | — | ( | ||||||||
其他收入(支出) | | ( | | ( | ||||||||
其他(支出)收入總額,淨額 | ( | ( | | | ||||||||
淨(虧損)收入 | ( | ( | ( | | ||||||||
其他綜合收益(虧損) | ||||||||||||
有價證券的未實現收益(虧損) | | ( | | ( | ||||||||
其他綜合收益(虧損)總額 | | ( | | ( | ||||||||
綜合(虧損)收入總額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
普通股每股基本淨(虧損)收益 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
基本加權平均已發行股票 | | | | | ||||||||
攤薄後每股普通股淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
攤薄後的加權平均已發行股票 | | | | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
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Senseonics Holdings, Inc.
未經審計的股東權益變動簡明合併報表(赤字)
(以千計)
額外 | 累積的 | 總計 | B 系列 | |||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 其他 | 累積的 | 股東 | 可兑換 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 綜合損失 | 赤字 | 權益(赤字) |
| 優先股臨時股權 | |||||||||
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月: | ||||||||||||||||||||
餘額,2022 年 6 月 30 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | — | |||||||
減去發行成本的普通股發行 | | | | — | — | |
| — | ||||||||||||
行使股票期權和認股權證 | | | | — | — | | — | |||||||||||||
為購買既得限制性股股和ESPP而發行普通股 | | — | | — | — | | — | |||||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | — | | — | |||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | — | |||||||||||||
扣除税款的其他綜合虧損 | — | — | — | ( | — | ( | — | |||||||||||||
餘額,2022 年 9 月 30 日 | | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | — | ||||||
截至2022年9月30日的九個月: | ||||||||||||||||||||
餘額,2021 年 12 月 31 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | — | ||||||
減去發行成本的普通股發行 | | | | — | — | | — | |||||||||||||
行使股票期權和認股權證 |
| | | | — | — | | — | ||||||||||||
為購買既得限制性股股和ESPP而發行普通股 | | | | — | — | | — | |||||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | — | | — | |||||||||||||
與股權獎勵的淨股份結算相關的扣留股份 | ( | ( | ( | — | — | ( | — | |||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | | | — | |||||||||||||
扣除税款的其他綜合虧損 |
| — | — | — | ( | — | ( | — | ||||||||||||
餘額,2022 年 9 月 30 日 |
| | $ | | $ | |
| $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | — | |||||
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月: | ||||||||||||||||||||
餘額,2023 年 6 月 30 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
為購買既得限制性股股和ESPP而發行普通股 | | | | — | — | | — | |||||||||||||
行使股票期權和認股權證 | — | — | | — | — | | — | |||||||||||||
兑換 2025 年票據 | | | | — | — | | — | |||||||||||||
發行認股權證,扣除發行成本 | — | — | | — | — | | — | |||||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | — | | — | |||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | — | |||||||||||||
其他綜合收益,扣除税款 | — | — | — | | — | | — | |||||||||||||
餘額,2023 年 9 月 30 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月: | ||||||||||||||||||||
餘額,2022 年 12 月 31 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
減去發行成本的普通股發行 |
| | | | — | — | | — | ||||||||||||
為購買既得限制性股股和ESPP而發行普通股 | | | | — | — | | — | |||||||||||||
發行認股權證,扣除發行成本 | — | — | | — | — | | — | |||||||||||||
行使股票期權和認股權證 |
| | — | | — | — | | — | ||||||||||||
兑換 2025 年票據 | | | | — | — | | — | |||||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | — | | — | |||||||||||||
與股權獎勵的淨股份結算相關的扣留股份 |
| ( | ( | ( | — | — | ( | — | ||||||||||||
其他 | — | — | ( | — | — | ( | — | |||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | — | |||||||||||||
其他綜合收益,扣除税款 |
| — | — | — | | — | | — | ||||||||||||
餘額,2023 年 9 月 30 日 |
| | $ | | $ | |
| $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
Senseonics Holdings, Inc.
未經審計的簡明合併現金流量表
(以千計)
九個月已結束 | |||||
9月30日 | |||||
2023 | 2022 | ||||
來自經營活動的現金流 |
| ||||
淨(虧損)收入 | $ | ( | $ | | |
為將淨(虧損)收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整: | |||||
折舊和攤銷費用 | | | |||
非現金利息支出(債務折扣和遞延成本) |
| | | ||
保費的淨攤銷和有價證券折扣的增加 | ( | — | |||
衍生品公允價值變動的收益 | ( | ( | |||
期權公允價值調整的收益 | — | ( | |||
交易所相關(收益)虧損,淨額 | ( | — | |||
期權減值,淨額 | — | | |||
股票薪酬支出 |
| | | ||
為庫存過時和可變現淨值編列經費 | | — | |||
資產處置損失 | | — | |||
其他 | | — | |||
資產和負債的變化: | |||||
應收賬款 | ( | ( | |||
預付費用和其他流動資產 |
| ( | | ||
庫存 | ( | ( | |||
存款和其他資產 | ( | | |||
應付賬款 |
| | ( | ||
應計費用和其他負債 | | ( | |||
應計利息 | ( | ( | |||
經營租賃負債 | ( | — | |||
用於經營活動的淨現金 |
| ( | ( | ||
來自投資活動的現金流 | |||||
資本支出 |
| ( | ( | ||
購買有價證券 | ( | ( | |||
有價證券的出售和到期所得收益 | | | |||
投資活動提供的淨現金 |
| |
| | |
來自融資活動的現金流 | |||||
減去發行成本的普通股發行 | | | |||
股票期權的發行,扣除發行成本 | | | |||
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款 |
| ( | ( | ||
2023 年票據的償還 |
| ( | — | ||
償還2025年票據 | ( | — | |||
償還定期貸款 |
| — | ( | ||
發行貸款和擔保協議的收益,淨額 |
| | — | ||
支付債務發行成本 | ( | — | |||
發行認股權證所得收益,淨額 | | — | |||
融資活動提供的淨現金 |
| |
| | |
現金、現金等價物的淨增長 |
| |
| | |
期初的現金、現金等價物 |
| | | ||
期末的現金、現金等價物 | $ | | $ | | |
現金流信息的補充披露 | |||||
在此期間支付的利息現金 | $ | | $ | | |
因獲得使用權資產而產生的租賃負債 | | | |||
非現金投資和融資活動的補充披露 | |||||
發行認股權證以換取PHC票據 | | — | |||
發行貸款和擔保協議認股權證 | | — | |||
發行由2025年票據轉換而成的普通股 | | — |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
Senseonics Holdings, Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
1. | 業務的組織和性質 |
Senseonics Holdings, Inc. 是特拉華州的一家公司,是一家醫療技術公司,專注於開發和製造長期植入式持續血糖監測(“CGM”)系統,通過增強糖尿病患者相對輕鬆和準確地管理疾病的能力,改善他們的生活。
Senseonics, Incorporated 是 Senseonics Holdings, Inc.的全資子公司,最初成立於 1996 年 10 月 30 日,並於 1997 年 1 月 15 日開始運營。除非另有説明或上下文另有要求,否則Senseonics Holdings, Inc.和Senseonics, Inc.在下文中統稱為 “公司”。
2. | 流動性和資本資源 |
從1996年成立到2010年,該公司已將其所有資源投入到研究各種傳感器技術和平臺上。從2010年開始,該公司將重點縮小到開發和完善商業上可行的血糖監測系統。自1996年10月成立以來,該公司蒙受了鉅額虧損,運營產生的累積現金流為負數,預計在不久的將來還會蒙受更多損失。我們的總毛利(虧損)為美元
2023年9月8日(“生效日期”),公司與幾家機構或實體(統稱為 “貸款人”)和馬裏蘭州公司Hercules Capital, Inc.(“Hercules”)以自身和貸款人的行政代理人和抵押代理人的身份簽訂了貸款和擔保協議(“貸款協議”),根據該協議,貸款人同意向公司提供不超過1美元的資金
2023年8月10日,公司與公司目前未償還債券的有限數量持有人(“票據持有人”)簽訂了單獨的私下談判交換協議(“交易所協議”)
2023年8月,公司與高盛公司簽訂了股權分配協議(“股權分配協議”)。有限責任公司(“GS”),根據該有限責任公司(“GS”),公司可以自行決定不時發行和出售其總髮行價格不超過美元的普通股
7
目錄
適用於 S-3 表格的有效貨架註冊聲明,該聲明最初於 2023 年 8 月 10 日向美國證券交易委員會提交。截至2023年9月30日,
2021年11月,公司與Jefferies LLC(“Jefferies”)簽訂了公開市場銷售協議(“2021年銷售協議”),根據該協議,公司可以不時自行決定發行和出售總髮行價不超過美元的普通股
2020年11月9日,公司與佛羅裏達州的一家有限責任公司(“能源資本”)Energy Capital, LLC簽訂了股權限額度協議(“股權限額度協議”),該協議規定,根據其中規定的條款和條件和限制,Energy Capital承諾購買總額不超過美元的股權
2020年8月9日,公司與Ascensia Diabetes Care Holdings AG(“Ascensia”)的母公司PHC Holdings Corporation(“PHC”)簽訂了融資協議,根據該協議,公司發行了美元
8
目錄
2023年3月13日,公司與PHC簽訂了證券購買協議(“證券購買協議”),根據該協議,公司以私募方式(“私募配售”)向PHC發行並出售了認股權證(“收購認股權證”)
3. | 重要會計政策摘要 |
演示基礎
隨附的未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)以及10-Q表季度報告説明和S-X條例第10條編制的。儘管公司認為這些未經審計的合併財務報表中的披露足以使所列信息不具有誤導性,但在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下,通常包含在根據美國公認會計原則編制的合併財務報表中的某些信息或腳註信息已被壓縮或省略。管理層認為,截至2023年9月30日和2022年12月31日的公允財務狀況、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績、綜合收益(虧損)、股東赤字變化以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流所必需的所有調整(僅包括正常的經常性調整)均已包括在內。未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。2023年9月30日的中期業績不一定表示截至2023年12月31日的年度或未來任何中期的預期業績。
合併財務報表反映了Senseonics Holdings, Inc.及其全資運營子公司Senseonics, Inc.的賬目。公司以以下方式審視其運營並管理其業務
最近的會計公告
2016 年 6 月,FASB 發佈了 ASU 2016-13 金融工具—信貸損失:衡量金融工具信貸損失(“ASU 2016-13”),它要求各實體將包括貿易應收賬款在內的某些金融工具的預期信貸損失記錄為備抵額,以反映該實體目前對預計將發生的信貸損失的估計。對於處於未實現虧損頭寸的可供出售債務證券,新標準要求記錄備抵額,而不是降低投資的攤銷成本。該公司目前持有可供出售證券的投資。該公司歷來沒有遇到過收款問題或貿易應收賬款壞賬。公司自2023年1月1日起採用了該指導方針,其採用並未對合並財務報表和相關披露產生重大影響。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債金額以及報告的收入和支出金額。在隨附的未經審計的合併財務報表中,估算值用於但不限於股票薪酬、長期資產的可收回性、遞延所得税和估值補貼、投資的公允價值、衍生資產和負債、過時庫存、擔保
9
目錄
債務、與收入有關的可變對價、信貸損失備抵金、財產和設備的折舊壽命以及臨牀研究費用應計額,這些費用是根據合同所完成工作的估計數應計的。公司這些估計基於歷史和預期業績、趨勢以及其認為合理的各種其他假設,包括對未來事件的假設。這些估算構成了判斷資產和負債賬面價值以及記錄的收入和支出的依據。實際結果可能與這些估計有所不同;但是,管理層認為這種差異並不重要。
重要會計政策
公司在列報中期財務業績時使用的會計政策與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註3中提出的會計政策一致。
4。收入確認
公司通過合作和商業化協議(“Ascensia商業化協議”)向Ascensia銷售Eversense系統及相關組件和供應來獲得產品收入,歐盟的第三方分銷商和美國的戰略履行合作伙伴(統稱為 “客户”),然後由後者將產品轉售給醫療保健提供商和患者。無論客户是否將產品轉售給醫療保健提供者和患者,客户都向公司支付銷售費用。公司確認銷售的政策與我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中描述的政策沒有變化。
按地理區域劃分的收入
下表列出了來自公司的淨收入
三個月已結束 | 九個月已結束 | ||||||||||
2023年9月30日 | 2023年9月30日 | ||||||||||
% | % | ||||||||||
(千美元) | 金額 | 佔總數的 | 金額 | 佔總數的 | |||||||
收入,淨額: | |||||||||||
美國 | $ | | % | $ | | % | |||||
在美國以外 | | | |||||||||
總計 | $ | | % | $ | | % | |||||
三個月已結束 | 九個月已結束 | ||||||||||
2022年9月30日 | 2022年9月30日 | ||||||||||
% | % | ||||||||||
(千美元) | 金額 | 佔總數的 | 金額 | 佔總數的 | |||||||
收入,淨額: | |||||||||||
美國 | $ | | % | $ | | % | |||||
在美國以外 | | | |||||||||
總計 | $ | | % | $ | | % |
合約資產
合同資產由來自客户的未開票應收賬款組成,按可變現淨值入賬,與Ascensia商業化協議中的收入分成可變對價有關。應收賬款—
10
目錄
截至2023年9月30日和2022年12月31日,關聯方淨額包括未開票的應收賬款為美元
收入和客户集中
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,公司得出
5。每股淨收益(虧損)
歸屬於普通股股東的每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。的總和
每股攤薄淨收益(虧損)是使用該期間已發行普通股的加權平均數以及攤薄後的潛在普通股等價物計算得出的。潛在攤薄的普通股包括可從限制性股票單位、股票期權、認股權證和公司的可轉換票據中發行的股票。在歸屬限制性股票單位和行使股票期權和認股權證時可發行的潛在攤薄普通股是使用庫存股法下每個時期的平均股價確定的。轉換公司可轉換票據時可發行的潛在攤薄普通股是使用假設轉換法確定的。如果轉換法假設在報告期開始時轉換可轉換證券。在此期間確認的利息支出、股息和公允價值計量方法的變化將加回分子中。分母包括轉換可轉換證券時可發行的普通股。
在淨虧損時期,所有可能具有攤薄效應的普通股都被排除在這些時期的攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外,因為其影響將是反攤薄的。
11
目錄
下表列出了所示期間基本和攤薄後每股淨收益(虧損)的計算方法:
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | ||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||
淨(虧損)收入 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||
稀釋性證券轉換的影響 | — | — | — | ( | |||||||
攤薄淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
每股淨(虧損)收益 | |||||||||||
基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||
稀釋 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
基本加權平均已發行股份 | | | | | |||||||
潛在攤薄型已發行普通股 | |||||||||||
股票類獎勵 | — | — | — | | |||||||
2023 注意事項 | — | — | — | | |||||||
2025 年筆記 | — | — | — | | |||||||
PHC 筆記 | — | — | — | | |||||||
能源資本期權 | — | — | — | | |||||||
認股證 | — | — | — | | |||||||
攤薄後的加權平均已發行股數 | | | | |
未包含在攤薄後的每股淨收益(虧損)計算中的已發行反攤薄證券如下:
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 | 2022 | ||
股票類獎勵 | | | | | ||||
2023 注意事項 | — | | — | — | ||||
2025 年筆記 | | | | — | ||||
PHC 筆記 | — | | — | — | ||||
PHC 期權 | — | | — | | ||||
能源資本期權 | — | | — | — | ||||
能源資本優先股 | | — | | — | ||||
認股證 | | | | | ||||
已發行反稀釋股票總數 | | | | |
12
目錄
6. | 有價證券 |
可供出售的有價證券如下(以千計):
2023年9月30日 | ||||||||||||
格羅斯 | 格羅斯 | 估計的 | ||||||||||
攤銷 | 未實現 | 未實現 | 市場 | |||||||||
| 成本 |
| 收益 |
| 損失 |
| 價值 | |||||
商業票據 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
公司債務證券 | | — | ( | | ||||||||
資產支持證券 | — | — | — | — | ||||||||
政府和機構證券 | | — | ( | | ||||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | |
2022年12月31日 | ||||||||||||
格羅斯 | 格羅斯 | 估計的 | ||||||||||
攤銷 | 未實現 | 未實現 | 市場 | |||||||||
| 成本 |
| 收益 |
| 損失 |
| 價值 | |||||
商業票據 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
公司債務證券 | | — | ( | | ||||||||
資產支持證券 | | — | ( | | ||||||||
政府和機構證券 | | — | ( | | ||||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | |
以下是截至2023年9月30日的預定到期日(以千計):
網 | 公平 | |||||
賬面金額 | 價值 | |||||
2023 年(剩餘三個月) |
| $ | | $ | | |
2024 |
| |
| | ||
總計 |
| $ | | $ | |
公司定期審查其債務證券投資組合,以確定是否有任何投資因信用損失或其他潛在的估值問題而受到減值。對於投資公允價值低於攤銷成本基礎的債務證券,公司在個人證券層面評估各種量化因素,包括但不限於投資的性質、信用評級的變化、利率波動、行業分析師報告和減值嚴重程度。截至2023年9月30日,可供出售證券的未實現虧損並不大,這主要是由於利率的變化,而不是由於與特定證券相關的信用風險增加。公司不打算出售這些減值投資,在收回可能已到期的攤銷成本基礎之前,公司被要求出售投資的可能性也很小。
7。庫存,淨額
扣除儲備後的庫存包括以下各項(以千計):
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 |
| 2022 | ||||
成品 |
| $ | |
| $ | |
在處理中工作 |
| |
| | ||
原材料 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
13
目錄
公司收取的費用低於 $
8. 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計):
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
合同製造¹ | $ | | $ | | ||
應收税收抵免(2) | | — | ||||
保險 | | | ||||
臨牀和臨牀前 | | | ||||
應收利息 |
| |
| | ||
租金和公用事業 | | | ||||
研究和開發 | | | ||||
會計和審計 | | | ||||
其他 | | | ||||
預付費用和其他流動資產總額 | $ | | $ | |
(1) | 包括向合同製造商支付的製造過程押金。 |
(2) | 根據 CARES 法案頒佈的可退還員工留用積分。 |
9. | 應計費用和其他流動負債 |
應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計):
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
研究和開發 | $ | | $ | | ||
專業和行政服務 | | | ||||
薪酬和福利 |
| |
| | ||
合同製造 |
| |
| | ||
產品保修和更換義務 | | | ||||
經營租賃 |
| |
| | ||
應付票據的利息 | | | ||||
銷售和營銷服務 | | | ||||
其他 | — | | ||||
應計費用和其他流動負債總額 | $ | | $ | |
10. | 租賃 |
公司租賃約為
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,運營租賃費用為美元
14
目錄
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日的租賃資產和負債(以千計):
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
經營租賃資產和負債 | 資產負債表分類 | 2023 | 2022 | |||||
資產 |
| |||||||
存款和其他資產 | $ | | $ | | ||||
應收租户改善補貼 | 存款和其他資產 | | — | |||||
負債 | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | $ | | $ | | ||||
其他非流動負債 | | | ||||||
經營租賃負債總額 | $ | | $ | |
下表彙總了截至2023年9月30日的運營租賃負債項下到期未貼現款項的到期日以及這些負債的現值(以千計):
2023 年(剩餘 3 個月) |
| $ | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
此後 | | ||
總計 | | ||
減去:現值調整 | ( | ||
租賃負債的現值 | $ | |
下表彙總了截至2023年9月30日的加權平均租賃期限和加權平均折扣率:
剩餘租賃期限(年) | 2023 | ||
經營租賃 | |||
折扣率 | |||
經營租賃 | % | ||
11. | 產品保修義務 |
本公司提供的保修為
15
目錄
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日,保修儲備金均為 $
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
在此期間的擔保準備金 | | | ||||
在此期間達成的和解協議 | ( | ( | ||||
期末餘額 | $ | | $ | |
12. | 應付票據、優先股和股票購買權證 |
定期貸款
貸款和擔保協議
2023年9月8日(“生效日期”),公司與Hercules Capital, Inc. 及其管理基金(統稱為 “貸款人”)簽訂了貸款和擔保協議(“貸款協議”),根據該協議,貸款人同意向Senseonics提供高達美元的資金
據《華爾街日報》報道,貸款協議下的貸款年利率等於(i)最優惠利率中較高者 加
根據公司的選擇,公司可以預付貸款協議下的全部或部分未償借款,但預付款費等於 (a)
公司在貸款協議下的義務由其幾乎所有資產的第一優先擔保權益作為擔保。貸款協議包含最低現金契約,要求公司持有的無限制現金等於
此外, 貸款協議載有慣例陳述和擔保以及慣常的平權和負面契約, 包括對債務, 留置權, 投資, 兼併等的限制,
16
目錄
公司變動、處置、其他債務的預付、股息和其他分配,但某些例外情況除外。貸款協議還包含違約事件,包括付款違約、違反契約、重大不利影響、違反陳述和擔保、交叉違約重大債務、與破產相關的違約、判決違約、撤銷某些政府批准以及某些不利事件的發生等。在發生違約事件和任何適用的補救期之後,違約利率等於當時適用的利率加上
此外,在第一批貸款的發行方面,公司向貸款人發行了認股權證(統稱為 “認股權證”),以收購總計
在貸款協議方面,公司產生了 $
根據貸款協議,公司還同意發行額外貸款
PPP 貸款
2020 年 4 月 22 日,該公司收到了 $
根據PPP票據和PPP貸款的條款,未償本金的應計利息為
可轉換優先股和認股權證
股權額度協議
2020年11月9日,公司與能源資本簽訂了股權額度協議,該協議規定,根據其中規定的條款以及條件和限制,Energy Capital承諾購買總額不超過 $
17
目錄
但須遵守慣例的反稀釋調整,包括在進行任何股票拆分的情況下。股權額度協議規定,在紐約證券交易所美國證券交易所普通股的收盤價低於的任何日期,公司均不得影響股票額度協議下的任何定期購買通知 $
公司將股權額度協議視為看跌/看漲期權(“能源資本期權”)。根據公司資產負債表上ASC 480(區分負債與權益),該看跌/看漲期權被歸類為負債,並按估計公允價值入賬 $
在簽訂股權限額協議的同時,公司向能源資本發行了認股權證,該認股權證可從2021年5月9日開始行使,最多可購買
證券購買協議
2023年3月13日,根據與PHC簽訂的證券購買協議,公司以私募方式向PHC發行並出售了購買權證(“購買權證”)
公司決定,應根據ASC主題480、區分負債與權益和ASC主題815將收購認股權證歸類為股權。在發行時,公司記錄了收購權證的估計公允價值,金額為 $
由於PHC在交易時是公司的現有股東,因此$
此外,2023年3月13日,公司與PHC簽訂了交易所協議,根據該協議,PHC同意兑換(“PHC交易所”)其美元
18
目錄
已經完成,該公司發行了PHC交易所認股權證,以換取取消PHC票據。
公司決定,根據ASC 480和ASC 815,PHC交易所認股權證應歸類為股權。截至2023年3月31日,該公司記錄的PHC交易所認股權證的估計公允價值為 $
截至2023年9月30日,購買權證和PHC交易所認股權證仍未行使和未兑現。由於認股權證是預先注資的認股權證,因此該公司在計算其基本每股收益時將全部認股權證作為加權平均已發行股份。
可轉換票據
PHC 筆記
2020年8月9日,公司與作為買方的PHC簽訂了票據購買協議(“票據購買協議”)(以及其他不定期購買方,即 “票據購買者”)和作為抵押代理人的Alter Domus(美國)LLC。根據票據購買協議,公司借款 $
PHC票據是公司的優先擔保債務,由公司的全資子公司Senseonics, Incorporated在優先擔保基礎上擔保。初始年利率為的利息
票據購買者有權將PHC票據轉換為普通股,轉換率為
在特定條件下,如果普通股的收盤價超過PHC票據,則在2022年10月31日或之後,公司將可以贖回PHC票據
票據購買協議包含慣例條款和契約,包括財務契約,例如在批准的預算範圍內運營以及實現最低收入和流動性目標,以及負面契約,例如對負債限制、留置權、合併、資產轉移、某些投資活動以及此類協議中通常限制的其他事項。這些限制措施大多受某些最低門檻和例外情況的約束。那個
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目錄
票據購買協議還包含慣常的違約事件,在此之後,PHC票據將立即到期並應付款,包括與付款合規、陳述和擔保的重大不準確性、契約合規、重大不利變化、破產和破產程序、交叉違約某些其他協議、對公司的判決、控制權變更或除名事件、終止任何擔保、政府批准和留置權優先權有關的違約。
該公司還可以選擇出售和發行PHC,最高可達 $
票據購買協議還包含幾項要求將分叉作為單獨的衍生負債的條款,包括嵌入式轉換功能、在違反最低收入財務契約的違約事件時強制預付款、違約事件時可選擇贖回、PMA批准後變更利率以及違約事件發生違約時違約利息。在發行之日,公司將嵌入式功能的公允價值記錄為 $
在發行PHC票據時,公司發生了 $
如上所述,與PHC的PHC交換協議於2023年3月31日完成,根據該協議,PHC將PHC票據交換為 $
在PHC交易協議執行後,PHC票據的原始轉換功能的行使變得遙不可及。因此,該公司將嵌入式衍生品重新計量為其公允價值 $
該公司將PHC交易所列為PHC票據的清償,因此,它在合併資產負債表中取消了對PHC票據的確認,並確認了虧損 $
2025 年筆記
2019 年 7 月,該公司發行了 $
20
目錄
2025年票據還包含一項嵌入式轉換期權,要求將分叉作為單獨的衍生負債,以及基本變更整理條款和現金結算的基本整股條款。衍生品在每個報告期均根據公允價值進行調整,公允價值的變動記錄在公司的合併運營報表和綜合報表中記錄為其他收益(支出) 損失。
2020 年 4 月 24 日, $
2021 年 1 月,進行了轉換 $
2023年8月10日,公司與公司目前未償還的2025年票據的有限數量持有人(“票據持有人”)簽訂了單獨的私下談判交換協議(“交易所協議”)。根據交易所協議的條款,票據持有人同意與公司(“交易所”)進行不超過美元的兑換
該公司將交易所列為已交換票據和相關的嵌入式衍生品的清償,並確認虧損美元
關注交易所,大約 $
2023 注意事項
在2018年第一季度,公司發行了 $
21
目錄
到期日,2023年票據的持有人可能要求公司以現金回購其2023年票據的全部或部分票據,回購價格等於
該公司將嵌入式轉換期權與整利息準備金和整體的基本面變更條款分開,並於2018年1月在公司合併資產負債表中將嵌入式要素記錄為債務折扣和衍生負債,其初始公允價值為美元
截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司應付票據下未償還的賬面金額如下(以千計):
2023年9月30日 | |||||||
本金 ($) | 債務(折扣)溢價(美元)¹ | 發行成本 ($) | 賬面金額 ($) | ||||
2025 年筆記 | | ( | ( | | |||
貸款和擔保協議 | | ( | ( | | |||
2022年12月31日 | |||||||
本金 ($) | 債務(折扣)溢價(美元)¹ | 發行成本 ($) | 賬面金額 ($) | ||||
2023 注意事項 | | ( | - | | |||
2025 年筆記 | | ( | ( | | |||
PHC 筆記 | | ( | ( | |
(1) | 包括到期時應付的期末費用的增加 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,與應付票據相關的利息支出如下(千美元):
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 | |||||||||
利率 | 利息 ($) | 債務折扣和費用 ($) ¹ | 發行成本 ($) | 利息支出總額 ($) | |||||
2023 注意事項 | | | - | | |||||
2025 年筆記 | | | | | |||||
PHC 筆記 | | | | | |||||
貸款和擔保協議 | | | | | |||||
總計 | | | | | |||||
截至2022年9月30日的九個月 | |||||||||
利率 | 利息 ($) | 債務折扣和費用 ($) ¹ | 發行成本 ($) | 利息支出總額 ($) | |||||
2023 注意事項 | | | - | | |||||
2025 年筆記 | | | | | |||||
PHC 筆記 | | | | | |||||
PPP 貸款 | | - | - | | |||||
總計 | | | | |
(1) | 包括到期時應付的期末費用的增加 |
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目錄
以下是截至2023年9月30日公司應付票據(包括期末費用)的預定到期日(以千計):
2023 年(剩餘三個月) |
| $ | — |
2024 |
| — | |
2025 | | ||
2026 | | ||
此後 | | ||
總計 |
| $ | |
13. | 股東權益(赤字) |
2021年11月,公司與傑富瑞簽訂了2021年銷售協議,根據該協議,公司可以不時自行決定發行和出售總髮行價不超過美元的普通股
2023年8月,公司與高盛公司簽訂了股權分配協議(“股權分配協議”)。有限責任公司(“GS”),根據該有限責任公司(“GS”),公司可以自行決定不時發行和出售其總髮行價格不超過美元的普通股
14。股票薪酬
2015 年計劃
2015年12月,公司通過了2015年股權激勵計劃(“2015年計劃”),根據該計劃,可以根據2015年計劃的條款,向公司員工和某些其他人員,例如高管和董事,授予激勵性股票期權、不合格股票期權和限制性股票單位。2016年2月,公司董事會通過了經修訂和重述的2015年股權激勵計劃(“經修訂和重述的2015年計劃”),該計劃於2016年2月20日生效,公司股東批准了該計劃。公司董事會可以隨時終止經修訂和重述的2015年計劃。根據經修訂和重述的2015年計劃授予的期權到期
根據經修訂和重述的2015年計劃,截至2026年1月1日,公司預留髮行的普通股數量將在每年1月1日自動增加
激勵計劃
2019年5月30日,公司通過了Senseonics Holdings, Inc.的激勵計劃(“激勵計劃”),根據該計劃,公司保留了該計劃
23
目錄
只有符合紐約證券交易所美國公司指南第711(a)條規定的激勵補助金標準的個人才有資格獲得激勵計劃下的獎勵補助金的人,包括以前不是公司僱員或董事的個人,或者確實沒有工作過一段時間的個人,以此作為激勵措施鼓勵這些人在公司工作。“獎勵” 是根據激勵計劃獲得公司普通股的任何權利,包括非法定期權、限制性股票單位獎勵和其他股權激勵獎勵。截至2023年9月30日,
商業股權計劃
2023 年 1 月 30 日,公司通過了 Senseonics Holdings, Inc. 2023 年商業股權計劃(“商業股權計劃”),根據該計劃,公司保留了該計劃
2016 年員工股票購買計劃
2016年2月,公司通過了2016年員工股票購買計劃(“2016年ESPP”)。2016 年 ESPP 於 2016 年 3 月 17 日生效。2016年ESPP下可能發行的最大普通股數量最初是
2016年ESPP允許參與者通過最多扣除工資來購買公司普通股
就財務報告而言,2016年ESPP被視為補償性的。
1997 年計劃
1997年5月8日,公司通過了1997年股票期權計劃(“1997年計劃”),根據該計劃,可以根據1997年計劃的規定向公司的員工和某些其他人授予激勵性股票期權、非合格股票期權和限制性股票獎勵。大約
24
目錄
15. | 公允價值測量 |
下表顯示了公司截至2023年9月30日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產和負債的公允價值層次結構(以千計):
2023年9月30日 |
| ||||||||||||
| 總計 |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
| |||||
資產 | |||||||||||||
貨幣市場基金¹ | $ | | $ | | — | — | |||||||
商業票據 | | — | | — | |||||||||
公司債務證券 | | — | | — | |||||||||
資產支持證券 | — | — | — | — | |||||||||
政府和機構證券 | | | — | — | |||||||||
負債 | |||||||||||||
2025 年票據的嵌入式功能 | $ | | $ | — | — | |
2022年12月31日 |
| ||||||||||||
| 總計 |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
| |||||
資產 | |||||||||||||
貨幣市場基金¹ | $ | | $ | | — | — | |||||||
商業票據 | | — | | — | |||||||||
公司債務證券 | | — | | — | |||||||||
資產支持證券 | | — | | — | |||||||||
政府和機構證券 | | | | — | |||||||||
負債 | |||||||||||||
2023 年票據的嵌入式功能 | $ | | $ | — | | — | |||||||
PHC Notes 的嵌入式功能 | | — | — | | |||||||||
2025 年票據的嵌入式功能 | | — | — | |
下表對使用大量不可觀察的投入(三級)(以千計)的經常性以公允價值計量的項目的期初和期末淨餘額進行了對賬:
第 3 級 | |||
| 樂器 | ||
2022年12月31日 | $ | | |
金融工具的兑換 | ( | ||
PHC Notes嵌入式功能的公允價值變化所帶來的收益 | ( | ||
( | |||
2023年9月30日 | $ | |
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目錄
對應付票據和優先股嵌入特徵的定期三級公允價值衡量標準包括截至2023年9月30日以下不可觀察的重大投入:
|
| |||||
截至2023年9月30日 | ||||||
2025 年筆記 |
| |||||
不可觀察的輸入 | ` | 假設 | ||||
股價波動 |
| % | ||||
轉換條款的概率 |
| % | ||||
信用利差 | % | |||||
截至2022年12月31日 | ||||||
2025 年筆記 | PHC 筆記 | |||||
不可觀察的輸入 | 假設 | 假設 | ||||
股價波動 |
| % | % | |||
轉換條款的概率 | % | % | ||||
信用利差 | % | % | ||||
恢復率 |
| - | % | - | % |
16. | 所得税 |
該公司有
17。關聯方交易
PHC 在本公司擁有非控股所有權。此外,PHC在公司的董事會中有代表。該公司於2020年8月9日與PHC簽訂了融資協議,並在2023年與PHC簽訂了交換協議(進一步討論見附註12)。Ascensia通過其母公司PHC的所有權權益,是關聯方。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,Ascensia的收入為美元
截至2023年9月30日和2022年12月31日,Ascensia的應付金額為 $
18。後續事件
公司已經評估了截至本10-Q表向美國證券交易委員會提交之日止的所有後續事件,以確保該申報包括適當披露截至2023年9月30日的財務報表中確認的事件以及隨後發生但未在財務報表中確認的事件。隨後沒有需要確認或披露的事件。
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目錄
項目 2: 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的含義,本10-Q表季度報告中包含的某些陳述可能構成前瞻性陳述。“將”、“將允許”、“打算”、“很可能會產生”、“預計會”、“將繼續”、“預期”、“估計”、“項目” 或類似表達,或此類詞語或短語的否定詞語旨在識別 “前瞻性陳述”。我們的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。由於此類陳述包括風險、不確定性和假設,因此實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本10-Q表季度報告、我們的10-K表年度報告,尤其是第一部分第1A項 “風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中所述的因素。此處的陳述截至向美國證券交易委員會提交本10-Q表季度報告之日,在隨後的任何日期均不應作為依據。除非適用法律另有要求,否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後發生的事件、事態發展、意外事件或情況的任何義務,我們明確表示不承擔任何義務。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告第1項中出現的未經審計的財務報表和相關附註以及我們截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表和相關附註一起閲讀,這些報表和附註包含在我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。除非另有説明或上下文另有要求,否則本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中所有提及 “公司”、“我們”、“我們的”、“我們” 或類似術語均指Senseonics Holdings, Inc. 及其子公司。
概述
我們是一家醫療技術公司,專注於開發和製造血糖監測產品,旨在通過差異化的長期植入式血糖管理技術改變全球糖尿病社區的生活。我們的植入式 CGM(“Eversense”),包括為期 90 天的 Eversense、Eversense XL 和 Eversense E3 CGM 系統版本,旨在通過皮下傳感器、可拆卸和可充電的智能發射器以及用於實時糖尿病監測和管理的便捷應用程序,持續準確地測量糖尿病患者的血糖水平,對於 Eversense XL 和 Eversense E3,持續精確地測量糖尿病患者的血糖水平,時間長達六個月,而 Eversense XL 和 Eversense E3 則為 7 至 14 個月不可植入式 CGM 系統的天數。2016 年 6 月,我們在最初的 90 天 Eversense CGM 系統上貼上了 CE 標誌,這標誌着該產品首次在歐洲經濟區(即歐盟加上挪威、冰島和列支敦士登)(“EEA”)內銷售的認證。隨後,我們於2017年9月在延長壽命的Eversense XL CGM系統上貼上了CE標誌,該系統將在歐洲和中東的部分市場上銷售。2022 年 6 月,我們在延長壽命的 Eversense E3 CGM 系統上貼上了 CE 標誌,Ascensia 於 2022 年第三季度開始在歐洲部分市場進行商業化。2018年6月,美國食品藥品管理局批准了為期90天的Eversense CGM系統,在美國各地分發。2019年6月,我們獲得了美國食品藥品管理局對為期90天的Eversense系統的非輔助適應症(劑量聲明)的批准。隨着該項批准以及2019年12月新應用程序的上市,Eversense系統現在可以在美國用作治療性CGM,取代指尖血糖測量來做出治療決策,包括胰島素劑量。2022 年 2 月,長達 180 天的 Eversense E3 CGM 系統獲得美國食品藥品管理局的批准,Ascensia 於 2022 年第二季度開始在美國商業化 Eversense E3。
我們的淨收入來自Eversense系統的銷售,該系統以兩個單獨的套件出售:包括傳感器、插入工具和粘合劑貼片的一次性Eversense傳感器包,以及包括髮射器和充電器的耐用Eversense智能發射器套裝。
我們直接向我們的分銷商和戰略配送合作伙伴網絡銷售產品,他們通過規定的申請向醫療保健提供者和患者提供 Eversense 系統,併為保險付款人開具報銷發票。Eversense 系統的銷售在很大程度上取決於患者獲得保險的能力以及
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目錄
第三方付款人或政府機構提供的充足報銷。我們利用並瞄準有患者設備使用和提供者插入和移除手術付款的承保決策的地區。通過積極的保險付款人承保決定,我們在美國已有約3億人受保人壽險。2023年6月,我們收到了美國最大的醫療保險公司UnitedHealthcare的積極付款人保險決定,自2023年7月1日起,Eversense E3 CGM系統將承保。2020年8月3日,醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)發佈了其2021年日曆年醫療保險醫生費用表擬議規則,宣佈了醫療保險支付的擬議政策變更,包括擬議為描述植入式間質葡萄糖傳感器的插入(CPT 0446T)、移除(0447T)以及移除和插入(0048T)的三個CPT©三類代碼設定全國補助金額,將我們的 Eversense CGM 系統描述為一種醫療福利,而不是作為耐用醫療設備的一部分包含其他 CGM 的頻道。2021 年 12 月,CMS 發佈了 2022 日曆年醫療保險醫生費用表,更新了設備費用和手術費的全球支付情況。2022年7月,CMS提供了臨時G碼,使所有符合條件的醫療保險受益人都能立即訪問Eversense E3。2022年11月,CMS發佈了其2023年日曆年醫療保險醫生費用表擬議規則,該規則更新了三個CPT©第三類代碼的付款金額,以考慮到更長的6個月傳感器。
2020年2月,我們宣佈,美國食品藥品管理局批准一組PROMISE試驗參與者繼續總共365天,收集有關365天傳感器的安全性和準確性的可行性數據。這組由30名參與者組成的子組在365天內不受幹擾,目標是在整整365天內測量精度和壽命。從該子集收集的信息以及額外的開發工作使我們有信心開始對Eversense 365天系統進行Pivotal研究。針對Eversense 365天系統的ENCHENCE關鍵研究於2022年第三季度完成了入組,成人隊列中的最後一位患者於2023年第三季度完成了該研究。我們預計將在2023年底之前獲得數據,這些數據旨在支持FDA在2024年初提交新產品。
我們正處於 Eversense 品牌的早期商業化階段,致力於提高密集管理的患者及其醫療保健提供者對我們的 CGM 系統的認識。在美國和海外市場,我們已經簽訂了戰略合作伙伴關係和分銷協議,允許擁有直銷隊伍和成熟分銷系統的第三方合作者營銷和推廣Senseonics CGM系統,包括為期90天的Eversense、Eversense XL、Eversense E3和下一代產品。
美國 Eversense 的開發和商業化
2016年,我們在美國完成了PRICE II關鍵臨牀試驗。該試驗在美國的八個地點進行,已全部招收了90名受試者。在試驗中,我們在插入後90天內測量了Eversense測量的準確性。我們還評估了插入後90天或移除傳感器後的安全性。在試驗中,與90天連續磨損期內的YSI血液參考值相比,我們在40-400 mg/dL範圍內使用Eversense的兩個校準點觀察到平均絕對相對差異(“MARD”)為8.5%。根據該試驗的數據,我們於2016年10月向美國食品藥品管理局提交了上市前批准(“PMA”)申請,要求在美國銷售Eversense,供90天使用。2018 年 6 月 21 日,我們獲得了 FDA 對 Eversense 系統的PMA批准。2018 年 7 月,我們開始通過自己的直銷和營銷組織直接在美國分銷為期 90 天的 Eversense 系統。我們已經收到了用於插入和拆卸 Eversense 傳感器的第 III 類 CPT 代碼。
2018 年 12 月,我們在美國啟動了 PROMISE 關鍵臨牀試驗,旨在評估 Eversense 的安全性和準確性,為期長達六個月。2019 年 9 月 30 日,我們完成了 PROMISE 試驗的註冊。在試驗中,我們觀察到性能與當時在美國上市的Eversense 90天產品的性能相當,MARD為8.5%。這一結果是通過將校準減少到每天一次,同時將傳感器的使用壽命延長了一倍至六個月,從而實現了這一結果。根據PROMISE試驗的結果,於2020年9月30日向美國食品藥品管理局提交了將Eversense CGM系統的可穿戴壽命延長至六個月的PMA補充劑申請。2022 年 2 月,延長壽命的 Eversense E3 CGM 系統獲得美國食品藥品管理局的批准。
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2019年6月,我們獲得了美國食品藥品管理局對Eversense系統的非輔助適應症(劑量聲明)的批准,並於2019年12月推出了更新的應用程序。獲得此項批准後,Eversense系統可用作治療性CGM,取代指尖式血糖測量來做出治療決策,包括胰島素劑量。
2020 年 2 月 26 日,我們宣佈,美國食品藥品管理局批准了一個由 PROMISE 試驗參與者組成的分組,共持續365天,以收集有關365天傳感器的安全性和準確性的可行性數據。這組由30名參與者組成的小組在365天內不受幹擾,目標是測量整整365天內的準確性和壽命。從該子集收集的信息和其他開發工作使我們有信心開始對Eversense 365系統進行Pivotal研究。
2020 年 4 月,我們宣佈延長了 EEA 的 CE 合格證書,因此 Eversense XL 不再是核磁共振成像的禁忌,這意味着在 MRI 掃描期間無需從皮下取下傳感器。我們之前曾在2019年在美國獲得過Eversense的這種適應症。該核磁共振成像批准是CGM類別的首次批准,因為在核磁共振成像掃描期間必須拆除所有其他傳感器。
2020年8月9日,我們與Ascensia簽訂了合作和商業化協議(“商業化協議”),根據該協議,我們授予Ascensia在全球範圍內分銷我們的90天Eversense CGM系統和為期180天的Eversense E3 CGM系統的獨家權利,但最初的例外情況如下:(i)直到2021年1月31日,該地區不包括我們當時與羅氏診斷國際股份公司和羅氏簽訂的分銷協議所涵蓋的國家 Diabetes Care GmbH(統稱 “羅氏”),包括歐洲、中東以及亞洲,不包括斯堪的納維亞半島和以色列,以及另外17個國家,包括巴西、俄羅斯、印度和中國,以及亞太和拉丁美洲地區的特定市場;(ii)直到2021年9月13日,該領土不包括我們當時與Rubin Medical簽訂的分銷協議所涵蓋的國家,包括瑞典、挪威和丹麥;(iii)直到2022年5月31日,該領土不包括以色列。根據商業化協議,在美國,Ascensia於2020年10月1日開始為為期90天的Eversense產品提供銷售支持,Ascensia在2021年第二季度加大了銷售活動力度,承擔了為期90天的Eversense產品的商業責任。
2022 年 2 月,我們獲得了 FDA 對 Eversense E3 CGM 系統的批准。我們的第三代傳感器採用了專有的犧牲性硼酸 (“SBA”) 技術,該傳感器的使用壽命翻了一番,達到六個月,MARD 為 8.5%。Ascensia 於 2022 年第二季度開始在美國將 Eversense E3 商業化。
ENHANCE臨牀研究作為一項關鍵研究啟動,目的是收集額外的臨牀數據,以支持使用SBA技術提交Eversense E3系統的綜合持續血糖監測(iCGM)申請。2022 年 3 月,我們在美國將正在進行的評估 Eversense 365 系統的安全性和準確性的 ENHANCE 臨牀研究延長至一年。2022 年 9 月,我們完成了 ENHANCE 研究的入組,成人隊列中的最後一位患者在 2023 年第三季度完成了該研究。2022 年 11 月,我們提交了 IDE 的批准,並在 2023 年第一季度獲得了 IDE 的批准,允許一個兒科隊列報名參加 ENHANCE 研究。我們在 2023 年第二季度開始招收兒科患者。
Eversense 的歐洲商業化
2017 年 9 月,我們為 Eversense XL 貼上了 CE 標誌,表明該產品可以在歐洲經濟區(“EEA”)的任何地方自由銷售。Eversense XL 的傳感器壽命長達 180 天。Eversense XL 於 2017 年第四季度在歐洲開始商業化。所有此類商業化和營銷活動仍需獲得相應的政府批准。
2016 年 5 月,我們與羅氏簽訂了分銷協議。根據經修訂的協議,我們授予羅氏在歐洲、中東和非洲(斯堪的納維亞和以色列除外)營銷、銷售和分銷Eversense的獨家權利。此外,羅氏在包括巴西、俄羅斯、印度和中國在內的另外17個國家以及亞太和拉丁美洲地區的部分市場擁有獨家分銷權。羅氏有義務從中購買
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美國以預先確定的價格規定了Eversense XL CGM組件的最低數量。2020年11月30日,我們與羅氏簽訂了最終修正和和解協議,以促進向Ascensia的分銷過渡,因為銷售已於2021年1月31日結束,包括最終收購和過渡支持活動。該協議下的分銷權已於 2021 年 1 月 31 日到期。
2022 年 6 月,我們在延長壽命的 Eversense E3 CGM 系統上貼上了 CE 標誌,Ascensia 於 2022 年下半年開始在歐洲市場進行商業化。
財務概覽
收入
我們通過商業化協議向Ascensia、歐盟的第三方分銷商和美國的戰略履行合作伙伴(統稱為 “客户”)銷售Eversense系統及相關組件和供應來創造產品收入,然後由後者將產品轉售給醫療保健提供者和患者。無論客户是否將產品轉售給醫療保健提供者和患者,我們通常都會直接向客户支付銷售的報酬。
產品銷售收入是在客户根據合同中定義的交付條款獲得對我們產品的控制權時確認的,其金額反映了我們期望在換取產品時獲得的對價。與我們的分銷商簽訂的合同包含履約義務,主要是貨物的供應,通常在產品控制權轉讓後履行。此外,部分收入是通過我們的寄售計劃確認的,而少量庫存則安全地保存在美國境內的各個醫療保健提供者地點。在這種模式下,公司不在產品發貨時確認收入。相反,當患者消費產品時,收入就會被確認。
除非出現產品問題,否則客户合同不包括退貨的權利,在這種情況下,我們可能會提供替換產品。產品合格保證不產生額外的履約義務,根據擔保和損失意外開支會計指南,產品合規性擔保記作保修義務。
我們的合同可能包含某種形式的可變對價,例如即時支付折扣、等級批量價格折扣,對於Ascensia商業協議,則包含收入分成。在確認產品銷售時,折扣和即時薪酬激勵等可變對價被視為收入減少,收入份額等可變考慮因素被視為收入的增加。只有當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時,確認的累積收入金額很可能不會發生重大逆轉,交易價格中包含的可變對價金額才會受到限制並計入收入。估算變量考慮因素和相關限制需要使用管理層的判斷。根據可變考慮因素,我們會根據協議條款、歷史數據、地域組合、報銷率和市場狀況對預期價值進行估算。
合同資產由客户未開具賬單的應收賬款組成,按可變現淨值入賬,與Ascensia商業化協議的收入分成變量對價有關。
收入和客户集中
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,該公司總收入的93%和97%分別來自一個客户Ascensia。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,該公司總收入的92%和95%分別來自一個客户Ascensia。這些相應時期的收入代表傳感器、發射器和其他Eversense系統組件的銷售。
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按地理區域劃分的收入
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內,根據我們交付產品的地理位置,從我們的兩個主要地理市場(美國和美國境外)獲得的淨收入:
三個月已結束 | 九個月已結束 | ||||||||||
2023年9月30日 | 2023年9月30日 | ||||||||||
% | % | ||||||||||
(千美元) | 金額 | 佔總數的 | 金額 | 佔總數的 | |||||||
收入,淨額: | |||||||||||
美國 | $ | 3,930 | 64.5 | % | $ | 7,885 | 54.9 | % | |||
在美國以外 | 2,167 | 35.5 | 6,475 | 45.1 | |||||||
總計 | $ | 6,097 | 100.0 | % | $ | 14,360 | 100.0 | % | |||
三個月已結束 | 九個月已結束 | ||||||||||
2022年9月30日 | 2022年9月30日 | ||||||||||
% | % | ||||||||||
(千美元) | 金額 | 佔總數的 | 金額 | 佔總數的 | |||||||
收入,淨額: | |||||||||||
美國 | $ | 1,934 | 41.8 | % | $ | 3,908 | 36.1 | % | |||
在美國以外 | 2,688 | 58.2 | 6,910 | 63.9 | |||||||
總計 | $ | 4,622 | 100.0 | % | $ | 10,818 | 100.0 | % |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績
三個月已結束 |
| |||||||||
9月30日 | 期至 |
| ||||||||
2023 | 2022 | 週期變動 |
| |||||||
(以千計) | (以千計) |
| ||||||||
收入,淨額 |
| $ | 426 |
| $ | 126 |
| $ | 300 | |
收入,淨額-關聯方 | 5,671 | 4,496 | 1,175 | |||||||
總收入 | 6,097 | 4,622 | 1,475 | |||||||
銷售成本 | 4,925 | 3,866 | 1,059 | |||||||
毛利 | 1,172 | 756 | 416 | |||||||
費用: | ||||||||||
研究和開發費用 |
| 12,769 |
| 10,985 |
| 1,784 | ||||
銷售、一般和管理費用 |
| 7,425 |
| 7,340 |
| 85 | ||||
營業虧損 |
| (19,022) |
| (17,569) |
| (1,453) | ||||
其他收入(支出),淨額: | ||||||||||
利息收入 | 1,460 | 544 | 916 | |||||||
(虧損)期權公允價值調整收益 | — | (8,592) | 8,592 | |||||||
交易所相關虧損,淨額 | (4,569) | — | (4,569) | |||||||
利息支出 |
| (2,425) |
| (4,801) |
| 2,376 | ||||
衍生品公允價值變動的收益(虧損) | 438 | (28,948) | 29,386 | |||||||
減值成本,淨額 | — | (984) | 984 | |||||||
其他收入(支出) |
| 15 |
| (41) |
| 56 | ||||
其他(支出)收入總額,淨額 |
| (5,081) |
| (42,822) |
| 37,741 | ||||
淨(虧損)收入 | $ | (24,103) | $ | (60,391) | $ | 36,288 |
總收入
在截至2023年9月30日的三個月中,我們的總收入增至610萬美元,而截至2022年9月30日的三個月為460萬美元,增加了150萬美元。這一增長主要是由於2023年第三季度Eversense E3在美國的出貨量增加,推動了本年度收入的增加,被Ascensia帶來的更高收入份額百分比所抵消。
銷售成本和毛利
我們的銷售成本增加到490萬美元 截至2023年9月30日的三個月,相比之下,截至2022年9月30日的三個月為390萬美元。我們的毛利增加到120萬美元 截至2023年9月30日的三個月,相比之下,這一數字為80萬美元 截至2022年9月30日的三個月。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月,毛利佔收入或毛利率的百分比分別為19.2%和16.4%。毛利率的提高主要是由Ascensia收入分成百分比的增加部分抵消了收入的增長。
研究和開發費用
截至2023年9月30日的三個月,研發費用為1,280萬美元,而研發費用為1,100萬美元 在截至2022年9月30日的三個月中,增加了180萬美元。增長的主要原因是對下一代技術的投資,包括20萬美元。 臨牀研究活動增加,人員成本、諮詢、合同製作和其他研發支持服務增加160萬美元。
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銷售、一般和管理費用
截至2023年9月30日的三個月,銷售、一般和管理費用為740萬美元,而截至2022年9月30日的三個月為730萬美元,增長不到10萬美元。
其他收入(支出)總額,淨額
截至2023年9月30日的三個月,其他淨支出總額為510萬美元,而其他淨支出為4,280萬美元 在截至2022年9月30日的三個月中,其他收入增加了3,770萬美元。這一變化主要是由於期權的公允價值調整變動了860萬美元,即2940萬美元 衍生品公允價值的變化,100萬美元的減值成本變化,90萬美元的利息收入增加, 並減少了240萬美元的利息支出,部分被2025年票據部分兑換造成的460萬美元清算損失所抵消。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績
九個月已結束 |
| |||||||||
9月30日 | 期至 |
| ||||||||
2023 | 2022 | 週期變動 |
| |||||||
(以千計) |
| |||||||||
收入,淨額 |
| $ | 1,176 |
| $ | 555 |
| $ | 621 | |
收入,淨額-關聯方 | 13,184 | 10,263 | 2,921 | |||||||
總收入 | 14,360 | 10,818 | 3,542 | |||||||
銷售成本 | 12,358 | 8,711 | 3,647 | |||||||
毛利 | 2,002 | 2,107 | (105) | |||||||
費用: | ||||||||||
研究和開發費用 |
| 38,003 |
| 28,088 |
| 9,915 | ||||
銷售、一般和管理費用 |
| 22,598 |
| 23,785 |
| (1,187) | ||||
營業虧損 |
| (58,599) |
| (49,766) |
| (8,833) | ||||
其他收入(支出),淨額: | ||||||||||
利息收入 |
| 3,879 | 878 | 3,001 | ||||||
期權公允價值調整的收益 | — | 41,333 |
| (41,333) | ||||||
交易所相關收益,淨額 | 14,207 | — | 14,207 | |||||||
利息支出 | (9,388) | (13,806) | 4,418 | |||||||
衍生品公允價值變動的收益 | 6,505 | 152,169 | (145,664) | |||||||
減值成本 | — | (138) |
| 138 | ||||||
其他收入(支出) |
| 194 |
| (112) |
| 306 | ||||
其他(支出)收入總額,淨額 |
| 15,397 |
| 180,324 |
| (164,927) | ||||
淨(虧損)收入 | $ | (43,202) | $ | 130,558 | $ | (173,760) |
總收入
在截至2023年9月30日的九個月中,我們的總收入增至1,430萬美元,而截至2022年9月30日的九個月為1,080萬美元,增加了350萬美元。這一增長主要是由於2023年第三季度Eversense E3在美國的出貨量增加,推動了本年度收入的增加,被Ascensia帶來的更高收入份額百分比所抵消。
銷售成本和毛利
在截至2023年9月30日的九個月中,我們的銷售成本為1,240萬美元,而截至2022年9月30日的九個月中,我們的銷售成本為870萬美元,增加了370萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中,我們的毛利潤降至200萬美元,而截至2022年9月30日的九個月中,我們的毛利為210萬美元。截至9月30日的九個月中,毛利佔收入或毛利率的百分比分別為13.9%和19.5%,
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分別為2023年和2022年9月20日。毛利率下降的主要原因是Ascensia收入分成百分比的增加、銷售渠道組合以及製造和物流成本的增加。
研究和開發費用
截至2023年9月30日的九個月中,研發費用為3,800萬美元,而截至2022年9月30日的九個月為2,810萬美元,增加了990萬美元。增長的主要原因是對下一代技術的投資,包括臨牀研究活動增加610萬美元,人事成本、諮詢、合同製作和其他研發支持服務增加380萬美元。
銷售、一般和管理費用
截至2023年9月30日的九個月中,銷售、一般和管理費用為2,260萬美元,而截至2022年9月30日的九個月為2380萬美元,減少了120萬美元。減少的主要原因是人事成本減少了60萬美元,包括招聘和相關的員工管理費用以及地方税收支出在內的其他一般和管理成本減少了80萬美元,但法律費用增加了20萬美元,抵消了法律費用增加的20萬美元。
其他收入(支出)總額,淨額
截至2023年9月30日的九個月,其他總收入(支出)淨額為1,540萬美元,而截至2022年9月30日的九個月中,其他收入(支出)淨額為1.803億美元,減少了1.649億美元。這一變化主要是由於衍生品公允價值變動1.457億美元,期權公允價值變動4,130萬美元,被PHC票據和2025年票據交換時的1,420萬美元淨虧損所抵消,利息收入增加300萬美元,利息支出減少440萬美元,減值成本變動10萬美元,其他淨收入增加30萬美元。
流動性和資本資源
流動性來源
從1996年成立到2010年,該公司已將其所有資源基本上用於研究各種傳感器技術和平臺。從2010年開始,該公司將重點縮小到開發和完善商業上可行的血糖監測系統。自1996年10月成立以來,該公司因運營蒙受了鉅額虧損和累計負現金流,預計在不久的將來還會蒙受額外虧損。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中,我們的總毛利分別為270萬美元、80萬美元和(1,740萬美元)。在截至2023年9月30日的三個月中,該公司的毛利為120萬美元,累計赤字為8.521億美元。迄今為止,該公司主要通過發行優先股、普通股、認股權證、可轉換票據和債務為其運營提供資金。截至2023年9月30日,該公司的現金、現金等價物和有價證券為125.4美元 百萬。
2023年9月8日(“生效日期”),公司與幾家金融機構或當事方(統稱 “貸款人”)和馬裏蘭州公司Hercules Capital, Inc.(“Hercules”)簽訂了貸款和擔保協議(“貸款協議”),根據該協議,貸款人同意向公司提供高達5,000萬美元的優先有擔保定期貸款(“定期貸款”)設施”),包括(i)2,500萬美元的初始定期貸款(“第一批貸款”),於生效日期注資;(ii)兩筆貸款金額不超過1,000萬美元(“第二批貸款”)和1,500萬美元(“第三批貸款”)的額外定期貸款,將在公司滿足貸款協議中規定的某些條款和條件後向公司提供。貸款協議下的貸款將於2027年9月1日(“到期日”)到期。
在 8 月2023 年 10 月 10 日,公司與公司目前未償還債券的有限數量持有人(“票據持有人”)簽訂了單獨的私下談判交換協議(“交易所協議”)
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2025年到期的5.25%可轉換優先票據(“2025年票據”)。根據交易所協議的條款,票據持有人同意與公司(“交易所”)將公司2025年未償票據(“交換票據”)本金總額不超過3,080萬美元兑換為750萬美元現金和新發行的普通股(“交易所股票”)的總和。交易所股票的數量是根據從2023年8月11日開始至2023年8月31日止的15天平均期內普通股的成交量加權平均每股價格確定的。根據平均期內普通股成交量加權平均每股價格,交易所共發行了3,510萬股普通股。交易所的首次股票發行日期為2023年8月14日,最終結算日為2023年9月5日。
2023年8月,公司與高盛公司簽訂了股權分配協議(“股權分配協議”)。有限責任公司(“GS”),根據該公司,公司可以不時自行決定通過GS作為其銷售代理在 “市面” 發行中發行和出售總髮行價不超過1.066億美元的普通股。根據股權分配協議,GS將獲得佣金,最高為通過GS出售的任何普通股總收益的3.0%。股票將根據S-3表格(“註冊聲明”)上的有效上架註冊聲明(“註冊聲明”)進行發行和出售,該聲明最初於2023年8月10日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)。
2021年11月,我們與富瑞集團簽訂了2021年銷售協議,根據該協議,我們可以不時地通過作為銷售代理的傑富瑞集團在 “市面” 發行中發行和出售總髮行價不超過1.5億美元的普通股。根據2021年銷售協議,傑富瑞將獲得佣金,最高為通過傑富瑞集團出售的任何普通股總收益的3.0%。2023年,根據2021年銷售協議,公司通過出售9,944,663股普通股獲得了740萬美元的淨收益。在截至2022年9月30日的九個月中,公司根據2021年銷售協議出售15,160,899股普通股獲得了3,440萬美元的淨收益。 2023年8月7日,公司和傑富瑞共同同意終止2021年銷售協議,該協議自2023年8月7日起生效。在終止時,根據2021年銷售協議,仍有大約1.066億美元可供發行。
2020年11月9日,公司與Energy Capital簽訂了股權額度協議,該協議規定,根據其中規定的條款以及條件和限制,Energy Capital承諾在24個月的股權額度協議期限內應公司的要求不時購買公司新指定的B系列優先股總額為1,200萬美元的股份。根據股權額度協議,自2021年1月21日起,在滿足某些條件的前提下,包括公司的現金、現金等價物和其他可用信貸額度低於800萬美元(股權額度協議下的可用信貸除外),公司有權自行決定向Energy Capital提交定期購買通知,指示能源資本(作為委託人)以每1,000美元的價格購買B系列優先股的股票每月一次(價值不超過400萬美元的股票),上漲按每股價格(“收購價格”)計算的總額為1,200萬美元的公司B系列優先股,相當於每股B系列優先股1,000美元,B系列優先股的每股從發行之日起六個月起最初可轉換為普通股,轉換價格為每股0.3951美元,但須進行慣常的反稀釋調整,包括任何股票分割。股權額度協議規定,未經Energy Capital批准,公司在紐約證券交易所的普通股收盤價低於0.25美元的任何日期,均不得影響股票額度協議下的任何定期購買通知。此外,從2022年1月1日開始,由於沒有根據股權額度協議出售B系列優先股,Energy Capital有權自行決定向公司提交定期購買通知,以收購價格購買根據股權額度協議最多1,200萬美元的B系列優先股。2022年11月7日,Energy Capital充分行使了購買1,200萬美元B系列優先股的權利。超過收購價格和能源資本期權的公允價值總額為3,760萬美元,記為額外實收資本。
2020年8月9日,公司與PHC簽訂了融資協議,根據該協議,該公司向PHC發行了本金總額為3,500萬美元的優先有擔保可轉換票據(“PHC票據”),該票據將於2024年10月31日到期。該公司還向PHC發行了2,941,176股普通股作為融資
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費用。該公司還可以選擇在2022年12月31日當天或之前出售和發行高達1,500萬美元的PHC可轉換優先股,前提是在該日期之前獲得美國食品藥品管理局批准的為期180天的Eversense產品在美國上市。該公司於2022年2月成功獲得美國食品藥品管理局的批准,但該選擇權未被行使。
2023年3月13日,公司與PHC簽訂了交換協議,根據該協議,PHC同意將其PHC票據本金總額為3,500萬美元(包括其所有應計和未付利息)兑換為PHC交易所認股權證,以購買最多68,525,311股PHC交易所認股權證。PHC交易所認股權證是一種 “預先注資” 的權證,每股PHC交易所權證的名義行使價為0.001美元。PHC交易所認股權證的數量代表先前根據票據的原始條款轉換PHC票據時可發行的普通股數量,包括截至收盤日的應計和未付利息的部分股票,加上價值為67.5萬美元的額外股票,反映了PHC放棄的未來利息支付的一部分。2023年3月31日,PHC交易所圓滿完成,該公司發行了PHC交易所認股權證,以對價取消PHC票據。
2023年3月13日,公司與PHC簽訂了證券購買協議,根據該協議,公司以私募方式向PHC發行並出售了購買認股權證,共購買15,425,750股購買權證股份。收購權證的收購價格約為每股收購權證0.97美元,代表截至2023年3月10日公司普通股過去10天未貼現的交易量加權平均價格。購買認股權證是 “預先注資” 的認股權證,每股收購權證的名義行使價為0.001美元。就公司與PHC於2020年8月9日簽訂的投資者權利協議而言,收購權證的發行使PHC能夠在交易完成時維持15%的實益所有權。
在私募收盤日,公司獲得的總收益為1,500萬美元,扣除公司應付的私募費用。
債務
定期貸款
在生效日,公司與貸款人和大力神簽訂了貸款協議,根據該協議,貸款人同意向公司提供定期貸款額度,包括(i)第一批初始貸款,在生效日期注資;(ii)第二批貸款和第三批貸款,將在公司滿足中規定的某些條款和條件後向公司提供貸款協議。貸款協議下的貸款在到期日到期。
PPP 貸款
2020年4月22日,根據經《靈活性法》修訂的《CARES法案》,我們從PPP獲得了580萬美元的貸款資金,由小型企業管理局(“SBA”)管理。無抵押貸款PPP貸款以PPP票據為證,硅谷銀行(“SVB”)的本金為580萬美元。
根據PPP票據和PPP貸款的條款,未償本金的應計利息為每年1.0%。購買力平價票據的期限為兩年。2022 年 4 月,公司全額償還了未償本金和應計利息。
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可轉換票據
下表彙總了我們截至2023年9月30日的未償還可轉換票據:
聚合 | 初始轉換 | 轉換價格 | |||||||||||||||
可兑換 | 發行 | 校長 | 成熟度 | 每 1,000 美元的費率 | 每股 | ||||||||||||
注意 | 日期 | 優惠券 |
| (單位:百萬) |
| 日期 |
| 本金金額 |
| 普通股 |
| ||||||
2025 年筆記 | 2019年7月1日 | 5.25% | $ | 20.4 | 2025年1月15日 | 757.5758 | $ | 1.32 |
如上所述,2023年8月10日,我們與2025年票據的某些持有人簽訂了一系列交換協議,將2025年票據的本金總額不超過3,080萬美元兑換成現金和新發行的普通股的組合。有關2025年票據的更多信息,請參閲隨附的未經審計的合併財務報表中的附註12——應付票據、優先股和股票購買權證。
資金需求和展望
我們增加收入和實現盈利的能力取決於我們的 Eversense CGM 系統的成功商業化和被糖尿病患者和醫療保健提供商的採用,以及未來的產品開發、監管部門的批准和批准後的要求。這些活動,包括我們持續關注通過積極的保險支付人保單決策來增加承保壽命,以及持續開發Eversense 365天產品,將需要在2023年及以後大量使用營運資金。
我們認為,我們現有的協議,包括與PHC的交易,證明瞭PHC和公司共同承諾支持Eversense的商業化,特別是為公司實現商業化,為Eversense的製造和持續的產品開發提供了財務資源。我們預計,現有現金、現金等價物和未來運營產生的現金流將足以滿足公司目前的運營計劃,直至2025年。作為我們流動性戰略的一部分,我們將繼續監測未來的資本結構和市場狀況,如果有機會改善我們的資本結構、改變運營計劃、為戰略計劃提供資金和提供財務靈活性,我們可能會進入債務和股權掛鈎市場以獲得額外資金。
現金流
以下是以下每個時期的現金流摘要(以千計)。
| 九個月已結束 | |||||||
| 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | ||||||
用於經營活動的淨現金 |
| $ | (55,096) |
| $ | (48,925) |
| |
投資活動提供的淨現金 |
| 53,518 |
| 19,532 | ||||
融資活動提供的淨現金 |
| 21,544 |
| 31,416 | ||||
現金和現金等價物的淨增加(減少) | $ | 19,966 | $ | 2,023 |
用於經營活動的淨現金
截至2023年9月30日的九個月,用於經營活動的淨現金為5,510萬美元,包括淨虧損4,320萬美元、因部分兑換2025年票據而產生的淨虧損1,420萬美元、2025年票據嵌入式衍生品公允價值變動的650萬美元收益、290萬美元的運營資產和負債淨變動290萬美元(最明顯的是應收賬款增加100萬美元和庫存增加250萬美元),被與折舊/攤銷和其他非現金項目相關的510萬美元淨額和67美元所抵消百萬股基薪酬。
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截至2022年9月30日的九個月,用於經營活動的淨現金為4,890萬美元,包括可轉換票據衍生品公允價值變動1.522億美元、期權公允價值調整虧損4,130萬美元以及運營資產和負債淨變動230萬美元,部分被1.306億美元的淨收入、與折舊/攤銷和其他非現金項目相關的980萬美元以及650萬美元所抵消的股票薪酬。
投資活動提供的淨現金
在截至2023年9月30日的九個月中,投資活動提供的淨現金為5,350萬美元,包括出售和到期有價證券的1.222億美元,由購買有價證券的6,850萬美元和購買資本支出的20萬美元所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中,投資活動提供的淨現金為1,950萬美元,主要包括有價證券的出售和到期的收益。
融資活動提供的淨現金
在截至2023年9月30日的九個月中,融資活動提供的淨現金為2150萬美元,主要包括髮行普通股的740萬美元收益、發行PHC認股權證的1,470萬美元收益以及發行貸款和擔保協議的2,450萬美元收益,部分抵消了用於償還2023年票據的1,570萬美元,用於部分償還2025年票據的750萬美元,160萬美元與股權獎勵的結算有關,20萬美元與債務發行成本有關。
在截至2022年9月30日的九個月中,融資活動提供的淨現金為3140萬美元,主要包括根據2021年銷售協議發行普通股的3,440萬美元以及與行使股票期權和認股權證相關的110萬美元收益,部分被償還PPP貸款的290萬美元和與股權獎勵結算相關的120萬美元納税所抵消。
合同義務
截至2023年9月30日,我們的合同義務和承諾與2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中披露的合同義務和承諾沒有實質性變化。
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第 3 項:關於市場風險的定量和定性披露
根據美國證券交易委員會的規章制度,由於我們被認為是 “小型申報公司”,因此我們無需在本10-Q表季度報告中提供本項目所要求的信息.
項目 4:控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官(即我們的首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的協助下,審查和評估了截至2023年9月30日我們的披露控制和程序(定義見1934年《證券交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的有效性。管理層認識到,任何控制措施和程序,無論設計和運作如何良好,都只能為實現其目標提供合理的保證,管理層在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。我們的披露控制和程序包括控制措施和程序,旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的定期報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席高管、財務和會計官或履行類似職能的人員,以便及時就所需的披露做出決定。我們的披露控制和程序旨在為實現此類控制目標提供合理的保證。根據對截至2023年9月30日的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至該日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化與《交易法》第13a-15(d)條和第15d-15(d)條所要求的評估有關,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分:其他信息
項目 1:法律訴訟
在正常業務過程中,我們會不時受到訴訟和索賠。儘管無法肯定地預測訴訟和索賠的結果,但我們目前認為,這些普通案件的最終結果不會對我們的業務產生重大不利影響。包括訴訟、政府調查和執法行動在內的法律訴訟可能導致材料成本,佔用大量管理資源,並帶來民事和刑事處罰。
2021 年 2 月,該公司收到了在德克薩斯州西區提起的民事訴訟通知並接受了送達,該申訴以 Carew ex rel 的形式提出。美國訴 Senseonics, Inc.,No.SA20CA0657DAE。根據聯邦《虛假索賠法》中的 qui tam 條款,該申訴由一位親屬於 2020 年 5 月提出,並已蓋章。在申訴被揭露之前,政府拒絕幹預此案。因此,該案僅由親屬及其律師審理。該投訴稱,該公司針對其產品Eversense CGM系統向醫生進行的營銷行為違反了《虛假索賠法》、《美國法典》第31篇第3729節和德克薩斯州《德克薩斯州醫療補助欺詐預防法》。Hum Res.Code § 36.002。法院於2022年3月31日批准了公司駁回申訴的動議,但允許原告提出修改後的申訴。法院駁回了修正後的申訴,並於2023年3月30日作出了有利於Senseonics Holdings, Inc.的判決。關係人於2023年4月28日向美國第五巡迴上訴法院提交了上訴通知。截至2023年9月8日,該案已在第五巡迴法院全面審理。當事方現在正在等待法院通知當事方是聽取關於該案的口頭辯論還是根據案情摘要對案件作出裁決。
項目 1A:風險因素
我們的業務面臨風險和事件,如果發生這些風險和事件,可能會對我們的財務狀況和經營業績以及證券的交易價格產生不利影響。除下文所述外,與 “第一部分,第1A項” 中描述的風險因素相比,沒有實質性變化。我們的10-K表年度報告中的 “風險因素”。
我們最近與2025年票據的某些持有人達成的交易協議將導致進一步稀釋,並可能導致我們的股價下跌。
2023年8月10日,我們與2025年票據的某些持有人單獨簽訂了私下談判的交換協議,根據該協議,票據持有人同意將2025年票據的本金總額不超過3,080萬美元兑換成現金和新發行的普通股的組合。我們發行的與這些交易所相關的股票數量是根據從2023年8月11日開始至2023年8月31日止的15天平均期內普通股成交量加權平均價格確定的。根據平均期內普通股成交量加權平均每股價格,交易所共發行了3,510萬股普通股。與交易所相關的發行股票數量超過了所交換的2025年票據的股票數量,導致我們的普通股股東逐漸稀釋。此外,我們向票據持有人發行的股票將有資格立即在公開市場上不受限制地轉售,這可能會增加短期內出售的普通股數量,並可能導致我們的股價下跌。
第 2 項:未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2023年8月10日,公司與2025年票據的票據持有人簽訂了交易所協議。根據交易所協議的條款,票據持有人同意與公司交換總額不超過3,080萬美元的交換票據,兑換750萬美元的現金和交易所股份。交易所股票的數量是根據從2023年8月11日開始至2023年8月31日止的15天平均期內普通股的成交量加權平均每股價格確定的。根據平均期內普通股成交量加權平均每股價格,交易所共發行了3,510萬股普通股。交易所的首次股票發行日期為2023年8月14日,最終結算日為2023年9月5日。
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交易所股票的發行和出售是根據1933年《證券法》第4(a)(2)條規定的豁免進行的,該條經修訂為發行人不涉及公開發行的交易。
項目 3:優先證券違約
不適用。
項目 4:礦山安全披露
不適用。
項目 5:其他信息
不適用。
項目 6:展品
此處附錄索引中列出的展品以引用方式提交或納入(如其中所述),作為本10-Q表季度報告的一部分。
展品編號 | 文檔 | |
3.1 | 經修訂和重述的Senseonics Holdings, Inc. 公司註冊證書(參照註冊人於2016年3月23日向委員會提交的8-K表最新報告(文件編號001-37717)的附錄3.1納入此處)。 | |
3.2 | 經修訂和重述的Senseonics Holdings, Inc. 的章程(參照註冊人於2016年3月23日向委員會提交的8-K表最新報告(文件編號001-37717)的附錄3.2納入此處)。 | |
3.3 | Senseonics Holdings, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書(參照註冊人於2018年8月8日向委員會提交的截至2018年6月30日的季度10-Q表季度報告(文件編號001-37717)附錄3.3納入此處)。 | |
3.4 | A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書(參照註冊人於2020年8月18日向委員會提交的8-K表最新報告(文件編號001-37717)的附錄3.1納入此處)。 | |
3.5 | 經修訂和重述的註冊人公司註冊證書修正證書(參照註冊人於2020年10月26日提交的8-K表最新報告(文件編號001-37717)的附錄3.1納入)。 | |
3.6 | B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書(參照註冊人於2022年11月8日向委員會提交的10-Q表季度報告(文件編號001-37717)附錄3.5納入)。 | |
3.7 | Senseonics Holdings, Inc. 章程修正案(參照註冊人於2021年3月5日向委員會提交的10-K表年度報告(文件編號001-37717)附錄3.7納入此處)。 | |
10.1 | 交換協議表格,日期為 2023 年 8 月 10 日 (參照註冊人於2023年8月10日向委員會提交的10-Q表季度報告(文件編號001-37717)附錄10.1納入)。 | |
10.2 | 公司與赫拉克勒斯資本公司於2023年9月8日簽訂的貸款和擔保協議(參照註冊人於2023年9月11日向委員會提交的8-K表最新報告(文件編號001-37717)附錄10.1納入)。 | |
10.3 | 認股權證協議表格(參照註冊人於2023年9月11日向委員會提交的8-K表最新報告(文件編號001-37717)附錄10.2納入)。 | |
31.1* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證。 | |
31.2* | 根據薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證。 | |
32.1** | 根據薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官和首席財務官的認證。 | |
101.INS* | 行內 XBRL 實例文檔(實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中) | |
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目錄
101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
104 | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中) |
* 隨函提交。
** 根據《美國法典》第 18 節第 1350 節,這些認證僅在本季度報告附帶提供,不是為了《交易法》第 18 條的目的而提交的,也不得以提及方式納入註冊人的任何文件,無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交,無論此類文件中存在任何一般的公司註冊措辭。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
SENSEONICS HOLDINGS, INC. | ||
日期:2023 年 11 月 9 日 | 來自: | /s/裏克·沙利文 |
裏克·沙利文 | ||
首席財務官 | ||
(首席財務官) |
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