Clever Leaves 控股公司

 

的主要產品

行使認股權證後可發行的17,777,361股普通股

行使期權後可發行的125,370股普通股

 

的二次發行

3,654,707 股普通股
490萬份購買普通股的認股權證

行使認股權證後可發行4,900,000股普通股

 

本招股説明書補充文件第7號補充了根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建的公司Clever Leaves Holdings Inc.（“我們” 或 “公司”）於2023年4月7日發佈的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書構成公司S-1表註冊聲明（文件編號333-252241）的一部分。提交本招股説明書第7號補充文件是為了使用我們於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中包含的信息，更新和補充招股説明書中包含的某些信息。本招股説明書第7號補編應與招股説明書一起閲讀。如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

 

投資我們的證券涉及很高的風險。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀招股説明書第9頁開頭的 “風險因素” 中關於投資我們證券的重大風險的討論。

 

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露招股説明書或本招股説明書補充材料的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

 

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年11月9日

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至2023年9月30日的季度期間

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件編號：001-39820

Clever Leaves 控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

（註冊人的電話號碼，包括區號）：(561) 634-7430

                                                        

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。對不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。對不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是

截至2023年11月7日，註冊人已發行的普通股數量為1,745,152股。

CLEVER LEAVES 控股公司

目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表格”）包括某些陳述，這些陳述不是歷史事實，但就1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款而言，這些陳述是前瞻性陳述。您不應過分依賴此類陳述，因為它們存在許多風險和不確定性，這些風險和不確定性難以預測，其中許多是我們無法控制的，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述不同。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營業績的信息，包括對我們業務戰略的描述。這些陳述通常（但並非總是如此）是通過使用諸如 “相信”、“預期”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“打算”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“將”、“預期”、“預算”、“構想”、“相信”、“估計”、“繼續”、“項目” 等詞語或短語做出的” “定位”、“策略”、“展望” 和類似的表達方式。你應該仔細閲讀包含這些詞的陳述，因為它們：

•討論未來的期望；

•包含對未來經營業績或財務狀況的預測；或

•陳述其他 “前瞻性” 信息。

所有這些前瞻性陳述均基於我們當前的預期，涉及受風險、不確定性和其他因素影響的估計和假設，這些因素可能導致實際業績與陳述中表達的結果存在重大差異。我們認為，向證券持有人傳達我們的期望很重要。但是，未來可能會有一些我們無法準確預測的事件或我們無法控制的事件。我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告” 或 “2022 表10-K”）的第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的風險因素和警示性措辭提供了可能導致我們的實際業績與我們在此類前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異的風險、突發事件、不確定性和事件的示例，包括：

•我們繼續經營的能力；

•我們維持證券在納斯達克上市的能力；

•對我們經營的行業產生不利影響的變化；

•我們的重組計劃；

•未來融資的可用性或條款；

•我們實現業務戰略的能力；

•總體經濟狀況，包括俄羅斯和烏克蘭之間對全球經濟、全球金融市場和我們的業務的持續軍事衝突（以及由此產生的制裁）；

•地區政治和經濟狀況，包括以色列和哈馬斯之間持續的戰爭，以及新興市場狀況；

•能源成本上漲的影響和規模；

•通貨膨脹和貨幣波動的影響和幅度；

•成人使用的休閒大麻的監管和合法化；

•我們留住關鍵員工的能力；以及

•在 “風險因素” 標題下的 “2022年10-K表格” 第一部分第1A項中更全面地討論的其他因素，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的因素。

這些風險可能導致實際結果與本10-Q表中包含的前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。

本節包含或提及的警示性陳述對本文包含的所有可歸因於我們或任何代表我們行事的人的前瞻性陳述進行了明確的全部限定。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表發佈之日。除非適用的法律法規要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本 10-Q 表發佈之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。

該表格10-Q包含有關我們的行業、業務和產品市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受不確定性影響，實際事件或情況可能與這些信息中假設的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從我們自己的內部估算和研究以及市場研究公司和其他第三方編寫的報告、研究和類似數據、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源中獲得該行業、業務、市場和其他數據。

第 1 項。財務報表

CLEVER LEAVES 控股公司

簡明合併財務狀況表

（金額以千美元計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

									截至						截至
			注意						2023年9月30日						2022年12月31日
資產
當前：
現金和現金等價物									$	6,472					$	12,449
限制性現金									66						439
應收賬款，淨額									1,746						2,252
預付款、存款和其他應收賬款			6						1,941						2,708
庫存，淨額			5						7,709						8,399
流動資產總額									17,934						26,247
投資 — Cansativa			7						1,896						5,679
不動產、廠房和設備，扣除2023年9月30日和2022年12月31日分別為8,389美元和7,120美元的累計折舊			9						12,752						13,963
待售資產-土地									1,500						1,500
無形資產，淨額			8						2,821						3,354
經營租賃使用權資產，淨額			18						820						1,303
其他非流動資產									54						52
總資產									$	37,777					$	52,098
負債
當前：
應付賬款									$	2,088					$	2,299
應計費用和其他流動負債									3,225						4,238
貸款和借款，流動部分			10						477						465
認股權證責任									108						113
經營租賃負債，流動部分			18						512						1,239
遞延收入									437						1,072
流動負債總額									6,847						9,426
貸款和借款-長期			10						859						1,065
經營租賃負債——長期			18						366						1,087
其他長期負債									16						112
負債總額									$	8,088					$	11,690
意外開支和承付款
股東權益
不含面值的優先股、授權的無限股、2023年9月30日和2022年12月31日每年均未發行和流通的股份									—						—
普通股，不計面值，授權的無限股：截至2023年9月30日和2022年12月31日，已發行和流通的分別為1,726,145股和1,454,559股			11						—						—
額外的實收資本									223,407						221,313
累計赤字									(193,718)						(180,905)
股東權益總額									29,689						40,408
負債和股東權益總額									$	37,777					$	52,098

見簡明合併財務報表的附註

CLEVER LEAVES 控股公司

簡明合併運營報表和綜合虧損報表

（金額以千美元計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

參見簡明合併財務報表的附註。

CLEVER LEAVES 控股公司

股東權益簡明合併報表

（金額以千美元計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

上述簡明合併股東權益表反映了自2023年8月25日起生效的1比30的反向股票拆分，更多信息見附註2

參見簡明合併財務報表的附註。

CLEVER LEAVES 控股公司

簡明合併現金流量表

（金額以千美元計）

（未經審計）

(a) 這些金額包括截至2023年9月30日和2022年9月30日分別為66美元和454美元的限制性現金，主要包括某些租賃安排的存款現金。

參見簡明合併財務報表的附註。

1。企業信息

Clever Leaves Holdings Inc.（“公司”）是一家總部位於美國的跨國控股公司，專注於大麻素。除大麻素業務外，該公司還從事營養品和其他自然療法和健康產品的非大麻素業務。公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省《商業公司法》註冊成立。

公司主要執行辦公室的郵寄地址是哥倫比亞託坎西帕-昆迪納馬卡的Bodega 19-B Parque Industrial Tibitoc P.H。

2。演示的基礎

隨附的中期簡明合併財務報表（“財務報表”）未經審計。這些財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務報表會計原則（“美國公認會計原則”）以及10-Q表和S-X條例第10條的説明編制的。因此，它們不包括年度財務報表要求的所有披露。這些財務報表反映了所有調整，管理層認為，這些調整是公允列報所列過渡期業績所必需的。所有重要的公司間交易和餘額均已消除。所有調整都是正常的反覆性調整。中期業績不一定表示全年業績的預期。

財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。與截至2022年12月31日的年度相比，公司的子公司和各自的所有權百分比沒有變化。

這些財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表一起閲讀，這些財務報表包含在2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“年度報告”）中。

2023年8月24日，公司對其普通股進行了一比三十的反向分割（“反向股份拆分”），自美國東部時間2023年8月24日下午5點（“生效時間”）起生效。這些財務報表中的所有股票和每股信息均已追溯調整，以反映反向股票拆分。沒有發行與反向股份拆分相關的部分股票。取而代之的是，反向股份拆分完成後剩餘的每股小於整股一半的部分股份都被四捨五入並取消，而不考慮股東的持有人，每股至少佔整股一半的部分股份被四捨五入為整股。

已終止的業務

在 2022 財年，公司採取了各種戰略舉措，旨在降低成本、提高組織效率和優化其商業模式。作為這些舉措的一部分，公司實施了多項重組活動。

此外，2022年12月，該公司決定關閉其在葡萄牙的業務，以保留現金。2023年1月，該公司進一步批准關閉其在葡萄牙的全部業務，以提高營業利潤率，並僅專注於哥倫比亞的大麻種植和生產。作為該重組計劃的一部分，該公司已停止其葡萄牙花卉種植、收穫後流程和生產活動。隨後，收穫後的設施已經出售，目前正在為出售農田做準備，目標是在2024年3月31日之前完成出售。

考慮到根據會計準則編纂（ASC）205（財務報表列報）進行的重組活動的性質和範圍，公司已確定截至2023年9月30日，這些業務符合 “已終止業務” 標準。因此，根據ASC 205，對所有列報期間的簡明合併財務狀況表、簡明合併運營報表、簡明合併現金流量表和合並財務報表附註進行了重報，以反映這些業務的終止。

有關已終止業務的更多詳情，請參閲附註19 “已終止業務”。除非另有説明，否則這些財務報表附註中的討論僅涉及公司的持續運營。

繼續關注

這些中期簡明財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該會計原則假設公司將能夠履行其義務並在自發布之日起的未來十二個月內繼續運營。

如隨附的中期簡明財務報表所示，截至2023年9月30日，該公司存在累計赤字，自成立以來經營虧損和運營現金流為負數，預計在可預見的將來將繼續出現淨虧損，直到出售可用庫存獲得可觀收入為止。

截至2023年9月30日，該公司的現金及現金等價物為6,472美元。截至2023年9月30日，公司當前的營運資金、預期的運營費用和淨虧損以及圍繞其根據需要籌集額外資金的能力的不確定性，使人們對現有的現金和現金等價物是否足以履行自合併財務報表發佈之日起十二個月內到期的債務產生了重大懷疑。合併財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下對資產的回收和分類或負債金額和分類進行的任何調整。

公司在2023年及以後執行其運營計劃的能力取決於其獲得額外資金的能力，其中可能包括籌集資金、減少營運資金和將非核心資產貨幣化等多項舉措，以滿足計劃增長需求和為未來運營提供資金，而未來運營可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法兑現。

整合原則

財務報表包括公司及其合併子公司的賬目。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。

3。重要會計政策摘要

公司的重要會計政策在截至2022年12月31日止年度的經審計合併財務報表中披露，該報表包含在年度報告中。除下文所述外，年度報告中討論的公司重要會計政策沒有其他變化。

會計估算的使用

根據美國公認會計原則編制這些財務報表需要管理層做出影響報告期財務報表和附註中報告和披露的金額的估算和假設。這些估算包括但不限於可疑賬目備抵金、庫存估值、股票獎勵公允價值的確定以及用於確定未來租賃付款現值的增量借款利率的估計、無形資產、財產和設備的使用壽命、收入確認和所得税以及相關的税收資產估值補貼。雖然管理層在編制合併財務報表時做出的重大估計是合理的、謹慎的，並且是持續評估的，但實際結果可能與這些估計數存在重大差異。

最近通過的會計公告

ASU 第 2016-13 號-金融工具的信用損失（主題 326）

2016年6月，財務會計準則委員會發布了澳大利亞國立大學第2016-13號《金融工具——信貸損失（主題326）：信貸計量》

金融工具虧損（“亞利桑那州立大學2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度用前瞻性預期信用損失模型取代了現有的已發生虧損減值模型，這將使某些金融工具和金融資產的信用損失得到提前確認。對於貿易應收賬款，我們需要估算終身預期的信貸損失。亞利桑那州立大學2016-13年度對公司從2023年1月1日開始的財政年度生效。我們採納了會計準則更新（ASU）第2016-13號《金融工具信貸損失》（主題326）的規定。經過仔細考慮和分析，我們確定該聲明的通過並未對我們的財務報告產生重大影響。因此，我們的財務報表和披露並未因採用該準則而受到重大影響。

4。公允價值測量

下表提供了公司資產和負債的公允價值計量層次結構，但截至所列時期內短期且接近公允價值的資產和負債除外：

投資 — Cansativa

我們對Cansativa股票證券的投資沒有 “易於確定的公允價值”，也沒有在可核實的公開市場上交易。該公司根據ASC 321 “投資——股票證券” 對這筆投資進行了核算。公司使用了亞利桑那州立大學2016-01中可用的實用權宜之計，即成本法投資，使用另一種衡量方法來表示和進行這項投資，即成本減去減值（如果有），加上或減去ASC 321中定義的 “有序交易” 中可觀察到的價格變動所產生的變化，該變動是同一發行人的相同或相似投資所產生的。除了公允價值暫時降至低於成本的公允價值外，公司還會定期審查投資，並在事件或情況變化表明資產賬面價值可能無法收回時更頻繁地進行審查。

2023年10月17日，公司的全資子公司北天鵝德國控股有限公司（“北方天鵝”）簽訂了出售其在Cansativa股份中的剩餘投資的協議。該公司將出售價格視為投資的公允價值，並將截至2023年9月30日這些投資的公允價值與賬面價值之間的差額確認為3,705美元的減值虧損。有關更多信息，請參閲註釋 7 和註釋 20。

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中公司三級投資的公允價值變化：

在截至2023年9月30日的九個月中，公允價值計量水平之間沒有轉移。

在截至2023年9月30日的九個月中，與私人認股權證相關的認股權證負債的公允價值變化如下：

該公司使用蒙特卡羅模擬模型確定了其私人認股權證的公允價值。以下假設用於確定截至2023年9月30日和2022年12月31日的私人認股權證的公允價值：

•無風險利率假設基於估值日的掉期利率得出的美元零曲線，到期日與認股權證的剩餘期限相匹配。

•預期波動率假設基於基於公開發行認股權證的可比行業波動率的歷史波動率的平均值。

•2023年9月30日的行使價和股價在反向股票拆分後進行了調整。

5。庫存，淨額

截至報告所述期間，庫存由以下項目組成：

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司分別記錄了約264美元和591美元的庫存準備金，用於減記過時庫存的銷售成本。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司分別記錄了約555美元和1,103美元的庫存準備金，用於減記過時庫存的銷售成本。

6.預付款、存款和其他應收賬款

截至所列期間，預付費和預付款由以下項目組成：

預付和預付款是指預先支付給供應商的董事和高級管理人員保險金額以及供應預付款。

7。投資

Cansativa

2018年12月21日，該公司通過其子公司Northern Swan與Cansativa GmbH（“Cansativa”）的現有股東簽訂了種子投資協議。Cansativa GmbH 是一家德國有限責任公司，主要專注於進口和銷售用於醫療用途的大麻產品以及相關的補充劑和營養品。在公司投資之前，Cansativa的註冊和全額實收股本為26,318股普通股。根據投資協議，公司已與現有股東達成協議，分三批向Cansativa投資不超過7,000歐元，分別為1,000歐元、3,000歐元和最多3,000歐元。第一筆1,000歐元（特別是999.92歐元，約合1,075美元，或 “種子融資輪”）投資於Cansativa，以每股優先股322.97歐元認購3,096股新發行的有表決權的優先股，並作為公司對Cansativa的現金捐款。種子每股322.97歐元的種子價格基於Cansativa全面攤薄後的8,500歐元的盤前估值，而Cansativa的註冊股本在種子融資輪中增加了3,096股優先股，使該公司獲得了Cansativa總股權所有權的10.53％。公司在簽署投資協議時首先支付了3.1歐元（即每股1.00歐元）的種子投資認購費，以表明公司的投資意向，剩餘的996.82歐元於2019年1月結算，在現有股東和Cansativa滿足某些成交條件後正式完成投資交易。根據ASC 323 “投資——權益法和合資企業”，由於公司的重大影響力，公司使用權益會計方法對Cansativa的投資進行了核算。

該公司按成本計算對Cansativa的投資總額為999.92歐元，約合1,075美元，其中包括種子融資輪初始名義金額的3.10歐元和剩餘種子融資回合（即資本儲備付款）的996.82歐元，沒有交易成本。

根據種子投資協議，公司於2019年9月額外投資了約650歐元，約合722美元，購買了Cansativa的2,138股股份，從而將其股權所有權增加到Cansativa約1,233歐元的淨資產賬面價值的16.6％，以及約1,122歐元的權益法商譽，因為Cansativa仍在獲得許可證和擴大業務的過程中。截至2020年9月30日，第二批期權的餘額未行使到期，因此，公司在其運營和綜合虧損表中確認了約370美元的投資損失，第二批期權的賬面價值降至零。

2020年12月，Cansativa將其普通股分配給了新推出的員工持股計劃（“ESOP”）。由於ESOP分期付款，公司對Cansativa的股權所有權在全面攤薄後佔Cansativa淨資產賬面價值的16.59％下降至15.80％。此外，Cansativa通過向第三方投資者發行A系列優先股（“Cansativa A系列股票”）籌集了額外資金，每股價格為543.31歐元。由於A輪股票的發行，在全面攤薄的基礎上，公司對Cansativa的股權佔Cansativa淨資產賬面價值的15.80％下降至14.22％。該公司將該交易視為按比例出售所有權，並在合併運營報表中確認了投資虧損額度內約211美元的收益。這一變化沒有影響權益法的分類。

2022年4月，該公司以約2300歐元的價格向一家無關的第三方出售了Cansativa的1,586股股份。此外，Cansativa還發行了10,184股B系列股票和992股ESOP股票。結果，在全面攤薄的基礎上，公司對Cansativa的股權佔Cansativa淨資產賬面價值的14.22％下降至7.6％。此外，公司放棄了董事會席位，這表明該公司的影響力不再是 “顯著的”，權益會計法適用於這種影響力。該公司開始根據ASC 321 “投資——股票證券” 對這筆投資進行核算。公司使用了ASC 321下的實際權宜之計，因為該投資不符合ASC 820規定的實際權宜之計，而且這些私人持有的Cansativa股票的經常性公允價值不容易確定。出售時，該公司將出售股票的交易價值與出售股票的賬面價值進行了比較，確認了1,983美元的收益。出售後，該公司立即重新計算了其留存權益，從而帶來了4,868美元的額外收益。在截至2022年9月30日的九個月期間，共記錄為6,851美元的投資收益。

2023年10月17日，北天鵝達成協議，以約180萬歐元（合190萬美元）的價格向Cansativa和EIP創業投資有限公司出售Cansativa共計3648股股份，代表北天鵝在Cansativa的全部權益。該公司將出售股票的後續交易價值與賬面價值進行了比較，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，合併運營報表中記錄了3,705美元的減值損失。

8.無形資產，淨額

作為2019年收購Herbal Brand的一部分，該公司收購了總價值約為7,091美元的有限期無形資產。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司分別記錄了與其有限壽命無形資產相關的攤銷額為167美元和191美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司分別記錄了與其有限壽命無形資產相關的533美元和573美元的攤銷。下表詳細列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日的公司無形資產總額。產品配方無形資產的價值包含在品牌價值中：

年度減值測試

根據ASC主題350 “無形資產——商譽和其他”，公司的年度減值測試為

每年十二月三十一日。作為審查的一部分，公司進行了定性評估，以確定是否存在減值指標，同時考慮了財務業績、行業狀況和微觀經濟發展等因素。每當事件或情況變化表明其無形資產的賬面價值可能無法收回時，公司還會審查無形資產的減值。在每個中期季度結束後，

管理層評估是否存在任何需要公司進行臨時商譽和其他無形資產減值分析的減值指標。

減值測試-有限生命的無形資產

在2022年年度減值測試的同時，公司審查了有限壽命無形資產的減值情況。在進行此類審查時，只要事件或情況變化表明可能存在減值，公司就會判斷購買的有限活期無形資產的可收回性。如果長期資產組的賬面金額超過公司對該資產組未貼現未來的估計，則公司將確認減值

現金流。在截至2023年9月30日的九個月中，未確認與公司任何有限活期無形資產賬面價值相關的減值。公司將在截至2023年12月31日的財年進行減值測試。

減損測試-無限壽命的無形資產

2022年，由於公司股價持續下跌以及預計收入低於目標，該公司對其無限期無形資產（包括其哥倫比亞業務的大麻相關許可證）進行了中期減值評估。減值分析中使用的重要假設包括對自由現金流的財務預測（包括有關收入預測、監管、營業利潤率、資本要求和所得税的假設）、用於確定離散預測期之外終值的長期增長率和貼現率。公司使用加權平均資本成本（“WACC”）為24％的貼現現金流模型進行了評估，確認了截至2022年12月31日止年度的19,000美元減值費用以及6,650美元的相關遞延納税負債沖銷。由於2022年的這一認可，截至2023年9月30日，不存在無限期的無形資產。

攤銷費用

下表反映了截至2023年9月30日公司有限壽命無形資產各期的預計未來攤銷費用：

9。財產、廠房和設備，淨額

不動產、廠房和設備，淨額包括以下各項：

10。債務

葡萄牙債務

2021年1月，Clever Leaves Portugal Unipessoal LDA根據其信貸額度協議條款，向一家當地貸款機構（“葡萄牙貸款機構”）借款1,000歐元（合1,213美元）（“葡萄牙債務”）。葡萄牙債券按季度支付利息，利率為歐元同業拆借利率加上3.0個百分點。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司分別確認了約11歐元（12美元）和7歐元（7美元）的利息支出，並根據貸款協議的條款分別償還了約63歐元（68美元）和63歐元（63美元）的葡萄牙債務本金。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司分別確認了約31歐元（33美元）和22歐元（24美元）的利息支出，並根據貸款協議的條款分別償還了約188歐元（201美元）和188歐元（200美元）的葡萄牙債務本金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，葡萄牙債務的未償本金餘額分別為563歐元（604美元）和875歐元（合1,076美元）。

哥倫比亞債務

Ecomedics S.A.S. 已與多家當地貸款機構（統稱為 “哥倫比亞債務”）簽訂了貸款協議，根據該協議，該公司借入了約5,305,800菲律賓比索（合1,295美元）的主要營運資金貸款。營運資金貸款由我們在哥倫比亞的農田抵押作為抵押品擔保。這些貸款的年利率在10.96％至12.25％之間，以哥倫比亞比索計價。第一筆本金和利息是在收到貸款六個月後償還的。首次付款後，本金和利息每半年償還一次。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認的利息支出分別約為53,145加元（21美元）和7,809加元（2美元）。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認的利息支出分別約為160,245加元（64美元）和259,144加元（67美元），償還的本金分別約為222,978加元（53美元）和875,864加元（213美元）。在截至2023年9月30日和2022年12月31日的期間，未償本金餘額分別約為2,967,844加元（732美元）和3,471,576加元（725美元）。

11。資本存量

普通股

截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別發行和流通了1,726,145股和1,454,559股普通股。有關更多信息，請參閲註釋 2。流通股的增加主要是通過自動櫃員機發行股票的結果。參見下文披露的股權分配協議。

反向股份分割

2023年8月24日，公司對其普通股進行了三分之一的反向拆分。這些財務報表中的所有股票和每股信息均已追溯調整，以反映反向股票拆分。沒有發行與反向股份拆分相關的部分股票。取而代之的是，反向操作完成後剩餘的每部分份額

少於整股一半的股份分割在不考慮持有人的情況下向下舍入並取消，每股至少佔全部股份一半的部分股份四捨五入為整股。

由於反向股份分割，在生效時間，已發行股份數量從約4,570萬股減少到約150萬股。

反向股票拆分是為了恢復對納斯達克上市規則5550（a）（2）的遵守，該規則要求公司將最低出價維持在每股至少1.00美元。

在截至2023年9月30日的三個月中，公司根據自動櫃員機發行，以反向股票拆分後的基礎發行和出售了201,912股股票，總淨收益為824美元，其中包括902美元的總收益和78美元的股票發行成本。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司根據自動櫃員機發行，以反向股票拆分後的基礎發行和出售了253,898股股票，總淨收益為1,140美元，其中包括1,340美元的總收益和200美元的股票發行成本。

股權分配協議

2022年1月14日，公司與作為銷售代理人（“代理人”）的Canaccord Genuity LLC簽訂了股權分配協議（“股權分配協議”）。根據股權分配協議的條款，公司可以不時通過代理人發行和出售其無面值的普通股，總髮行價不超過50,000美元。已經根據股權分配協議發行和出售普通股，未來任何此類銷售都將根據公司在S-3表格（文件編號333-262183）上的有效註冊聲明進行，其中包括不時修訂的 “市價”（“自動櫃員機”）發行招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）。

在提交2022年10-K表格後，我們受S-3表格第I.B.6號一般指令的限制，並提交了招股説明書補充文件第3號修正案，以反映根據當時非關聯公司持有的已發行普通股的總市值計算的最低最高發行金額。如果我們的公眾持股量增加，以至於我們可以根據股權分配協議和招股説明書補充文件出售更多金額，則在進行額外銷售之前，我們將對招股説明書補充文件提出另一項修正案。

認股證

截至2023年9月30日，該公司的12,877,361份公開認股權證被歸類為股權組成部分，其490萬份私募認股權證被確認為負債。在反向股份拆分方面，認股權證根據其條款進行了調整，使每份認股權證持有人有權以每股345美元的行使價購買1/30的普通股。認股權證將於紐約時間2025年12月18日下午5點到期，或兑換後更早到期。如果公司最近公佈的普通股銷售價格等於或超過每股540.00美元（經股票分割、股票資本化、重組、資本重組等因素調整後），則公司可以在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內，以每股認股權證0.01美元的價格贖回未償還的公共認股權證。私人認股權證的發行形式與公共認股權證相同，但它們（i）不可由公司兑換，（ii）可以由持有人選擇以現金或無現金方式行使，前提是它們由初始購買者或其允許的受讓人（定義見認股權證）持有。一旦私人認股權證轉讓給關聯公司或許可受讓人以外的持有人，則無論出於何種目的，它都被視為公共認股權證。經當時未發行認股權證中至少50.1％的多數持有人的批准，可以以可能對持有人不利的方式對認股權證的條款進行修改。

根據ASC 815，某些不符合股權處理標準的私募認股權證條款記為負債，抵消額外實收資本，在開頭和每個報告期根據ASC 820 “公允價值計量” 按公允價值計量，公允價值的變化在運營報表中確認，變更期內確認綜合虧損。

截至2023年9月30日，公司對私人認股權證進行了估值，因此在其運營報表中記錄了截至2023年9月30日的三個月和九個月的重新計量淨虧損分別約為60美元和5美元。

截至2022年9月30日，公司對私募認股權證進行了估值，結果在運營報表中記錄了截至2022年9月30日的三個月和九個月的重新計量淨收益分別約為196美元和2,009美元。

12。一般和行政

一般和行政開支的組成部分如下：

(a) 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，其他一般和管理費用分別包括約464美元和454美元的運費，分別與包裝、標籤和快遞服務費用有關。

13。重組費用

公司一直在審查、規劃和實施各種戰略舉措，這些舉措主要旨在降低成本、提高組織效率和優化其業務模式。作為該過程的一部分，公司在2022年記錄了與資產註銷、遣散費和其他相關成本相關的重組費用。在截至2022年9月30日的九個月中，公司記錄了與資產註銷、遣散費和其他相關成本相關的3,761美元的重組費用。在截至2023年9月30日的九個月中，沒有收取任何此類重組費用。

我們的重組費用主要包括與資產放棄相關的成本，包括未來的租賃承諾，以及與裁員相關的員工解僱成本。

14。基於股份的薪酬

股票薪酬計劃

公司2022年10-K表格中描述了公司的2018年股權激勵計劃、2020年股權激勵計劃和Earnout計劃。

關於反向股份分割，在生效時間，公司經修訂的2020年激勵獎勵計劃（“激勵獎勵計劃”）和公司的2020年收益獎勵計劃（“收益計劃”，合計 “計劃”）下可發行的最大股票數量已進行了公平調整，以反映反向股份分割。

根據計劃發行的截至反向股份拆分前夕已發行的每次限制性股票單位（無論是根據時間還是業績歸屬）所依據的股票數量已按比例進行了調整，以反映反向股份分割。

根據收益獎勵計劃發行的每份限制性股票單位獎勵均根據公司實現某些門檻股價進行歸屬，截至反向股票拆分前夕尚未兑現，其股價目標均已按比例進行了調整，以反映反向股份分割。

根據激勵獎勵計劃發行的截至反向股票拆分前夕尚未行使但尚未行使的股票期權獎勵的股票數量以及此類股票期權的行使價格已按比例進行了調整，以反映反向股票分割。

基於股份的薪酬支出

下表彙總了公司每項獎勵的股票薪酬支出，這些費用包含在截至2023年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表中。

公司確認了基於股份的薪酬支出包括一般和管理費用。

股票期權

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中公司股權激勵計劃的期權活動：

股票期權的總內在價值是根據行使價低於公司普通股公允價值的所有股票期權的股票期權行使價與公司普通股公允價值之間的差額計算得出的。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，與尚未確認的未歸屬股票期權獎勵相關的股票薪酬支出分別為166美元和392美元，預計將在加權平均期內確認

分別為0.95年和1.0年。

限制性股份單位

基於時間的限制性股票單位

基於時間限制的限制性股的公允價值基於授予日公司普通股的收盤價。

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中公司基於時間的限制性股票單位活動的變化：

基於市場的限制性股票單位

公司此前曾向公司員工授予既有市場條件又有服務條件的限制性股份（基於市場的限制性股份）。在截至2023年9月30日的九個月中，沒有批准任何此類基於市場的限制性股份。這些獎勵的市場化條件要求 (i) 在2022年12月18日當天或之前的任何連續30個交易日內，公司普通股的收盤價等於或大於12.50美元（該條件在2021年3月16日得到滿足），或 (ii) 公司普通股在12月當日或之前的任何連續30個交易日內，任何20個交易日的收盤價保持等於或大於15.00美元 2024 年 18 日。如果市場條件得到滿足，並且相應的員工仍受公司僱用，則基於市場的限制性股票單位將在適用的歸屬日分四次等額年度分期進行歸屬。

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中公司基於市場的限制性股票單位活動的變化：

15。收入

公司的政策是，確認收入的金額應反映公司為換取向客户轉讓商品或服務而預計有權獲得的對價。該公司的政策是在將商品控制權移交給客户時記錄收入。公司通過客户收到和接受、所有權轉讓、公司對這些產品的付款權以及客户擁有的證據來評估控制權的轉移

能夠在收到後指導使用這些產品。通常，公司的履約義務在某個時間點得到履行，收入在發貨或交付貨物時得到確認。在客户接受後控制權轉移的情況下，公司會估算客户佔有所有權所需的時間，公司根據此類估計確認收入。交易價格通常基於向客户開具的賬單金額，並在適用的情況下包括估計的可變對價。

收入分解

有關收入數據的分解，請參閲本表10-Q中包含的截至2023年9月30日的未經審計的簡明合併中期財務報表附註16分部報告。

合約餘額

收入確認、開票和現金收取的時間安排會導致合併財務狀況表中的開單應收賬款和遞延收入主要歸因於客户預付款。應收賬款在公司獲得對價的權利是無條件的時期內確認的。公司的合同負債包括客户的預付款，在合併財務狀況表中，預付款被歸類為流動和非流動遞延收入。

截至2023年9月30日，公司包含在流動和非流動負債中的遞延收入分別為437美元和零美元。

截至2022年12月31日，公司包含在流動和非流動負債中的遞延收入分別為1,072美元和零美元。

16。細分報告

運營部門包括企業的各個組成部分，説明有哪些單獨的財務信息可用，首席運營決策者（公司首席執行官，“首席執行官”）在決定如何分配資源和評估公司業績時定期對這些信息進行評估。

公司的運營部門按產品類型組織，由分部經理管理，他們負責每個細分市場的經營和財務業績。由於公司產品的製造和分銷過程相似，這些合併財務報表和合並財務報表腳註中提供的許多信息與公司首席執行官定期審查的信息相似或相同。

公司管理層評估公司每個運營部門的分部盈虧情況。公司將分部利潤/虧損定義為扣除利息、税項、折舊、攤銷、股票薪酬支出、外幣波動損益、提前清償債務的損益和雜項費用之前的持續經營收入。分部利潤/虧損還不包括某些項目的影響，這些項目不能直接歸因於應報告細分市場的基礎經營業績。這些項目如下表所示，該表將分部利潤/（虧損）與所得税前持續經營的合併收益/（虧損）進行對賬。該公司沒有任何重要的分部間銷售額。未披露按細分市場劃分的總資產信息，因為此類信息未向公司首席執行官報告或由公司首席執行官使用。分部無形資產淨值在附註8中披露。

截至2023年9月30日，該公司的業務分為以下兩個應報告的部分：

1. 大麻素運營部門：包括公司大麻素產品的種植、提取、製造和商業化。根據適用的國際和國內立法、法規和其他許可，該運營部門正處於在國際上商業化大麻素產品的初期階段。該公司的主要客户及其產品銷售額主要在美國以外。

2. 非大麻素運營板塊：包括2019年4月草本品牌收購中收購的品牌。該部門從事營養保健品和其他自然療法、健康產品、排毒產品的配方、製造、營銷、銷售、分銷和以其他方式商業化的業務，

營養品、營養和膳食補充劑。該公司Herbal Brands產品的主要客户包括大眾零售商、專業和健康零售商以及美國的分銷商。

下表是公司在本報告所述期間按可申報分部劃分的淨銷售額和分部利潤的比較摘要：

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
			2023						2022 (*)						2023						2022 (*)
分部淨銷售額：
大麻素			$	1,442					$	613					$	4,537					$	3,166
非大麻素			2,378						2,254						8,242						8,842
淨銷售總額			3,820						2,867						12,779						12,008
分部利潤（虧損）：
大麻素			(2,225)						(2,732)						(6,237)						(11,144)
非大麻素			316						95						1,594						1,109
分部虧損總額			$	(1,909)					$	(2,637)					$	(4,643)					$	(10,035)
和解：
分部虧損總額			(1,909)						(2,637)						(4,643)						(10,035)
未分配的公司費用			(1,706)						(1,424)						(5,835)						(6,801)
基於非現金股份的薪酬			(52)						(958)						(954)						(2,606)
折舊和攤銷			290						(305)						750						(950)
商譽減值			—						(19,000)						—						(19,000)
所得税前持續經營的虧損			$	(3,377)					$	(24,324)					$	(10,682)					$	(39,392)
債務清償虧損，淨額			—						—						—						2,263
重新衡量認股權證負債的收益			(60)						(196)						(5)						(2,009)
投資收益			—						—						—						(6,851)
減值投資			3,705						—						3,705						—
外匯損失			275						669						297						1,144
債券發行成本的利息和攤銷			5						(58)						23						2,696
其他（收入）支出，淨額			(31)						102						(19)						111
股權投資虧損前的收益（虧損）			$	(7,271)					$	(24,841)					$	(14,683)					$	(36,746)

(*) 重報了上一期間的數字，將已終止的業務排除在外，以便與本期數字進行比較。

下表按渠道對公司在本報告所述期間的收入進行了細分：

下表顯示了公司根據客户所在地歸入各國的收入：

應收賬款餘額佔應收賬款總額10％或以上的客户以及淨收入佔總收入10％或以上的客户在指定期間列示如下：

* 表示小於 10%

(a) 歸屬淨銷售額反映在非大麻素細分市場中

(b) 歸屬淨銷售額反映在大麻素細分市場中

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司非大麻素板塊的淨銷售額在美國；大麻素淨銷售額主要在美國以外，主要在以色列、巴西和澳大利亞。

下表按細分市場分列了公司在報告所述期間的長期資產：

長期資產包括商譽以外的非流動資產；淨無形資產；對未合併子公司和股權證券的投資；以及金融工具。

17。每股淨收益（虧損）

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當年已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以使用國庫股法確定的該年度已發行普通股等價物的加權平均數。就計算而言，普通股認股權證和股票期權被視為普通股等價物，只有在攤薄後每股淨收益的計算中才包括在攤薄後每股淨收益的計算中。

下表列出了基本和攤薄後淨虧損的計算方法，以及用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股數：