目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
委員會檔案編號：
Aravive, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| |
| |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （美國國税局僱主 證件號） |
橡樹河塔
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| | | |
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| | ☒ | 規模較小的申報公司 | | |
| 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至2023年11月3日，有
ARAVIVE, INC.
10-Q 表季度報告
截至的季度期間 2023年9月30日
第一部分財務信息
| 物品 |
頁面 |
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| 1. |
財務報表（未經審計）： |
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| a. 截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 |
3 |
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| b. 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表 |
4 |
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| c. 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東（赤字）權益簡明合併報表 |
5 |
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| d. 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表 |
6 |
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| e. 簡明合併財務報表附註 |
7 |
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| 2. |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
24 |
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| 3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
29 |
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| 4. |
控制和程序 |
29 |
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| 第二部分。其他信息 |
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| 1. |
法律訴訟 |
30 |
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| 1A. |
風險因素 |
30 |
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| 6. |
展品 |
34 |
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| 簽名 |
35 |
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第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
ARAVIVE, INC.
簡明的合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 經營租賃債務，流動部分 | ||||||||
| 遞延收入的本期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延收入，扣除流動部分 | ||||||||
| 經營租賃債務，扣除流動部分 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$面值， 2023 年 9 月 30 日批准的股票以及 2022 年 12 月 31 日獲授權的股份； 截至2023年9月30日已發行和流通的股票以及 截至2022年12月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
ARAVIVE, INC.
簡明合併運營報表
（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
| 三個月已結束 |
九個月已結束 |
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| 9月30日 |
9月30日 |
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| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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| 收入 |
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| 協作收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總收入 |
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| 運營費用 |
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| 研究和開發 |
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| 一般和行政 |
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| 運營費用總額 |
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| 運營損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額： |
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| 利息收入 |
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| 認股權證負債公允價值的變化 |
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| 其他收入，淨額 |
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| 其他收入（支出）總額，淨額 |
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| 淨收益（虧損） |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 每股淨收益（虧損） |
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| 基本 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 稀釋 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 用於計算每股淨收益（虧損）的加權平均股數 |
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| 基本 |
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| 稀釋 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
ARAVIVE, INC.
股東（赤字）權益的簡明合併報表
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
| 三個月零九個月結束了 | ||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字）權益 | ||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 根據員工福利計劃發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 在行使預先融資的認股權證時發行普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 三個月零九個月結束了 | ||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 在註冊直接發行中發行普通股和普通股認股權證，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||
| 在市場發行中發行普通股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 在行使預先融資的認股權證時發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 根據員工福利計劃發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
ARAVIVE, INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
| 九個月已結束 |
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| 9月30日 |
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| 2023 |
2022 |
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| 來自經營活動的現金流 |
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| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 |
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| 折舊和攤銷 |
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| 股票薪酬支出 |
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| 認股權證發行成本 |
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| 認股權證責任公允價值調整 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 資產和負債的變化 |
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| 應收賬款 |
( |
) | ||||||
| 預付費用和其他資產 |
( |
) | ||||||
| 應付賬款 |
( |
) | ||||||
| 遞延收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應計負債和其他負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 來自融資活動的現金流 |
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| 發行與員工福利計劃相關的普通股所得收益 |
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| 直接發行普通股和普通股認股權證的收益，扣除發行成本 |
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| 在市場發行中發行普通股的收益 |
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| 融資活動提供的淨現金 |
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| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 期初的現金、現金等價物和限制性現金 |
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| 期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | $ | ||||||
| 非現金項目的補充披露 |
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| 認股權證行使後，認股權證責任重新歸類為額外實收資本 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
ARAVIVE, INC.
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
1.公司的成立和業務
Aravive, Inc.（“Aravive” 或 “公司”）成立於 2008年12月10日 在特拉華州。該公司的全資子公司Aravive Biologics, Inc.（“Aravive Biologics”）註冊於 2007.Aravive歷來是一家處於臨牀階段的腫瘤學公司，致力於開發旨在阻止包括癌症和纖維化在內的危及生命的疾病的進展的變革性治療方法。該公司歷來有 一候選產品 batiraxcept 正在臨牀開發中。在 2023 年 8 月 該公司宣佈了該階段 3評估巴替西普治療鉑耐藥性卵巢癌（“PROC”）的安全性和有效性的Axlerate-OC（“AxleRate”）試驗確實如此 不達到其主要終點並宣佈大幅削減武力。該公司目前正在探索各種戰略替代方案，包括戰略夥伴關係和融資機會。如果公司這樣做不籌集資金或成功聘請戰略合作伙伴，它將被迫停止運營，通過轉讓清算資產，以造福債權人，並可能尋求破產保護或參與類似程序。
未經審計的中期財務信息
公司管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含公允陳述其截至目前的財務狀況所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整2023年9月30日以及，其運營結果 三和 九幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022，該公司的股東（赤字）權益簡明合併報表 三和 九幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022，以及現金流量 九幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022。這個2022年12月31日合併資產負債表來自經審計的財務報表，但確實如此 不包括美利堅合眾國公認會計原則（“GAAP”）所要求的所有披露。過渡期的結果是 不必然表明了全年或任何其他過渡時期的業績。隨附的合併財務報表和相關財務信息應與截至該年度的已審計財務報表及其相關附註一起閲讀2022年12月31日包含在公司的年度表單報告中 10-K 由公司於 2023年3月15日 與美國證券交易委員會（“SEC”）合作。
2.重要會計政策摘要
估算值的列報和使用依據
隨附的合併財務報表是根據公認會計原則編制的。根據公認會計原則編制隨附的合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
隨附的截至的未經審計的簡明合併財務狀況表2023年9月30日，的運營結果三和 九幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022，該公司的股東（赤字）權益簡明合併報表 三和 九幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022，以及合併報表的現金流量九幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022包括Aravive, Inc.及其全資子公司Aravive Biologics的賬目。所有跨公司賬户和交易均已取消。美元是公司子公司和合並業務的功能貨幣。
持續關注的不確定性
自成立以來，該公司的運營出現了淨虧損，運營現金流為負。在 2023年9月30日，該公司的累計赤字為美元
ARAVIVE, INC.
簡明合併財務報表附註（續） （未經審計）
細分市場
該公司在以下地區運營 段。管理用途 一衡量盈利能力和盈利能力 不將其業務分離以進行內部報告。所有長期資產都保存在美利堅合眾國。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金和現金等價物。公司的所有現金和現金等價物都存放在管理層認為信用質量很高的幾家金融機構。這樣的存款 可能 超過聯邦保險限額。
風險和不確定性
公司未來的經營業績涉及許多風險和不確定性。可能影響公司未來經營業績並導致實際業績與預期存在重大差異的因素包括但是 不僅限於探索各種戰略替代方案（包括戰略合作伙伴和融資機會）的不確定性。
在 2023 年 8 月 該公司宣佈其階段 3評估巴替西普治療鉑耐藥性卵巢癌的安全性和有效性的Axlerate-OC試驗確實如此 不在預先指定的未接受貝伐珠單抗治療的患者中，達到其主要終點無進展存活率（PFS）。審判也確實如此 不顯示兩者之間的任何區別 二佔總人羣的比例（包括以前接受過貝伐珠單抗治療的患者）。 沒有發現了新的安全信號。根據療效結果，該公司已終止PROC試驗和計劃。為了保留現金，公司還終止了 p1b/p2透明細胞腎細胞癌和胰腺腺癌的研究及其將 不除非公司籌集額外資金，否則將繼續進行腎臟或胰腺項目。該公司目前正在探索各種戰略替代方案，包括戰略夥伴關係和融資機會。如果公司這樣做 不籌集資金或成功聘請戰略合作伙伴，它將被迫停止運營，清算資產，並可能尋求破產保護或參與類似程序。
現金和 C灰 E等價物，限制性現金
公司認為購買的所有初始到期日為的高流動性投資 三幾個月或更短的時間才能成為現金等價物。在2023年9月30日和 2022年12月31日，該公司的現金和現金等價物存放在美國境內的多家機構，其中包括在提款或使用方面不受限制的貨幣市場基金存款。限制性現金由信用證組成，用於擔保公司在使用權租賃下的義務。
財產和 E設備，網
財產和設備按成本列報，在資產的估計使用壽命內採用直線法折舊，通常介於 和 年份。租賃地改良按直線攤銷，按其使用壽命或租賃期限中較短者為準。維護和維修在發生時記作費用，而改進則記作資本。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊將從合併資產負債表中扣除，由此產生的任何損益將反映在已實現期間的業務中。
ARAVIVE, INC.
簡明合併財務報表附註（續） （未經審計）
租賃
公司租賃其所有辦公空間以開展業務。在成立之初，公司確定協議是否代表租賃，在開始時，公司會評估每份租賃協議，以確定該租賃是運營租賃還是融資租賃。
簽訂租賃時，公司在合併資產負債表上記錄經營租賃使用權（“ROU”）資產和運營租賃債務。ROU資產代表公司在租賃期內標的資產的投資回報率，租賃義務代表公司對支付租賃產生的租賃款項的承諾。租賃債務在起始日根據租賃期內剩餘租賃付款的現值進行確認，ROU資產按租賃負債計算，並根據未攤銷的初始直接成本、收到的未攤銷的租賃激勵措施、累計延期或預付的租賃付款以及累計減值虧損進行調整。就像公司的租約一樣 不提供隱性利率，公司在確定租賃付款的現值時使用了基於租賃開始之日可用信息的估計增量借款利率。租賃期限 可能 包括延長或終止租賃的期權，如果有理由確定公司將行使續訂期權，則公司在計算預計租賃期時將包括續訂選項。經營租賃費用在租賃期內按直線法確認，但須視租賃或對條款的預期的任何變化而定。公共區域成本和財產税等可變租賃成本在發生時記為支出。可變租賃成本和短期租賃付款 不包含在租賃負債中的在合併現金流量表中歸入經營活動。對於所有租賃協議，公司合併了租賃和非租賃部分。初始期限為的租約 12幾個月或更短的時間是 不記錄在合併資產負債表上。這些費用在合併運營報表的運營費用中確認。
認股權證責任
購買與普通股有關的普通股的認股權證 2022 年 10 月 融資（ “2022 年 10 月 截至當日，認股權證”）在合併資產負債表上被歸類為負債 2022年12月31日因為公司做到了 不如果已行使，有足夠的授權股份來支付未兑現的認股權證。在 2023 年 1 月， 公司修改了公司註冊證書，將其法定普通股的數量從
公司使用基於估值日認股權證個體特徵的假設估算了這些負債的公允價值。該公司使用Black-Scholes期權定價模型和標的股票的公允價值來確定這些負債的公允價值。估值模型基於截至估值日的輸入，包括公司股票的估計波動率、認股權證的剩餘合同期限和無風險利率。請參閲 “註釋” 3.
長期資產減值
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額時，公司就會審查財產和設備是否存在減值 可能 不是可恢復的。可收回性是通過將賬面金額與資產預計產生的未來淨現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值，則應確認的減值以資產賬面金額超過該資產產生的公允價值（即通過估算預計的折現未來淨現金流量或其他可接受的確定公允價值的方法確定）的金額來衡量。曾經有 不截至目前為止的長期資產的減值 2023年9月30日.
ARAVIVE, INC.
簡明合併財務報表附註（續） （未經審計）
金融工具的公允價值
由於這些項目的短期性質，公司現金和現金等價物、限制性現金、應付賬款和應計負債的賬面價值接近公允價值。
公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產的交換價格或為轉移資產或負債在主要市場或最有利市場上的負債而支付的退出價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。
公允價值層次結構定義了 三披露公允價值衡量標準的級別估值層次結構如下：
| 級別1 - | 相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價； |
| 級別2 - | 等級中包含報價以外的輸入 1在以下市場中可觀察、未經調整的報價 不在相關資產或負債的整個期限內，主動投入或其他可以觀察到的或可以由可觀察的市場數據證實的投入；以及 |
| 級別3 - | little 或支持的不可觀察的輸入 不相關資產或負債的市場活動。 |
估值層次結構中金融工具的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。
公司的金融工具包括 Level 1資產和等級 3截至的負債 2023年9月30日和2022年12月31日。級別 1證券由高流動性的貨幣市場基金組成。級別 3負債由認股權證負債組成。
臨牀試驗累積量
公司的臨牀試驗應計額基於對臨牀研究機構患者入組和相關成本的估計，以及根據與代表公司進行和管理臨牀試驗的多家研究機構和臨牀研究組織（“CRO”）簽訂的合同獲得的服務和所花費的努力的估計。
公司根據與代表公司進行和管理臨牀前研究和臨牀試驗的研究機構和CRO簽訂的合同，根據所提供的服務估算臨牀前和臨牀試驗費用。在累積服務費時，公司估算了將提供服務的時間段以及每個時期的患者入組和活動支出水平。如果服務執行的實際時間或工作量與估計值不同，公司將相應地調整應計金額。付款給 第三在收到相關服務之前根據這些安排簽訂的當事方在提供服務之前記作預付費用。
研究和 D發展
研發費用在發生時記入業務賬上。研發成本包括但是 不僅限於工資和人事開支, 實驗室用品, 諮詢費用, 外部研發費用和分配的管理費用, 包括租金, 設備折舊和公用事業.購置用於研發的技術的成本，這些技術具有以下特點 不已達到技術可行性並具有 不未來替代用途在發生時記作研發費用。
ARAVIVE, INC.
簡明合併財務報表附註（續） （未經審計）
收入 T斧子
公司採用資產和負債法核算所得税。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債的税基之間的差異確定的，使用差異預計將影響應納税所得額的當年的已頒佈税率。估值補貼是在必要時設立的，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
公司評估了在所有納税年度中任何所得税申報表中持有的所有重要立場，包括所有仍有待相關税務機構評估或質疑的重大不確定狀況。評估不確定的税收狀況從最初確定税收狀況的可持續性開始，並以最終和解時極有可能實現的最大收益金額來衡量。從每個資產負債表日起，必須重新評估尚未解決的不確定税收狀況，公司將確定（i）可持續性主張所依據的因素是否發生了變化，（ii）已確認的税收優惠金額是否仍然合適。税收優惠的確認和衡量需要做出重大判斷。隨着新信息的出現，有關確認和衡量税收優惠的判斷可能會發生變化。
以股票為基礎的 C補償
對於授予員工的股票期權，公司根據授予日期的估計公允價值確認所有股票獎勵的薪酬支出。在必要服務期內，最終預計授予的部分獎勵的價值按比例認列為費用。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。使用期權定價模型在授予之日確定股票獎勵的公允價值需要管理層對許多複雜的主觀變量做出某些假設。
與發放給非僱員的股票期權相關的股票薪酬支出根據股票期權的公允價值進行確認，該公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。獎勵通常在公司預計從非僱員那裏獲得服務的期限內授予。
扣除估計沒收額後的股票薪酬支出反映在簡明的合併運營報表中，如下所示（以千計）：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
普通股每股淨收益（虧損）
每股普通股基本淨收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的攤薄證券。攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股和可能具有攤薄作用的證券的加權平均數。為了計算攤薄後的每股淨收益（虧損），認股權證和股票期權被視為潛在的攤薄證券。
合作安排
根據ASC Topic，公司記錄了代表聯合運營活動的合作協議內容 808, 合作安排（從上升到最大 808）。因此，合作協議中代表雙方積極參與的活動以及雙方面臨重大風險和回報（取決於活動的商業成功與否）的內容被記錄為合作安排。公司考慮了澳大利亞證券交易委員會的指導方針 606-10-15, 與客户簽訂合同的收入-範圍和範圍例外情況，在確定公司與其合作伙伴之間的交易以及公司與合作伙伴之間的交易的適當處理方式時 第三派對。一般而言，合作安排下的交易分類是根據安排的性質和合同條款以及參與者的業務性質確定的。目前，該公司有一與的合作協議 3D藥品，見註釋 4供進一步討論。
ARAVIVE, INC.
簡明合併財務報表附註（續） （未經審計）
收入確認
該公司的唯一收入來源2023和 2022是通過其合作和許可協議生成的。公司的合作和許可協議通常包含多個要素，包括（i）知識產權許可和（ii）研發服務。根據這些安排收到的對價 可能 包括預付款、研發資金、成本報銷、里程碑付款、產品銷售款和特許權使用費。
公司關注 ASC 606, 與客户簽訂合同的收入（從上升到最大 606）以表彰其合作和許可協議。在 ASC 下 606,當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入即予以確認。確認的收入金額反映了公司為換取商品或服務而預計有權獲得的對價，不包括銷售激勵措施和代表公司收取的款項 第三派對。公司在個別協議的背景下分析了這些績效義務的性質，以評估不同的績效義務。
本公司適用以下規定 五-確認收入的步驟模型：（i）確定合同中承諾的商品或服務；（ii）確定承諾的商品或服務是否為履約義務，包括它們在合同中是否不同；（iii）衡量交易價格，包括對可變對價的限制；（iv）將交易價格分配給履約義務；（v）在公司履行每項履約義務時或當公司履行每項履約義務時確認收入。
i) 確定與客户的合同。公司會考慮其協議的條款和條件，以確定ASC範圍內的合同 606.當合同獲得批准時，公司得出結論，它與客户簽訂了合同，可以確定各方對待轉讓的商品和服務的權利，可以確定商品和服務的付款條款，可以確定客户有能力和意圖付款，合同具有商業實質。公司使用判斷來確定客户的支付能力和意圖，這種能力和意圖基於包括客户的歷史支付體驗在內的因素，或者對於新客户，則取決於與客户有關的信用和財務信息。
ii）確定合同中的履約義務。協議中的履約義務是根據將要轉讓給客户的商品和服務確定的，這些商品和服務都能夠區分開來，因此客户可以自己或與隨時可用的其他資源一起從服務中受益 第三雙方或來自本公司，在合同上下文中是不同的，因此服務的轉讓與合同中的其他承諾是分開的。公司的履約義務通常包括與許可和服務協議有關的知識產權許可和研發服務，以及產品銷售協議中產品的製造和供應。
iii）確定交易價格。公司根據公司期望有權獲得的對價來確定交易價格，以換取向客户轉讓商品和服務。在確定交易價格時，如果公司認為合同規定的累計收入未來可能會出現重大逆轉，則將在適用的範圍內考慮任何可變對價 不發生。根據ASC規定的特許權使用費例外情況 606對於知識產權許可，交易價格不包括未來從公司客户那裏收到的特許權使用費。 沒有的公司創收合同包含應付給客户的對價或重要的融資部分。
iv）將交易價格分配給合同中的履約義務。如果合同包含單一履約義務，則將全部交易價格分配給該履約義務。包含多項履約義務的合同要求根據相對獨立的銷售價格為每項履約義務分配交易價格。
v) 在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認收入。收入在通過向客户轉讓承諾的商品或服務而履行相關履約義務時予以確認。當將商品或服務的控制權移交給客户時，公司確認收入，其金額反映了公司預計為換取這些商品或服務而獲得的對價。
ARAVIVE, INC.
簡明合併財務報表附註（續） （未經審計）
履約義務
以下是公司創收的主要商品和服務的一般描述。
知識產權許可
公司通過許可其知識產權（“IP”）來獲得收入，包括專有技術以及開發和商業化權。該許可證賦予客户進一步研究、開發和商業化內部發現或合作的候選藥物的權利，或使用batiraxcept進一步研究、開發和商業化客户候選藥物的權利。公司獲得的對價是與功能性知識產權許可相關的不可退還的預付對價的形式，在公司將此類許可轉讓給客户時予以確認，除非該許可與其他商品或服務合併 一履約義務，在這種情況下，根據公司履行合併績效義務的估計模式，在一段時間內確認收入。公司的許可協議通常是可以取消的。
研究和開發服務
該公司通過向客户提供的研發服務獲得收入，主要包括臨牀試驗和監管批准申請過程中的協助。與這些服務相關的收入是根據公司對此類服務獲得的總對價的估計以及公司提供服務的模式進行確認的。履約模式通常確定為與客户簽訂的合同中與服務部分相關的已發生成本金額佔與合同服務部分相關的預期總成本的百分比。
具有多重履約義務的合同
公司與客户簽訂的大多數合作和許可協議都包含多種承諾的商品或服務。根據承諾的商品和服務的特徵，公司分析它們是單獨的還是合併的履約義務。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。估計的獨立銷售價格基於調整後的市場評估方法，包括未來現金流的估計現值和成本加利潤法，同時考慮了服務類型、每小時市場費率的估計值和發展階段。
變量考量
公司與客户的合同主要包括 二可變對價類型：（i）開發和監管里程碑補助金，這筆款項將在公司實現特定的發展和監管里程碑後支付；（ii） 一時間基於銷售的付款和與許可知識產權相關的基於銷售的特許權使用費。
由於與實現開發和監管里程碑相關的不確定性，相關的里程碑付款不包括在合同對價中，相應的收入為 不在公司得出結論之前已確認，此類里程碑收入的逆轉很可能會逆轉 不發生。作為公司對限制因素評估的一部分，公司考慮了許多因素，包括里程碑的實現是否超出了公司的控制範圍，取決於監管部門的批准還是取決於被許可人的努力。
許可知識產權下的基於產品銷售的特許權使用費和 一定期付款在特許權使用費例外情況下入賬。公司確認許可知識產權下基於銷售的特許權使用費的收入，以及 一在銷售發生或履行或部分履行履約義務時按期付款。
在每個報告期內，隨着不確定事件的解決或情況發生其他變化，交易價格都會重新評估。
最近的會計公告
財務會計準則委員會（FASB）或其他標準制定機構會不時發佈新的會計公告，並由我們在指定的生效日期通過。除非另有討論，否則最近發佈的標準的影響是 不然而有效是 不預計在採用後將對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
ARAVIVE, INC.
簡明合併財務報表附註（續） （未經審計）
3.公允價值測量
公司的金融工具主要包括現金及現金等價物、預付費用、應付賬款、應計負債和認股權證負債。這些金融工具在公司的合併資產負債表上以接近當前公允價值的金額進行報告。下表列出了公司按公允價值層次結構中的級別定期按公允價值計量的金融工具（以千計）：
| 公允價值測量結果為 | ||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| （未經審計） | ||||||||||||||||
| 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允價值測量結果為 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
認股權證責任
本公司的認股權證責任 2022 年 10 月 截至合併資產負債表上被歸類為衍生負債的認股權證 2023年9月30日和 2022年12月31日 包含不可觀察的輸入，這些輸入反映了公司自己的假設，即在衡量日期幾乎沒有市場活動（如果有的話），因此被歸類為Level 3輸入。請參閲 “備註” 2.
認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。截至 2022年12月31日， 由於缺乏適銷性，普通股的公允價值已根據折扣進行了調整，原因是獲得股東批准以增加公司授權的普通股數量的時機存在不確定性。對於確實存在的認股權證 不有固定的終止日期，預期條款代表根據管理層的估計，認股權證預計將到期的期限。無風險利率基於與未償還時間相稱的美國固定到期國債曲線。預期的分紅是
計算報告期末估計公允價值時使用的假設代表了公司的最佳估計。但是，其中涉及固有的不確定性。如果因素或假設發生變化，估計的公允價值可能會有重大差異。
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簡明合併財務報表附註（續） （未經審計）
在 2023年9月30日和 2022年12月31日，公司估算了由此產生的財務負債的公允價值 2022 年 10 月 認股權證使用以下加權平均假設：
| 2022年10月認股權證 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 普通股的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
下表彙總了公司認股權證負債估計公允價值的變化（以千計）：
| 2022年10月認股權證 | ||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 公允價值的變化 | ||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | |||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | |||
公允價值層次結構轉移
截至報告期末，公司確認公允價值層次結構各層之間的轉移。曾經有
4.合作和許可協議
開啟 2020年11月6日， 該公司加入了 3D藥品協議，公司據此授予 3D藥品是指在中國、臺灣、香港和澳門（“領土”）開發和商業化含有batiraxcept作為唯一藥物物質的產品的獨家許可證，用於診斷、治療或預防人類腫瘤疾病。
根據協議條款，公司獲得的報酬為 $
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簡明合併財務報表附註（續） （未經審計）
公司還將有權在領土內銷售含有batiraxcept的產品（如果有），獲得從低兩位數到十位數不等的分級特許權使用費。領土內每個司法管轄區均需支付特許權使用費，直至最遲出現以下情況：(i) 該領土該司法管轄區的特定專利權最後到期；或 (ii) 十 (
根據協議的條款和條件, 3D藥品將全權負責領土特許產品的開發和商業化。
如果是公司或 3D藥品嚴重違反了協議，確實違反了協議 不糾正此類違約行為，未違約方 可能 完全終止本協議。任何一方 可能 如果另一方申請破產、解散或為其幾乎所有財產指定了接管人，也可以在收到書面通知後終止協議。該公司 可能 在以下情況下終止協議 3D藥品、其關聯公司或其分許可證持有人質疑公司涵蓋任何許可化合物或產品的任何專利的有效性或可執行性，或在規定期限內基本停止該地區許可產品的所有開發和商業化，但某些例外情況除外。 3D藥品 可能 為方便起見，也可以終止協議，前提是向公司提供某些通知。
公司根據澳大利亞證券交易委員會對這一安排進行了評估 606並確定了以下履約義務： 1) 知識產權許可、batiraxcept 和 2) 研發服務，包括進行臨牀試驗。該公司得出結論，每項履約義務都是不同的，因為 3D藥品可以單獨或與其他現成資源一起從商品或服務中受益，每項履約義務與合同中的其他承諾是分開的。具體而言，batiraxcept藥物處於一個階段 3當時的臨牀試驗 3D藥品獲得了許可證，公司得出的結論是：（i）後期階段的研發服務 3知識產權，主要涉及驗證藥物的功效，（ii）正在進行的研發服務確實如此 不顯著修改或定製藥物化合物，使得 IP 不由於這些服務，在安排結束時有很大不同。
估計的總交易價格是根據各履約義務的相對獨立銷售價格分配的。公司使用貼現現金流方法和預期成本加利潤法來估算履約義務的獨立銷售價格。公司分配了 $
截至 2023年9月30日, 不臨牀或監管里程碑已被評估為可能達到，因此已受到充分限制。公司繼續重新評估在每個報告期結束時實現未來里程碑的可能性。
公司確認的收入為 $
5.租賃
在 2017 年 3 月， 公司簽訂了大約為期約為一年的運營設施租賃協議
ARAVIVE, INC.
簡明合併財務報表附註（續） （未經審計）
在 2020 年 8 月， 該公司在北卡羅來納州簽訂了租賃協議，約為
公司的經營租賃成本包括短期和可變租賃部分，均為美元
截至 2023年9月30日，預計按期分列的不可取消的經營租賃下的最低租賃付款額如下（以千計）：
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2023 年（還剩 3 個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：折扣 | $ | ( | ) | |
| 租賃負債總額 | $ |
1020達信設施轉租
開啟 2021年6月8日 公司與子租户（“子租户”）簽訂了經營轉租合同1020馬什設施。已獲得房東的最終協議和同意 2021 年 7 月 13 日。 轉租的期限開始於 2021年8月1日 並繼續 2024年10月31日 除非主租約因子租户違約而提前終止。Subtenant還將向公司支付一筆額外租金，該金額等於公司在根據主租約到期的轉租場所應佔的運營費用中所佔的份額。本轉租協議的條款確實如此 不導致公司的長期資產遭受減值 九幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022。與該轉租相關的租賃收入在隨附的合併運營報表中記為其他收入。該公司記錄的與該轉租相關的租賃收入約為 $
子租户應在轉租期限內向公司支付的未來基本租金 2023年9月30日，如下所示（以千計）：
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2023 年（還剩 3 個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 總計 | $ |
6.承付款和或有開支
購買承諾
該公司通過內部計劃和合作計劃相結合來開展研發計劃，其中包括與合同製造組織和合同研究組織的安排。該公司與這些組織有合同安排，包括具有里程碑義務的許可協議和主要基於所提供服務的義務的服務協議。
在正常業務過程中，公司簽訂了與某些臨牀前和臨牀研究相關的各種公司收購承諾。
突發事件
在正常業務過程中，公司簽訂的合同和協議包含各種陳述和保證，並規定一般賠償。該公司在這些協議下的風險尚不清楚，因為它涉及以下索賠 可能 將來是針對公司的，但有 不還沒做完。當未來有可能支出並且可以合理估計此類支出時，公司就會為此類事項承擔責任。
開啟 2023年8月18日 公司董事會批准裁員約為
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簡明合併財務報表附註（續） （未經審計）
由於削減了開支，該公司估計將產生約美元
賠償
根據公司經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，在高管和董事應公司要求以此類身份任職期間，公司有義務就某些事件或事件向他們提供賠償，但須遵守某些限制。曾經有 不迄今為止的索賠，公司有一份董事和高級管理人員保險單 可能 使其能夠收回為未來索賠支付的任何款項的一部分.
訴訟
該公司 可能 不時參與正常業務過程引起的法律訴訟。有 截至目前，法律訴訟懸而未決或受到威脅 2023年9月30日.
7.普通股和普通股認股權證
經修訂和重述的公司註冊證書授權公司簽發
在市場發行計劃中
在 2020 年 9 月， 該公司在表格S-上提交了上架登記聲明3與美國證券交易委員會簽訂了該協議，該協議已被美國證券交易委員會宣佈生效 2020年11月20日 (“表格S-3”）。開啟2020年9月4日， 公司與派珀·桑德勒公司和坎託·菲茨傑拉德簽訂了股權分配協議，出售面值為美元的公司普通股
註冊直接發行
關聯方交易
開啟 2022年3月31日， 公司完成了以醫療保健為重點的單一機構投資者和關聯方Eshelman Ventures, LLC對公司普通股的註冊直接發行，據此，公司發行
這個
截至 2023年9月30日，該公司持有與註冊直接發行相關的未償還普通股認股權證，如下所示：
| 股票數量 | 行使價格 | 到期日期 | ||||
| 3,990,025 | $ |
| ||||
| 860,216 | $ |
| ||||
ARAVIVE, INC.
簡明合併財務報表附註（續） （未經審計）
私募股權融資
開啟 2022年10月27日 公司與新的生物技術投資者、現有投資者、公司管理層和某些公司董事就發行和出售總額的生物技術投資者、現有投資者、公司管理層和某些公司董事達成了最終協議
截至 2023年9月30日，該公司持有與私募相關的未償還普通股認股權證，如下所示：
| 安全 | 股票數量 | 行使價格 | 到期日期 | ||||||
| 預先融資 | $ | 沒有到期 | |||||||
| A 系列 | $ | 2024年4月16日 (1) | |||||||
| B 系列 | $ | 2025年7月16日 | |||||||
| (1) | 這些認股權證在以下日期中較晚的日期到期：(i) 15自普通股授權股票數量增加之日起的幾個月內（發生於 2023 年 1 月 17 日）， 或 (ii) 一在公開宣佈頭條階段後一個月 3耐鉑卵巢癌 PROC 數據。 |
8.股票類獎勵
股權激勵計劃
公司董事會和股東批准了 2019股權激勵計劃（ "2019計劃”）生效於 2019 年 9 月 12 日。 這個 2019計劃是包括公司在內的所有先前計劃的繼任和延續 2014股權激勵計劃和Aravive Biologics 2017股權激勵計劃和 2010經修訂的股權激勵計劃（“先前計劃”）。截至目前 2023年9月30日，根據該法可供發行的普通股總數 2019計劃是
誘因 股票期權
公司授予就業激勵股票期權獎勵，
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簡明合併財務報表附註（續） （未經審計）
公司股票期權計劃和激勵性股票期權下的活動如下所示：
| 加權 | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 加權 | 剩餘的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 平均值 | 合同的 | 固有的 | ||||||||||||||
| 的數量 | 運動 | 生活 | 價值 | |||||||||||||
| 股份 | 價格 | （以年為單位） | （以千計） | |||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||||||
| 授予的期權 | ||||||||||||||||
| 期權已過期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 期權被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未兑現，預計將於 2023 年 9 月 30 日起歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自2023年9月30日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
未償還期權、預期歸屬期權和可行使期權的內在價值由股票數量乘以期權行使價與普通股公允價值的差額確定。曾經有
授予員工的股票期權
在每一次中 九幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022，公司向高管、董事和員工授予股票期權，以購買加權平均授予日公允價值為美元的普通股
截至 2023年9月30日，與授予的股票期權相關的未確認員工股票薪酬總額為美元
員工股票期權的公允價值是使用Black-Scholes模型估算的，其加權平均假設如下：
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 預期壽命（年） | ||||||||
確定股票期權的公允價值— 每筆股票期權的公允價值由公司使用下文討論的方法和假設確定。這些輸入中的每一個都是主觀的，通常需要大量的判斷才能確定。
預期波動率 — 預期波動率基於公司普通股在最近一段時期內的歷史波動率，該波動率與其股票期權的估計預期期限相稱。
無風險利率 — 無風險利率假設基於美國國債工具，其條款與公司股票期權的預期期限一致。
預期分紅 — 預期的股息假設基於公司的歷史和對股息支付的預期。
預期期限— 股票期權的預期期限代表股票期權預計未平倉的加權平均期限。對於被視為 “普通期權” 的期權授權，公司選擇使用美國證券交易委員會提供的簡化方法來估算預期期限。簡化的方法將預期期限計算為期權的平均歸屬時間和期權的合同期限。
沒收率— 沒收是根據歷史經驗估算的。
普通股的公允價值— 標的普通股的公允價值基於納斯達克的報價。
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簡明合併財務報表附註（續） （未經審計）
9.普通股每股淨收益（虧損）
下表彙總了公司每股基本和攤薄後淨收益（虧損）（以千計，每股數據除外）的計算結果：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）——基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 減去：權證負債的公允價值調整 (1) | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）——攤薄 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股票——基本 | ||||||||||||||||
| 普通股認股權證的稀釋效應 | ||||||||||||||||
| 未償還期權的稀釋效應 | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股票——攤薄 | ||||||||||||||||
| 每股淨收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| (1) | 公司假設認股權證將以股票結算，因為它們被認為具有攤薄性，因此在計算攤薄後每股收益時，公允價值調整已從分子中刪除。 |
歸屬於普通股股東的每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。在計算每股基本淨收益（虧損）時，該期間已發行普通股的加權平均數包括公司的加權平均影響
但是，對於 九幾個月已結束 2023年9月30日，並且由於某些認股權證和股票期權具有攤薄效應，因此該期間的每股淨收益（虧損）按基本和攤薄法分別計算。
以下可能具有稀釋性的已發行證券已被排除在攤薄後已發行股票的計算之外 三幾個月已結束 2023年9月30日 和 九幾個月已結束 2023 年 9 月 30 日：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
ARAVIVE, INC.
簡明合併財務報表附註（續） （未經審計）
10.資產負債表組成部分
應計負債（以千計）
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 工資及相關 | $ | $ | ||||||
| 臨牀 | ||||||||
| 轉租預付款 | ||||||||
| 專業服務 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
11.後續事件
開啟 2023年10月2日 如果公司董事會認為轉讓符合公司股東的最大利益，則公司股東批准了一項提案，即通過轉讓將公司全部或幾乎全部資產轉讓給債權人，並批准了一項提案，即如果公司董事會認為這種行動符合公司股東的最大利益，則根據解散計劃對公司進行自願解散和清算。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
你應該閲讀以下管理內容’對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以及第一部分中包含的未經審計的合併財務報表及其附註 本10-Q表季度報告的第1部分以及截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表及其附註，包含在我們於2023年3月15日提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中（ “年度報告”) 與美國證券交易委員會（ “秒”）。本次討論，特別是有關我們未來經營業績或財務狀況、業務戰略、未來運營計劃和目標的信息，包括標題下所述的涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 “關於前瞻性陳述的特別説明”在這份10-Q表季度報告中。您應該查看標題下的披露 “風險因素”在本10-Q表季度報告和年度報告第1部分第1A項中，討論了可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素。 本10-Q表季度報告中的參考文獻 “我們，” “我們，” “我們的”類似的第一人稱表述指的是Aravive, Inc.及其子公司Aravive Biologics, Inc.（“Aravive Biologics”）。
關於前瞻性陳述的特別説明
這份10-Q表季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的含義，本報告中包含的非純歷史陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常使用諸如但不限於 “預期”、“相信”、“可以”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“策略”、“目標”、“將”、“將” 以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達方式或變體。這些陳述基於我們管理層基於管理層當前可用的信息的信念和假設。此類前瞻性陳述受風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績和某些事件的時機與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文確定的因素，以及下文第二部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素，以及年度報告第1部分第1A項中確定的因素。此外，此類前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日後的事件或情況。
最近的臨牀進展
全球三期PROC試驗的主要結果
2023年8月，我們宣佈，我們評估巴替拉西普在耐鉑卵巢癌（“PROC”）中的安全性和有效性的3期Axlerate-OC（“AxleRate”）試驗，在未接受貝伐珠單抗治療的預先指定患者中未達到無進展生存期（“PFS”）的主要終點。該試驗也沒有顯示出這兩個組在整個人羣（包括以前接受過貝伐珠單抗治療的患者）中存在任何差異。
AxleRate招收了366名患者，並對先前的貝伐珠單抗治療進行了隨機分層；50％的患者在進入研究之前接受了貝伐珠單抗治療。統計分析計劃要求採用分層方法評估PFS，首先在bevacizumab-naíve人羣中進行PFS評估，然後在整個患者隊列中進行評估。在bevacizumab-naíve人羣（n=179）中，巴替西普加紫杉醇組的PFS中位數為5.4個月，而紫杉醇組的PFS中位數為5.4個月。在總人羣中，巴替西普加紫杉醇組的PFS中位數為5.1個月，而紫杉醇組的PFS中位數為5.5個月。這些差異在統計學上都沒有差異。未發現任何新的安全信號。
根據這些數據，我們已經終止了我們的P3 PROC試驗和PROC計劃。
2 期透明細胞腎細胞癌 (ccRCC) 和 1b 期胰腺腺癌試驗
為了節省現金，我們已經終止了巴替西普在ccRCC和胰腺癌中的P1b/p2試驗，除非我們籌集額外資金，否則不會繼續ccRCC或胰腺癌計劃。
推進我們的ccRCC或胰腺癌項目都需要我們籌集大量額外資金或聘請戰略合作伙伴，鑑於我們最近的PROC試驗結果和市場狀況，我們認為這將非常困難。實際上，我們估計，針對腎癌患者的巴替拉西普的2期臨牀試驗將需要3000萬至5000萬美元的資金，而針對ccRCC患者的batiraxcept的3期臨牀試驗將需要8000萬至1億美元的資金。我們目前正在探索各種戰略替代方案，包括戰略合作伙伴關係、反向合併候選人以及與我們的歷史運營相關且無關的融資機會。如果我們不籌集資金或成功聘請戰略合作伙伴，我們將被迫停止運營，清算資產，並可能尋求破產保護或參與類似程序。2023年10月2日，如果董事會認為轉讓符合股東的最大利益，則股東批准通過轉讓轉讓我們全部或幾乎全部資產，以使債權人受益，並批准根據委託書所附的解散計劃自願解散和清算公司。
其他成本節約措施
2023 年 8 月 18 日，我們董事會批准裁員約 70% 的現有員工。該決定是基於我們的現金狀況，以及在我們宣佈用於治療PROC的batiraxcept的3期臨牀試驗未能達到其主要終點之後，決定終止所有臨牀試驗並節省現金。
概述
從歷史上看，我們一直是一家處於臨牀階段的腫瘤學公司，開發旨在阻止包括癌症和纖維化在內的危及生命的疾病的進展的變革性治療方法。我們歷來只有一種候選產品，即batiraxcept，正在臨牀開發中。2023 年 8 月，我們宣佈大幅裁員，終止所有臨牀活動，並且我們正在探索戰略替代方案，以最大限度地提高股東價值。我們目前正在探索各種戰略替代方案，包括與我們的歷史運營相關和無關的戰略夥伴關係和融資機會。如果我們不籌集資金或成功聘請戰略合作伙伴，我們將被迫停止運營，清算資產，並可能尋求破產保護或參與類似程序。
重要注意事項
本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包括對截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中我們運營情況的討論。
本報告中提及的 “我們”、“我們的” 和類似的第一人稱表述是指Aravive, Inc.及其子公司，包括Aravive Biologics。
財務概覽
收入
迄今為止，我們尚未從任何候選產品的商業銷售中獲得任何收入。但是，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們分別從三維醫學協議和其他收入中創造了約280萬美元和550萬美元的合作收入。
將來，我們預計不會從研發活動中獲得收入，因為我們已經終止了P3 PROC試驗和PROC計劃，並終止了batiraxcept在ccrCC和胰腺癌中的p1b/p2試驗，除非我們籌集額外資金，否則不會繼續ccRCC或胰腺腺癌項目，而迄今為止，我們一直無法這樣做。儘管我們正在尋找戰略替代方案，但任何戰略替代方案都不太可能提供足夠的額外資金來繼續我們對batiraxcept的研發。
研究和開發費用
我們將內部和外部研發費用均計為已發生的費用。我們的外部研發費用主要包括：
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購置和製造臨牀試驗和其他材料的成本，包括根據與合同製造組織簽訂的協議產生的費用； |
| • |
根據與進行我們臨牀試驗的合同研究機構、調查機構和顧問簽訂的協議產生的費用；以及 |
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與發展活動相關的其他費用，包括額外研究； |
內部研發成本主要包括我們員工的工資和相關的附帶福利成本（例如工傷補償和健康保險費）、股票薪酬費用和差旅成本。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括人事相關費用、法律、諮詢、審計和税務服務的專業費用、租金和其他未包括在研發中的一般業務費用。
其他收入，淨額
其他淨收入主要包括我們1020Marsh Facity租賃的轉租收入、與外國合同製造組織簽訂的第三方合同相關的外幣交易的損益以及認股權證負債公允價值的變化。
關鍵會計估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）編制的財務報表。這些財務報表的編制要求管理層做出影響報告的資產、負債和費用以及相關披露的估計和判斷。我們會持續評估這些估算，包括與收入確認和估計的未來研發費用、認股權證負債和股票薪酬相關的估計。估算基於歷史經驗、從第三方收到的信息以及在這種情況下被認為合理的其他各種假設，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些假設從其他來源不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。從歷史上看，對我們估算的修訂並未導致財務報表發生重大變化。
臨牀試驗累積量
我們的臨牀試驗應計額基於對臨牀研究機構患者入組和相關成本的估計，以及根據與代表我們進行和管理臨牀試驗的多家研究機構和臨牀研究組織（“CRO”）簽訂的合同獲得的服務和花費的努力的估計。
我們對臨牀前和臨牀試驗費用的估算基於所提供的服務，根據與代表我們進行和管理臨牀前研究和臨牀試驗的研究機構和CRO簽訂的合同。在累積服務費用時，我們會估算提供服務的時間段以及每個期間的患者入組和活動支出水平。如果服務執行的實際時間或工作量與估計值不同，我們將相應地調整應計金額。在收到相關服務之前根據這些安排向第三方支付的款項在提供服務之前記作預付費用。
上述估計和判斷對我們的研發費用產生了重大影響。我們對患者入學人數和相關成本的估計的變化可能會對我們的研發費用產生重大影響。
股票薪酬
為了計算股票薪酬，我們使用Black-Scholes期權定價模型估算了基於股票的薪酬獎勵的公允價值。使用Black-Scholes模型確定股票薪酬獎勵的公允價值受我們的股票價格和許多假設的影響，包括但不限於獎勵期限內的預期股價波動和股票期權的預期期限。
如果因素髮生變化並且我們採用不同的假設，則基於股份的薪酬支出可能與我們過去的記錄有很大不同。如果在確定股票薪酬支出時使用的假設與隨着時間的推移而已知的實際因素之間存在差異，我們可能會更改在確定未來補助金的股票薪酬支出時使用的輸入因素。這些變更（如果有）可能會對我們在此類變更期間的經營業績產生重大影響。對於實際沒收，我們確認在沒收期間對補償費用的調整。
認股權證責任
公司使用基於認股權證在估值日和報告日的個體特徵的假設來估算這些負債的公允價值。公司使用Black-Scholes期權定價模型和標的股票的公允價值來確定這些負債的公允價值。估值模型基於截至估值日的投入，包括我們股票的估計波動率、認股權證的剩餘合同期限和無風險利率以及其他各種因素。
如果因素髮生變化並且我們採用不同的假設，則認股權證負債和其他收入/支出可能與我們過去記錄的有很大不同。如果在確定認股權證負債時使用的假設與隨着時間的推移而已知的實際因素之間存在差異，我們可能會改變估值模型中使用的輸入。這些變化（如果有）可能會對我們在做出此類變更期間的經營業績產生重大影響。
附加信息
有關已經或預計將對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的會計聲明的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註2。
運營結果
截至2023年9月30日的三個月和九個月與2022年9月30日的比較
下表彙總了我們在指定期間的淨虧損（以千計，百分比除外）：
| 三個月已結束 |
九個月已結束 |
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| 9月30日 |
增加/ |
9月30日 |
增加/ |
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| 2023 |
2022 |
（減少） |
2023 |
2022 |
（減少） |
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| 收入： |
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| 協作收入 |
$ | 2,756 | $ | 4,956 | $ | (2,200 | ) | -44 | % | $ | 5,520 | $ | 7,663 | $ | (2,143 | ) | -28 | % | ||||||||||||||
| 運營費用： |
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| 研究和開發 |
8,730 | 18,668 | (9,938 | ) | -53 | % | 35,435 | 48,985 | (13,550 | ) | -28 | % | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
2,940 | 2,836 | 104 | 4 | % | 9,499 | 9,651 | (152 | ) | -2 | % | |||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 |
11,670 | 21,504 | (9,834 | ) | -46 | % | 44,934 | 58,636 | (13,702 | ) | -23 | % | ||||||||||||||||||||
| 運營損失 |
(8,914 | ) | (16,548 | ) | (7,634 | ) | -46 | % | (39,414 | ) | (50,973 | ) | (11,559 | ) | -23 | % | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 |
30,140 | 885 | (29,255 | ) | (A) |
28,692 | 3,776 | (24,916 | ) | (A) |
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| 淨收益（虧損） |
$ | 21,226 | $ | (15,663 | ) | $ | (36,889 | ) | -236 | % | $ | (10,722 | ) | $ | (47,197 | ) | $ | (36,475 | ) | -77 | % | |||||||||||
(A) 沒有意義
協作收入
2020 年 11 月，我們簽訂了《三維藥品協議》。截至2023年9月30日的三個月和九個月的合作收入分別為280萬美元和550萬美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月的合作收入分別為500萬美元和770萬美元。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，收入與2022年同期相比有所下降，這是確認與2022年實現的里程碑相關的收入的結果，而2023年沒有實現任何里程碑。
研究與開發費用
| 三個月已結束 |
九個月已結束 |
|||||||||||||||
| 9月30日 |
9月30日 |
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| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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| 研究和開發費用 |
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| PROC |
$ | 4,503 | $ | 6,348 | $ | 15,184 | $ | 19,556 | ||||||||
| ccRcc |
905 | 1,585 | 3,169 | 3,964 | ||||||||||||
| PDAC |
668 | 609 | 2,169 | 2,531 | ||||||||||||
| CMC (1) |
480 | 7,689 | 6,577 | 15,194 | ||||||||||||
| 其他人員和未分配人員 (2) |
2,174 | 2,437 | 8,336 | 7,740 | ||||||||||||
| 研發費用總額 |
$ | 8,730 | $ | 18,668 | $ | 35,435 | $ | 48,985 | ||||||||
(1) 截至2023年9月30日，我們在所有適應症的臨牀試驗中對一種候選產品——batiraxcept進行了研究。與CMC活動的生產和測試有關的成本不是按計劃分配的。
(2) 成本（主要是人員）與所有研發計劃有關，不是逐個項目分配的。
截至2023年9月30日的三個月，研發費用從2022年同期的1,870萬美元下降了990萬美元，下降了53％，至870萬美元。研發費用減少的最重要驅動因素是與我們的3期PROC試驗相關的支出減少。在截至2023年9月30日的三個月中，PROC費用從2022年同期的630萬美元降至450萬美元，這主要是由於該研究於2023年8月終止，CRO成本下降所致。與我們的1b/2期ccRCC試驗相關的研發成本從2022年同期的160萬美元降至截至2023年9月30日的三個月的90萬美元。下降的主要原因是該研究於2023年8月終止，CRO成本下降。截至2023年9月30日的三個月，與我們的1期PDAC試驗相關的研發成本為70萬美元，而2022年同期為60萬美元。截至2023年9月30日的三個月，與CMC活動相關的研發成本從2022年同期的770萬美元降至50萬美元。下降的主要原因是藥品製造和質量測試支出的減少，因為我們的所有研究都已於2023年8月終止。截至2023年9月30日的三個月中，其他研發費用從2022年同期的240萬美元降至220萬美元。下降的主要原因是由於2023年8月生效的削減措施導致分配給研發活動的員工成本減少。
截至2023年9月30日的九個月中，研發費用從2022年同期的4,900萬美元下降了1,360萬美元，下降了28％，至3540萬美元。研發費用減少的最重要驅動因素是與我們的3期PROC試驗相關的支出減少。在截至2023年9月30日的九個月中，PROC費用從2022年同期的1,960萬美元降至1,520萬美元，這主要是由於該研究在2022年增加，而該研究於2023年8月終止，導致CRO成本下降。與我們的1b/2期ccRCC試驗相關的研發成本從2022年同期的400萬美元降至截至2023年9月30日的九個月的320萬美元。與我們的1期PDAC試驗相關的研發成本從2022年同期的250萬美元降至截至2023年9月30日的九個月的220萬美元。下降的主要原因是該研究於2023年8月終止，CRO成本下降。截至2023年9月30日的九個月中，與CMC活動相關的研發成本從2022年同期的1,520萬美元降至660萬美元。下降的主要原因是藥品產量下降，因為我們的所有研究都已於2023年8月終止。截至2023年9月30日的九個月中，其他研發費用從2022年同期的770萬美元增加到830萬美元。這一增長主要是由分配給研發活動的員工人數增加所推動的。
一般和管理費用
在截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用從2022年同期的280萬美元增加了10萬美元，增幅4％，至290萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用與2022年同期相比略有增加，這主要是由2023年的商業活動推動的，而2022年沒有發生。截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用從2022年同期的970萬美元下降了20萬美元，下降了2％，至950萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用與2022年同期相比有所減少，這主要是由於諮詢、法律和保險費用減少所致。
其他收入（支出），淨額
截至2023年9月30日的三個月，其他總收入（支出）淨額增加了2930萬美元，達到3,010萬美元，而2022年同期為90萬美元。這一增長主要是由截至2023年9月30日的三個月中認股權證負債的公允價值變動為2920萬美元所推動的。我們的認股權證負債公允價值的收益主要是由於我們的股價相對於認股權證的行使價下跌以及相關的波動性增加。截至2023年9月30日的九個月，其他總收入（支出）淨額增加了2490萬美元，達到2,870萬美元，而2022年同期為380萬美元。這一增長主要是由截至2023年9月30日的九個月中，我們的認股權證負債公允價值變動為2560萬美元。
流動性和資本資源
自成立以來，直至2023年9月30日，我們通過股權證券的私募配售、股權證券的公開發行、債務融資、CPRIT撥款收益、通過我們的市場融資機制出售普通股以及從許可協議中收到的款項為我們的運營融資。截至2023年9月30日，我們的累計赤字約為6.268億美元，這主要是研發以及一般和管理費用造成的，營運資金赤字約為20萬美元。截至2023年10月31日，我們的現金及現金等價物約為510萬美元，其中大部分投資於幾家高評級金融機構的貨幣市場基金。我們預計，我們的現金和現金等價物將不足以維持2023年第四季度以後的運營。儘管管理層過去成功籌集了資金，但我們可能無法成功籌集足夠的現金來繼續運營，特別是考慮到Axlerate-OC3期試驗的最新結果以及我們其他臨牀試驗的終止。2023年8月宣佈，我們評估batiraxcept在耐鉑卵巢癌中的安全性和有效性的3期Axlerate-OC試驗未達到其主要終點，由此導致普通股交易價格下跌，對我們的籌資能力產生了負面影響。為了保留現金，我們已經終止了在ccRCC和胰腺腺癌中對batiraxcept的p1b/p2試驗，除非我們籌集額外資金，否則不會繼續進行ccRCC或胰腺腺癌項目。我們將來需要進行更多試驗，以繼續尋求美國監管部門對batiraxcept的批准，我們認為這不太可能。
我們目前正在探索各種戰略替代方案，包括與歷史運營相關和無關的戰略夥伴關係和融資機會。如果我們不籌集資金或成功聘請戰略合作伙伴，我們將被迫停止運營，清算其資產，並可能尋求破產保護或參與類似程序。2023年10月2日，如果董事會認為轉讓符合股東的最大利益，則股東批准通過轉讓轉讓我們全部或幾乎所有資產，以使債權人受益，並批准根據解散計劃自願解散和清算公司。本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表不包括任何與記錄資產的可收回性或負債分類有關的調整，如果我們無法繼續經營下去，則可能需要進行這些調整。
在2021年和2022年，我們的主要資金來源是來自3D Medicines的里程碑付款以及出售普通股和其他證券的收益。2020年11月、2021年6月和2021年8月，根據我們與3D Medicines簽訂的三維藥品協議，我們分別從三維藥業獲得了1200萬美元、600萬美元和300萬美元的預付款和里程碑式付款。2022 年 10 月，我們收到了來自 3D Medicines 的 600 萬美元里程碑式付款。2021年2月18日，埃舍爾曼風險投資公司收購287.5萬股普通股，我們獲得了約2100萬美元。2020年9月4日，我們與派珀·桑德勒和坎託·菲茨傑拉德簽訂了股權分配協議（“股權分配協議”），通過 “上市發行” 計劃不時出售我們的普通股，該計劃總髮行價最高為6000萬美元，派珀·桑德勒和坎託·菲茨傑拉德將通過該計劃充當銷售代理。在截至2021年12月31日的年度中，根據股權分配協議，我們出售了1,432,627股普通股，淨收益為980萬美元。2022年1月5日，Eshelman Ventures, LLC購買了預先融資的認股權證，用於購買最多4545,455股普通股，我們獲得了約990萬美元的淨收益。2022年3月，Eshelman Ventures, LLC和一家專注於醫療保健的單一機構投資者購買了我們的3,185,216股普通股、1,665,025股3月的預融資認股權證和3月份的普通股認股權證，以註冊直接發行方式購買最多4,850,241股普通股，我們總共獲得了約930萬美元的淨收益。2022年10月，我們從新的生物技術投資者、現有投資者、我們的管理層和某些董事的私募發行中獲得了約4000萬美元的淨收益，用於發行和出售總計45,178,811股普通股（或以十月預籌認股權證代替普通股），以及十月普通認股權證，用於在市面上定價的私募發行中購買總計45,178,811股普通股納斯達克規則。參與該交易的所有投資者的每股收購價和隨附的10月普通認股權證為0.9199美元（或每份10月預籌認股權證和隨附的10月普通認股權證為0.9198美元）。在截至2022年12月31日的年度中，根據股權分配協議，我們出售了54,763股普通股，淨收益為10萬美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們沒有出售普通股，也沒有根據股權分配協議獲得任何淨收益。由於截至提交本10-Q表季度報告之日的股價、我們的交易量和關聯公司持有的普通股數量，我們不太可能從股權分配協議或我們在S-3表格上的註冊聲明中獲得大量資金（如果有的話）。
現金流
下表列出了下文所列每個期間現金和現金等價物的主要來源和用途：
| 九個月已結束 |
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| 9月30日 |
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| 2023 |
2022 |
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| （以千計） |
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| 提供的淨現金（用於）： |
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| 經營活動 |
$ | (45,216 | ) | $ | (50,843 | ) | ||
| 籌資活動 |
25 | 19,320 | ||||||
| 現金及現金等價物的淨額（減少） |
$ | (45,191 | ) | $ | (31,523 | ) | ||
用於經營活動的現金
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金分別為4520萬美元和5,080萬美元，這主要是由於我們在與開發候選產品batiraxcept相關的業務中使用了資金。截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金與2022年同期相比有所下降，這主要是由於我們的所有試驗於2023年8月終止，CRO成本降低，以及與2022年同期相比，2023年的製造成本有所下降。
融資活動提供的現金
在截至2023年9月30日的九個月中，25,000美元的融資活動提供的現金與通過我們的員工股票購買計劃購買股票有關。與截至2022年9月30日的九個月相關的融資活動包括註冊直接發行我們的證券，收益為1,920萬美元，市場發行收益為10萬美元。
合同義務和承諾
在截至2023年9月30日的九個月中，年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中描述的合同義務和承諾沒有其他重大變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項控制和程序
評估披露控制和程序
截至2023年9月30日，在我們管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，對我們 “披露控制和程序” 的有效性進行了評估。《交易法》第13a-15 (e) 條將 “披露控制和程序” 定義為公司的控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並確保這些信息被收集並傳達給公司的管理層，包括其首席執行官；首席財務官，視情況而定，允許及時就所需的披露做出決定。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
對控制有效性的限制
控制系統，無論構思和操作多麼精良，都只能為實現控制系統的目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題（如果有的話）都已被發現。因此，我們的披露控制和程序旨在為實現我們的披露控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。如上所述，根據截至本報告所涉期末的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證我們的披露控制體系的目標得以實現。
第二部分:其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前沒有受到任何實質性的法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮以下風險以及本季度中的所有其他信息 10-Q表報告，包括我們的簡明合併財務報表及其附註。如果以下任何風險實際發生，我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。結果，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。以下信息更新了部分中披露的信息，應與該信息一起閲讀 I, 物品 1A, “風險因素，” 載於年度報告。除下文披露的情況外，與年度報告中披露的風險因素相比沒有重大變化。
與我們的臨牀試驗相關的風險
在我們唯一用於治療PROC的候選產品batiraxcept的3期臨牀試驗未能達到其主要終點之後，我們正在評估戰略替代方案，並評估我們在腎癌和胰腺癌方面的臨牀計劃。
我們沒有任何獲得監管部門批准的產品。我們唯一的臨牀階段候選產品是batiraxcept。2023年8月2日，我們宣佈，用於治療PROC的batiraxcept的3期臨牀試驗未能達到其主要終點。根據3期臨牀數據，我們已經終止了3期PROC試驗和PROC計劃。公司現有的現金和現金等價物將不足以完成用於透明細胞腎細胞癌（ccRCC）或胰腺癌的batiraxcept的臨牀開發和商業化。為了保留現金，該公司還停止了對ccRCC和胰腺導管腺癌的p1b/p2試驗，除非我們從支持這種收益用途的投資者那裏籌集額外資金，否則不會繼續CcrCC或胰腺項目，而根據我們目前的股價，這不太可能。
我們目前正在探索各種戰略替代方案，包括戰略合作伙伴關係、出售其資產以及與歷史運營相關和無關的融資機會。如果我們不籌集資金或成功聘請戰略合作伙伴，我們將被迫停止運營，清算其資產，並可能尋求破產保護或參與類似程序。2023年10月2日，如果董事會認為轉讓符合股東的最大利益，則股東批准通過轉讓轉讓我們全部或幾乎所有資產，以使債權人受益，並批准根據解散計劃自願解散和清算公司。
我們目前只有一種候選產品，即batiraxcept，這取決於batiraxcept的成功。
目前，我們一直在開發一種臨牀候選產品，即batiraxcept，作為幾種癌症的潛在治療方法。根據我們評估batiraxcept在耐鉑卵巢癌中的安全性和有效性的3期Axlerate-OC試驗的總體結果，我們不再開發用於治療PROC的batiraxcept，也不會在2023年底將計劃中的BLA提交給FDA。為了保留現金，該公司還停止了對ccRCC和胰腺導管腺癌的p1b/p2試驗，除非我們籌集額外資金，否則不會繼續進行ccRCC或胰腺項目。因此，我們不再開發任何候選產品。我們估計，在腎癌患者中進行batiraxcept的2期臨牀試驗將需要3000萬至5000萬美元的資金，而針對ccRCC患者的batiraxcept的3期臨牀試驗將需要8000萬至1億美元的資金。我們沒有足夠的資源來資助batiraxcept的任何其他試驗，也沒有收到合作者或合作伙伴的任何提議，以支持進行更多試驗所需的資金，在現金狀況達到需要公司倒閉和解散的地步之前，我們不太可能籌集足夠的資金來支持更多的臨牀試驗。
我們與斯坦福大學簽訂的許可協議規定，如果我們不努力開發和商業化batiraxcept，斯坦福大學有權終止許可。我們已經終止了巴替西普的所有臨牀試驗，目前沒有足夠的資金開始額外的臨牀試驗。如果與斯坦福大學的許可協議終止，我們將不再有權開發我們唯一的候選產品。
我們可能無法成功確定和實施任何戰略業務合併或其他交易。
我們將繼續評估各種潛在的戰略選擇，包括合併、反向合併、出售、清算和解散或其他戰略交易。迄今為止，我們一直無法獲得額外的股權、債務或其他融資，也未能成功完成任何特定的戰略交易。生物技術行業是一個競爭激烈的行業，因此戰略交易有許多競爭對手，尋求以有利於我們股東的條件進行交易的各方數量有限。評估這些戰略選項的過程可能非常昂貴、耗時和複雜，我們已經承擔了並將來可能會產生與持續評估相關的鉅額成本，例如法律和會計費用和支出以及其他相關費用。在此過程中，我們還可能產生額外的意想不到的費用。無論是否實施任何此類行動方針或交易是否完成，這些成本中有很大一部分都將產生。任何此類費用都會減少可用於我們業務的剩餘現金。在確定潛在交易對手方面的任何延遲都將導致我們的現金餘額繼續耗盡，這將降低我們作為戰略交易對手的吸引力。所有臨牀試驗的終止給我們的員工帶來了持續的不確定性，這種不確定性可能會對我們留住維持持續運營所必需的關鍵員工或執行任何潛在戰略選擇的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們的市值低於現金和現金等價物的價值。在涉及我們公司的戰略交易中，潛在的交易對手可能對我們的剩餘資產進行最低限度或不估值。因此，在經營上市公司導致現金狀況減少之前，我們可能無法執行戰略交易，以至於我們需要推動公司倒閉和解散。
我們可能完成的任何戰略交易都可能產生負面影響。
我們可能完成的任何戰略業務合併或其他交易都可能產生各種負面後果，我們可能會實施行動方針或完成交易，從而產生意想不到的結果，從而對我們的業務產生不利影響並降低公司的價值。無法保證任何特定的行動方針、業務安排或交易或一系列交易都能成功完成，從而提高股東價值或實現預期的結果。此類潛在交易未能實現預期結果都可能嚴重損害股東從任何未來戰略交易中獲得任何收益的能力。
如果我們成功完成任何戰略交易，我們可能會面臨其他運營和財務風險。
任何戰略交易的談判和完成都可能需要比我們預期更多的時間或更多的現金資源，並使我們面臨其他運營和財務風險，包括：
| • |
增加短期和長期支出; |
| • |
承擔未知負債的風險； |
| • |
高於預期的收購或整合成本； | |
| • | 發生鉅額債務或攤薄發行股權證券，為未來運營提供資金； | |
| • | 資產減記或產生非經常性、減值或其他費用； | |
| • | 攤銷費用增加； | |
| • | 將任何收購業務的運營和人員與我們的運營和人員相結合的困難和成本； | |
| • | 由於管理層和所有權的變動，與任何收購業務的主要供應商或客户的關係受到損害； | |
| • | 無法留住我們公司或任何收購業務的關鍵員工；以及 | |
| • | 未來提起訴訟的可能性。 |
上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
如果戰略交易（包括融資）未完成，我們的董事會可能會決定解散和清算我們的剩餘資產。在這種情況下，可供分配給股東的現金金額（如果有）將在很大程度上取決於清算的時間以及需要為流動債務和承付款以及或有負債預留的現金金額。
在我們的現金狀況達到需要公司清盤和解散的地步之前，無法保證戰略交易會完成。迄今為止，我們一直無法獲得額外的股權、債務或其他融資，我們未能成功完成戰略交易。如果戰略交易未完成，我們的董事會可能會決定為債權人的利益進行轉讓（股東已授權）、重組或解散公司以及清算我們所有剩餘資產（股東已授權）。在這種情況下，可供分配給股東的現金金額（如果有）將在很大程度上取決於做出此類決定的時機，因為隨着時間的推移，隨着我們繼續為運營提供資金，可供分配的現金金額將減少。清算過程可能很漫長，我們無法保證完成清算過程的時機。如果我們的董事會批准並實施解散和清算，則根據特拉華州公司法，在向股東進行任何清算分配之前，我們將被要求償還未償債務，併為或有和未知債務作出合理的準備。在償還債務和其他債務並預留儲備金之後，可供分配給股東的可用現金數量不太可能，也不太可能出現任何此類分配的時機。我們的財務承諾和或有負債將包括：（i）人事成本，包括遣散費；（ii）對供應商和臨牀研究場所的合同義務；（iii）不可取消的租賃義務；（iv）針對我們的潛在訴訟。
由於需要為意外開支儲備，因此在解決此類債務之前，可能需要保留我們的部分資產，而且任何此類解決的時機尚不確定。此外，我們可能面臨與解散和清算相關的訴訟或其他索賠。如果尋求解散和清算，我們的董事會需要與我們的顧問協商，對這些問題進行評估，並確定合理的儲備金額。因此，如果清算、解散或清盤，我們的普通股持有人可能會損失全部或很大一部分投資。
我們可能會捲入證券集體訴訟，這可能會轉移管理層的注意力’的注意和對公司的傷害’的業務和保險可能不足以支付所有費用和損失。
過去，證券集體訴訟通常發生在某些重大商業交易之後，例如出售公司或宣佈任何其他戰略交易，或者宣佈負面事件，例如臨牀項目停止。這些事件也可能導致美國證券交易委員會的調查。即使沒有發生不當行為，我們也可能面臨此類訴訟或調查。訴訟和調查通常代價高昂，會轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務和現金資源以及我們完成潛在戰略交易的能力或股東在任何此類交易中獲得的最終價值產生不利影響。
與我們的財務狀況和資本要求相關的風險
我們目前沒有足夠的營運資金來為未來十二個月的計劃運營提供資金，可能無法繼續作為持續經營企業繼續運營。我們維持足夠的流動性以有效運營業務的能力存在不確定性，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
截至2023年11月9日，即合併財務報表的發佈日期，人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，因為自10-Q表季度報告提交之日起，我們目前沒有足夠的財務資源來為預測的運營成本提供資金。截至2023年10月31日，我們的現金和現金等價物餘額約為510萬美元，包括現金和對高流動性美國貨幣市場基金的投資。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為6.268億美元。截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額約為5,370萬美元，包括現金和對高流動性美國貨幣市場基金的投資。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為6.161億美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們報告的淨虧損為1,070萬美元，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們報告的淨虧損分別為7,630萬美元和3,920萬美元。因此，即使考慮到我們的業務大幅減少，我們現有的現金資源仍不足以滿足自本文件發佈之日起的未來十二個月或第四季度之後的預期需求，因此我們需要籌集更多資金來繼續運營。
我們的運營歷史以及對出現淨虧損和負運營現金流的短期預測使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們認為，我們目前的現金和現金等價物將不足以為2023年第四季度以後的運營提供資金，我們將需要籌集更多資金，以避免公司倒閉和解散。我們的審計師還在截至2022年12月31日止年度的財務報表報告中加入了一段關於這種不確定性的解釋性段落。我們繼續經營的能力取決於我們獲得額外股權或債務融資、進一步提高運營效率、減少支出以及最終創造收入的能力。自成立以來，我們因運營而蒙受了淨虧損和負現金流。我們可能不成功，或者可能無法獲得所需的資金。鑑於我們評估batiraxcept在耐鉑卵巢癌中的安全性和有效性的3期Axlerate-OC試驗未能達到主要終點，我們認為我們很難吸引願意為我們公司提供資金的投資者。此外，由此導致的普通股交易價格下跌對我們籌集資金的能力產生了負面影響。我們現有的現金和現金等價物不足以使我們完成任何適應症的batiraxcept的臨牀開發和商業化，也不足以許可任何其他候選產品並進行開發。如果無法籌集資金或聘請戰略合作伙伴，我們將被迫停止運營並清算資產，並可能尋求破產保護或參與類似程序。因此，我們無法得出這樣的結論，即此類計劃將在向美國證券交易委員會提交本10-Q表季度報告中包含的財務報表之日起的一年內得到有效實施，而且我們維持足以有效運營業務的流動性的能力存在不確定性，這使人們對我們繼續經營業務的能力產生了極大的懷疑。
我們的經營歷史有限，自成立以來一直蒙受鉅額虧損，我們沒有足夠的現金來繼續研發，我們預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受鉅額且不斷增加的虧損。我們只有一種候選產品，即batiraxcept，它已停止開發，也沒有商業銷售，我們必須籌集新的資金，這使得我們未來的生存能力變得不確定。
從歷史上看，我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。我們從未創造過任何產品收入，也沒有任何產品正在開發或獲準銷售。
2023年8月，我們宣佈，評估巴替拉西普在PROC中的安全性和有效性的3期Axlerate-OC（“AxleRate”）試驗未達到其主要終點。因此，我們終止了第三階段的PROC試驗和PROC計劃。我們現有的現金和現金等價物將不足以完成用於透明細胞腎細胞癌（ccRCC）或胰腺癌的batiraxcept的臨牀開發和商業化。為了保留現金，我們還停止了對ccRCC和胰腺導管腺癌的p1b/p2試驗，除非我們籌集額外資金，否則不會繼續進行ccRCC或胰腺項目。我們目前正在探索各種戰略替代方案，包括戰略夥伴關係和融資機會。如果我們不籌集資金或成功聘請戰略合作伙伴，它將被迫停止運營，清算資產，並可能尋求破產保護或參與類似程序。
自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，預計在可預見的將來將繼續蒙受重大損失，可能永遠無法實現或維持盈利。
自成立以來，我們每年都蒙受鉅額營業虧損，預計在可預見的將來，虧損將大幅增加。截至2023年9月30日，我們的累計赤字約為6.268億美元。
迄今為止，我們的運營資金主要來自股權證券的私募配售、債務融資、CPRIT撥款收益、普通股的市場發行、證券的公開發行以及從許可協議中獲得的預付款和里程碑付款。我們沒有任何運營收入，需要籌集資金以避免公司倒閉和解散。我們將所有精力都投入到研究和開發上，包括臨牀研究，但尚未完成任何候選產品的開發。2023年8月宣佈，我們評估batiraxcept在耐鉑卵巢癌中的安全性和有效性的3期Axlerate-OC試驗未達到其主要終點，預計由此導致的普通股交易價格下跌將進一步對我們的籌資能力產生負面影響。我們還預計，由於其他兩個計劃的終止，我們的股價將繼續下跌，這使得籌集資金或尋找戰略合作伙伴變得更加困難。我們現有的現金和現金等價物不足以使我們能夠在2023年第四季度之後繼續運營。
我們未能滿足納斯達克全球精選市場的持續上市要求可能導致我們的普通股下市。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “ARAV”。如果我們未能滿足納斯達克全球精選市場的持續上市要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股或認股權證除名。
2023年9月15日，我們收到了納斯達克的一封信，通知我們，在過去的連續30個工作日（2023年8月3日至2023年9月14日）中，我們的上市證券（“MVLS”）的市值沒有按照納斯達克上市規則第5450（b）（2）（A）條的要求維持5000萬美元（“最低MVLS要求”）的最低市值。2023年9月15日，我們還收到了納斯達克的一封信，通知我們，在過去的連續30個工作日（2023年8月3日至2023年9月14日）中，我們公開持有的股票（“MVPHS”）的市值沒有按照納斯達克上市規則5450（b）（2）（C）的要求維持15,000,000美元的最低市值（“最低MVPHS要求”）。2023年9月15日，我們還收到了納斯達克的一封信，通知我們，在過去的連續30個工作日（2023年8月3日至2023年9月14日）中，我們的普通股沒有按照納斯達克上市規則5450（a）（1）的要求維持每股1.00美元（“最低買入價要求”）的最低收盤價。根據納斯達克上市規則，我們的合規期為180個日曆日，或直到2024年3月13日，以恢復對納斯達克上市規則的遵守。
我們打算嘗試採取行動恢復對納斯達克上市要求的遵守，但我們無法保證我們能夠做到這一點。任何認為我們可能無法恢復合規或納斯達克將普通股退市的看法都可能對我們吸引新投資者、降低已發行普通股的流動性、降低此類股票的交易價格以及增加交易此類股票所固有的交易成本的能力產生不利影響，從而對我們的股東產生總體負面影響。此外，將我們的普通股從納斯達克退市可能會阻止經紀交易商在我們的普通股上市，或者以其他方式尋求或產生對我們的普通股的興趣，並可能阻止某些機構和個人投資我們的普通股。
如果退市，我們將採取行動恢復對納斯達克上市要求的遵守，但我們無法保證我們採取的任何此類行動會使我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善普通股的流動性，防止我們的普通股跌至納斯達克上市要求以下。
1996年的《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它阻止或阻止各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。由於我們的普通股在納斯達克上市，因此我們的普通股是擔保證券。儘管各州無法監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐時對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售擔保證券。此外，如果我們從納斯達克退市，我們的普通股將不再被視為擔保證券，我們將受到發行證券的每個州的監管。
我們的執行官、董事和我們控制的實體以及主要股東將繼續保持控制或重大影響提交股東批准的所有事項的能力。
截至2023年11月3日，我們現任執行官、其控制的董事和實體以及主要股東的實益持股總額約佔我們普通股的51.6％。我們的執行主席弗雷德裏克·埃舍爾曼博士實益擁有我們47.1％的普通股，擁有34.7％的已發行有表決權股票。因此，埃舍爾曼博士將能夠控制或重大影響提交給股東批准的所有事項以及我們的管理和事務。例如，埃舍爾曼博士將控制或重大影響董事的選舉以及對我們全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。這種投票權的集中可能會推遲或阻止按照其他股東可能希望的條件收購我們公司。
第 6 項。展品
| 以引用方式納入 |
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| 展覽 數字 |
展品描述 |
表單 |
SEC 文件編號 |
展覽 |
申報日期 |
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| 3.1 |
經修訂和重述的章程 |
S-1/A |
333-193997 |
3.4 |
03/06/2014 |
|||||
| 3.2 |
經修訂和重述的公司註冊證書 |
8-K |
001-36361 |
3.1 |
03/26/2014 |
|||||
| 3.3 |
經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 |
8-K |
001-36361 |
3.1 |
06/01/2017 |
|||||
| 3.4 |
經修訂和重述的公司註冊證書修正證書 |
8-K |
001-36361 |
3.1 |
09/12/2017 |
|||||
| 3.5 |
經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 |
8-K |
001-36361 |
3.1 |
10/16/2018 |
|||||
| 3.6 |
經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 |
8-K |
001-36361 |
3.2 |
10/16/2018 |
|||||
| 3.7 |
經修訂和重述的公司註冊證書修正證書的更正證書 |
10-K |
001-36361 |
3.6 |
03/15/2019 |
|||||
| 3.8 | Aravive, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 | 8-K | 001-36361 | 3.1 | 01/18/2023 |
|||||
| 3.9 | 經修訂和重述的章程修正案 | 8-K | 001-36361 | 3.1 | 11/03/2023 | |||||
| 31.1* |
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
|||||||||
| 31.2* |
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
|||||||||
| 32.1*+ |
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。 |
|||||||||
| 32.2*+ |
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。 |
|||||||||
| 101.INS |
內聯 XBRL 實例文檔 |
|||||||||
| 101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
|||||||||
| 101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|||||||||
| 101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
|||||||||
| 101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
|||||||||
| 101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
|||||||||
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 中幷包含在附錄 101 中） | |||||||||
| * |
隨函提交。 |
| + |
該認證隨附根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提交的10-Q表季度報告，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，不應被視為註冊人 “提交”。 |
| # |
指定的管理合同或補償計劃 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| ARAVIVE, INC. |
||
| （註冊人） |
||
| 日期：2023 年 11 月 9 日 |
作者：/s/Gail McIntyre |
|
| 蓋爾·麥金太爾 首席執行官 （首席執行官） |
| ARAVIVE, INC. |
||
| （註冊人） |
||
| 日期：2023 年 11 月 9 日 |
作者：/s/Rudy Howard |
|
| 魯迪·霍華德 首席財務官 （首席財務官兼首席會計官） |