某些已識別信息已被排除在本附錄之外，因為這些信息既不是重要信息，也是註冊人視為私人或機密的信息。本文檔中已使用由標記標識的佔位符註明了省略的信息。”[***]”.

合作和許可協議

本協議訂立並生效，自生效日期（定義見下文）

由此而來

F. Hoffmann-La Roche Ltd

辦公室和營業地點位於瑞士巴塞爾 Grenzacherstrasse 124、4070 號（“羅氏巴塞爾”）

和

Hoffmann-La Roche Inc.

辦公室和營業地點位於美國新澤西州小瀑布市克洛夫路 150 號 8 號套房 07424（“羅氏美國”；羅氏巴塞爾和羅氏美國合稱 “羅氏”）

一方面

和

蒙特羅莎療法股份公司

一家瑞士公司，辦公室和營業地點位於瑞士巴塞爾 4057 號 WKL-136.6，Klybeckstrasse 191 號（“MRT”）

另一方面。

羅氏和捷運有時在此被單獨稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

目錄

- i -

-二-

附錄‎1 .11 — [***]

附錄‎1 .29 — [***]

附錄 1.71 — [***]

附錄‎1 .86 — [***]

附錄‎1 .89 — [***]

附錄‎3 .2.3 — [***]

附錄‎17 .3 — 新聞稿

-iii-

合作和許可協議

鑑於 MRT 是一家生物技術公司，發現和開發用於蛋白質靶標的分子膠水降解化合物，並擁有相關的專有技術和知識產權；以及

鑑於，羅氏在醫藥產品的研究、開發、製造和商業化方面擁有專業知識；以及

鑑於各締約方希望合作發現和開發化合物（定義見下文），並探索其對不同靶標（定義見下文）的潛在應用；以及

鑑於 MRT 願意授予羅氏使用其某些知識產權在該地區製造、使用、出售、進出口產品以供現場使用的權利（此類術語分別定義見下文）；以及

鑑於，羅氏和MRT同意，MRT將按照研究計劃開展某些活動，以發現、表徵和驗證化合物。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同盟約和承諾以及其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收到和充足性，本協議雙方打算受法律約束，特此商定如下：

1。定義。在本協議中，以下術語無論以單數還是複數形式使用，均具有以下含義：

1.1 “關聯公司” 是指直接或間接控制、受相關方控制或與其共同控制的任何個人、公司、協會或其他商業實體。在 “關聯公司” 的定義中，“控制權” 一詞是指擁有超過50％（> 50％）的股票的直接或間接所有權，有權投票選舉其董事，或者能夠通過擁有有表決權的證券、合同、決議、監管或其他方式以其他方式控制公司或其他商業實體的管理。 [***].

1.2 “協議” 是指本文件，包括根據本協議的規定可能不時添加或修改的任何和所有附錄和修正案。

1.3 “協議期限” 是指從生效日期開始，到任何目標產品在本協議項下沒有或將要履行的付款義務到期之日到期的期限，除非根據第‎18 條提前終止。

1.4 “適用法律” 是指任何政府機構（包括但不限於任何監管機構）的任何法律、法規、條例、法規、規則或條例，自生效之日起生效或在協議期限內生效，在每種情況下，前提是該法律適用於雙方履行各自在本協議下的義務。“適用法律” 應包括數據隱私法律和法規。

1

1.5 就羅氏提出該蛋白質靶標時的蛋白質靶標而言，“可用” 是指： [***]

儘管有上述規定，舉例來説，截至協議生效之日，根據上述條款（c），以下蛋白質靶標被視為不可用：GSPT1、CDK2、NEK7和VAV1。

儘管有上述定義，但根據前述條款（c）、（d）款或條款（e），MRT可以自行決定將擬議目標視為 “可用”，否則該目標將不可用。

1.6 “工作日” 指除星期六、星期日或適用法律要求馬薩諸塞州波士頓或瑞士巴塞爾的銀行機構保持關閉之日以外的任何一天。

1.7 “日曆季度” 是指連續三（3）個日曆月的每個時期，截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，但第一個日曆季度除外，該季度應從生效日期開始，於2023年12月31日結束。

1.8 “日曆年” 是指從1月1日開始至12月31日止的時間段，第一個日曆年除外，該日曆年應從生效日期開始並於2023年12月31日結束。

1.9 就一方而言，“控制權變更” 係指 [***]: (a) 任何第三方直接或間接獲得該方任何有表決權的證券的受益所有權 [***]佔該當事方當時所有未償還的有表決權的證券總投票權的百分之五十（50%）或以上 [***]股票，但通過該方贊助或維護的員工福利計劃進行的收購除外；(b) 任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，其結果是任何人直接或間接成為該方當時已發行股份的50％以上的受益所有人 [***]有表決權的股票；或 (c) 出售該方的全部或幾乎全部股份 [***]與協議標的有關的資產或業務。

1.10 “臨牀研究” 指一期研究、二期研究、三期研究或關鍵研究（視情況而定）。

1.11 “合作目標” 應指 [***]羅氏選擇並在附錄‎ 中列出的蛋白質靶標[***]協議的。

1.12 “組合產品” 應指

1.12.1 一種含有以下兩種活性成分作為其活性成分的單一藥物配方：(a) 先導化合物、MRT 備份化合物或羅氏備份化合物以及 (b) 一種或多種其他治療或預防活性成分，

1.12.2 由 (a) 先導化合物、MRT 備份化合物或羅氏備份化合物和 (b) 一種或多種其他治療或預防活性產品組成的聯合療法，以包含此類多種產品的單一包裝定價和銷售，或單獨包裝但以單一價格一起出售，或

- 2 -

1.12.3 一種由 (a) 先導化合物、MRT 備份化合物或羅氏備份化合物和 (b) 伴隨診斷組成的聯合療法，以包含此類多種產品的單一包裝定價和銷售，或者單獨包裝但以單一價格一起出售，

在每種情況下，都包括所有劑型、配方、演示文稿、生產線延長和包裝配置。本協議中提及產品的所有內容均應被視為包括組合產品。

1.13 就產品而言，“商業化” 或 “商業化” 是指與產品的營銷、促銷、詳述、分銷、進口、出口、要約銷售或銷售有關的所有活動，包括醫療事務活動、監管活動（包括第四期臨牀研究），旨在獲得定價和報銷批准、價格計算和向政府當局提交相關報告，以及在獲得適用的監管批准後與監管機構進行互動與上述內容相關的此類產品的國家或地區，但不包括任何針對開發或製造的活動。

1.14 “商業上合理的努力” 應指 [***].

1.15 “伴隨診斷” 是指任何用於預測或監測人對產品治療反應的產品（例如，設備、化合物、試劑盒、生物標誌物或服務，其中含有用於檢測或量化人體或組織中影響疾病病原體的分析物的存在或數量的成分）。

1.16 對於該地區的給定產品，“物質構成索賠” 是指 [***].

1.17 “化合物” 是指針對目標的任何小分子 [***].

1.18 就目標而言，“複合專有技術” 是指 [***].

1.19 “化合物專利權” 是指主張任何化合物專有技術的每項專利權。

1.20 “強制分許可” 是指羅氏或其任何關聯公司或分許可證持有人之間由第三方（“強制性分許可證持有人”）就該地區特定國家或地區擁有管轄權的政府機構的命令、法令或授予的要求向該國家或地區具有管轄權的政府機構的命令、法令或授予的授予強制性分許可證，根據該協議，向該國家或地區授予強制性分許可證，該第三方製造、使用、出售、要約出售、進口或出口此類產品國家或地區。

1.21 “機密信息” 指一方或其關聯公司（“披露方”）向另一方或其關聯公司（“接收方”）披露的任何和所有信息，包括商業或財務信息、數據或其他專有技術，無論是技術性的還是非技術的、口頭的還是書面的。機密信息不應包括以下任何信息或專有技術：

(a) 在披露時已普遍向公眾開放，或者在披露方披露後向公眾公開，但接收方或其關聯公司的過失（無論是作為還是不作為）除外，

- 3 -

(b) 可以通過書面記錄來證明，接收方或其關聯公司在收到披露方發來的信息之前已經知道，

(c) 是在允許使用或披露的情況下隨時從第三方合法獲得的，

(d) 由接收方或其關聯公司獨立開發，以書面記錄為證，但不瞭解機密信息，或

(e) 經披露方書面批准，由接收方發佈。

儘管有上述規定，除非本協議另有明確規定，否則根據本協議生成的專有技術應是擁有此類專有技術的一方的機密信息。本協議的條款應被視為雙方的機密信息，每一方均被視為此類機密信息的接收方。

1.22 “延續選擇通知” 是指 MRT 根據第‎‎18 .3.4.1 節向羅氏提供的通知，該通知中描述了 (a) MRT 繼續開發或商業化產品或向第三方授予同樣權利的真誠意圖，以及 (b) MRT 要求羅氏在終止通知期內繼續開展活動或按照規定轉讓與產品相關的數據、材料和信息帶章節‎‎18 .3.4.1。

1.23 “控制權” 是指（作為形容詞或動詞，包括變位詞和變體，例如 “控制” 或 “控制”），對於一方以及任何專有知識或專利權，該方或其關聯公司除根據本協議的規定外，在不違反該方與任何協議或安排的條款的情況下授予其所有權（無論是通過唯一或共同所有權、許可還是其他方式）第三方，此類專有技術或專利權的許可、訪問權或其他權利；前提是任何知情權-除非羅氏同意向MRT償還因羅氏、其關聯公司或分許可證持有人使用或實踐此類專有技術或專利權而產生的任何款項，或者根據本協議向羅氏授予再許可而合理分配給羅氏的再許可而向MRT支付任何款項，否則MRT或其關聯公司在協議期間如何或獲得的專利權不會被視為MRT的 “控制” MRT與許可人之間協議中包含的適用於該協議下分許可證持有人的任何義務；但是，前提是羅氏有權扣除根據第‎9 .5.3.4 節符合扣除條件的任何此類款項，前提是羅氏已直接向該第三方支付了此類款項。儘管有上述規定，但任何一方及其關聯公司不得被視為 “控制” 以下任何專有技術或專利權：(a) 在該方控制權變更完成之前，由因此類控制權變更而在生效日期之後成為該被收購方的關聯公司（或與該方合併或合併）的第三方擁有或許可的任何專有技術或專利權，或 (b) 在變更後生成或發現由成為一方關聯公司的第三方的員工或顧問獨立於本協議的控制權他們沒有根據本協議進行任何活動，也無法訪問根據本協議披露或生成的機密信息。

1.24 “封面” 是指（作為形容詞或動詞，包括變位詞和變體，如 “覆蓋”、“覆蓋範圍” 或 “覆蓋”），在沒有專利權許可或所有權的情況下，開發、製造、使用、提供銷售、促銷、銷售、出口、進口或以其他方式利用給定化合物、配方、工藝或產品將侵犯有效權利主張此類有效索賠適用。那個

- 4 -

應逐國確定化合物、配方、工藝或產品是否屬於特定的有效索賠範圍。

1.25 “數據包” 應指適用的 Hit Package、LI 套餐、LO 套餐或 Ph0Go 套餐。

1.26 “衍生物” 是指化合物的任何改性形式，該化合物（a）源自或基於任何化合物或前述任何片段，或使用有關任何此類化合物的序列或結構的任何信息，並且（b）由於其預期的治療效果而針對與該化合物相同的靶標。

1.27 就產品而言，“開發” 或 “開發” 是指與化合物或藥物產品的評估和臨牀前測試有關的任何和所有活動，以及所有臨牀和臨牀前藥物開發活動、上市前活動和相關研究，包括：進行臨牀前藥物化學、毒理學研究、藥代動力學分析、工藝和藥物產品（劑型）開發、統計分析和報告撰寫、臨牀試驗的設計和進行以獲取或維護為目的監管批准（包括旨在支持監管批准的上市後研究，但不包括第四期臨牀研究）以及與上述所有內容相關的監管事務，但不包括任何針對製造或商業化的活動。

1.28 “已終止的目標”（包括 “終止目標” 變體）是指不再是協議下所有目的的靶標，包括根據相應目標計劃生成的任何化合物，以及該目標計劃的終止。

1.29 “DRF 就緒標準” 是指附錄‎ 中規定的標準[***].

1.30 作為 LO 階段的一部分，“DRF 毒理學研究”（劑量範圍查找毒理學研究）應指對 LO 化合物的初始毒理學研究 [***].

1.31 “生效日期” 指2023年10月16日。

1.32 “歐盟” 是指歐盟及其當時的所有成員國 [***].

1.33 “專家” 是指具有不少於十 (10) 年的製藥行業經驗和專業知識的人員，他在大型製藥公司中擔任過至少一個與產品商業化或許可相關的高級職位，但不包括任何一方或其關聯公司的任何現任或前任僱員或顧問。該人應精通英語。

1.34 “FDA” 是指美國食品和藥物管理局。

1.35 “FDCA” 是指《食品、藥品和化粧品法》。

1.36 “字段” 應指所有用途。

1.37 “首次商業銷售” 是指羅氏集團或分許可證持有人在該國獲得銷售該產品所需的任何監管批准後，首次以發票向第三方銷售該產品，或者如果

- 5 -

該國家/地區無需此類監管批准，即羅氏集團或分許可證持有人首次在該國向第三方開具發票銷售產品的日期。 [***].

1.38 “不可抗力事件” 是指非受影響方的過失或過失導致的超出受影響方合理控制的事件，這可能包括但不限於禁運、戰爭、戰爭行為（無論是否宣戰）、恐怖行為、起義、暴動、民亂、罷工、封鎖或其他勞工騷亂、火災、洪水、地震、疫情、疫情或其他不可抗力或任何政府機構（不包括任何監管機構，例如FDA、EMA或同等機構）或另一方的行為、不作為或延遲採取行動。

1.39 “FTE” 是指一方或其任何關聯公司一 (1) 名全職員工在一 (1) 年內工作的同等工作 [***].

1.40 “FTE 費率” 應指金額 [***].

1.41 “通用產品” 是指根據第 2001/83/EC 號指令第 10 (1) (a) (iii) 條在歐盟國家獲準投放市場的產品的通用版本，該產品 (a) 根據 21 U.S.C. 505 (j) 獲得批准，產品獲得 “AB” 評級（或該法規，如果經過修訂，則相當於該法規），或者 (b) 在歐盟國家獲準上市（如果經過修訂，則相當於此類法規），或（c）在美國或歐盟國家以外的地區國家，該產品的仿製藥（i）含有相同活性藥物成分作為產品中的化合物，並且（ii）通過快速程序獲得批准，該程序全部或部分依賴於產品首次批准時生成的安全性和有效性數據，並且（iii）至少一個產品適應症的標籤與產品相同或基本相同。由羅氏、其任何關聯公司或其任何分許可證持有人根據同一產品的監管批准許可、銷售、出售、製造或生產的產品不構成仿製藥。

1.42 “GLP 毒素研究” 是指一項毒理學研究，研究劑量與其對暴露動物的影響（或在此類研究中不使用動物，例如芯片上的器官的情況下其對人類的預期影響）之間的關係，其中（i）該研究將根據良好實驗室規範進行，（ii）該研究的設計是預期結果可能有助於確定該藥物的安全起始劑量臨牀研究中的化合物。

1.43 “良好實驗室規範” 或 “GLP” 是指美國食品和藥物管理局頒佈或認可的當時由美國食品和藥物管理局頒佈或認可的良好實驗室規範標準，如21 C.F.R. Part 58或其後續版本所定義，或美國以外司法管轄區可能不時更新的類似監管標準，前提是此類標準的嚴格程度不低於美國標準。

1.44 就目標計劃而言，“命中生成階段” 是指研究計劃中指定為命中生成階段的活動的研究階段。

1.45 對於給定的目標計劃，“命中化合物” 是指在命中生成階段產生的符合研究計劃中規定的要求標準的化合物。

1.46 “ICD-11” 指疾病和相關健康問題國際統計分類的第十一次修訂版（可能會不時修訂或修改）或後續分類。

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1.47 “國際財務報告準則” 指國際財務報告準則。

1.48 “IND” 是指FDCA和FDA頒佈的適用法規中定義的申請，或向任何其他國家或國家集團的同等機構提出的同等申請，必須提交該申請才能開始對產品進行人體臨牀測試。

1.49 “適應症” 是指（a）產品需要治療的疾病，以及（b）根據適用監管機構批准的監管批准的要求，在產品標籤中描述的疾病。就腫瘤學而言，適應症應指一種不同的腫瘤類型或血液學惡性腫瘤，而不是產品針對並最終獲得批准的給定腫瘤類型或惡性腫瘤中的不同療法或組合療法。如果（i）與此類適應症相關的疾病列在 ICD-11 的兩個不同區塊中，並且（ii）該產品在該適應症中的療效已全部或部分在一項或多項單獨的臨牀研究中得到證實，則該適應症與另一種適應症不同。

1.50 就機密信息而言，“信息安全事件” 是指任何實際或合理懷疑的：(a) 接收方或其一個或多個代表未經授權使用、更改、披露、盜竊或訪問披露方的機密信息，(b) 接收方或其一個或多個代表意外或非法銷燬披露方的機密信息，或 (c) 披露方的損失接收方或其代表提供的機密信息，包括 (a) — (c) 中描述的任何由接收方或其一個或多個代表的安全措施失敗、缺乏或不當引起或導致的。

1.51 “啟動” 是指在相應監管機構批准的臨牀研究中，人類首次服用產品的日期。

1.52 “GLP 毒素研究的開始” 是指在 GLP 毒素研究中首次給動物服用該產品的日期。

1.53 “破產事件” 係指一方當事人或該方的母公司在正常業務過程中無法償還債務的情況；(b) 為其資產或企業的全部或重要部分指定了接管人或類似管理人員；(c) 為任何有償付能力的合併或與之相關的清盤（清盤除外）通過一項清盤決議（或重建），或者法院為此下達了命令，或者法院下達了管理令（或任何類似的命令）管轄權）；（d）與債權人訂立任何協議或安排（與有償付能力的重組除外）；或（e）基本停止經營。

1.54 “發明” 是指與根據本協議進行的任何活動相關的發現或構想的發明。根據該定義，發明可以由MRT的員工單獨或與第三方共同製作（“MRT發明”），由羅氏集團的員工或羅氏的分許可證持有人單獨或與第三方共同製作（“羅氏發明”），也可以由MRT的員工和羅氏集團的員工共同製作，有或沒有第三方（“聯合發明”）。

1.55 對於目標計劃而言，“清單” 應指在適用範圍內，所有臨牀和非臨牀級藥物產品、活性藥物成分、中間體和與該目標和產品的適用化合物相關的原材料，以及任何其他現有材料（例如參考標準和保留樣本）、藥物輸送

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截至生效日期或根據技術轉讓計劃轉讓此類材料之時（如適用），與製造或測試由MRT擁有或控制的此類化合物和產品相關的系統和包裝。

1.56 “IRA標的產品” 是指根據不時修訂的2022年《通貨膨脹降低法》獲得藥品價格談判資格的產品。

1.57 “共同專有技術” 指一方面由捷運或其關聯公司的員工或代表其行事的任何第三方的員工，另一方面，羅氏集團或代表羅氏集團行事的任何第三方的員工，無論有無第三方共同創造，與根據本協議開展的任何活動相關的專有技術。

1.58 “共同專利權” 是指涵蓋聯合發明的所有專利權。

1.59 “JRC” 是指聯合研究委員會。

1.60 “專有技術” 指數據、結果、協議、化學結構、化學序列、材料、發明、專有技術、配方、商業祕密、技術、方法、工藝、程序和開發、樣品、化學品製造數據、毒理學數據、藥理學數據、臨牀前和臨牀數據、檢測、平臺、配方、規格、質量控制測試數據以及其他機密或非公開的科學、技術或製造信息，無論是否公開可申請專利。

1.61 就目標計劃而言，“LI階段” 是指研究計劃中指定為LI階段的活動的研究階段。

1.62 就目標計劃而言，“LigO決定” 是指JRC決定將命中化合物發展到LI階段（LigO決定之後的此類命中化合物，“LiGo化合物”）。

1.63 就目標計劃而言，“LO階段” 是指研究計劃中指定為LO階段的活動的研究階段。

1.64 就目標計劃而言，“徽標決定” 是指JRC決定將LI化合物發展到LO階段（此類LoGo決定之後的LI化合物，“LOGO化合物”）。

1.65 “主要市場” 是指以下任何一項：美國、歐盟（整體而言）、 [***].

1.66 “製造” 或 “製造” 是指與藥物物質或藥物產品或其任何組成部分的生產、製造、加工、灌裝、包裝、標籤、運輸或儲存相關的所有活動，包括工藝和配方開發、工藝驗證、穩定性測試、生產放大、臨牀前、臨牀和商業製造、分析方法開發和驗證、產品特徵、質量保證和質量控制開發、測試和發佈，但是不包括任何針對開發或商業化的活動。

1.67 “MRT備用化合物” 是指MRT在研究合作框架下開發的任何化合物和該化合物的任何衍生物，用於給定靶標 [***].

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1.68 “MRT專有技術” 是指MRT在生效日期和協議期限內控制的與研究合作有關或由研究合作產生的專有技術，這些知識是機密的，對於化合物或產品的研究、開發、製造或商業化是必要或合理有用的。MRT 專有技術不包括任何化合物專有技術。

1.69 “MRT專利權” 是指聲稱擁有MRT專有技術的每項專利權。MRT 專利權不應包括任何複合專利權。

1.70 “MRT 平臺技術” 是指 MRT 的專有分子膠水降解劑平臺，通常被MRT稱為 “QueEN”（定量和工程消除新基質），包括其專有的近距離篩查平臺、人工智能和機器學習（“AI/ML”）工具和引擎，被MRT廣泛稱為 “Rhapsody” 和 “FaiceIt” 他們的 “glueomics 工具箱”，其專有庫小分子分子膠水降解劑（“MGD”）、其設計 MGD 的方法以及其中的所有知識產權以上所述。

1.71 “MRT 保留目標” 應指 [***]由 MRT 選擇的蛋白質靶點 [***].

1.72 對於特定時期內的產品，“淨銷售額” 是指通過減去該時期內該產品的銷售額計算得出的金額（以適用賣方對各自其他產品的銷售統一適用的範圍為限）： [***].

1.73 “專利質疑” 指羅氏或其任何關聯公司或分許可證持有人主張開發和/或商業化合物或產品（“商業分許可證持有人”）的權利，或羅氏或其任何關聯公司或商業分許可證持有人在法律或行政訴訟或其他類似法律程序（包括與專利審判和上訴委員會有關的訴訟中）中向第三方提供的任何自願援助，質疑其中任何一項的可專利性、有效性或可執行性MRT 專利權。為明確起見，專利質疑不應包括羅氏提出的論點，即 (a) 區分羅氏專利權中主張的發明與在專利權中主張的發明，但 (b) 不貶低 MRT 專利權，也不得在每種情況下，(i) 在對羅氏專利權的普通單方面起訴過程中提出 MRT 專利權是否符合或充足性提出任何問題，或 (ii) 在美國專利商標局或其他機構提起的當事方間訴訟中，或在 MRT 專利權受到質疑的任何司法管轄區（不包括干涉或推導程序）或仲裁庭。

1.74 “專利權” 是指領土任何國家任何專利或專利申請下的所有權利，包括針對此類專利申請頒發的任何專利，並進一步包括上述任何內容的任何替代、延期或補充保護證書、補發、複審、續期、分割、延續或延續。

1.75 “個人” 是指任何自然人、公司、非法人組織、合夥企業、協會、獨資企業、股份公司、合資企業、有限責任公司、信託或政府、或政府機構或任何其他類似實體。

1.76 就目標計劃而言，“Ph0 No-Go決定” 是指羅氏決定不提名任何LO化合物作為鉛化合物。

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1.77 就目標計劃而言，“Ph0Go決定” 意味着羅氏決定繼續使用在LO階段經過優化的LO化合物，使用所述LO化合物（已獲得Ph0Go決策的LO化合物，即 “鉛化合物”）進行GLP毒性研究。

1.78 “第一階段研究” 是指在任何國家進行的人體臨牀試驗，該試驗符合經不時修訂的21 C.F.R. § 312.21（a）（FDCA）及其外國同等標準的要求。

1.79 “二期研究” 指人體臨牀試驗，其主要終點包括確定劑量範圍或初步確定不時修訂的21 C.F.R. § 312.21 (b) (FDCA) 中所述的研究患者的療效，以及其外國等效物。

1.80 “III期研究” 指人體臨牀試驗，其主要目的是通過臨牀和統計學方式證明產品對一種或多種適應症的療效和安全性，以便獲得該產品對此類適應症的監管批准（如不時修訂的21 C.F.R.§312所進一步定義），以及其國外等效物或其他關鍵研究。

1.81 “關鍵研究” 是指就任何產品而言，一項臨牀研究，在啟動（或隨後擴大患者招生範圍，如果適用）時，預計將成為監管部門批准該產品的依據。

1.82 對於目標計劃而言，“產品” 是指任何產品， [***]，無論其成品形式或配方或劑量和交付方法如何。

1.83 “起訴和維持” 是指就特定專利權而言，準備、提交、起訴和維護，包括對該專利的任何補充審查、複審、補發、專利期限調整和延期申請、補充保護證書等，以及對該專利進行幹預、推導程序、當事人間複審、授予後審查、異議答辯和其他類似程序。

1.84 “監管批准” 是指監管機構為在該地區的監管管轄區開發或商業化產品所必需的所有批准（包括定價和報銷批准）、許可、註冊或授權。

1.85 “監管機構” 是指每個國家參與授予產品監管批准或定價和報銷批准的任何國家、超國家機構（例如歐盟委員會、歐盟理事會、歐洲藥品管理局）、地區、州或地方監管機構、部門、局、委員會、理事會或其他政府實體，包括FDA。

1.86 [***]

1.87 就目標計劃而言，“研究合作” 是指各締約方根據研究計劃開展的活動，旨在發現、產生、描述

- 10 -

驗證和優化可降解受該目標計劃約束的靶標的化合物，如第‎2 .3 節所進一步描述或雙方另行商定的那樣。

1.88 “研究合作期限” 是指， [***].

1.89 “研究計劃” 是指研究計劃 [***]概述了預計締約方將要開展的工作 [***]研究合作下的化合物， [***]對於目標計劃和研究階段，此類計劃可能會根據本協議的規定不時更新。

1.90 對於給定目標，“羅氏備份化合物” 是指該化合物的任何化合物或任何衍生物 [***].

1.91 “羅氏集團” 是指羅氏及其關聯公司的統稱。

1.92 “羅氏專有技術” 是指截至生效日期和協議期限內羅氏控制的所有機密知識以及產品的研究、製造、開發或商業化所必需或合理使用的專有技術，但不包括與產品中除化合物之外的任何其他活性成分相關的任何此類專有技術。羅氏專有技術不應包括化合物專有技術。

1.93 “羅氏專利權” 是指羅氏在生效日期或協議期限內控制的所有專利權，涵蓋任何羅氏專有技術或羅氏發明，但不包括涵蓋除化合物之外產品中包含的任何活性成分且未以其他方式涵蓋產品的任何專利權。羅氏專利權不應包括化合物專利權。

1.94 就給定產品和給定國家/地區而言，“特許權使用期限” 是指開始的時間段 [***].

1.95 對於特定時期內的產品，“銷售額” 是指第‎1 .95.1 節、第‎1 .95.2 節和第‎1 .95.3 節的總和：

1.95.1 [***]

1.95.2 對於不是羅氏關聯公司（不包括強制性分許可證持有人）的分許可證持有人，根據羅氏與分許可證持有人之間的適用合同條款以及該分許可證持有人當時使用的會計準則向羅氏及其關聯公司報告的銷售金額。

1.95.3 [***]

1.96 “分許可證持有人” 是指羅氏根據本協議（通過一個或多個層級）擁有強制分許可證持有權利的實體。

1.97 “目標” 指任何合作目標 [***]或提名目標。為清楚起見，協作目標 [***]或成為失敗目標或終止目標的提名目標應停止被視為目標。

1.98 “目標計劃” 是指研究計劃中為給定目標規定的活動。

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1.99 “終止的產品” 是指 [***]，視情況而定。

1.100 “終止的程序” 應指 [***]，視情況而定。

1.101 “終止領土” 是指 [***].

1.102 “領土” 是指世界各地。

1.103 “第三方” 是指 (a) MRT或其任何關聯公司或 (b) 羅氏集團成員以外的個人。

1.104 “美國” 是指美利堅合眾國及其領土和屬地。

1.105 “美元” 應指美元。

1.106 “有效權利主張” 是指對任何 (a) 未過期並已頒發的專利權的索賠，該專利權在頒發國未被授予公眾，也未被具有管轄權的法院的最終不可上訴的裁決所宣佈無效或無法執行，或 (b) [***]就本協議而言，除非專利符合上文 (a) 款中規定的有關此類申請問題的標準，否則將不被視為具有任何有效的索賠。

1.107 其他定義

以下每項定義均在本協議的部分中列出，如下所示：

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2。研究合作

2.1 協作概述和一般條款。

2.1.1 研究合作範圍。在遵守本條‎2 的條款和條件的前提下，‎the 締約方最多應在以下方面進行合作 [***]根據研究計劃，主要針對腫瘤學和神經病學。此類研究合作包括三（3）個研究階段：（a）命中生成階段，目標是生成命中化合物和適用的數據包，提交給JRC以支持JRC的LiGo決策；（b）LI階段，目標是生成、驗證和表徵鋰化合物，並生成適用的數據包，提交給JRC以支持JRC的徽標決定；（c）LO 分階段，目標是優化 LO 化合物、進行 DRF 毒性研究並生成適用的數據包提交給JRC，然後JRC向羅氏提供相關信息和建議，以支持羅氏的ph0Go決定（每個階段（a）至（c）都是 “研究階段”）。

2.1.2 研究合作的成本。除非本條‎2 另有規定，否則各締約方應自費和費用在任何目標計劃的每個研究階段開展分配給該締約方的研究合作活動，並將根據當時的研究計劃中規定的時間表，使用商業上合理的努力來履行各自的任務和義務，並開展當時的研究計劃中為其規定的活動。

2.2 目標選擇。

2.2.1 初始合作目標。雙方最初應就合作目標進行合作。生效日期過後，MRT將立即啟動每個合作目標的研究計劃。

2.2.2 提名目標。

2.2.2.1 提名包。 [***]在生效日期（“提名期”）之後，羅氏可以通過書面通知MRT提名 [***]其他蛋白質靶點將包含在研究合作中（每增加一個目標都是 “提名目標”，全部合併為一個 “提名包”）。 [***].

2.2.2.2 [***]

2.2.2.3 可用性確定。如果羅氏決定根據本節‎2 .2.2 提名提名目標，則羅氏應通過聯盟董事書面通知MRT其提名提名靶點的願望，並具體説明蛋白質靶標（“指定靶標通知”）。 [***]在MRT收到指定目標通知後，MRT應確認是否

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在MRT收到此類指定靶標通知時，指定新蛋白質靶標（“指定靶標”）已可用。如果指定目標不可用，MRT應解釋指定目標不可用的根本原因， [***].

2.2.2.4 如果在MRT收到此類指定目標通知時指定目標處於可用狀態，則該指定目標將在剩餘的提名期內保留給羅氏 [***].

2.2.2.5 提名目標研究計劃。在將目標列為提名目標後，各方將立即將該提名目標添加到研究計劃中，並將開始為該提名目標制定適用的目標計劃。

2.2.3 已終止的目標。

2.2.3.1 羅氏停用目標。在研究合作期間，羅氏可以隨時宣佈目標為終止目標，並通過MRT的聯盟董事向MRT發出書面通知後立即生效。

2.2.3.2 終止目標的影響。如果根據本條款‎2 的規定，由於適用於該目標計劃的目標成為終止的目標，因此目標計劃在研究合作期內成為終止的計劃，則只有第‎18 .3.1、‎18 .3.3 和‎18 .3.4.2 節（在任何此類後果適用的範圍內）中規定的終止後果才適用於此類項目終止的計劃，根據該已終止目標的適用目標計劃確定和生成的所有化合物將不再是本協議下的化合物。為明確起見，第‎18 條中與終止有關的所有其他條款均不適用於已終止的目標。

2.3 開展研究合作。

2.3.1 命中生成階段。

2.3.1.1 研究活動。

答：在給定目標計劃的命中生成階段，MRT將使用商業上合理的努力來執行根據研究計劃分配給它的命中生成階段活動。在特定目標項目的命中生成階段活動進行之後，MRT將向JRC提交一份包含命中生成階段結果和發現的數據包，其中包括（a）生成的所有化合物的化學結構，（b）生成或測試的所有化合物的數據，（c）真誠地確定化合物是否符合研究計劃中的標準，以及（d）羅氏合理要求的與受控命中生成階段有關的任何其他信息由 MRT（“Hit Package”）提供。MRT將就優先排序和選擇進入LI階段的中化合物向JRC提出建議，以支持JRC的LiGo決定。

B. 在MRT向JRC介紹目標計劃的命中包之後，JRC可以：（a）對命中包中提出的一種或多種化合物做出 LigO 決定 [***]在MRT向JRC提交Hit Package之後，（b）不要對中提供的任何化合物做出 LigO 決定

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Hit Package 並將該目標確定為失敗目標，或者 (c) 不對命中包中提供的任何化合物做出 LiGo 決定，並真誠地討論替代選項的可能性，並可能根據第‎6 .6.3.2 節，在適用的範圍內，決定MRT將在研究合作期的剩餘期限內，根據研究計劃，在命中生成階段繼續對此類目標進行合理的研究。如果JRC決定讓MRT繼續根據研究計劃進行研究，那麼MRT將根據研究計劃恢復目標計劃的工作。如果各方有理由認為需要對研究計劃進行修正，則任何一方均可提交研究計劃的修正案，以供JRC批准。根據第‎2 .3.1.1A 節的條款，此類持續研究產生的任何命中包都將重新提交給 JRC。

2.3.1.2 失敗的目標。

答：關於目標計劃，如果在研究合作的命中生成階段，（a）MRT通知JRC，在執行了研究計劃中規定的適用的命中生成階段活動後，儘管做出了商業上合理的努力，但它仍無法生成命中化合物，JRC確認了這種無能為力，或者（b）JRC不會對Hit Package中出現的任何未滿足目標的化合物做出LigO決定適用標準，或 (c) JRC 不支持進一步開展命中生成階段根據研究計劃或第‎2 .3.1.1B 節所述的研究計劃修正案進行的研究，則適用於該目標計劃的目標將被視為失敗目標（“失敗目標”）。

B. 如果 JRC 既未決定目標為失敗目標，也未決定繼續執行研究計劃 [***]在MRT向JRC提交Hit Package之後，MRT有權要求JRC做出這樣的決定，但可以向羅氏和JRC發出通知，行使這一權利。 [***]，如果JRC不決定繼續執行研究計劃，則此類目標將被視為失敗目標。

C. 根據協議，每個失敗的目標都將被視為已終止的目標。

2.3.1.3 [***]

2.3.2 LI 階段。

2.3.2.1 進行 LI 階段研究。如果命中化合物是在LigO決策的命中生成階段開發的，那麼在給定目標計劃的LI階段，MRT將使用商業上合理的努力來執行根據研究計劃分配給它的LI階段活動。在特定目標計劃的LI階段活動進行之後，MRT將向JRC提交一份包含LI階段結果和發現的數據包，其中包括（a）所有測試的鋰化合物的化學結構和數據（b）真誠地確定每種鋰化合物是否符合研究計劃中列出的標準，以及（c）羅氏合理要求的與MRT控制的LI相（“LI包裝”）有關的任何其他信息。MRT將就優先排序和選擇LI化合物進入LO階段向JRC提出建議，以支持JRC的LoGo決定。

2.3.2.2 在MRT向JRC提交目標項目LI包之後，JRC可以：（a）為LI包裝中提供的一種或多種鋰化合物做出徽標決定 [***]在 MRT 將 LI 套餐介紹給

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JRC，(b) 不對 LI 套餐中提供的任何 LI 化合物做出 LoGo 決定，並將該目標確定為終止目標，或 (c) 不對 LI 套餐中提出的任何 LI 化合物做出標識決定並真誠地討論替代方案的可能性，並可能在適用範圍內，根據第‎6 .6.3.2 節，決定MRT將繼續根據該LI階段的研究計劃對該目標進行合理的研究研究合作期的剩餘期限。如果JRC決定讓MRT繼續根據研究計劃進行研究，那麼MRT將根據研究計劃恢復目標計劃的工作。如果各方有理由認為需要對研究計劃進行修正，則任何一方均可提交研究計劃的修正案，以供JRC批准。根據第‎2 .3.2.2 節的條款，由此類持續研究得出的任何 LI 包裹都將重新提交給 JRC。

2.3.2.3 如果 JRC 既未決定該目標為已終止目標，也未決定繼續執行研究計劃 [***]在MRT向JRC提交LI一攬子計劃之後，MRT有權要求JRC做出此類決定，但可通過向羅氏和JRC發出通知來行使。 [***]如果JRC不決定繼續執行研究計劃，則該目標將被視為已終止的目標。

2.3.3 LO 階段。

2.3.3.1 進行 LO 階段研究。如果LI化合物是在LiGo階段開發的，而LoGo決定是針對該階段的，那麼在給定目標計劃的LO階段，MRT將採取商業上合理的努力來執行根據研究計劃分配給它的LO階段活動。此類活動應廣泛包括 (a) 在啟動任何 DRF 毒性研究（“優化活動”）之前，對研究計劃中詳述的所有適用的 LO 化合物進行優化，以及 (b) 在根據本協議完成優化活動後，對 JRC 選擇和優先排序的 LO 化合物進行任何必需的 DRF 毒性研究。

2.3.3.2 在特定目標計劃的優化活動進行之後，MRT將向JRC提供相應的數據包，其中包括（a）所有經過優化的LO化合物的化學結構和數據，（b）真誠地確定LO化合物是否符合DRF就緒標準，以及（c）羅氏合理要求的與MRT控制的優化活動（“LO包”）有關的任何其他信息。MRT將就優先排序和選擇LO化合物進入DRF Tox研究向JRC提出建議，目標是找到符合研究計劃（“CCS”）中規定的臨牀候選選擇標準的化合物。

2.3.3.3 在MRT向JRC提交目標項目LO包之後，根據其結果，JRC可以決定：（a）進一步表徵 DRF 毒素研究中LO包中存在的一種或多種 LO 化合物，（b）不進一步表徵 DRF 毒性研究中 LO 包中存在的任何 LO 化合物，並且該靶標是已停產的靶標，或（c）不進一步表徵對 DRF Tox Studies 中 LO 包中提供的任何 LO 化合物進行分析，並真誠地討論替代方案的可能性，前提是第‎6 .6.3.2 節在適用範圍內，決定在研究合作期的剩餘時間內，MRT 將根據研究計劃，在 LO 階段繼續對此類目標進行合理的研究，包括優化活動。如果JRC決定讓MRT繼續根據研究計劃進行研究，那麼MRT將根據研究計劃恢復目標計劃的工作。如果締約方有理由認為需要對研究計劃進行修正，則任何一方均可向以下各方提交修正案

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研究計劃有待JRC批准。根據第‎2 .3.3.3 節的條款，此類持續研究得出的任何 LO 包都將重新提交給 JRC。

2.3.3.4 如果 JRC 既未決定該目標為已終止目標，也未決定繼續執行研究計劃 [***]在MRT向JRC提交LO一攬子計劃之後，MRT有權要求JRC做出這樣的決定，並可通過向羅氏和JRC發出通知來行使。 [***]如果JRC不決定繼續執行研究計劃，則該目標將被視為已終止的目標。

2.3.3.5 對 LO 化合物的 DRF 毒性研究。如果JRC決定在DRF毒性研究中進一步表徵LO化合物，則JRC將選擇需要進一步表徵的LO化合物的數量，並且在遵守第‎2 .3.5.1節的前提下，MRT將根據研究計劃中規定的DRF毒素研究協議進行此類DRF毒素研究。在完成適用的 DRF 毒性研究後，MRT 將向 JRC 提交包含 DRF 毒素研究數據、結果和發現的數據包（“Ph0Go 套餐”）。MRT將向JRC提出建議，説明在DRF毒性研究中測試的任何LO化合物是否符合CCS標準，是否可以作為先導化合物入選。

2.3.3.6 潛在的鉛化合物。如果 JRC 推薦至少一 (1) 個 LO 化合物作為潛在的鉛化合物 [***]羅氏應告知MRT它是否對每種潛在的鉛化合物做出了Ph0Go決定或Ph0 No-Go決定。

2.3.3.7 不含潛在的鉛化合物。如果JRC在其合理的決定中不建議使用LO化合物作為潛在的先導化合物，則JRC應真誠地討論開發替代化合物的策略，這些策略可能包括 (a) 選擇MRT根據研究計劃對符合DRF就緒標準但之前未被選用於DRF毒素研究（如果適用）的任何LO化合物進行DRF毒素研究，以及（b）重新評估和選擇任何剩餘的 LO 化合物（前提是它們未包含在前述 (a) 小節中）或根據研究計劃進行進一步開發的LI化合物；前提是JRC未在此做出任何決定 [***]在 MRT 向 JRC 提交 Ph0Go 套餐後，MRT 將擁有權利，可通過通知羅氏行使 [***]要求JRC做出這樣的決定。 [***]如果JRC仍未就本協議下的任何選項做出決定，則此類目標將被視為已終止的目標。

2.3.4 MRT 備用化合物。

2.3.4.1 時間段。直到較早的時候 [***]根據本節‎2 .3.4，MRT 應盡商業上合理的努力為此類目標生成至少一種 MRT 備用化合物。

2.3.4.2 開發。對於給定的目標，如果羅氏已就鉛化合物做出了Ph0Go決定，則JRC將（a）優先考慮並選擇其他符合DRF就緒標準（如果適用）的LO化合物，進入由MRT進行的（如第‎2 .3.3 節所述），或者（b）重新評估並選擇任何剩餘的LO化合物（前提是它們未包含在上述小節中）（a) 或根據研究計劃進行進一步開發的鋰化合物。根據DRF Tox研究，任何符合CCS標準的LO化合物或鋰化合物（如果適用）都將被視為MRT備用化合物。 [***]。為了清楚起見，如果在MRT提出Ph0Go套餐的JRC會議上，JRC根據第‎2 .3.3.6節發現了多種潛在的鉛化合物，那麼，在羅氏做出 Ph0Go 決定之後，JRC 可以選擇

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Ph0Go 包裝中包含一種或多種此類液態化合物，有資格成為潛在的 MRT 備用化合物並進入 DRF 毒素研究。

2.3.5 [***]

2.3.5.1 DRF 毒性研究。 [***].

2.3.5.2 開發成本。 [***].

2.3.6 [***]

如果羅氏提出的蛋白質靶標 [***]不可用 [***]，MRT可以自行決定是否擁有這樣的 [***]作為本協議所有目的的可用目標 [***]。如果 MRT 決定這樣做 [***]可供羅氏使用，則捷運應通過JRC向羅氏提供所有相關信息 [***]為了讓羅氏（a）評估此類研究的研究階段 [***]根據該研究階段的研究計劃中規定的標準，以及 (b) 對此進行適用的盡職調查 [***].

2.4 技術轉讓。

2.4.1 初始技術轉讓。在逐個目標計劃的基礎上，在LigO做出決定後的研究合作期內，羅氏有權要求MRT在研究合作期內的任何時候進行 [***]向羅氏或其指定人轉讓與給定目標和適用化合物專有技術、適用於該目標計劃的 MRT 專有技術以及所有必要的信息、材料和庫存，以使羅氏能夠在遵守本協議條款的前提下 (a) 繼續研究和開發適用的化合物和產品，(b) 製造或商業化適用的化合物和產品，或 (c) 申請監管批准該地區的實地適用產品(“技術轉讓”). [***]應羅氏的此類要求，MRT將制定一份計劃，具體説明從MRT向羅氏進行此類目標計劃的技術轉讓的方法，該計劃旨在使羅氏能夠如前一句所述，包括轉移 (i) 與該目標計劃下由MRT或其在該領域的任何關聯公司控制的適用化合物的任何研究活動相關的所有數據的副本；(ii) 任何MRT專有技術和化合物專有技術的副本此類目標計劃；（iii）實施的時間表轉讓前述第 (i) 和第 (ii) 款中規定的項目，以及 (iv) 羅氏合理要求的任何其他信息、材料或清單（“技術轉讓計劃”），並應將技術轉讓計劃提交給JRC，供其在下次的JRC會議上審查、討論和批准。在接下來的JRC會議上，JRC可能會對技術轉讓計劃提出任何變更或修正，這些變更或修正將在同一次JRC會議上由JRC討論和批准。 [***]在JRC批准此類技術轉讓計劃或JRC另行決定後，MRT應根據技術轉讓計劃向羅氏或羅氏的指定人啟動技術轉讓。各締約方將根據技術轉讓計劃，包括其中規定的時間表，通過商業上合理的努力進行技術轉讓。

2.4.2 持續技術轉讓。技術轉讓完成後和協議期限內，應羅氏的要求，MRT應在合理必要的情況下（a）向羅氏提供具有必要技能、專業知識和經驗的合格MRT人員，這些人員目前受僱或以其他方式受僱於MRT（或其關聯公司），以提供科學和技術解釋並就MRT專有技術向羅氏提供建議，

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MRT 專利權、化合物專有技術和化合物專利權，以及 (b) MRT 應在合理必要的時期內向羅氏提供額外的合作、信息、協助或服務，使羅氏能夠在該地區研究、開發和製造適用的化合物和產品。此類支持應在雙方方便的時間提供，可能包括電話會議、電子郵件或面對面會議。在逐個目標計劃的基礎上，MRT 應提供本節‎2 .4.2 中規定的支持 [***]在該目標計劃的研究合作期內 [***]技術轉讓完成後，JRC確認了此項轉讓的完成。 [***].

2.5 [***]

2.6 記錄；報告；信息交換。

2.6.1 研究記錄。MRT應以足夠詳細和良好的科學方式保存研究合作記錄（或安排保存此類記錄），以正確反映MRT或代表MRT在開展研究合作過程中所做的所有工作和取得的成果。所有實驗室筆記本的維護期應不少於由此頒發的任何專利權的期限。如果MRT破產事件發生，應羅氏的書面要求，MRT應立即允許羅氏 [***]在正常工作時間內可以訪問根據本節‎2 .6.1 保存的 MRT 的研究合作記錄。

2.6.2 進度報告。 [***]在研究合作期內，MRT應準備並向JRC提供一份詳細的書面報告，總結MRT在針對任何目標的研究合作過程中所做工作的進展 [***]。在逐個目標的基礎上，在研究合作期限到期後，MRT應立即提供一份最終的書面報告，總結其在研究計劃下的活動及其結果。根據羅氏的書面要求，在逐個目標的基礎上，MRT應允許羅氏，但每個日曆年不超過一次 [***]在正常工作時間內訪問MRT的記錄，這些記錄可能是核實本協議下任何付款基礎所必需的。

2.7 [***]

.

3。授予許可證

3.1 許可證。

3.1.1 研發交叉許可

在需要的範圍內，雙方在研究合作期限內根據該方控制的專有技術和專利權向另一方授予非排他性權利和許可，這些權利和許可是該方僅為開展研究計劃中規定的活動而開展研究計劃中規定的活動所必需的。

3.1.2 授予羅氏牌照

MRT特此向羅氏授予專有的（受第‎3 .1.3節中規定的MRT保留權利，包括MRT及其關聯公司的權利），並有權根據MRT專利權、MRT專有技術以及MRT在聯合專利權和聯合專有知識中的權益，根據第‎3 .2節向羅氏授予分級許可，

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在遵守本協議條款的前提下，在領土實地研究、開發、開發、製造、商業化、註冊、使用、製造、進口、已經進口、出口、銷售、銷售、分銷、已分銷、銷售、銷售和以其他方式開發化合物和產品。

3.1.3 MRT 保留的權利。MRT應保留根據MRT專利權、MRT專有技術以及MRT在聯合專利權和聯合專有技術中的權益，研究、開發、製造和製造化合物或產品的權利，但僅限於履行本協議規定的義務所必需的範圍。

3.1.4 對羅氏牌照的限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議，MRT向羅氏發出的許可並未擴展到其他MRT專有的治療活性成分或非化合物的產品。

3.2 分許可證

3.2.1 向其關聯公司進行再許可的權利

只要該實體仍然是關聯公司，羅氏就有權向其關聯公司（通過多個層級）授予分許可證 [***]未經MRT事先批准，根據第‎3 .1 節授予的權利； [***]。如果羅氏授予此類分許可證，則羅氏應確保本協議的所有適用條款和條件均適用於關聯公司 [***]其程度與適用於羅氏所有目的的程度相同。羅氏對履行所有義務和遵守此類關聯公司規定的所有條款承擔全部責任 [***]並應自行向羅氏繳納因此類再許可而根據本協議應支付的所有款項。

3.2.2 向第三方進行再許可的權利

羅氏及其關聯公司有權根據第‎3 .1 節授予的權利（通過多個層級）向第三方授予分許可，無需事先獲得 MRT 的批准；前提是羅氏應 (a) 與該第三方簽訂書面分許可協議，(b) 在與該第三方簽署協議後立即通知 MRT，(c) 確保此類分許可協議在所有實質性方面均符合本協議的條款和條件協議，(d) 對行為負責以及適用的分許可證持有人的遺漏，就好像羅氏是在根據本協議自行行使此類再許可權利一樣，並且 (e) 仍負責支付本協議下應付的所有款項，並對分許可證持有人在本協議下承擔的所有其他義務負責，就好像此類義務是羅氏的義務一樣。

3.2.3 分包權。羅氏有權將根據本協議完成的工作進行分包，而無需事先獲得MRT的批准。MRT有權將根據本協議完成的工作分包給截至生效日期成立的分包商 [***]未經羅氏事先批准。如果MRT希望將根據本協議完成的工作分包給新的分包商，則MRT應事先獲得羅氏的批准，不得無理拒絕。各締約方將確保已與每個分包商簽訂書面協議，並要求所有分包商按照本協議下適用於該方的相關條款（包括 (a) 保密和不使用義務，至少與第‎17 條規定的同樣嚴格的保密和不使用義務，以及 (b) 第‎13 條中規定的知識產權條款）以及以其他方式遵守規定附有適用法律。對於任何分包商違反本協議條款的行為，雙方將對另一方承擔全部責任和責任，其範圍與雙方本身犯下任何此類違規行為的程度相同，並將立即終止

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與任何分包商就產品達成協議，前提是該分包商違反本協議。

3.2.4 向羅氏註冊許可證。如果可以在該地區的司法管轄區註冊該領域的獨家許可，則羅氏應有權 [***]，根據第‎‎3 .1 節，代表羅氏併為了羅氏的利益註冊根據本協議授予羅氏的許可。MRT 將合理地與羅氏合作 [***].

4。排他性

4.1 MRT 的排他性義務。在逐個目標的基礎上 [***]，MRT及其關聯公司應專門就針對此類靶標的小分子與羅氏合作，這些小分子會誘導E3泛素連接酶與該靶點發生相互作用，從而導致靶標泛素化並隨後降解，並且不會自行或與第三方合作研究、識別、開發、製造或商業化此類化合物或含有此類化合物的產品。為明確起見，本條‎4 中的排他性義務不適用於失敗的目標或已終止的目標。

4.2 例外情況。如果在生效日期之後，第三方因控制權變更成為MRT的關聯公司，則應允許該關聯公司繼續開展任何正在進行的活動並啟動新的活動（無論是在控制權變更發生之前還是之後計劃的），前提是此類活動會導致MRT（或其任何其他關聯公司）違反第‎4 .1 節（“競爭計劃”），並且此類啟動或延續不構成違反本節‎4 .1; 前提是此類競爭計劃的活動僅由該關聯公司開展，與本協議規定的活動無關，MRT應並將促使其關聯公司將針對競爭計劃進行的所有研究、開發和製造或商業化活動與本協議下的化合物或產品的研究、開發和製造分開，包括確保 (a) 不擁有任何專利權或專有技術羅氏根據本協議獲得MRT的許可，包括任何化合物專利權或化合物專有技術，均不向該關聯公司披露或以其他方式用於競爭計劃，(b) 羅氏未向該關聯公司披露任何機密信息，包括合作目標、替代目標和提名目標的身份，也未在競爭計劃中以其他方式使用；(c) 參與與競爭計劃相關的研究、開發、製造或商業化活動的人員是與根據本協議從事化合物或產品研究、開發或製造的人員分開，以及 (d) 參與開展與競爭計劃相關的研究、開發、製造或商業化活動的人員不得訪問與本協議下的一種或多種化合物的研究、開發或製造相關的非公開計劃或信息。

5。勤奮

5.1 [***]

5.2 [***]

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6。治理

6.1 聯合研究委員會

[***]在本協議生效之日之後，雙方應成立一個JRC，以監督本協議下的開發活動。

6.2 會員

[***]。羅氏和捷運均有權任命 [***]具有適當資歷和職能專業知識的成員。每個締約方均可更換其任何成員，並指定一人填補因每次此類替換而產生的空缺。取代成員的締約方應在下一次預定的 JRC 會議之前儘快通知另一方。雙方應作出合理努力，保持適當的代表性連續性。雙方均可邀請合理數量的額外專家或顧問參加部分或全部JRC會議，但須事先通知JRC；前提是任何此類額外的專家或顧問必須對此類會議上披露的信息承擔保密和不使用義務，這些信息的限制不亞於第‎17 條的規定，除非此類義務的期限在商業上是合理的。成員可以由其成員缺席的締約方指定的另一人代表成員出席任何會議。各方的聯盟董事可以作為非成員的永久參與者參加JRC會議。 [***].

6.3 JRC 的責任

JRC 應有責任和權力： [***].

6.4 會議

主席或其代表將負責向所有成員發送所有JRC會議的邀請和議程 [***]在下一次預定的 JRC 會議之前。會議的地點應由聯合審查委員會同意。JRC 應舉行會議 [***], 無論是親自還是通過電話/視頻會議, 在任何情況下, 都必須按照 JRC 成員同意的頻率進行, [***].

6.5 分鐘

主席將負責指定一名成員記錄合理的詳細情況，並將會議記錄草稿分發給聯合審查委員會所有成員徵求意見 [***]在相關會議之後。JRC 的成員應 [***]提供評論。編寫會議記錄的締約方應納入及時收到的評論意見，並將最終的會議記錄分發給JRC的所有成員 [***]。締約方應在分發會議記錄之前共同批准會議記錄的最終版本。

6.6 決定。

6.6.1 決策權

JRC 應在第‎6 .6 節和第‎2 節規定的職責範圍內就事項作出決定。

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6.6.2 共識；善意

JRC成員應本着誠意採取行動，相互合作，並就有待JRC決定的問題尋求協議。締約方應努力以協商一致方式作出決定。

6.6.3 未能達成共識。

6.6.3.1 羅氏的最終決策權。如果 JRC 無法以協商一致方式就某一事項作出決定，則在不違反第‎6 .6.3.2 節的前提下，羅氏對任何事項擁有最終決策權 [***].

6.6.3.2 對決策的限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但未經MRT事先書面同意，羅氏不得以可能：(a) 要求MRT採取任何有理由認為會要求其違反與任何第三方可能承擔的任何義務或協議的行動，或採取任何可能導致違反任何適用法律或任何監管要求的行動當局，(b) 要求地鐵公司‎6根據MRT的合理信念，開展可能侵犯或違反任何第三方知識產權的活動，(c) 與本協議衝突、修改、修改或放棄遵守本協議的規定， [***].

6.7 信息交換

MRT和Roche應在研究合作期限內通過JRC以及研究合作中規定和研究計劃中描述的與本協議下的活動交換信息。根據第‎6 .12 節解散JRC後，MRT和Roche的聯盟董事將作為聯絡人，根據本協議繼續交換信息。

6.8 聯合行動小組；其他委員會

JRC有權就根據研究計劃開展某些活動設立聯合行動小組（各為 “JOT”）。每個 JOT 應由各締約方指定的代表組成。代表在資歷、可用性、在各自組織中的職能、培訓和經驗方面，必須適合當時正在執行的任務以及研究或臨牀前開發階段。每個締約方應指定一 (1) 名代表作為其主要聯絡人。各締約方可在向另一締約方發出書面通知後不時更換其代表；但是，如果一締約方的代表無法出席會議，則該締約方可指定一位知識淵博的候補代表出席該會議並履行該代表的職能。每個JOT將在JRC成立時分配給其職責，但須接受JRC的監督。每個 JOT 均應通過音頻或視頻電話會議或經該 JOT 另行約定舉行會議。除非JRC酌情授權，否則任何JOT都不具有決策權。羅氏和MRT成員在JOT上的任何分歧均應提交JRC解決。

6.9 聯盟董事

各締約方應指定一人作為其聯絡人，負責促進雙方之間的溝通與合作（每人一名 “聯盟董事”）。聯盟董事應是JRC會議的永久參與者（但不是JRC的成員），可以酌情參加JOT會議。聯盟負責人應提供便利

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解決潛在和未決問題以及潛在爭議，使JRC能夠達成共識，避免此類問題或潛在爭議的升級。

6.10 權限限制

JRC 無權修改或放棄本協議的任何條款。

6.11 開支

各締約方應自行承擔費用，包括與JRC和JOT有關的差旅和住宿費用。

6.12 終身

對於給定的目標，JRC的責任終止 [***]。停止後，雙方將根據第‎6 .7 節交換信息。

7。開發、監管事務和商業化

7.1 開發

在不違反第‎‎2 .1.2‎2 .1.2 節和第‎5 條的前提下，羅氏應自費對研究合作後的所有產品開發事宜承擔全部責任並擁有唯一的決策權。

7.2 監管機構

羅氏對本地區與產品有關的所有監管事務承擔全部責任並擁有唯一的決策權，費用自理。羅氏或其關聯公司應擁有並自行決定提交該地區所有產品的所有監管文件和監管批准。

7.3 商業化

羅氏對領土內產品的營銷、促銷、銷售和分銷擁有全部責任和決策權，費用自理。

7.4 地鐵更新

在逐個目標的基礎上, [***]羅氏將向捷運提供， [***]在電話交談和/或視頻電話會議中以書面或口頭形式提交的高級別摘要報告，概述羅氏、其關聯公司或其分許可證持有人就該地區產品開展的實質性開發活動 [***]，如果有書面報告並應MRT的要求，MRT和Roche之間進行電話交談或視頻電話會議，以討論此類摘要報告。

8。製造和供應

8.1 臨牀前供應

根據研究計劃，MRT應負責按其成本為研究合作活動製造和供應化合物，包括

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DRF 毒素研究所需數量的 LO 化合物和 MRT 備用化合物。羅氏應負責製造用於進行 GLP 毒素研究的先導化合物、MRT 備用化合物和羅氏備用化合物，費用自理。羅氏應負責按成本生產第‎2 .7 節規定的化合物，包括製造用於研究目的的羅氏備用化合物（MRT 首次轉讓此類化合物除外）。

8.2 臨牀和商業供應

羅氏應自費負責製造和供應用於臨牀研究和商業化的化合物和產品。

9。付款

9.1 協作啟動補助金

[***]在生效日期之後，在收到MRT的發票後，羅氏應向MRT支付5000萬美元（合5000萬美元）的一次性、不可抵免、不可退還的預付費用。

9.2 研究合作資金和活動付款。

9.2.1 研究合作里程碑。

9.2.1.1 研究活動。在逐個目標的基礎上，根據第‎‎‎2 .5 節，在研究合作期間，如果第一個適用化合物首次實現本節表格中規定的適用研究里程碑事件，羅氏將向MRT支付一次性、不可退款、不可抵記的里程碑付款：‎‎9

9.2.1.2 [***]。如果根據第‎2 .3.6 節，MRT 自行決定提供一種蛋白質 [***]羅氏接受了這樣的提名 [***]作為目標，則羅氏應一次性支付分階段性里程碑付款，將該目標視為協議下的目標：

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9.2.1.3 一次性付款。 [***].

9.2.1.4 第‎9 .2.1.1 節或第‎9 .2.1.2 節中規定的每個里程碑只能按目標支付一次，即針對目標的適用化合物首次實現上文 (a) 至 (e) 中描述的相應事件時，無論隨後實現該目標相應里程碑事件的化合物數量是多少。羅氏將向MRT支付研究合作里程碑 [***]從收到捷運的發票中得出。

9.2.2 提名目標。

9.2.2.1 受第‎2 .2.2 節約束 [***]，羅氏應一次性向MRT付款，不可抵免，不可退款 [***]金額為二千八百萬美元（28,000,000美元）的費用（”[***]”).

9.2.2.2 [***]

9.2.3 [***]

9.3 開發和監管活動付款。

9.3.1 發展和監管里程碑。在逐個目標的基礎上，在第一個產品首次實現本節表格中規定的適用開發和監管里程碑事件後，羅氏將一次性向MRT支付不可退款、不可抵免的里程碑付款‎‎9 [***]:

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為明確起見，在逐個目標的基礎上，每筆開發和監管活動補助金只能支付一次，即產品首次到達第一或第二個適應症的適用開發和監管事件，無論給定指標達到此類事件的次數以及有多少產品。

9.3.2 里程碑成就通知。羅氏應通知 MRT [***]在羅氏、其關聯公司或其分許可證持有人完成每項開發和監管活動之後。活動款項應由羅氏支付給地鐵公司 [***]在收到 MRT 開具的適用里程碑付款發票後。

9.3.3 跳過里程碑付款。為清楚起見，就產品而言，除里程碑事件 (4)、(6) 和 (8) 以及里程碑事件 (5)、(7) 和 (9) 外，每個里程碑事件均應連續發生，因此，如果在此時發生了後續里程碑事件，而之前未實現的里程碑事件將被視為當時已實現這樣一個後續的里程碑事件就實現了。例如，如果就第一個指示實現了上述里程碑事件 (4)、(6) 或 (8) 中的任何一個里程碑事件，則在該里程碑事件實現後，應將第一個指示的里程碑事件 (1)、(2) 和 (3) 視為已實現（在尚未實現的範圍內）；如果上述里程碑事件 (5)、(7) 或 (9) 是針對第二個里程碑事件實現的指示，則在實現里程碑事件（2）和（3）後，應被視為與第二個指標相關的里程碑事件（在尚未實現的範圍內）里程碑事件。

9.3.4 含有羅氏備用化合物的產品。儘管如此，如果第‎9 .3.1 節中指定的任何里程碑事件首先通過以下方式實現：

答：含有羅氏開發的羅氏備用化合物的產品 [***]，此類開發或商業活動的適用的里程碑付款將是 [***]；或

B. 含有羅氏備用化合物的產品 [***]，此類開發或商業活動的適用的里程碑付款將是 [***].

C. [***]

9.4 基於銷售的活動付款。

9.4.1 銷售里程碑。在逐個目標的基礎上，羅氏應向MRT支付總額不超過以下金額 [***]基於日曆年淨銷售額，目標計劃的第一款產品需根據該淨銷售額支付特許權使用費，以達到以下閾值：

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9.4.2 一次性付款。在逐個目標的基礎上，無論達到相應淨銷售額門檻的產品數量如何，每筆基於銷售的活動付款在特許權使用期限內最多支付一次， [***]在該地區的產品首次發生事件的日曆年結束後，無論先前的基於銷售額的活動付款是由相同產品還是由不同的產品觸發，均應不予退款。如果某一產品在一個日曆年內首次實現了多個銷售里程碑事件，則應為之前未實現的每個銷售里程碑事件支付款項。

9.4.3 含有羅氏備用化合物的產品。儘管如此，如果第‎9 .4.1 節中指定的任何里程碑事件首先通過以下方式實現：

答：含有羅氏開發的羅氏備用化合物的產品 [***]，此類銷售活動的適用里程碑付款將是 [***]；或

B. 含有羅氏備用化合物的產品 [***]，此類銷售活動的適用里程碑付款將是 [***].

C. [***]

9.5 特許權使用費。

9.5.1 特許權使用期限

按產品副產品計算，羅氏應根據特許權使用期內該產品在該地區的日曆年淨銷售額向MRT支付分級特許權使用費。此後，在逐項產品和國家/地區基礎上，授予羅氏或給定產品的許可應在全球範圍內全額支付、不可撤銷和免版税。

9.5.2 特許權使用費。

9.5.2.1 費率。以下特許權使用費率將逐步適用於該地區此類產品的相應日曆年淨銷售額等級，如下所示：

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例如， [***].

9.5.2.2 組合產品。

答：如果羅氏或其關聯公司打算出售組合產品，則雙方應舉行會議 [***]在預計此類組合產品首次在領土進行商業銷售之前，本着誠意進行談判，並同意對淨銷售額進行適當調整，以反映組合產品各組成部分貢獻的相對商業價值（“相對商業價值”）。如果，經過如此真誠的談判 [***]雙方無法就適當的調整達成協議，爭議最初應根據第‎‎19 .3‎19 .3 節提交給雙方的執行官。

B. 如果雙方無法就相對商業價值達成一致 [***]，則相對商業價值應通過以下程序確定。 [***].

C. 儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，都不會根據本節‎9 .5.2.2 確定的由化合物和此類伴隨診斷組成的組合產品中包含的伴隨診斷的相對商業價值 [***].

9.5.2.3 含有羅氏備用化合物的產品。對於含有羅氏備用化合物的產品，第‎9 .5.2.1 節中規定的特許權使用費率應為 [***]，如下所示：

A. 對於含有羅氏備用化合物的產品 [***]，適用的特許權使用費率將為 [***]；或

B. 對於含有羅氏備用化合物的產品 [***]，適用的特許權使用費率將為 [***].

C. [***]

9.5.3 版税調整。為了計算產品的特許權使用費，特許權使用費率應酌情進行以下調整：

9.5.3.1 有效的索賠。對於給定產品，如果在該地區的給定國家/地區，該產品中所含的化合物不屬於有效索賠的物質成分索賠的範圍，則應向MRT在該國家/地區支付的該產品的特許權使用費為 [***].

9.5.3.2 通用競賽。如果仿製藥在特許權使用期限結束之前進入給定國家/地區的市場，隨後該產品的淨銷售額 [***]從仿製藥進入該國家之前達到的淨銷售額水平來看，欠蒙特羅薩的特許權使用費將為 [***]。如果在此類通用產品條目之後，則為該產品的淨銷售額 [***]從仿製藥進入該國家/地區之前達到的淨銷售額水平來看，該國家/地區的特許權使用期限將 [***].

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9.5.3.3 IRA 標的產品

如果 IRA 標的商品先減少了 [***]從仿製藥進入該國家之前達到的淨銷售水平來看，欠蒙特羅薩的特許權使用費將為 [***]。如果是在這樣之後 [***]，然後是特許權使用期限 [***].

9.5.3.4 第三方許可證

羅氏應負責並支付或已經支付應向任何第三方支付的所有對價，這些對價是羅氏或根據第‎1 .23 節獲得的 MRT 在生效日期之後獲得的產品開發或商業化所必需的第三方知識產權。 [***].

9.5.4 調整限制。

9.5.4.1 [***]

9.5.4.2 [***]

9.6 [***]

9.6.1 [***]

9.6.2 [***]

9.6.3 [***]

9.6.4 [***]

10。會計和報告

10.1 付款時機

羅氏應根據淨銷售額計算特許權使用費 [***]截至 [***]（均為 “會計期” 的最後一天），並應按淨銷售額支付特許權使用費 [***]在發生此類淨銷售額的每個會計期結束之後。

10.2 延遲付款

在適用法律允許的範圍內，未在到期日當天或之前支付的本協議項下的任何款項均應產生利息 [***]高於路透社不時報道的平均一個月歐元銀行同業拆借利率（EURIBOR）（或其他適用的銀行同業拆借利率，如果歐元銀行同業拆借利率不再可用），則按此類還款的逾期天數計算。

10.3 付款方式

淨銷售額的特許權使用費和羅氏在本協議項下應支付的所有其他款項應由羅氏以美元（“付款貨幣”）支付給MRT指定的賬户。

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10.4 貨幣兑換

在計算以付款貨幣以外的其他貨幣發生的任何產品的銷售額時， [***].

10.5 凍結貨幣

在給定國家/地區，如果由於適用法律（例如政府對外匯交易的限制），當地貨幣被凍結且無法從該國家/地區移除，羅氏將書面通知MRT，

10.5.1 MRT將有權通過存入MRT指定的當地銀行，以當地貨幣收取該國的淨銷售額的適用特許權使用費，或

10.5.2 如果適用法律或捷運另有要求不允許以當地貨幣支付款項，則與該國家/地區的此類淨銷售額相關的特許權使用費應繼續累計並繼續申報，但在與此類淨銷售額相關的銷售收益從該國家/地區轉移出去之前，此類特許權使用費將不予支付。當羅氏、其關聯公司或其分許可證持有人（視情況而定）能夠從該國家/地區提取與該淨銷售額相關的銷售收益時，羅氏還應使用用於從該國家/地區扣除此類銷售收益的實際匯率，以付款貨幣支付此類應計特許權使用費。

10.6 報告。

10.6.1 [***]每場比賽結束之後 [***]，羅氏將向MRT提供一份善意、不具約束力的前期淨銷售額估算值 [***]以及就此類淨銷售額應支付的特許權使用費。

10.6.2 在支付每筆特許權使用費時，羅氏應以書面形式向相關費用提供MRT [***]按產品逐項提供以下信息：

A. 以瑞士法郎計算的銷售額；

B. 以瑞士法郎計算的淨銷售額；

C. 根據第‎‎9 .5.2.2 節或第‎9 .5.2.3 節所做的調整；

D. 根據第‎‎9 .5.2.2 節或第‎9 .5.2.3 節以瑞士法郎計算的調整後的淨銷售額（以瑞士法郎計）；

E. 根據第‎‎10 .4 節，用於將淨銷售額從瑞士法郎轉換為付款貨幣的匯率；

F. 根據第‎‎10 .4 節以付款幣種進行調整後的淨銷售額；

G. 根據第‎‎9 .5.2.1 節規定的特許權使用費率；

H. 根據第‎‎9 .5.3 節所做的調整；以及

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I. 根據第‎‎‎9 .5.3 節進行調整後，以付款貨幣支付的特許權使用費總額。

11。税

11.1 責任。MRT應支付根據本協議應計或支付給MRT的任何款項而徵收的所有銷售税、營業額、收入、增值税和其他税款。

11.2 法律的修改。如果任何國家的法律或法規中規定對根據本協議向MRT支付的任何特許權使用費或其他款項扣繳任何類型的税款、徵費或其他費用，則羅氏應立即向相應的政府機構支付代表MRT的此類税款、徵費或收費，並應立即向MRT提供付款收據。羅氏有權從特許權使用費或其他應付的MRT款項中扣除實際支付的任何此類税款、徵費或費用，如果沒有應向MRT支付更多款項，則MRT有權立即予以報銷。雙方同意合理地協助另一方根據不時生效的雙重徵税或類似協議或條約申請免除此類扣除或預扣税，並最大限度地減少所需的預扣或扣除金額。

12。審計

12.1 財務記錄。羅氏應保存並要求其關聯公司和分許可證持有人保留完整、真實和準確的賬簿，其中包含計算根據本協議應付的所有特許權使用費可能需要的所有細節。此類賬簿應保存在其主要營業地點。除非第‎12 .4 節另有規定，否則MRT有權聘請羅氏合理接受的國際認可的獨立會計師代表MRT對羅氏、其關聯公司及其分許可證持有人的賬簿和記錄進行審計，這些賬簿和記錄被獨立公共會計師認為報告MRT要求的一個或多個時期內的產品淨銷售額以及任何財務的正確性是必要的報告或根據本協議支付的款項。

12.2 MRT 的審計權。

12.2.1 根據及時的要求和 [***]MRT事先發出書面通知，此類審計應在正常工作時間內對MRT特別要求的國家/地區進行，以免不必要地幹擾羅氏的正常業務活動。此類審計應限於 [***]在發出審計通知之前，以及如果 MRT 要求審計 [***], 不得在該領土進行額外的審計 [***]。如果 MRT 不要求審計 [***].

12.2.2 此類審計的頻率不得超過 [***]對於涵蓋任何特定時期的記錄, 頻率也不會超過一次.

12.2.3 此處提及的所有信息、數據文件和摘要僅用於驗證特許權使用費聲明，應被視為羅氏的機密信息，但須遵守本協議的義務，且不得超過 [***]在此審計完成後，如果有人要求進行審計；不得超過 [***]自各自所屬的日曆年年底起；不超過 [***]在本協議終止之日之後。

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12.3 審計報告

審計員只能在審計報告中陳述事實調查結果，不得解釋協議。在與MRT共享審計結果之前，以及在發佈最終審計報告之前，審計師應與羅氏共享所有審計結果草案。最終審計報告應與羅氏共享，同時與MRT共享。

12.4 超額或少付款

如果審計發現超額付款，羅氏可能會從羅氏未來所欠的款項中扣除多付的款項，或者，如果羅氏沒有進一步拖欠特許權使用費，MRT將在此範圍內向羅氏償還多付的款項 [***]。如果審計顯示存在少付的款項，羅氏應向MRT償還少付的款項 [***]。如果羅氏少付的款項超過，羅氏將支付審計費用 [***]與待審計的特許權使用費報表相關的特許權使用費付款總額。第‎10 .2 節適用於本節‎12 .4。

13。知識產權

13.1 知識產權協調組

生效日期過後，雙方將立即成立一個知識產權協調小組，該小組由來自MRT和Roche的至少一 (1) 名合格代表組成，該小組將管理雙方之間的聯繫並監督與本條‎‎13 所列知識產權有關的所有事項，包括真誠地努力商定所有國家適用的 MRT 專利權的起訴和維護戰略，並將擁有雙方可能以書面形式商定的其他責任，以履行本協議中各方的義務（“知識產權協調小組”）。

13.2 發明。

13.2.1 所有權。就本協議而言，發明的發明權的確定應符合美國發明法，就好像此類發明是在美國製造一樣。MRT應擁有所有MRT發明，羅氏應擁有所有羅氏發明，MRT和羅氏將共同擁有所有聯合發明。MRT和Roche各自應要求其所有員工將與他們製造的產品相關的所有發明轉讓給羅氏和MRT（視情況而定）。

根據本協議授予的許可以及第‎4 條中規定的MRT的排他性義務，MRT和Roche將在聯合專利權中各擁有平等的不可分割的份額，沒有義務向對方説明其使用情況，也沒有義務就根據該專利權授予任何許可尋求對方的同意。

13.2.2 沒有其他許可證。除非本協議另有規定，否則不得將本協議解釋為 (i) 向任何一方授予任何一方機密信息的任何許可、權利、所有權、權益或所有權；(ii) 授予任何知識產權下的任何許可或權利；或 (iii) 代表任何一方對簽訂任何附加協議的任何承諾， [***].

13.3 [***]

13.3.1 [***]

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13.3.2 [***]

13.4 起訴和維護。

13.4.1 地鐵平臺技術。MRT應自費和自由裁量權起訴和維護所有聲稱使用MRT平臺技術或其改進的專利權。

13.4.2 MRT 專利權。

13.4.2.1 起訴權。MRT有權自費和費用起訴和維護所有MRT專利權，但前提是：(i) 在做出任何決定、備案、呈件、通知、付款、放棄等之前，知識產權協調小組將討論和諮詢此類起訴和維護事宜，並且 (ii) MRT將在足夠的時間內通過知識產權協調小組向羅氏提供與任何此類起訴和維護事項相關的所有文件的副本在MRT採取任何行動允許羅氏審查此事並發表評論之前，MRT應合理考慮這一點。

13.4.2.2 放棄。如果MRT不希望起訴和維護根據本協議向羅氏授權的任何MRT專利權，或者打算在未事先申請替代方案的情況下允許任何此類MRT專利權失效或被放棄，則MRT應在任何此類MRT專利權被放棄、失效或以其他方式被沒收之日之前，通過知識產權協調小組將此類意圖通知羅氏，並提議將此類MRT專利權轉讓給羅氏 [***]。羅氏有權（但沒有義務）承擔對此類MRT專利權的起訴和維護。

13.4.3 化合物專利權。

13.4.3.1 起訴權。在逐個目標的基礎上，羅氏擁有起訴和維護所有化合物專利權的首要權利（但不是義務），費用自理；但是，前提是羅氏將在足夠的時間內提供與任何此類起訴和維護事項相關的所有文件的MRT副本，以允許MRT審查該問題並提供意見，羅氏應合理地考慮這些副本。MRT應合理配合所有化合物專利權的起訴和維護，費用由羅氏承擔，並提出合理要求。為清楚起見，任何化合物專利權最初都將以羅氏的名義提交。

13.4.3.2 放棄。如果羅氏不希望起訴和維護任何系列化合物專利權，或打算在未事先申請替代品的情況下允許任何此類化合物專利權失效或被放棄，則羅氏應在任何此類複合專利權系列被放棄、失效或以其他方式被沒收之前，通過知識產權協調小組將此類意圖通知MRT。如果MRT真誠地打算起訴和維護此類化合物專利權，則羅氏應根據MRT的選擇，將此類化合物專利權系列轉讓給MRT [***]; 前提是，如果MRT選擇讓羅氏將此類化合物專利權系列轉讓給MRT，則羅氏將繼續真誠地起訴和維護該系列化合物專利權，直到轉讓完成。此類轉讓後，此類複合專利權將不再包含在本協議中。

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13.4.4 聯合專利權。

13.4.4.1 起訴權。羅氏應擁有起訴和維護所有共同專利權的首要權利（但不是義務），費用自理，但前提是羅氏將在足夠的時間內提供與任何此類起訴和維護事項有關的所有文件的MRT副本，以允許MRT審查該事項並提供意見，羅氏應合理考慮這些副本。MRT應合理配合所有化合物專利權的起訴和維護，費用由羅氏承擔，並提出合理要求。

13.4.4.2 放棄。如果羅氏不希望起訴和維護任何共同專利權，或打算在未事先申請替代品的情況下允許任何此類共同專利權失效或被放棄，則羅氏應在任何此類共同專利權被放棄、不再可用或以其他方式被沒收之日之前，通過知識產權協調小組將此類意圖通知MRT，MRT應有權（但沒有義務）承擔對此類化合物的起訴和維護專利權 [***].

13.5 統一專利法院（歐洲）

。在 “過渡期” 結束之前，對於特定的相關歐盟專利權，在《歐盟參與成員國統一專利法院協議》第83條中使用該術語的任何時候，羅氏均可書面要求MRT（i）選擇退出統一專利法院的專屬權限，或者（ii）撤回先前註冊的選擇退出，MRT應通知註冊局，支付任何款項此類註冊費，並採取其他必要措施以實現選擇退出或選擇退出撤回（“註冊”）。MRT 應在其中註冊 [***]收到羅氏的書面請求或羅氏規定的其他時間參數。

13.6《創建法案》

雙方的意圖是 “聯合研究協議”，正如美國法典第35篇第102（c）節（AIA）中所定義的那樣。

13.7 侵權行為。

13.7.1 競爭侵權。

13.7.1.1 通知。在協議期限內，如果第三方已知或涉嫌侵害任何 MRT 專利權、複合專利權、羅氏專利權或聯合專利權，或 (b) 第三方已知或涉嫌未經授權使用或盜用任何 MRT 專有技術、複合專有技術、羅氏專有技術或聯合專有技術，在每種情況下 (a) 和 (b))，雙方應立即向另一方提供書面通知某化合物的製造、製造、使用、提議出售、銷售、進口或以其他方式開發，或該地區針對目標的實地產品（“競爭侵權”）。通知方應向另一方提供其掌握的支持此類競爭侵權行為的所有證據。

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13.7.1.2 [***]

13.7.1.3 [***]

13.7.2 [***]

13.7.2.1 [***]

13.7.2.2 [***]

13.7.2.3 [***]

13.8 [***]

13.9 [***]

13.10 [***]

13.11 延長專利期限

羅氏應盡商業上合理的努力獲得所有可用的專利期限延長、調整或修復，或補充保護證書（“SPC”，連同專利期限延長、調整和恢復，“專利期限延長”）。MRT應執行羅氏可能合理要求的授權和其他文件，並採取其他行動，以獲得此類專利期限延長，包括為美國法典第35編第156節規定的目的指定羅氏為其代理人。此類專利期限延長的所有申請均應由羅氏提出；前提是，如果羅氏選擇不申請延長專利期限，羅氏應 (i) 立即通知MRT其不打算申請專利期限，並且 (ii) 授予MRT申請此類專利期限延期的權利。每一締約方應簽發許可和其他文件，並採取另一方可能合理要求的其他行動，以獲得此類延期。雙方應相互合作，在適用於此類MRT專利權的情況下，獲得專利期限的恢復、延期或SPCs。

14。陳述；擔保；契約

14.1 相互陳述、擔保和契約

截至生效日期，各方特此向另一方作出如下陳述、保證和承諾：

14.1.1 授權

本協議及其根據本協議交付的所有文書和文件的執行、交付和履行：

A. 在其公司權力範圍內；

B. 已獲得所有必要或適當的公司行動的正式授權；

C. 不違反該方的成立證書或公司協議的任何條款；

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D. 據其所知，不會違反任何法律或法規或任何政府機構法院的任何命令或法令；

E. 不會違反其作為一方的任何契約、抵押貸款、信託契約、租賃、協議或其他約束其任何財產的文書的條款，這種違規行為將對其財務狀況或履行本協議義務的能力產生不利影響；以及

F. 不要求向任何政府機構、機構、當局或任何其他個人進行任何申報或登記，也無需事先獲得任何同意或批准（銷售產品所需的監管部門批准以及與產品相關的監管機構申報除外）。

14.1.2 沒有衝突。它及其任何關聯公司都沒有或將要對任何人承擔任何與本協議條款相沖突或會阻礙其履行本協議義務的義務，無論是合同義務還是其他義務。

14.2 MRT的陳述、保證和契約。截至生效日期，MRT特此向羅氏陳述、認股權證和契約如下：

14.2.1 目標的可用性

全部 [***]合作目標 [***]和 [***]可用。

14.2.2 第三方專利權

MRT或其任何關聯公司不知道存在任何第三方擁有或許可給任何第三方的任何專利權，這些專利權可能會阻止羅氏在該地區以生效日期的形式開發、製造、使用、商業化或進口產品。

14.2.3 專利權的所有權

MRT 是 MRT 專利權的獨家所有者。其他各方對MRT專利權沒有任何權利、所有權或利益。MRT專利權不受任何形式或性質的影響 MRT 根據本協議授予羅氏的權利的留置權、索賠、擔保權益和其他任何形式或性質的抵押權。MRT或其任何關聯公司未向任何第三方授予MRT專利權的任何許可，MRT也沒有對MRT專利權的任何部分進行過任何事先的轉讓、銷售或轉讓，或者正在或將要對任何人承擔任何與本協議授予羅氏的權利相沖突的合同義務或其他義務。

14.2.4 第三方許可證

MRT或其任何關聯公司未簽訂任何第三方協議，根據該協議，MRT已將根據本協議許可或轉讓給羅氏的任何知識產權進行內在許可，根據本協議授予羅氏的許可不受MRT根據與第三方的協議在生效日期之前由MRT控制的任何專利權或專有技術。

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14.2.5 發明家

MRT已獲得所有權益的轉讓或獨家許可，以及授予本協議授予的許可所需的與MRT專利權有關的所有權利或許可。MRT的所有員工、管理人員和顧問都簽署了協議，要求將這些個人在與MRT合作期間以及由於與MRT合作而產生的所有發明轉讓給MRT。

14.2.6 補助金

據MRT所知和所信，MRT擁有合法權利授予羅氏及其關聯公司根據本協議授予羅氏及其關聯公司的權利和許可。

14.2.7 專利權的有效性

MRT或其任何關聯公司不擁有可能使任何MRT專利權中的任何索賠無效或不可執行的信息。MRT不瞭解與任何MRT專利權有關的任何發明權糾紛。

14.2.8 專有技術的所有權和合法性

據MRT所知，MRT沒有盜用任何第三方的MRT專有技術。MRT已經採取並將採取合理的措施來保護MRT專有技術的機密性。

14.2.9 不提出索賠

無論在法律上還是衡平法上，在任何政府機構面前或由任何政府機構對MRT或其任何關聯公司提起的、或可能對MRT履行本協議義務的能力產生重大不利影響的索賠或調查，均不存在未決或受到威脅的索賠或調查。

14.2.10 不準取消資格。MRT聲明並保證，MRT和MRT的員工均未被取消、取消資格或禁止從事與化合物或產品有關的活動，MRT和MRT的員工均未因任何國家的取消資格、取消資格或任何類似的監管行動而受到任何監管機構的調查。如果MRT意識到任何從事與化合物或產品相關的活動的員工或代理人在任何時候都是被禁止或取消資格的實體、被取消資格或被取消資格的個人，或者在任何國家受到類似的監管行動，則它應立即以書面形式通知羅氏，羅氏有權立即以違約為由終止本協議。

14.3 羅氏的陳述、擔保和契約。截至生效日期，羅氏特此向MRT陳述、認股權證和契約如下：

14.3.1 反賄賂。羅氏將要求其員工、管理人員、關聯公司、分許可證持有人和分包商在開展本協議活動時遵守適用法律和公認的製藥行業商業慣例，包括 (a) 在適用於羅氏、其員工、管理人員或其關聯公司或分許可證持有人或分包商的範圍內，FDCA、反回扣法規（42 U.S.C. 1320a-7b）、民事罰款法規（42 U.S.C. 1320a-7a））、《虛假索賠法》（31 U.S.C. 3729 等）、類似的州法規、法規

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根據美國食品和藥物管理局發佈的所有此類法規和法規頒佈，符合美國衞生與公共服務部監察長辦公室發佈的 “藥品製造商合規計劃指南”，(b) 其運營所在國家的適用法律和法規，包括反賄賂和反腐敗法、會計和記錄保存法律以及與醫療保健專業人員或醫療保健提供者和政府官員互動相關的法律，以及 (c) GMP、GCP 和 GLP（或類似的標準）。

14.3.2 反腐敗。對於羅氏與本協議相關的任何 MRT 專有技術、MRT 專利權、化合物、產品、付款或活動，羅氏不會採取任何行動非法提供、承諾或支付任何金錢或任何有價物品，以不當或腐敗的方式試圖影響任何政府官員或任何其他人以獲取不正當利益，也不會接受任何此類非法付款。

14.3.3 不準取消資格。如果羅氏意識到任何從事與化合物或產品相關的活動的員工或代理人在任何時候都是被禁止或取消資格的實體、被取消資格或被取消資格的個人，或者在任何國家受到類似的監管行動，它應立即以書面形式通知MRT，並確保相關實體或個人不得繼續從事與化合物或產品有關的活動。

14.4 沒有其他陳述或保證。上述陳述和保證取代所有其他明示或暗示的陳述和保證，包括但不限於對產品的機械性或適用性的擔保。MRT和ROCHE明白，每種化合物和產品都是持續研發的主題，任何一方都無法保證任何產品的安全性、有用性或商業或技術可行性。

15. [***]

15.1 [***]

15.2 [***]

15.3 [***]

16。責任限制。除非因以下原因導致的損失或損害：(A) 一方違反第‎17 條規定的保密義務、(B) 須遵守第‎15 條賠償義務的第三方索賠，或 (C) 一方故意不當行為或故意違反本協議，否則任何一方均不對間接損失、間接損害（包括收入或利潤損失）承擔責任，無論此類索賠的法律依據如何。如果損害方因重大過失或故意不當行為造成損失，則此責任限制不適用。

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17。機密信息；信息安全事件

17.1 不使用和不披露

披露方根據本協議向接收方披露的所有機密信息將由接收方保密，除非根據本協議授予的許可或協議期限內另有規定，否則不會向第三方披露或用於任何目的 [***]此後，接收方應 (a) 將披露方提供的機密信息視為對待自己的類似性質的信息；(b) 採取一切合理的預防措施，未經披露方事先書面同意，不向第三方披露此類機密信息；(c) 除履行本協議規定的義務或行使權利外，不得使用此類機密信息。

17.2 允許的披露

儘管第‎‎17 .1 節規定了不使用和不披露的義務，但雙方承認需要對這一義務進行某些例外規定，具體如下：

17.2.1 知識產權起訴

接收方可以使用和披露披露方的機密信息，前提是按照本協議的規定起訴和維護專利權的合理使用和披露。

17.2.2 適用的法律和法院或行政命令

接收方可以在適用法律或任何法院或行政命令（包括美國證券交易委員會或美國以外其他國家的類似監管或行政機構頒佈的規則和條例）合理要求披露披露方的機密信息，前提是該方必須立即將所尋求的披露通知另一方，以便向另一方提供合理的信息有機會質疑或限制披露，並將合理地與另一方合作這樣做。如果未獲得此類保護令或其他補救措施，則接收方將僅提供律師告知接收方必須披露的那部分機密信息。儘管如此，允許或要求披露的機密信息仍將受本節‎‎17 .2 的保密和不使用條款的約束。儘管如此，如果任何一方根據律師的合理意見得出結論，認為必須向美國證券交易委員會或美國以外國家的類似監管機構提交本協議的副本，則該方將在提交此類文件之前的合理時間內向另一方提供本協議的副本，其中顯示該方提議要求保密處理的任何條款，雙方應相互協調並將善意使用在提交本協議的此類副本之前，努力就修訂本協議的某些條款（以及所有證物和附表）達成共識。

17.2.3 訴訟

接收方可以使用和披露披露方的機密信息，但前提是提起訴訟或抗辯所需的合理使用和披露

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並根據本協議強制執行與接收方的權利和義務相關的專利。

17.2.4 投資者

如果MRT受第9.6.4節的約束，接收方可以僅在 (a) 向真正的實際或潛在收購方、承銷商、投資者（包括特許權使用費購買者）、貸款人、其他融資來源的第三方披露披露披露方的機密信息，以及 (b) 在第 (a) 款中向第三方的員工、董事、代理人、顧問或顧問披露此類信息是必要的），前提是就第 (b) 款而言，收到此類機密信息的任何實體或個人都需要知悉此類信息，並且在任何情況下都有保密義務和不使用此類信息，其嚴格程度不亞於本協議的條款和條件，其中可能包括職業道德義務，但期限通常是為類似目的簽訂的保密協議所規定的期限。在任何情況下，未經另一方的書面同意，向投資者披露的此類信息均不得包括研究計劃或其他敏感的科學機密信息。

17.3 新聞稿。

17.3.1 MRT 新聞稿。

17.3.1.1 協議新聞稿。生效日期後，MRT可能會發布新聞稿，宣佈本協議的存在和選定的關鍵條款，其形式與附錄‎17 .3 所附模板基本相似。

17.3.1.2 其他新聞稿。MRT只能發佈與本協議所設想的活動相關的新聞稿，這些新聞稿要麼是 (i) 已獲得羅氏的批准，不得無理拒絕、附加條件或延遲批准，或者 (ii) 根據法律要求MRT發佈新聞稿，MRT對此有合法的法律意見。在任何情況下，MRT都應至少向羅氏提供新聞稿草稿 [***]在計劃發佈以供羅氏審查之前；前提是MRT可以編輯與本協議所設想的活動無關的任何信息。在此期間，羅氏應 (i) 在適用於本協議所設想活動的範圍內批准新聞稿草案並允許MRT發佈新聞稿，(ii) 在適用於本協議所設想活動的範圍內聯繫MRT討論對新聞稿草案的合理修改，或者 (iii) 聯繫MRT並在適用於本協議所設想活動的範圍內不批准該新聞稿。如果羅氏要求進行合理的修改，那麼MRT要麼做出合理的修改，要麼與羅氏合作發佈一份得到羅氏批准的新聞稿，這種批准不得被無理地拒絕、限制或拖延。如果MRT在未經羅氏批准的情況下發布新聞稿，則MRT將提供合格律師的確認，根據法律規定，新聞稿必須由MRT發佈。

17.3.2 羅氏新聞稿。羅氏可以根據其內部政策發佈新聞稿，該政策通常在化合物得到概念驗證之前不會發布第二份新聞稿。如果羅氏打算在新聞稿中提及MRT，則羅氏應向MRT提供與本協議所設想的活動有關的新聞稿草稿的副本，或者至少提及MRT [***]在預定出版物以供MRT審查之前。MRT可能會向羅氏提供對新聞稿草案的修改建議，羅氏將真誠地考慮MRT的修改建議。

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17.3.3 媒體查詢。為確保溝通協調一致，在MRT（單獨或與羅氏聯合發佈）發佈允許的新聞稿後，對媒體或其他第三方詢問的答覆（如果有）應僅包含新聞稿語言，或者應遵循雙方可能共同制定的迴應指南。

17.4 出版物

在協議期限內，以下限制適用於任何一方在任何出版物或演示中披露與產品有關的機密信息：

17.4.1 出版政策。雙方都承認，它們的政策是根據內部準則登記和公佈研究及其結果。根據其內部政策和程序，羅氏有權在羅氏或代表羅氏維護的臨牀試驗註冊表上公佈所有研究、臨牀試驗及其結果。未經羅氏事先書面同意，MRT不得在其臨牀試驗註冊表上公佈任何研究、臨牀試驗或其結果；但是，前提是可以通過MRT臨牀試驗註冊表中的鏈接訪問羅氏的臨牀試驗註冊庫。

17.4.2 審查流程。一方（“出版方”）應至少向另一方提供任何擬議出版物或演示文稿的副本 [***]在提交出版之前，使該另一方有機會提出其合理認為必要的任何變更建議，以繼續維護另一方根據本協議的要求向出版方披露的機密信息。不得無理地拒絕納入此類建議的變更；如果該另一方以書面形式通知出版方（“出版通知”），則應在 [***]在收到擬議出版物或演示文稿的副本後，出版方在合理判斷中 (a) 包含一項由另一方單獨或共同構思或付諸實踐的發明，另一方有理由希望獲得專利保護，或者 (b) 包含另一方的機密信息，則出版方應阻止該出版物或在雙方同意的時間內推遲該發表。就發明而言，延遲的期限應合理足以允許及時準備和提交有關該發明的專利申請，並且在任何情況下均不得少於 [***]從發佈通知發佈之日起，如果是機密信息，則出版方將編輯另一方要求的所有此類機密信息。

17.5 商業注意事項

本協議中的任何內容均不阻止羅氏或其關聯公司向包括任何監管機構在內的政府機構披露MRT的機密信息，前提是確保政府批准在該地區開發、製造或商業化產品的必要或必要範圍；（b）代表羅氏行事的第三方，在該地區開發、製造或銷售產品的合理必要範圍內，（c）請求臨牀試驗數據信息的第三方（在按照羅氏當時的説法-當前的數據共享政策）或（d）在該地區銷售產品的合理必要範圍內的第三方；前提是，在 (b)、(c) 或 (d) 的情況下，每個第三方都必須遵守與本協議一致的保密義務。接收方可以披露披露方的機密信息，前提是接收方為了遵守適用法律、為訴訟進行辯護或起訴或遵守政府法規，要求披露方披露機密信息，前提是接收方事先向披露方提供此類披露的書面通知，並在切實可行的情況下采取合理和合法的行動來最大限度地減少披露的程度。

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17.6 信息安全事件。

17.6.1 通知

接收方應在其中向披露方提供書面通知 [***]接收方對與披露方機密信息有關的信息安全事件的識別。此類通知應合理詳細地描述信息安全事件，包括受影響的披露方的機密信息、此類影響的程度以及接收方已採取或將要採取的任何糾正措施。

17.6.2 保密信息

除非適用法律要求，否則未經另一方事先書面同意，任何一方均不得向任何第三方披露與另一方機密信息的實際或可疑信息安全事件有關的任何信息。

18。期限和終止

18.1 開始和任期

本協議自生效之日起生效，並在協議期限內繼續有效。

18.2 終止。

18.2.1 因違約而終止。一方（“非違約方”）有權終止本協議 [***]如果另一方（“違約方”）嚴重違反了本協議。非違約方應向違約方提供書面通知，該通知應指明違規行為以及非違約方打算終止本協議的國家。違約方的期限為 [***]在提供此類書面通知（“強制性通知期”）以糾正此類違規行為之後。如果違約方對違約行為是否發生或已得到糾正存在善意爭議，則違約方將此事通知非違約方，強制性通知期的到期應一直到該爭議根據第‎‎19 .3 節得到解決。在確定違約行為或未能進行補救後，違約方可以在強制性通知期的剩餘時間內糾正此類違規行為。如果此類違規行為未在強制通知期限內得到糾正，則在非違約方撤回終止請求的情況下，本協議將全部終止，或在強制性通知期到期之日起生效，或針對此類特定國家/地區的終止。

18.2.2 破產。如果另一方發生破產事件，則雙方均有權終止本協議。

18.2.3 羅氏無故解僱。羅氏有權隨時完全終止本協議，也可以逐國終止或逐個目標終止本協議 [***]。本節‎18 .2.3 規定的終止生效日期應為該日期 [***]在羅氏向捷運提供此類書面通知之後。

18.2.4 [***]

18.2.5 MRT因專利質疑而終止。除非根據適用法律無法執行以下規定，否則如果出現專利質疑，MRT將

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權利，可在內部行使 [***]在收到有關此類專利質疑的通知後，向羅氏發出通知，要求羅氏或其關聯公司或分許可證持有人停止此類專利質疑，如果羅氏 (a) 未能就羅氏或羅氏關聯公司提出的專利質疑撤回該專利質疑 [***]在收到此類通知或 (b) 關於商業分許可證持有人提出的專利質疑後，未能促使商業分許可證持有人在其中撤回該專利質疑 [***]在收到此類通知後，或在該範圍內終止該商業分許可證持有人的適用分許可協議 [***]收到此類通知後，無論是 (a) 或 (b)，MRT 均可通過向羅氏提供書面終止通知來終止本協議。

18.3 終止的後果。

18.3.1 許可證的終止。本協議終止後 [***]，MRT根據本協議授予羅氏的權利和許可以及羅氏授予MRT的任何許可均應終止 [***]，在終止的生效日期。

18.3.2 沒有其他義務。自本協議終止生效之日起 [***]，在不違反本第 18.3 節的前提下，任何一方在本協議下的義務應於 [***]。在終止生效日期之前，雙方將盡商業上合理的努力來完成任何與終止相關的活動。

18.3.3 [***]

18.3.4 捷運的持續開發或商業化。

18.3.4.1 延續選舉通知。如果本協議終止 [***]，如果MRT希望繼續開發或商業化 [***]，視情況而定，MRT應向羅氏發出延期選舉通知 (i) [***]（i）MRT的終止通知或（ii）MRT收到羅氏的終止通知。如果羅氏收到如此及時的選舉延期通知，並在MRT合理要求的範圍內：

答：在終止生效日期之後，羅氏應在羅氏有權這樣做的範圍內，向MRT移交所有監管文件和批准、所有最終臨牀前和臨牀研究報告以及臨牀研究協議、產品商標以及羅氏在終止地區擁有和控制的與終止計劃（包括此類終止計劃的所有終止產品）相關的所有數據，包括臨牀數據，以便MRT繼續開發和商業化已終止的產品。所有數據均應以羅氏維護的形式和格式傳輸。只有在法律要求的情況下，才能轉讓原始紙質副本。不應要求羅氏僅為了轉移到MRT而準備或最終確定任何新的數據、報告或信息。

B. 轉讓後，MRT有權向 (i) 終止地區的監管機構或其他政府機構披露此類文件、批准和數據，前提是確保政府批准在終止地區開發、製造或銷售終止產品；(ii) 僅在開發、製造或銷售的合理必要範圍內，代表MRT及其關聯公司或被許可方行事的第三方終止地區內已終止的產品；或 (iii)在終止地區銷售終止產品的合理必要範圍內，第三方。

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C. 羅氏應轉讓所有臨牀試驗協議以及與第三方簽訂的涵蓋終止產品或終止地區的任何其他協議，前提是此類協議尚未被取消且無需為影響任何此類協議的轉讓而支付任何對價或提起訴訟即可轉讓。

D. 除非監管機構或適用法律禁止，否則自終止產品或終止地區生效之日起，羅氏正在進行的所有臨牀研究的控制權移交給MRT。

18.3.4.2 活動成本。如果任何一方因另一方違約而根據第‎18 .2.1‎18 .2.1 條解僱， [***]，羅氏根據第‎18 .2.5 節提出的專利質疑或羅氏根據第‎18 .2.3 節無理由提出的專利質疑，羅氏根據本節‎‎18 .3.4 開展活動的費用應 [***].儘管有上述規定，但如果本協議終止 [***]，羅氏應開展與歸還MRT作為轉讓計劃的一部分向羅氏提供的材料遺骸、數據、報告、記錄、文件相對應的轉移活動（“源自MRT的轉讓活動”），並且此類源自MRT的轉移活動應為 [***].

18.3.5 迴歸許可證。

18.3.5.1 在遵守本‎18 .3.5 節和第‎‎18 .3.7.4 節的前提下，羅氏應向MRT授予（並被視為授予）本協議終止生效之日起生效的複合專利權和複合專有技術、羅氏專利權和羅氏專有技術（包括羅氏在聯合專利權和聯合專有技術中的權益）的排他性、可轉讓、可再許可的使用費許可允許MRT、其關聯公司或被許可方在適用的終止區域內以任何成品形式或配方或劑量和交付方式開發、製造適用的已終止產品並進行商業化的必要範圍（“迴歸許可證”）。除非MRT同意向羅氏償還此類款項，否則本節規定的返還許可證不應包括羅氏與第三方簽訂的禁止此類授予的任何許可證，也不包括羅氏集團成員將據此向該第三方承擔財務義務的任何許可證。‎18

18.3.5.2 MRT將在特許權使用期內（根據MRT、其關聯公司和被許可人的銷售情況比照確定），根據給定日曆年的淨銷售額（比照計算）向羅氏支付特許權使用費 [***]，按下文規定的費率計算，本協議第‎10 和‎11 節將比照適用於此類付款： [***].

18.3.6 直接許可。儘管本協議中有任何相反的規定，

A. 根據適用法律的要求，任何強制性分許可應保持完全的效力和效力，並且

B. 羅氏根據本協議第‎3 .2.1 節或第‎3 .2.2 節授予的任何現有、允許的再許可應作為捷運根據本協議條款向任何此類分被許可人發放的直接許可具有完全效力和效力，但前提是 (i) 該分許可證持有人當時沒有違反其分許可協議（而且，如果羅氏違反 MRT 而終止 MRT，該分許可證持有人及任何進一步的分許可證持有人並未造成違規行為

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導致 MRT 終止）；以及（ii）並且該分許可證持有人同意根據經適當調整的本協議條款和條件受MRT的約束；前提是MRT無需就此類再許可協議承擔任何其他義務。

18.3.7 其他義務。

18.3.7.1 與正在進行的活動有關的義務。

答：如果MRT未及時提供延期選舉通知，則羅氏（a）有權取消所有正在履行的債務，（b）應根據適用法律自費完成所有不可取消的債務。

B. 如果MRT提供瞭如此及時的延續選舉通知，那麼 [***]，羅氏應在商業上合理的範圍內，繼續開展自終止通知之日起的合理活動，包括準備活動，以便在預計解僱後果的情況下，繼續進行此類活動，如第‎‎18 .3 節所述。羅氏沒有義務啟動在終止通知之日尚未進行的任何新活動。

C. 終止生效日期之後，除非本協議中明確規定，否則羅氏沒有義務開展或完成任何活動，也沒有義務為執行或完成本協議下的任何活動支付任何款項。

D. 儘管有上述規定，但在終止的情況下 [***]，應MRT的要求，羅氏應完成根據其產品IND進行且截至終止生效之日仍在進行的任何與產品相關的臨牀研究；但是，前提是

(i) 羅氏在其合理判斷中得出結論，完成任何此類臨牀研究不會對患者安全構成不合理的風險；

(ii) 在終止生效日期之後，羅氏沒有義務招募或招收任何其他患者；以及

(iii) MRT同意向羅氏償還其在終止生效之日後為完成此類臨牀研究而產生的所有開發成本。

18.3.7.2 與製造相關的義務。

A. 臨牀用品。在本協議終止的情況下 [***]，如果MRT選擇開發產品，則羅氏應將所有現有和可用的臨牀材料轉移到MRT，費用由羅氏承擔。羅氏沒有義務開展任何與臨牀用品有關的其他活動（例如重新測試、分析）。MRT應承擔使用此類材料的所有責任。

B. 商業用品。如果本協議因任何原因終止，如果產品在本協議終止通知之日已在任何國家或地區上市，則應MRT的要求，羅氏應根據製造轉讓和過渡計劃製造合理數量的此類產品並向MRT提供合理數量的產品，期限不得超過 [***]自本協議終止生效之日起

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協議的價格為 [***]。在終止生效日期之後，MRT應盡商業上合理的努力盡快接管生產。如果儘管做出了商業上合理的努力，但MRT仍未確保該產品的商業供應 [***]然後，雙方應盡商業上合理的努力商定一種方法，確保不間斷的商業供應 [***].

18.3.7.3 輔助協議

除非雙方另有約定，否則本協議的終止將導致與此相關的所有附屬協議（如果有）自動終止。

18.3.7.4 對補助金的限制；轉賬費用

為明確起見，無論本協議中有何相反之處：

答：根據第‎‎18 .3 節，羅氏向 MRT（或羅氏的其他義務）的轉讓或許可（或羅氏的其他義務）不適用於與（i）不是化合物或（ii）羅氏專有的組合產品的治療活性成分成分成分或產品相關的專有知識或專利權，即使該產品與產品進行了物理混合、組合或包裝（根據調查計劃、擬議的標籤或實際標籤），（如適用），與羅氏專有的其他治療活性成分或產品一起使用。如果組合產品包含（a）羅氏專有的治療活性成分或（b）羅氏從第三方獨家許可的產品，則雙方將根據MRT的選擇，真誠地討論根據與該治療活性成分或組合產品的開發相關的適用知識產權可能授予的許可條款。

B. 在與產品開發和商業化相關的研究、臨牀試驗或其他活動方面，羅氏可能收集了 (i) 有關個人人類受試者的個人身份信息或 (ii) 人體生物樣本（統稱為 “PII/樣本”）。法律和合同限制可能適用於此類 PII/樣本。除非產品持續開發所必需，否則羅氏沒有義務轉讓此類個人身份/樣本。在這種情況下，羅氏沒有義務轉讓羅氏善意認為會被禁止或由於適用法律、合同限制或患者同意不足而可能使羅氏承擔潛在責任的任何 PII/樣本。如果羅氏轉移任何此類個人身份信息/樣本，則雙方將在需要時根據適用的數據隱私法（例如數據傳輸協議）簽訂相關協議。羅氏轉移此類個人身份信息/樣本後，MRT應將此類PII/樣本僅用於開發和商業化產品，MRT應負責根據適用的數據保護法、知情同意書和隱私聲明（包括但不限於處理患者數據的法律依據可能獲得患者重新同意，費用由MRT承擔），MRT應負責正確和合法地使用PII/樣本他們的明確同意）。

C. MRT應立即向羅氏償還羅氏或代表羅氏根據第‎‎18 .3.4 節從羅氏向捷運轉移活動（“羅氏轉讓活動”）產生的所有合理的自付費用和費用（包括根據全職員工費率計算的全職員工費用）。如果MRT希望羅氏進行轉讓活動，則MRT應向羅氏支付以下款項 [***]（“最低轉賬額”

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付款”）。 [***]。在收到最低轉賬款項之前，或者如果在終止生效日期之後收到最低轉賬付款，羅氏沒有義務提供羅氏的轉讓活動（不包括源自MRT的轉讓活動）。

D. 除非雙方另有協議，否則羅氏轉讓活動所要求的實物材料的轉讓應由國際快遞公司CPT MRT或MRT的指定人員交付（2020年國際貿易術語解釋通則）。

E. MRT不得在針對羅氏的任何法律訴訟中使用羅氏作為許可的一部分或根據本節向MRT轉讓的任何文件或材料作為證據，除非根據適用法律，MRT有權通過許可或根據本節‎18 .3節向MRT轉讓以外的其他方式獲取此類文件或材料，包括在任何爭議訴訟中。‎‎18

18.3.7.5 特許權使用費和付款義務

任何一方出於任何原因終止本協議均不解除羅氏在終止生效日期之前向MRT支付特許權使用費或支付任何款項的義務。任何一方出於任何原因終止本協議，羅氏都將免除向MRT支付特許權使用費或向MRT支付任何款項的義務，而這些款項本應在終止生效之日當天或之後支付。

18.4 破產中的權利。就第 11 章第 365 (n) 節而言，捷運根據本協議或根據本協議向羅氏授予的所有許可（以及在適用範圍內的權利）均為《美國法典》第 11 章第 101 (35A) 節定義的 “知識產權” 的許可證，並應被視為美國法典第 11 編第 101 (35A) 節定義的 “知識產權” 的許可。除非羅氏選擇終止本協議，否則雙方同意，作為本協議項下此類權利的被許可人或分許可方，羅氏應保留並可充分行使《美國法典》第11編第365 (n) 節規定的所有權利和選擇，前提是繼續履行本協議規定的義務。

18.5 Survival。第‎‎1（定義，在解釋本協議的必要範圍內）、‎‎9、‎‎10、‎11 和‎‎12（付款、會計和報告、税收和審計，各不相同）付款義務在終止時存在），第‎11 條（税收，以終止時產生的税收為限），第‎‎13 .2 節（發明的所有權），第‎‎13 .4.4 節（專利權的起訴，僅限於共同專利權），‎13 .7 節（侵權，僅限於關於共同專利權）第‎13 .8 節（抗辯，僅限於共同專利權）、第‎‎15 條（賠償）、第‎‎16 條（責任限制）、第‎17 條（機密信息，在其中規定的期限內），第‎18 .3 節 (無論出於何種原因，終止的後果）、第‎18 .4 節（破產權）、本‎18 .5 節（生存）和第‎19 節（其他）在本協議到期或終止後繼續有效。

19。雜項

19.1 控制權變更的影響。

在不違反第‎4 .2 節的前提下，如果發生控制權變更，則經歷此類控制權變更的一方（“被收購方”）應至少向另一方（“非被收購方”）提供書面通知 [***]在此類控制權變更完成前幾天，但須符合以下條件

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當時被收購方的保密義務生效（但無論如何，應在其中通知非被收購方） [***]此類控制權變更完成後的工作日）。

19.2 適用法律

本協議受以下法律管轄，並根據以下法律進行解釋 [***]，不考慮其法律衝突原則，唯一的例外是發明權將受以下法律的管轄和解釋 [***]不考慮其法律衝突原則, 也不受 “聯合國國際貨物銷售合同公約” (“維也納公約”) 管轄.無論本協議中有任何相反的規定，與任何專利權的範圍、解釋、有效性或可執行性有關的任何和所有問題均應根據頒發相關專利權的司法管轄區的當地專利法在具有合法管轄權的法院裁定。

19.3 爭議

除非本協議另有規定，否則如果出現與本協議有關的任何爭議，則此類爭議應交由下文指定的締約方各自的執行官（或其職能同等機構）或其指定人進行真誠的談判，以期解決爭議。指定的執行官如下：

對於捷運： [***]

對於羅氏來説： [***]

19.4 仲裁。

19.4.1 如果雙方未能在內部達成協議 [***]爭議首次出現後, 應根據提起仲裁時有效的 “國際商會商事仲裁規則” 通過仲裁最終加以解決.仲裁庭應由根據上述規則任命的三名仲裁員組成。 [***]使用的語言應為英語。在仲裁中提交的文件（其原件不是英文）應與英文譯本一起提交。

19.4.2 仲裁員。

19.4.2.1 每一方應提名一名仲裁員。如果申請人未能在內部的仲裁請求中指定仲裁員 [***]被要求這樣做，或者被申請人在對仲裁請求的答覆中未能指定仲裁員 [***]如果被要求這樣做，另一方應要求國際刑事法院作出這樣的任命。

19.4.2.2 當事方提名的仲裁員應在 [***]從指定答覆中提名的仲裁員到仲裁請求，經與當事各方協商，商定並指定第三名仲裁員，該仲裁員將擔任仲裁庭庭長。如果這樣的程序沒有導致內部的任命 [***]時限，任何一方均可自由請求國際商會法院指定第三名仲裁員。

19.4.2.3 如果有多個申請人或被申請人不止一個，則多個申請人或被申請人應共同指定一名仲裁員。

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19.4.2.4 如果任何一方指定的仲裁員或第三名仲裁員辭職或停止行事，則應根據本條款規定的安排指定替代者。

19.4.2.5 仲裁員在根據本協議作出任何裁決時，應適用第‎19 .1‎19 .1 節中規定的實體法，不考慮法律衝突條款。雙方同意，英國證據規則，特別是普通法的發現或披露，不適用於根據本條款進行的任何仲裁。仲裁庭應根據國際律師協會（國際律師協會）《證據規則》第3條審理當事人提出的出示文件的請求。

19.4.3 決策；決策時機。

19.4.3.1 仲裁員應在不遲於以下時間內提出書面意見，闡明事實調查結果和法律結論，並説明理由 [***]自指定爭議仲裁員之日起幾個月。應提供仲裁聽證會上舉證的筆錄，並應根據要求提供給各當事方。

19.4.3.2 儘管如此，對於未根據第‎ 節‎6 .6.3 最終解決的 JRC 爭議，仲裁員應在不遲於以下時間內提出書面意見，闡明事實調查結果和法律結論，並説明理由 [***]自指定爭議仲裁員之日起幾個月。

19.4.3.3 應遵守《國際商會仲裁規則》中規定的時限；但是，仲裁員可以根據本節‎‎19 .4.3‎19 .4.3 在合理必要時修改提出書面意見的時限。

19.4.3.4 根據第‎16 條，仲裁員有權裁定法律允許的任何補救措施，包括金錢賠償、判決前利息和律師費，並給予最終、完全、臨時或中間救濟，包括禁令救濟。

19.4.3.5 本仲裁協議不妨礙任何一方向任何具有合法管轄權的法院尋求保護措施或臨時措施，包括但不限於因任何一方的住所而具有管轄權的法院。任何一方當事人在任何一個或多個司法管轄區尋求的保全措施或臨時措施不應妨礙仲裁庭下達保全措施或臨時措施。任何一方當事人向仲裁庭尋求的保全措施或臨時措施不應妨礙任何具有合法管轄權的法院准予保護措施或臨時措施。

19.4.3.6 如果出現本節‎19 .4‎19 .4 未明確規定的任何問題，則應根據國際商會仲裁規則解決該問題。

19.4.3.7 本協議項下的任何仲裁程序均應保密，仲裁員應發佈適當的保護令以保護各方的機密信息。除非法律要求，否則未經另一方事先書面同意，任何一方均不得就仲裁員的程序或決定公佈（或指示仲裁員作出）任何公告。除非與執行該裁決有關的要求或適用法律另有要求，否則當事各方和仲裁員應保密任何已提交仲裁的爭議以及裁決的存在。

19.5 [***]

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19.6 獨立承包商

未經本協議的任何一方事先書面批准，任何一方的僱員或代表均無權以任何金額或任何方式約束或承擔本協議另一方的義務，也無權對另一方規定或施加任何合同或其他責任。無論出於何種目的，無論本協議中有任何其他相反的規定，MRT在本協議下與羅氏的法律關係均為獨立承包商的法律關係，本協議中包含的任何內容均不得被視為或解釋為在雙方之間建立合夥關係、合資關係、僱傭關係、特許經營關係、代理關係或信託關係。

19.7 不可執行的條款和可分割性

如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則此類無效或不可執行的條款應被有效且可執行的條款所取代，這些條款將盡可能實現雙方的經濟商業意圖。但是，本協議的其餘部分將保持完全的效力和效力，前提是雙方的物質利益不受影響，也就是説，雙方可能在沒有不可執行條款的情況下籤訂了本協議。

19.8 豁免

任何一方未要求嚴格履行或遵守本協議下的任何義務、條款、規定或條件，既不構成對本協議的放棄，也不會以任何方式影響相關方要求履行或遵守該協議的權利。任何一方放棄違反本協議規定的任何義務、條款、規定或條件的行為均不構成對隨後任何違反這些義務或任何其他義務、條款、規定或條件的放棄。

19.9 解釋

除非上下文另有明確規定：

A. 此處使用的任何性別均應被視為包括提及其中一性別或兩性，單數的使用應被視為包括複數（反之亦然），

B. “包括”、“包括” 和 “包括” 一詞應視為後面有 “但不限於” 一語，

C. “將” 一詞應解釋為與 “應” 一詞具有相同的含義和效果，

D. 此處對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的此類協議、文書或其他文件（但須遵守本文規定的對此類修訂、補充或修改的任何限制），

E. 此處提及任何一方或第三方或個人的內容均應解釋為包括該方或第三方或個人的允許繼承人和受讓人，

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F. “本協議”、“本協議” 和 “下文” 等詞語以及具有類似含義的詞語，應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款，

G. 此處所有提及的條款、章節或附錄均應解釋為指本協議的條款、章節或附錄，提及本協議的內容包括本協議的所有附錄，

H. 提及任何具體法律、規則或規章，或其中的條款、章節或其他部分，應被視為包括當時有效的修正案或其任何替代或繼承的法律、規則或條例，以及

I. “或” 一詞應按通常與 “和/或” 一詞相關的包容意義來解釋。

19.10 不可抗力

如果未能或延遲履行或履行本協議的任何條款，只要此類失敗或延遲是由一個或多個不可抗力事件造成或導致的，則任何一方均不對另一方承擔責任或責任，也不得被視為違反或違反本協議；前提是受影響方就任何此類不可抗力事件立即向另一方發出書面通知並停止該不可抗力事件；並進一步提供該不可抗力事件的終止；受影響締約方立即承諾並繼續使用商業用途盡合理努力盡快糾正不可抗力事件導致的此類故障或延誤並減輕其影響，並在此類不可抗力事件解除後立即恢復性能。受此類不可抗力事件或由此導致的一方未能履行義務的任何截止日期或時限應自動延長，天數等於該不可抗力事件或故障持續的天數。

19.11 完全理解

本協議包含本協議雙方就內部主題事項達成的全部諒解，並取代先前的所有書面或口頭協議、諒解和安排。

19.12 修正案

除非雙方以書面形式簽署，否則本協議條款和條件的任何修正對本協議的任何一方均不具有約束力。

19.13 發票

本協議要求或允許的所有發票均應採用書面形式，並由捷運按以下地址或羅氏日後可能提供的其他地址發送給羅氏：

[***]

收件人：（開具發票時羅氏聯繫人的姓名，例如聯盟董事）

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19.14 通知

本協議要求或允許的所有通知均應採用書面形式，如果親自送達、通過傳真發送（並通過專人送達、掛號信或掛號信或隔夜快遞迅速得到確認）、由國家認可的隔夜快遞或掛號信發送、預付郵資、要求退回收據、地址如下（前提是，如果本協議明確要求向一方聯盟董事發送通知，則此類通知應以書面形式發送）交給相應的聯盟董事除了下文規定的收件人外）：

或接收通知的當事方可能根據本協議以書面形式向另一方提供的其他地址.

19.15 對應物；電子簽名

本協議可以在一個或多個對應方中執行，每份協議均應被視為原件，所有這些協議加在一起應被視為構成同一個協議。雙方同意，通過電子簽名或以.pdf 格式交換已執行的簽名頁來執行本協議應具有與交換原始簽名相同的法律效力和效力。如本第‎19 .15 節所述，“電子簽名” 是指由電子文檔中納入、附加或與之相關的數字形式的一個或多個字母、字符、數字或其他符號組成的簽名，該簽名 (a) 是簽名執行者所獨有的；(b) 用於簽字的技術或過程完全由簽名者控制；(c) 該技術或過程可用於識別使用該技術或流程的人；以及 (d)電子簽名可以與電子文檔相聯繫，從而可以用來確定自電子簽名併入、附加到電子文件或與之關聯以來，電子文檔是否已被更改。

[簽名頁面如下]

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自生效之日起，雙方已簽訂本協議，以昭信守。

[合作和許可協議的簽名頁面]

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附錄‎1 .11

[***]

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附錄‎1 .29

[***]

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附錄‎1 .71

[***]

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附錄‎1 .86

[***]

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附錄‎1 .89

[***]

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附錄‎3 .2.3

[***]

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附錄‎17 .3

MRT 新聞稿

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