grpn-20230930
0001490281假的12 月 31 日2023Q3http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentP1Y0M0DP0Y00014902812023-01-012023-09-3000014902812023-11-06xbrli: 股票00014902812023-09-30iso421:USD00014902812022-12-31iso421:USDxbrli: 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位置0001490281GRPN：2020年重組計劃成員GRPN：北美分部成員2023-07-012023-09-300001490281GRPN：國際分部成員GRPN：2020年重組計劃成員2023-07-012023-09-300001490281GRPN：2020年重組計劃成員2023-07-012023-09-300001490281GRPN：2020年重組計劃成員GRPN：北美分部成員2022-07-012022-09-300001490281GRPN：國際分部成員GRPN：2020年重組計劃成員2022-07-012022-09-300001490281GRPN：2020年重組計劃成員2022-07-012022-09-300001490281GRPN：2020年重組計劃成員GRPN：北美分部成員2023-01-012023-09-300001490281GRPN：國際分部成員GRPN：2020年重組計劃成員2023-01-012023-09-300001490281GRPN：2020年重組計劃成員2023-01-012023-09-300001490281GRPN：2020年重組計劃成員GRPN：北美分部成員2022-01-012022-09-300001490281GRPN：國際分部成員GRPN：2020年重組計劃成員2022-01-012022-09-300001490281GRPN：2020年重組計劃成員2022-01-012022-09-300001490281GRPN: a600 芝加哥西部會員2022-01-012022-09-300001490281GRPN: a600 芝加哥西部會員2022-07-012022-09-300001490281GRPN: a600 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成員2022-01-012022-09-300001490281US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001490281US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001490281US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001490281US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001490281GRPN：其他股票薪酬獎成員2023-07-012023-09-300001490281GRPN：其他股票薪酬獎成員2022-07-012022-09-300001490281GRPN：其他股票薪酬獎成員2023-01-012023-09-300001490281GRPN：其他股票薪酬獎成員2022-01-012022-09-300001490281US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-07-012023-09-300001490281US-GAAP：可轉換債務證券成員2022-07-012022-09-300001490281US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-01-012023-09-300001490281US-GAAP：可轉換債務證券成員2022-01-012022-09-300001490281GRPN：CappedCall Transactions成員2023-07-012023-09-300001490281GRPN：CappedCall Transactions成員2022-07-012022-09-300001490281GRPN：CappedCall Transactions成員2023-01-012023-09-300001490281GRPN：CappedCall 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☒ 根據第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
1934 年證券交易法
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
☐根據第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
1934 年證券交易法
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會檔案編號： 1-35335
Groupon, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華27-0903295
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
600 W 芝加哥大道60654
400 套房（郵政編碼）
芝加哥
伊利諾伊(312)334-1579
（主要行政辦公室地址）（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元GRPN納斯達克全球精選市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
是的  ☒沒有 ☐
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的  ☒沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐                            加速過濾器     ☒    
非加速過濾器 ☐規模較小的申報公司 ☐
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的 ☐沒有☒ 
截至2023年11月6日，有 31,853,378註冊人的已發行普通股。


目錄
第一部分財務信息頁面
前瞻性陳述
3
第 1 項。財務報表和補充數據（未經審計）
4
簡明合併資產負債表
4
簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）
5
簡明合併股東權益（赤字）表
6
簡明合併現金流量表
8
簡明合併財務報表附註（未經審計）
10
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
29
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
46
第 4 項。控制和程序
48
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
49
第 1A 項。風險因素
50
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
52
第 5 項。其他信息
52
第 6 項。展品
53
簽名
54

______________________________________________________
2


第一部分財務信息
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來運營和未來流動性目標的陳述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“繼續” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。此類風險和不確定性包括但不限於我們執行和實現前進戰略預期收益的能力；業務和營銷策略的執行；經營業績的波動；國際業務帶來的挑戰，包括匯率波動、我們運營所在司法管轄區的法律和監管發展以及烏克蘭和中東衝突造成的地緣政治不穩定；全球經濟的不確定性，包括由以下原因造成的不確定性通貨膨脹壓力；COVID-19 疫情的持續影響以及勞動力和供應鏈挑戰；留住和增加優質商家和第三方業務合作伙伴；留住現有客户並增加新客户；在我們的行業中成功競爭；為我們的客户提供強大的移動體驗；管理退款風險；留住和吸引我們的執行和管理團隊成員以及其他合格的員工和人員；客户和商家欺詐；付款相關風險；我們對電子郵件、互聯網搜索的依賴為我們的市場增加流量的引擎和移動應用程序市場；網絡安全漏洞；維護和改善我們的信息技術基礎設施；對基於雲的計算平臺的依賴；完成並實現收購、處置、合資和戰略投資的預期收益；對少數股權投資缺乏控制；管理庫存和訂單履行風險；與產品和服務產品相關的索賠；保護我們的知識產權；維護強大的品牌；未來的影響和未決訴訟；遵守國內外法律法規，包括CARD法案、GDPR、CPRA、互聯網和電子商務的其他隱私相關法律法規；對我們的獨立承包商、機構工作人員或員工進行分類；我們彌補財務報告內部控制方面的重大缺陷的能力；與在我們的網站或提供的服務上發佈或提供的信息或內容相關的風險；所承擔的納税義務超出預期；税法；我們的使用我們的税收屬性的能力；如果我們受到《銀行保密法》或其他反洗錢或資金轉移法律或法規的約束會產生的影響；我們在必要時籌集資金的能力；我們繼續經營的能力；與獲得資本和未償債務（包括可轉換優先票據）相關的風險；我們的普通股，包括股價波動；我們實現與可轉換股票相關的上限看漲交易的預期收益的能力高級筆記；困難、延誤或我們的無法成功完成已宣佈的全部或部分重組行動，也無法實現此類重組行動的運營效率和其他收益；重組費用高於預期或此類重組費用的時間發生變化；以及第一部分第1A項中討論的風險和其他因素。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和第二部分第1A項的風險因素。我們截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，以及本報告中其他地方以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中的簡明合併財務報表、相關附註和其他財務信息中的風險因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。在本報告發布之日之後，我們不打算也沒有義務更新我們的任何前瞻性陳述，以反映實際業績或未來事件或情況。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。
除非上下文另有説明，否則此處使用的 “Groupon”、“公司”、“我們”、“我們的” 和類似術語包括 Groupon, Inc. 及其子公司。
3

第 1 項。財務報表和補充數據

GROUPON, INC.
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）

2023年9月30日2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$86,085 $281,279 
應收賬款，淨額34,886 44,971 
預付費用和其他流動資產 48,389 41,101 
流動資產總額169,360 367,351 
財產、設備和軟件，淨額36,614 56,731 
使用權資產-經營租賃，淨額3,467 12,127 
善意178,685 178,685 
無形資產，淨額12,758 17,641 
投資93,694 119,541 
遞延所得税13,429 13,550 
其他非流動資產15,855 27,491 
總資產$523,862 $793,117 
負債和權益
流動負債：
短期借款$46,700 $75,000 
應付賬款10,475 59,568 
應計商户和供應商應付賬款172,390 225,420 
應計費用和其他流動負債97,855 171,452 
流動負債總額327,420 531,440 
可轉換優先票據，淨額226,081 224,923 
經營租賃義務3,061 9,310 
其他非流動負債16,569 18,586 
負債總額573,131 784,259 
承付款和意外開支（見附註6）
股東權益（赤字）
普通股，面值 $0.0001每股， 100,500,000授權股份； 42,132,235已發行的股票和 31,838,118截至2023年9月30日的已發行股份； 40,786,996已發行的股票和 30,492,879截至2022年12月31日的已發行股票
4 4 
額外的實收資本2,336,830 2,322,672 
庫存股，按成本計算， 10,294,117截至2023年9月30日和2022年12月31日的股票
(922,666)(922,666)
累計赤字(1,477,589)(1,394,477)
累計其他綜合收益（虧損）13,980 2,942 
Groupon, Inc. 股東權益總額（赤字）(49,441)8,475 
非控股權益172 383 
權益總額（赤字）(49,269)8,858 
負債和權益總額（赤字）$523,862 $793,117 

參見簡明合併財務報表附註。
4
GROUPON, INC.
簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）

截至9月30日的三個月 截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入$126,474 $144,390 $377,194 $450,926 
收入成本15,796 18,668 48,840 57,231 
毛利110,678 125,722 328,354 393,695 
運營費用：
市場營銷28,898 37,897 76,013 106,685 
銷售、一般和管理80,016 119,243 277,913 369,601 
商譽減值— — — 35,424 
長期資產減值— — — 8,811 
重組及相關費用2,228 4,912 10,333 8,163 
運營費用總額111,142 162,052 364,259 528,684 
運營收入（虧損）(464)(36,330)(35,905)(134,989)
其他收入（支出），淨額(39,525)(23,541)(41,260)(49,761)
所得税準備金（收益）前的收入（虧損）(39,989)(59,871)(77,165)(184,750)
所得税準備金（福利）817 (4,328)4,258 (4,605)
淨收益（虧損）(40,806)(55,543)(81,423)(180,145)
歸屬於非控股權益的淨（收益）虧損(552)(680)(1,689)(2,157)
歸屬於Groupon, Inc.的淨收益（虧損）$(41,358)$(56,223)$(83,112)$(182,302)
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）：$(1.31)$(1.86)$(2.68)$(6.06)
基本和攤薄後的加權平均已發行股票數量：31,500,489 30,307,734 31,039,668 30,070,598 
綜合收益（虧損）：
淨收益（虧損）$(40,806)$(55,543)$(81,423)$(180,145)
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整未實現收益（虧損）的淨變動11,141 22,283 11,038 46,470 
綜合收益（虧損）(29,665)(33,260)(70,385)(133,675)
歸屬於非控股權益的綜合（收益）虧損(552)(680)(1,689)(2,157)
歸屬於Groupon, Inc.的綜合收益（虧損） $(30,217)$(33,940)$(72,074)$(135,832)

參見簡明合併財務報表附註。
5
GROUPON, INC.
股東權益（赤字）的簡明合併報表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）

Groupon, Inc. 股東權益（赤字）
 普通股額外的實收資本國庫股累計赤字累計其他綜合收益（虧損）Groupon, Inc. 股東權益（赤字）非控股權益權益總額（赤字）
股份金額股份金額
截至2022年12月31日的餘額40,786,996 $4 $2,322,672 (10,294,117)$(922,666)$(1,394,477)$2,942 $8,475 $383 $8,858 
綜合收益（虧損）— — — — — (29,147)(5,848)(34,995)534 (34,461)
限制性股票單位和績效股票單位的歸屬420,471 — — — — — — — — — 
根據員工股票購買計劃發行的股票33,803 — 246 — — — — 246 — 246 
與股票薪酬獎勵的淨股結算相關的預扣税(140,819)— (1,031)— — — — (1,031)— (1,031)
股票分類獎勵的股票薪酬— — 2,547 — — — — 2,547 — 2,547 
向非控股權益持有人進行分配— — — — — — — — (637)(637)
截至2023年3月31日的餘額41,100,451 $4 $2,324,434 (10,294,117)$(922,666)$(1,423,624)$(2,906)$(24,758)$280 $(24,478)
綜合收益（虧損）— — — — — (12,607)5,745 (6,862)603 (6,259)
限制性股票單位和績效股票單位的歸屬689,050 — — — — — — — — — 
與股票薪酬獎勵的淨股結算相關的預扣税(268,367)— (1,207)— — — — (1,207)— (1,207)
股票分類獎勵的股票薪酬— — 7,809 — — — — 7,809 — 7,809 
向非控股權益持有人進行分配— — — — — — — — (692)(692)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額41,521,134 $4 $2,331,036 (10,294,117)$(922,666)$(1,436,231)$2,839 $(25,018)$191 $(24,827)
綜合收益（虧損）— — — — — (41,358)11,141 (30,217)552 (29,665)
行使股票期權
437,500 — 2,625 — — — — 2,625 — 2,625 
限制性股票單位和績效股票單位的歸屬250,709 — — — — — — — — — 
根據員工股票購買計劃發行的股票12,076 — 61 — — — — 61 — 61 
與股票薪酬獎勵的淨股結算相關的預扣税(89,184)— (980)— — — — (980)— (980)
股票分類獎勵的股票薪酬— — 4,088 — — — — 4,088 — 4,088 
向非控股權益持有人進行分配— — — — — — — — (571)(571)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額42,132,235 $4 $2,336,830 (10,294,117)$(922,666)$(1,477,589)$13,980 $(49,441)$172 $(49,269)
參見簡明合併財務報表附註。





6
GROUPON, INC.
股東權益（赤字）的簡明合併報表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）






Groupon, Inc. 股東權益（赤字）
普通股 額外的實收資本國庫股累計赤字累計其他綜合收益（虧損）Groupon, Inc. 股東權益（赤字）非控股權益權益總額（赤字）
股份金額股份金額
截至2021年12月31日的餘額40,007,255 $4 $2,294,215 (10,294,117)$(922,666)$(1,156,868)$(4,813)$209,872 $424 $210,296 
綜合收益（虧損）— — — — — (34,852)3,369 (31,483)500 (30,983)
限制性股票單位和績效股票單位的歸屬308,152 — — — — — — — — — 
根據員工股票購買計劃發行的股票30,022 — 591 — — — — 591 — 591 
與股票薪酬獎勵的淨股結算相關的預扣税(118,589)— (2,597)— — — — (2,597)— (2,597)
股票分類獎勵的股票薪酬— — 8,349 — — — — 8,349 — 8,349 
向非控股權益持有人進行分配— — — — — — — — (814)(814)
截至2022年3月31日的餘額40,226,840 $4 $2,300,558 (10,294,117)$(922,666)$(1,191,720)$(1,444)$184,732 $110 $184,842 
綜合收益（虧損）— — — — — (91,227)20,818 (70,409)977 (69,432)
限制性股票單位和績效股票單位的歸屬407,426 — — — — — — — — — 
與股票薪酬獎勵的淨股結算相關的預扣税(151,368)— (2,166)— — — — (2,166)— (2,166)
股票分類獎勵的股票薪酬— — 9,784 — — — — 9,784 — 9,784 
向非控股權益持有人進行分配— — — — — — — — (943)(943)
截至2022年6月30日的餘額40,482,898 $4 $2,308,176 (10,294,117)$(922,666)$(1,282,947)$19,374 $121,941 $144 $122,085 
綜合收益（虧損）— — — — — (56,223)22,283 (33,940)680 (33,260)
限制性股票單位和績效股票單位的歸屬230,186 — — — — — — — — — 
根據員工股票購買計劃發行的股票53,529 — 514 — — — — 514 — 514 
與股票薪酬獎勵的淨股結算相關的預扣税(73,013)— (830)— — — — (830)— (830)
股票分類獎勵的股票薪酬— — 9,143 — — — — 9,143 — 9,143 
向非控股權益持有人進行分配— — — — — — — — (538)(538)
2022 年 9 月 30 日的餘額40,693,600 $4 $2,317,003 (10,294,117)$(922,666)$(1,339,170)$41,657 $96,828 $286 $97,114 
參見簡明合併財務報表附註。
7
GROUPON, INC.
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
 截至9月30日的九個月
 20232022
經營活動  
淨收益（虧損）$(81,423)$(180,145)
為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
財產、設備和軟件的折舊和攤銷34,110 42,172 
收購的無形資產的攤銷6,206 6,397 
商譽減值— 35,424 
長期資產的減值— 8,811 
與重組相關的減值— 2,949 
基於股票的薪酬13,771 24,194 
投資公允價值變動造成的（收益）虧損
25,751 — 
提前終止租約的（收益）損失
— (4,471)
外幣（收益）虧損，淨額9,528 39,879 
資產和負債的變化：
應收賬款10,225 (9,321)
預付費用和其他流動資產14,357 (4,086)
使用權資產-經營租賃7,985 22,896 
應付賬款(49,082)13,222 
應計商户和供應商應付賬款(52,497)(80,436)
應計費用和其他流動負債(44,716)(40,331)
經營租賃義務(22,011)(32,200)
提前終止租賃的款項(9,724)— 
其他，淨額5,035 3,196 
由（用於）經營活動提供的淨現金(132,485)(151,850)
投資活動
購買財產和設備及資本化軟件(15,917)(30,495)
出售資產的收益1,475 — 
收購無形資產和其他投資活動(2,523)(2,077)
由（用於）投資活動提供的淨現金(16,965)(32,572)
籌資活動
循環信貸協議下的借款收益— 50,000 
根據循環信貸協議支付借款(28,300)(40,000)
與股票薪酬裁決的淨股份結算有關的已繳税款(3,126)(5,601)
股票期權行使和員工股票購買計劃的收益
2,932 1,105 
其他籌資活動(2,459)(2,996)
由（用於）融資活動提供的淨現金(30,953)2,508 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響34 (9,240)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）(180,369)(191,154)
期初現金、現金等價物和限制性現金 (1)
281,696 499,483 
現金、現金等價物和限制性現金，期末 (1)
$101,327 $308,329 
        
截至9月30日的九個月
20232022
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金$5,713 $4,361 
所得税支付$4,833 $4,483 
有關我們租賃義務的補充現金流信息
為計量經營租賃負債所含金額支付的現金$21,032 $22,640 
為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產$543 $2,669 

8
GROUPON, INC.
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
(1)下表提供了上面顯示的現金、現金等價物和限制性現金與截至2023年9月30日、2022年12月31日、2022年9月30日和2021年12月31日的簡明合併資產負債表中報告的金額的對賬情況（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日2022年9月30日2021年12月31日
現金和現金等價物$86,085 $281,279 $307,998 $498,726 
預付費用和其他流動資產中包含限制性現金15,242 417 331 757 
現金、現金等價物和限制性現金$101,327 $281,696 $308,329 $499,483 
參見簡明合併財務報表附註。
9
GROUPON, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

注意事項 1。 業務描述和陳述依據
公司信息
Groupon, Inc. 及其子公司於2008年10月開始運營，是一個全球規模的雙向市場，通過提供商品和服務，通常以折扣價提供商品和服務，將消費者與商家聯繫起來。消費者通過我們的移動應用程序和網站訪問這些市場。
我們的業務組織為 二細分市場：北美和國際。參見注釋 13， 細分信息.
未經審計的中期財務信息
我們已根據證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例為中期財務報告編制了隨附的簡明合併財務報表。這些簡明合併財務報表未經審計，我們認為，其中包括公允列報期間簡明合併資產負債表、運營和綜合收益（虧損）、現金流量和股東權益（赤字）所必需的所有調整，包括正常的經常性調整和應計額。這些簡明合併財務報表和附註應與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
整合原則
簡明合併財務報表包括Groupon, Inc.及其全資子公司、我們行使控制權的多數股權子公司以及我們是主要受益人的可變權益實體的賬目。合併中刪除了所有跨公司賬户和交易。外部股東在子公司的權益在簡明合併財務報表中列為非控股權益。對我們沒有控股財務權益的實體的投資按公允價值記作可供出售證券，或酌情根據可觀察到的價格變動和減值進行成本調整。
繼續關注
隨附的簡明合併財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，該原則考慮了在正常業務過程中變現資產和清償負債。ASC 205-40 財務報表的列報-持續經營，要求管理層評估報告實體繼續經營的能力。根據該指導方針，我們評估了總體上是否存在一些條件和事件，這些條件和事件使人們對我們在簡明合併財務報表發佈之日後的一年內繼續經營的能力產生了實質性懷疑。
我們在經營活動中使用的淨現金為美元136.0百萬和美元124.0截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的百萬美元。用於經營活動的淨現金為美元132.5百萬和美元151.9截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中為百萬美元。現金和現金等價物為 $86.1截至2023年9月30日，百萬人。我們於2023年3月簽訂了循環信貸協議的第四項修正案，該修正案降低了我們的借貸能力，並修改了某些財務契約，如附註5所述， 融資安排。循環信貸協議的第四修正案將於2024年5月14日到期。到期的信貸額度以及現金流出和營業虧損表明，我們可能無法在未來十二個月內履行債務。從總體上看，這些情況和事件使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
我們目前正在執行旨在改善流動性狀況的計劃。這些計劃包括但不限於完成注14中描述的完全支持的版權發行， 後續事件 以及將某些非核心資產貨幣化。2023 年 10 月，我們出售了 SumUp 的部分非控股權益
10

GROUPON, INC.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
Holdings S.a.r.l.（“SumUp”）售價 $8.8百萬如注3所述 投資。我們將繼續考慮其他選擇來改善我們的流動性，例如從公共和私募市場尋求額外融資，以及將某些非核心資產（包括我們對SumUp的剩餘投資）貨幣化。此外，我們預計將在2022年成本節約計劃下采取額外的成本節約計劃（定義見附註9， 重組及相關費用），例如但不限於額外的重組行動，與某些服務提供商重新談判合同安排，以及繼續做出選擇性決定以取消空缺職位而不是重新招聘。管理層還將採取措施，將某些支付處理商需要儲備金或滯留應收賬款的風險降至最低。儘管管理層打算通過上述計劃改善我們的流動性和履行義務的能力，但完成出售部分SumUp投資除外，這些計劃受市場或其他我們無法控制的條件的約束。因此，我們得出的結論是，這些計劃並不能緩解人們對我們繼續經營的能力的實質性懷疑。簡明合併財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性的結果可能導致的負債金額和分類的任何調整。
估算值的使用
編制符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。我們財務報表中的估算值包括但不限於以下內容：未兑換憑證的可變對價；所得税；租賃；商譽、其他無形資產和長期資產的初始估值和隨後的減值測試；投資；應收賬款；客户退款和其他儲備金；或有負債；以及財產、設備和軟件以及無形資產的使用壽命。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
改敍
對前幾個時期的簡明合併財務報表進行了某些重新分類，以符合本期列報方式。
採用新的會計準則
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，沒有采用新的會計準則。
注意事項 2。 商譽和長期資產
我們在2023年第一、第二和第三季度進行了評估，但沒有發現觸發事件需要我們在這些時期進行減值測試。
我們在2022年第一季度確定了 COVID-19 的新變體對我們業務的影響，而我們在2022年第二季度向下修正的預測要求我們評估商譽和長期資產的減值情況。此外，在2022年第三季度，我們確定，由於轉租收入的可收取性，我們與2020年重組計劃相關的一項使用權資產的賬面金額可能無法完全收回。對於2022年第一季度，我們的中期量化評估未發現任何商譽或長期資產減值。在2022年第二季度，我們認可了美元35.4我們的國際申報部門內有數百萬美元的商譽減值，代表該申報部門的商譽全額減值。在2022年第二和第三季度，我們確認了與北美和國際板塊中某些資產組相關的長期資產減值，其中包括與2020年重組計劃相關的減值。詳情請見下表和註釋 9 重組和相關費用， 瞭解更多信息。
為了評估2022年的商譽和長期資產的減值情況，我們比較了我們的公允價值 二按賬面價值申報單位、北美和國際，以及我們的資產組。在確定申報單位和資產組的公允價值時，我們在使用三級投入的收益方法下使用了貼現現金流法。
11
GROUPON, INC.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）

善意
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的商譽餘額為美元178.7百萬。在截至2023年9月30日的九個月中，沒有任何商譽活動。所有商譽都屬於我們的北美細分市場，w其賬面價值為負2023 年 9 月 30 日。

長期資產
下表彙總了截至2022年9月30日的三個月和九個月簡明合併運營報表中以下細列項目中列報的減值費用（以千計）：
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
長期資產減值
北美$— $— 
國際— 8,811 
長期資產減值總額— 8,811 
重組及相關費用
北美1,769 1,769 
國際— 1,180 
重組和相關費用總額1,769 2,949 
減值總額$1,769 $11,760 

下表彙總了截至2022年9月30日的三個月和九個月按資產類型分列的長期資產減值（以千計）：
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
財產、設備和軟件，淨額
租賃權改進$— $1,632 
計算機硬件— 1,323 
其他財產、設備和軟件，淨額— 416 
財產、設備和軟件共計，淨額— 3,371 
使用權資產-經營租賃，淨額
1,769 8,389 
長期資產減值總額$1,769 $11,760 

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日的無形資產（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
總賬面價值累計攤銷淨賬面價值總賬面價值累計攤銷淨賬面價值
商家關係$18,061 $16,554 $1,507 $17,912 $14,327 $3,585 
商標名稱9,359 8,610 749 9,340 8,382 958 
專利13,750 7,250 6,500 13,341 6,701 6,640 
其他無形資產9,296 5,294 4,002 17,517 11,059 6,458 
總計$50,466 $37,708 $12,758 $58,110 $40,469 $17,641 
12
GROUPON, INC.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
無形資產的攤銷是在其估計使用壽命內使用直線法計算的，其範圍為 1到 10年份。與無形資產相關的攤銷費用為美元2.0百萬和美元2.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中為百萬美元和 $6.2百萬和美元6.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中為百萬美元。 截至2023年9月30日，與無形資產相關的預計未來攤銷費用如下（以千計）：

2023 年的剩餘金額$1,592 
20244,334 
20252,852 
20261,988 
20271,314 
此後678 
總計$12,758 
注意事項 3。 投資
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們在其他股權投資中的賬面價值（與我們在私人控股的移動支付公司SumUp的非控股權益有關）為美元93.7百萬和美元119.5百萬美元，我們的可供出售證券和公允價值期權投資的賬面價值為 零.
其他股權投資是指沒有易於確定的公允價值的股票投資，這些公允價值是根據可觀察到的價格變化和減值進行成本調整後進行成本調整的。在2023年第三季度，我們對SumUp的投資進行了重新評估，導致下跌了美元25.8百萬美元基於初步的股票購買協議（“購買協議”）。這種重新計量代表非現金投資活動。虧損是由以歐元為基礎的股價下跌以及美元兑歐元的外幣貶值推動的。在截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表中，重新調整的虧損被歸類為其他淨收益（支出）。2023 年 10 月 6 日，我們簽訂了購買協議，同意出售大約 9.4我們在SumUp中的股份的百分比。隨後，在十月，整體交易完成，我們收到了現金 $8.8與銷售有關的數百萬美元。交易的結果是，我們在SumUp中的非控股權益從 2.29% 至 2.08%.
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的可供出售證券和公允價值期權投資的公允價值沒有變化。
下表彙總了截至下文所述日期我們在投資中的所有權百分比：
2023年9月30日和2022年12月31日
其他股權投資 1%到19%
可供出售證券 1%到19%
公允價值期權投資10%到19%
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GROUPON, INC.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
注意事項 4。 補充簡明合併資產負債表和運營報表信息
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日的預付費用和其他流動資產（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
預付費用$9,042 $16,048 
應收所得税8,517 6,691 
延遲的雲實施成本，淨額10,661 9,362 
限制性現金 (1)
15,242 331 
其他4,927 8,669 
預付費用和其他流動資產總額$48,389 $41,101 
(1) 由與我們的信用證相關的現金抵押品組成。參見注釋 5， 融資安排 以獲取更多信息.
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日的其他非流動資產（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
遞延合同收購成本，淨額$3,134 $4,815 
延遲的雲實施成本，淨額8,330 17,684 
其他4,391 4,992 
其他非流動資產總額$15,855 $27,491 
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日的應計費用和其他流動負債（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
退款準備金$4,394 $11,072 
薪酬和福利10,210 15,005 
應計營銷5,687 19,596 
與重組相關的負債1,973 4,782 
客户積分25,246 36,220 
經營租賃義務
11,195 37,525 
其他 (1)
39,150 47,252 
應計費用和其他流動負債總額$97,855 $171,452 
(1)包括根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES”）遞延的某些工資税2.7截至 2022 年 12 月 31 日，已達百萬。這筆餘額是在 2023 年 1 月支付的。
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日的其他非流動負債（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
或有所得税負債$11,387 $11,213 
遞延所得税3,101 3,100 
其他2,081 4,273 
其他非流動負債總額$16,569 $18,586 
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GROUPON, INC.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的其他淨收入（支出）（以千計）：
截至9月30日的三個月 截至9月30日的九個月
2023202220232022
利息收入$1,002 $2,626 $9,749 $5,399 
利息支出(2,834)(3,760)(13,949)(9,849)
投資公允價值變動產生的收益（虧損）
(25,847)— (25,847)— 
外幣收益（虧損）、淨額及其他(11,846)(22,407)(11,213)(45,311)
其他收入（支出）總額，淨額
$(39,525)$(23,541)$(41,260)$(49,761)
注意事項 5。 融資安排
2026年到期的可轉換優先票據
2026年到期的可轉換優先票據（“2026年票據”）的利率為 1.125年息百分比，每半年派息一次，於每年的3月15日和9月15日派息，年實際利率為 1.83%。2026年票據將於2026年3月15日到期，但須提前進行回購、贖回或轉換。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，2026年票據的賬面金額包括以下內容（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
本金$230,000 $230,000 
減去：債務折扣(3,919)(5,077)
負債淨賬面金額$226,081 $224,923 
我們將2026年票據的公允價值歸類為三級衡量標準，這是因為缺乏與公允價值輸入相比的可觀察到的市場數據，例如我們在2026年票據期限內的股價波動以及我們的債務成本。截至2023年9月30日和2022年12月31日的2026年票據的估計公允價值 是 $127.5百萬和美元133.1百萬，是使用晶格模型確定的。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們確認了2026年票據的利息成本如下（以千計）：
截至9月30日的三個月 截至9月30日的九個月
2023202220232022
合同利益$647 $646 $1,941 $1,940 
債務折扣的攤銷388 380 1,158 1,137 
總計 $1,035 $1,026 $3,099 $3,077 
通話交易上限
關於2026年票據，我們進行了私下協商的有上限看漲期權交易。上限看漲交易涵蓋最初作為2026年票據基礎的普通股數量，但須進行慣例調整。預計上限看漲交易通常將減少2026年票據轉換後普通股的潛在攤薄幅度和/或抵消我們需要支付的超過轉換票據本金的任何現金付款，此類削減和/或抵消的上限最初等於美元104.80（這意味着溢價為 100比2021年3月22日在納斯達克全球精選市場公佈的普通股銷售價格高出百分比，但根據上限看漲交易的條款，可能會有一些調整。
循環信貸協議
2019年5月，我們簽訂了第二份經修訂和重述的優先擔保循環信貸協議，該協議將於2024年5月14日到期，不時修訂（“修訂後的信貸協議”）。最近，在2023年3月，我們簽訂了循環信貸協議（“第四修正案”，以及經修訂的信貸協議，即 “現有信貸協議”）的第四修正案，以修改某些財務契約，為我們的運營提供更大的靈活性，包括對以下要求的某些修改：(i) 我們將每月最低流動性餘額（包括循環信貸額度下的任何未提取金額）維持在至少$的要求50.0百萬，（ii）現有信貸協議下息税折舊攤銷前利潤的計算，（iii）強制性預付款要求和（iv）某些肯定性條款。此外，第四修正案將我們在優先擔保循環信貸額度下的借貸能力從美元降低150.0百萬到美元75.0百萬，規定發行高達美元75.0百萬美元信用證，前提是未償借款和信用證的總額不超過最高融資承諾美元75.0百萬。
我們推遲了$的債務發行成本4.6與現有信貸協議相關的總額為百萬美元。遞延債務發行成本包含在簡明合併資產負債表上的其他非流動資產中，並在相應協議期限內攤銷為利息支出。
截至2023年9月30日， 我們遵守了契約根據我們現有的信貸協議。不遵守現有信貸協議下的契約可能會導致該協議下的承諾終止，然後任何未償還的借款可以立即宣佈到期並應付。我們有權隨時終止現有信貸協議或減少可用承諾。
截至2023年9月30日，我們根據現有信貸協議和截至2022年12月31日的修訂信貸協議承諾的未償借款和信用證金額如下（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
借款$46,700 $75,000 
信用證 (1)
25,914 24,900 

(1) 根據現有信貸協議，如果信用證的有效期超過2024年5月14日的到期日，則需要現金抵押品。在簡明合併資產負債表中，該現金被視為限制性現金。參見注釋 4， 補充簡明合併資產負債表和運營報表信息 以獲取更多信息.
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（未經審計）
注意事項 6。 承付款和意外開支
截至2023年9月30日及截至本報告發布之日，我們在合同義務經營轉租下的合同義務和承諾以及未來轉租收入與我們在2022年10-K表年度報告中列出的金額沒有重大變化。
我們將西芝加哥600號的一部分轉租給了Uptake, Inc.（“Uptake”）。2023年第一季度，我們以違反租賃協議為由在庫克縣巡迴法院對Uptake提起訴訟，該訴訟仍在審理中。
法律事務和其他突發事件
我們不時參與與我們的業務運營有關的各種法律訴訟。例如，我們目前參與商家提起的訴訟、就業和相關事務、知識產權侵權訴訟、客户訴訟、與美國證券法相關的股東索賠、消費者集體訴訟和指控違反州消費者保護或隱私法等的訴訟。
2023 年 6 月 13 日，Groupon 獲得了和解的最終批准，該和解協議已解決 四與先前和解的訴訟相關的股東衍生訴訟，該訴訟指控Groupon及其某些高管就其業務、運營和前景作出重大虛假和/或誤導性陳述或遺漏，特別是與2019年11月4日重申其全年指引和Groupon Select計劃有關。根據和解協議，Groupon同意進行某些公司改革。法院判給律師費，金額為 $950,000給原告的律師。這筆款項由Groupon的保險單承保，並於2023年7月由Groupon的保險公司直接支付。
此外，第三方不時聲稱我們侵犯了他們的知識產權，將來其他人也可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權。我們面臨知識產權糾紛，包括專利侵權索賠，並預計隨着我們服務範圍和複雜性的擴大，我們將繼續面臨知識產權侵權索賠。過去，我們曾對此類索賠提起訴訟，目前我們參與了多項專利侵權和其他與知識產權相關的索賠，包括與我們的商品類別相關的未決訴訟或商標爭議，其中一些可能涉及潛在的重大損害賠償或禁令救濟索賠。我們也可能更容易受到第三方索賠的影響，因為諸如《數字千年版權法》之類的法律是由法院解釋的，而在有關在線中介機構潛在責任的基本法律不明確或不太有利的司法管轄區，我們受法律的約束。我們認為，可能會對我們提起其他訴訟，指控我們違反了專利、版權或商標法。知識產權索賠，無論是否有理，都很耗時且解決起來往往代價高昂，可能需要我們對經商方式或銷售的商品進行代價高昂的改變，或者可能需要我們簽訂昂貴的特許權使用費或許可協議。
我們還面臨與涉嫌違反消費者保護或隱私權和法規有關的消費者索賠或訴訟，其中一些可能涉及潛在的重大損害賠償索賠，包括法定或懲罰性賠償。與消費者和隱私相關的索賠或訴訟，無論是否合理，都可能非常耗時，會導致代價高昂的訴訟、損害賠償、罰款和處罰、禁令救濟或通過不利的判決或和解增加經商成本，或者要求我們改變業務慣例，有時會採取昂貴的方式。
在我們開展業務的司法管轄區，我們還會受到或將來可能受到各種監管查詢、審計和調查，包括與消費者保護、就業問題和/或招聘慣例、營銷慣例、税收、無人認領財產和隱私規則和法規相關的查詢。針對我們的任何監管行動，無論是否有理，都可能耗時，導致代價高昂的訴訟、損害賠償、罰款和處罰、禁令救濟或通過不利判斷或和解增加經商成本，要求我們以昂貴的方式改變我們的商業慣例，需要大量的管理時間，導致重要的運營資源轉移，對我們的品牌或聲譽造成重大損害，或者以其他方式損害我們的業務。
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
當損失既可能發生又可以合理估算時，我們會為與法律和監管事務相關的意外損失確定應計負債。這些應計額是管理層對可能損失的最佳估計，在這種情況下，損失可能會超過應計金額。對於上述某些事項，由於訴訟階段、適用法律事實的發展或缺乏具體的損害索賠等因素，存在着固有的重大不確定性。但是，我們認為，超過這些事項應計金額的合理可能損失金額不會對我們的業務、簡明合併財務報表、經營業績或現金流產生重大不利影響。由於新的事態發展，包括但不限於新的法律事務的發生、法律或監管環境的變化、不利或有利的裁決、與該事項有關的新事實或戰略的變化，我們與法律和監管事務相關的意外損失應計負債將來可能會發生變化。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟和其他監管事項都可能對我們產生不利影響。
賠償
關於我們在2017年在拉丁美洲的業務處置，我們記錄了美元5.4交易完成時對某些税收和其他事項的賠償負債為百萬美元，這是對已終止業務中按公允價值處置的淨虧損的調整。我們使用概率加權預期現金流方法估算了賠償負債。我們剩餘的賠償負債為 $2.8截至2023年9月30日，百萬人。我們估計，截至2023年9月30日，賠償金項下合理可能產生的超過應計金額的債務總額約為美元11.7百萬。
在正常業務過程中，為了促進與我們的運營相關的交易，我們就各種事項向某些方提供賠償，包括員工、出租人、服務提供商、商户和投資協議以及資產和股票購買協議的交易對手。我們已同意使某些當事方免受因違反陳述或契約或對這些當事方提出的其他索賠而造成的損失。這些協議可能會限制提出賠償索賠的時間和索賠金額。由於我們的資產剝離和收購，我們面臨的各種索賠的風險也有所增加，尤其是在我們正在開展與此類收購有關的新業務的情況下。隨着我們擴大服務範圍和範圍，並受潛在責任方面的基礎法律不明確或不太有利的司法管轄區的法律的約束，我們也可能變得更容易受到索賠。此外，我們已經與我們的高管、董事和承銷商簽訂了賠償協議，我們的章程包含類似的賠償義務，涵蓋高管、董事、員工和其他代理人。
除上述情況外，由於先前賠償索賠的歷史有限以及每項特定協議所涉及的事實和情況都獨一無二，因此無法確定這些賠償協議下的最大潛在金額。從歷史上看，我們在這些協議下支付的任何款項都沒有對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
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（未經審計）
注意事項 7。 股東權益（赤字）和薪酬安排
Groupon, Inc. 激勵計劃
2011 年 8 月，我們制定了經修訂和重述的 Groupon, Inc. 2011 年激勵計劃（“2011 年計劃”），根據該計劃，期權、限制性股票單位和績效股票單位最多為 13,775,000普通股獲準在將來向員工、顧問和董事發行。2011 年計劃由董事會薪酬委員會管理。截至2023年9月30日， 2,728,411根據2011年計劃，普通股可供未來發行。
限制性股票單位
根據2011年計劃授予的限制性股票單位（“限制性股票單位”）的歸屬期通常介於兩者之間 一和 四年並在其必要的服務期內按直線攤銷.
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中，員工和非僱員在2011年計劃下的限制性股票單位活動：
限制性股票單位加權平均授予日期公允價值（每單位）
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬2,876,089 $19.33 
已授予601,314 5.26 
既得(1,342,961)19.32 
被沒收(1,210,548)15.79 
截至2023年9月30日未歸屬923,894 $11.32 
截至 2023 年 9 月 30 日，$6.1預計將在剩餘的加權平均期內確認與未歸屬的限制性股票單位相關的百萬美元未確認的薪酬成本 0.85年份。
股票期權
2023 年 3 月 30 日，我們發佈了 3,500,000每股價值為美元的股票期權單位0.95，行使價為 $6.00然後歸屬 兩年。授予的股票期權的行使價等於授予當日標的股票的公允市場價值。這些股票期權的合同期限到期 三年自授予之日起。授予日的股票期權的公允價值在必要的服務期內按直線攤銷。
授予的股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算的。預期波動率基於Groupon對股票期權的估計預期壽命的歷史波動率。預期期限代表股票期權的預期未償還期限。無風險利率基於美國國債收益率，其到期日與股票期權的估計預期壽命相似。 下表概述了授予的股票期權的加權平均假設：
股息收益率0.0 %
無風險利率4.1 %
預期期限（以年為單位）2
預期波動率78.2 %

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（未經審計）
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月的股票期權活動：
選項加權平均行使價加權平均剩餘合同期限（以年為單位）
總內在價值（以千計）
截至 2022 年 12 月 31 日已發行— $— — $— 
已授予3,500,000 6.00 3.00— 
已鍛鍊(437,500)6.00 
截至2023年9月30日未付清2,625,000 6.00 2.524,465 
2023 年 9 月 30 日歸屬並可行使437,500 $6.00 2.5$4,078 
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $2.5未確認的薪酬成本總額為百萬美元，與根據2011年計劃授予的未歸屬股票期權有關。預計該成本將在加權平均期內確認 1.5年份。在截至2023年9月30日的九個月中，歸屬股票的總公允價值為美元0.8百萬。
績效份額單位
我們此前曾根據2011年計劃授予績效股份單位，這些單位在實現相應獎勵協議中規定的財務和運營目標後歸屬於我們的普通股（“績效股份”）。我們現有的績效分成單位必須在董事會薪酬委員會授予並證明已達到規定的績效條件所規定的期限內繼續服務。
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中2011年計劃下的績效分成單位活動：
績效共享單位加權平均授予日期公允價值（每單位）
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬17,269 $24.13 
已授予482,991 13.31 
既得(17,269)24.13 
被沒收— — 
截至2023年9月30日未歸屬482,991 $13.31 
截至 2023 年 9 月 30 日，$4.2預計將在剩餘的加權平均期內確認與未歸屬績效份額單位相關的數百萬筆未確認的薪酬成本 0.58年份。
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（未經審計）
注意事項 8。 收入確認
請參閲註釋 13， 細分信息，適用於截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月按應申報的分部和類別彙總的收入。
客户積分
我們向買家發放積分，可用於將來通過我們的在線市場進行的購買。積分主要作為退款的對價發放，在較小程度上用於客户關係目的。 下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中客户信貸負債的活動（以千計）：
客户積分
截至2022年12月31日的餘額$36,220 
已發放積分62,685 
已兑換積分 (1)
(65,944)
已確認破損收入(7,680)
外幣折算(35)
截至2023年9月30日的餘額$25,246 
(1)客户積分可以通過我們的在線市場兑換第三方商家提供的商品或服務，服務收入按淨額確認，即取消確認的客户信用負債的賬面金額與相關交易應付給商家的金額之間的差額。客户積分通常用於 一年發行的。
獲得合同的成本
與第三方商家簽訂合同的增量成本，例如銷售佣金，一般在商户安排的預期期限內予以延期和確認y 來自 12到 18月。De推定的合同收購成本在簡明合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產以及其他非流動資產中列報。截至2023年9月30日和2022年12月31日，延期合同收購成本為美元4.0百萬和美元5.9百萬。
在簡明合併運營報表中，遞延合同收購成本的攤銷歸類為銷售、一般和管理費用。我們攤銷了 $1.8百萬和美元2.7截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，延期合同收購成本為百萬美元，以及美元6.2百萬和美元8.3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，為百萬美元。
應收賬款預期信貸損失備抵金
應收賬款主要代表信用卡和其他支付處理商以及商家和績效營銷網絡為從消費者購買中獲得的佣金而應付的淨現金。我們在確定以下客户風險特徵的基礎上為應收賬款的預期信用損失設立備抵額：規模、客户類型和正常業務過程中提供的付款條件。具有相似風險特徵的應收賬款歸入資金池。對於每個資金池，在評估終身預期信貸損失時，我們會考慮歷史信用損失經歷、當前的經濟狀況、破產申請、已公佈或估計的信用違約率、應收賬款的年限以及任何追回額。
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（未經審計）
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中應收賬款預期信貸損失備抵的活動（以千計）：
預期信用損失備抵金
截至2022年12月31日的餘額$4,538 
條款的變動(853)
註銷(631)
外幣折算15 
截至2023年9月30日的餘額$3,069 
未兑換代金券的可變對價
對於帶有兑換付款條款的商家協議，在客户兑換相關優惠券之前，賣家不會獲得通過我們的在線市場銷售的代金券的銷售價格中應得的份額。如果客户沒有使用此類商家付款條件兑換優惠券，我們將保留該代金券的所有賬單總額，而不僅僅保留我們的淨佣金。我們根據我們的歷史代金券兑換經驗估算出最終無法兑換的代金券的可變對價，並在銷售時將該金額確認為收入。我們施加了限制措施，以確保未來期間收入可能不會出現重大逆轉。我們確認了前一時期出售的未兑換代金券的可變對價 $5.2百萬和美元7.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中為百萬美元，以及美元6.2百萬和美元9.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中為百萬美元。當實際贖回與我們的估計不同時，其影響可能會對簡明合併財務報表產生重大影響。
注意事項 9。 重組和相關費用
2022 年 8 月和 2020 年 4 月，我們啟動了經董事會批准的重組計劃。在簡明合併運營報表中，與重組計劃相關的成本被歸類為重組和相關費用。以下各節按計劃概述了重組活動。
2022 年重組計劃
2022 年 8 月，我們啟動了一項多階段成本節約計劃，旨在降低我們的支出結構，以符合我們的業務和財務目標（“2022 年成本節約計劃”）。2022 年成本節約計劃包括我們的董事會於 2022 年 8 月 5 日批准的重組計劃（“2022 年重組計劃”）。2022年重組計劃，包括2022年8月啟動的第一階段、2023年1月啟動的第二階段和2023年7月啟動的第三階段，預計將包括總體削減約額 1,150全球職位，其中大部分裁員已於2023年3月31日完成，其餘裁員預計將在2024年底之前完成。與這些行動有關，我們預計將記錄的税前費用總額為美元23.6百萬到美元30.6百萬。預計大多數税前費用將以現金支付，與員工遣散費和補償金有關，少量費用與其他退出成本有關。我們產生的税前費用總額為 $20.5自 2022 年重組計劃啟動以來的數百萬美元。
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
下表按細分市場彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中與2022年重組計劃相關的活動（以千計）：
截至2023年9月30日的三個月
員工遣散費和福利成本（積分） (1)
其他退出成本重組費用總額（積分）
北美$690 $— $690 
國際652 — 652 
合併$1,342 $— $1,342 
(1)截至2023年9月30日的三個月中，員工的遣散費和福利成本與解僱金約相關差不多 70 e員工。
截至2023年9月30日的九個月
員工遣散費和福利成本（積分） (1)
其他退出成本重組費用總額（積分）
北美$5,256 $1,037 $6,293 
國際4,543 — 4,543 
合併$9,799 $1,037 $10,836 
(1)截至2023年9月30日的九個月中，員工的遣散費和福利費用與解僱有關 440em員工。
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月
員工遣散費和福利成本（積分）
其他退出成本重組費用總額（積分）
北美$4,600 $158 $4,758 
國際1,436 — 1,436 
合併$6,036 $158 $6,194 

下表彙總了2022年重組計劃的重組負債活動（以千計）：
員工遣散費和福利費用其他退出成本總計
截至2022年12月31日的餘額
$175 $— $175 
費用以現金支付9,799 1,037 10,836 
現金支付(9,394)(738)(10,132)
外幣折算55 — 55 
截至2023年9月30日的餘額 (1)
$635 $299 $934 
(1)幾乎所有與2022年重組計劃相關費用的剩餘現金付款預計將在2024年底之前支付。
2020 年重組計劃
2020 年 4 月，董事會批准了一項與我們先前宣佈的戰略轉變相關的多階段重組計劃，該計劃是為應對 COVID-19 對我們業務的影響而實施的成本削減措施（“2020 年重組計劃”）的一部分。我們產生的税前費用總額為 $108.9自2020年重組計劃啟動以來的百萬美元。截至2021年12月31日，我們在該計劃下的行動已基本完成，我們當前和未來的費用或抵免額將來自估計值的變化。我們的 2020 年重組計劃包括裁員大約 1,600全球位置，退出或停止使用
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
某些租賃和其他資產、我們的使用權和其他長期資產的減值以及我們在新西蘭和日本的業務的退出。
下表按細分市場彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中與2020年重組計劃相關的活動（以千計）：
截至2023年9月30日的三個月
員工遣散費和福利成本（積分）
法律和諮詢費用（積分）
租賃相關費用（積分）重組費用總額（積分）
北美$44 $5 $660 $709 
國際(214)(49)440 177 
合併$(170)$(44)$1,100 $886 
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
員工遣散費和福利成本（積分）
法律和諮詢費用（積分）
使用權資產減值和租賃相關費用（信貸）
重組費用總額（積分）
北美$— $(1)$(1,578)$(1,579)
國際121 28 148 297 
合併$121 $27 $(1,430)$(1,282)
截至2023年9月30日的九個月
員工遣散費和福利成本（積分）
法律和諮詢費用（積分）
租賃相關費用（積分）重組費用總額（積分）
北美$44 $7 $1,204 $1,255 
國際(2,696)(97)1,035 (1,758)
合併$(2,652)$(90)$2,239 $(503)
截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
員工遣散費和福利成本（積分）
法律和諮詢費用（積分）
使用權資產減值和租賃相關費用（信貸）
重組費用總額（積分）
北美$1 $129 $(404)$(274)
國際305 89 1,849 2,243 
合併$306 $218 $1,445 $1,969 
作為2020年重組計劃的一部分，我們終止或修改了幾份租約。在其他情況下，我們騰出了租賃的設施，其中一些設施正在積極銷售以進行轉租，或者我們正在與房東進行談判，以可能終止或修改這些租約。我們確認了與這些租賃相關的減值美元1.8百萬和美元2.9在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，百萬美元。參見注釋 2， 商譽和長期資產，以獲取更多信息。此外，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們確認收益為美元4.5鑑於我們選擇提前終止，我們對西芝加哥600號租約進行了重新評估，因此我們之前在北美分部的一份受損租約將獲得百萬美元。2023年1月，我們行使了提前終止西芝加哥600號的租約的選擇權，該租約現已於2024年1月31日到期，這要求我們支付罰款9.6百萬加上我們的提前解僱通知在行使提前終止選擇權之前，西芝加哥600號的到期時間為2026年1月31日。租金支出，包括使用權資產的攤銷和運營租賃負債的增加、轉租收入、終止和修改損益，以及與作為重組計劃的一部分騰出的租賃設施相關的其他可變租賃成本，在重組和相關費用中列報
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
簡明合併運營報表。與這些租賃相關的流動和非流動負債繼續在簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債以及運營租賃債務中列報。
下表彙總了2020年重組計劃的重組負債活動（以千計）：
員工遣散費和福利費用其他退出成本總計
截至2022年12月31日的餘額
$4,306 $301 $4,607 
以現金支付的費用和估算值的變動 (1)
(2,652)(90)(2,742)
現金支付(727)(113)(840)
外幣折算12 2 14 
截至2023年9月30日的餘額 (2)
$939 $100 $1,039 
(1)在截至2023年9月30日的三個月和九個月中記錄的抵免額主要與在符合條件的支付期到期時發放某些遣散費的估計應計金額有關。
(2)基本上，2020年重組計劃成本的所有剩餘現金付款預計將在2023年底之前支付。
注意 10。 所得税
我們在過渡期的所得税準備金是根據我們的年度有效税率估算值確定的，並根據離散項目進行了調整。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，所得税準備金（收益）和扣除所得税準備金（收益）前的運營收入（虧損）如下（以千計）：
截至9月30日的三個月 截至9月30日的九個月
2023202220232022
所得税準備金（福利）$817 $(4,328)$4,258 $(4,605)
所得税準備金（收益）前的收入（虧損）$(39,989)$(59,871)$(77,165)$(184,750)
我們的美國聯邦所得税税率為21％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，影響有效税率的主要因素是為遞延所得税淨資產提供估值補貼的司法管轄區產生的税前虧損。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，由於預期的年度虧損增加，我們也受到估計年税率降低的影響。截至2022年9月30日，我們在美國有資本損失的估值補貼、沖銷後將轉換為資本損失的遞延所得税資產以及我們沒想到能夠實現的州信貸。我們在2022年第四季度對剩餘的美國聯邦和州遞延所得税資產進行了估值補貼。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們繼續對所有美國聯邦和州遞延所得税資產維持全額估值補貼。我們預計，由於我們在虧損司法管轄區有利潤和估值補貼的司法管轄區的納税義務，未來一段時期的合併有效税率將繼續與美國聯邦所得税税率有顯著差異。
我們目前正在多個司法管轄區進行所得税審計。其中一些審計的審查階段很可能在未來12個月內結束。有許多因素，包括我們無法控制的因素，會影響這些審計的進展和完成。我們可能會收到外國司法管轄區的税收評估申請，包括擬議的評估ment for $115.7百萬，包括最初評估的估計增量利息。我們認為，該評估主要涉及2011年交易的轉讓定價，毫無根據，我們打算在此問題上大力為自己辯護。該評估的最終解決後，我們因税收狀況不確定而產生的負債可能會增加。我們認為，有理由減少多達$的費用7.5在 2023 年 9 月 30 日結束後的 12 個月內，可能會有數百萬筆未被確認的税收優惠所得税審計或適用的訴訟時效到期。
總的來説，我們的慣例和意圖是將非美國子公司的收益再投資於這些業務，或者以節税的方式匯出此類收益。從我們的非美國子公司實際匯回的款項可能需要繳納外國和美國各州的所得税。除了截至2023年9月30日和2022年12月31日確認的相關遞延所得税負債不重要的有限例外情況外，我們不打算分配外國子公司的收益，因為我們的財務報告基礎超過了投資的税收基礎，因此沒有記錄任何與此類金額相關的遞延税。分配產生的實際税收成本將取決於分配時的所得税法律和情況。由於計算的複雜性，確定與財務報告基礎超出我們的外國子公司的納税基礎有關的未確認的遞延所得税負債金額是不切實際的。
注意 11。 公允價值測量
根據美國公認會計原則，公允價值定義為在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或轉移負債而獲得的價格。公允價值是一種基於市場的衡量標準，是根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設確定的。
在確定公允價值時，我們在公允價值計量框架內使用估值方法。我們有公允價值期權投資和可供出售證券，我們使用收益方法進行衡量。由於缺乏有關公允價值投入的可觀察市場數據，例如現金流預測和貼現率，我們將這些投資歸類為三級。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，定期三級公允價值衡量的公允價值沒有實質性活動。
按非經常性公允價值計量的資產和負債
某些資產和負債以非經常性的公允價值計量，包括因減值而減記為公允價值的資產，或因有序交易中可觀察到的價格變動而變更的資產。
我們認識到，我們對SumUp的投資進行了非現金調整，為美元25.8在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，百萬美元。參見注釋 3， 投資，以獲取更多信息。
我們認出了 $35.4截至2022年9月30日的九個月中，與商譽相關的非現金減值費用為百萬美元。我們還認出了 $1.8百萬和美元11.8截至2022年9月30日的三個月和九個月中，與長期資產相關的百萬美元非現金減值費用，其中美元1.8百萬和美元2.9百萬美元包含在我們的簡明合併運營報表的重組和相關費用中。參見注釋 2， 商譽和長期資產還有註釋 9， 重組和相關費用，以獲取更多信息。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們沒有記錄任何其他重要的非經常性公允價值衡量標準。
未按公允價值計量的金融資產和負債的估計公允價值
我們的未按公允價值記賬的金融工具主要包括應收賬款、限制性現金、短期借款、應付賬款、應計商家和供應商應付賬款以及應計費用。由於其短期性質，截至2023年9月30日和2022年12月31日，這些資產和負債的賬面價值接近其各自的公允價值。
注意 12。 每股收益（虧損）
每股基本淨收益（虧損）是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨收益（虧損）是使用普通股的加權平均數以及該期間未償還的潛在攤薄證券的影響計算得出的。有可能
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
稀釋證券包括股票期權、限制性股票單位、績效股票單位、ESPP股票、上限看漲交易和可轉換優先票據。如果是攤薄，則使用國庫股法，這些可能具有攤薄價值的證券將反映在攤薄後的每股淨收益（虧損）中，但可轉換優先票據除外，這些票據受若轉換法的約束。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中普通股基本和攤薄後每股淨收益（虧損）的計算方法（以千計，股票金額和每股金額除外）：
截至9月30日的三個月 截至9月30日的九個月
2023202220232022
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）：
分子
淨收益（虧損） $(40,806)$(55,543)$(81,423)$(180,145)
減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）552 680 1,689 2,157 
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）(41,358)(56,223)(83,112)(182,302)
分母
已發行普通股的加權平均值31,500,489 30,307,734 31,039,668 30,070,598 
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）：$(1.31)$(1.86)$(2.68)$(6.06)
以下加權平均潛在攤薄工具不包含在上述攤薄後的每股淨收益（虧損）計算中，因為它們會對每股淨收益（虧損）產生反稀釋作用：
截至9月30日的三個月 截至9月30日的九個月
2023202220232022
限制性庫存單位1,108,379 2,223,826 1,695,383 2,448,348 
股票期權3,309,783 — 2,282,890 — 
其他基於股票的薪酬獎勵(1)
7,923 94,690 35,078 102,406 
2026年到期的可轉換優先票據 (2)
3,376,400 3,376,400 3,376,400 3,376,400 
通話交易上限3,376,400 3,376,400 3,376,400 3,376,400 
總計11,178,885 9,071,316 10,766,151 9,303,554 
(1)截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們擁有優秀的業績股份，這些單位有資格歸屬於普通股，但前提是達到特定的業績或市場條件。如果根據本期業績，如果在報告期末應急期結束時無法發行或有可發行股票，則攤薄後每股收益（虧損）的計算中不包括這些股票。截至 2023 年 9 月 30 日，最多有 724,487歸屬未償還績效股票單位後可發行的普通股，這些單位因截至期末業績條件未得到滿足而被排除在上表之外。
(2)我們在計算可轉換優先票據對攤薄後每股淨收益（虧損）的影響時採用if-conversator法，根據扣除税後的利息支出調整攤薄後每股淨收益（虧損）計算的分子，然後根據可轉換優先票據可以轉換為的股票數量調整分母。這種影響僅包含在那些會減少每股收益（虧損）的工具的每股收益（虧損）的計算中。參見附註 5 融資安排，以獲取更多信息。
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
注意 13。 區段信息
下表中報告的細分市場信息反映了我們的首席運營決策者定期審查的經營業績，以評估業績和做出資源分配決策。我們的業務組織為 二細分市場：北美和國際。我們衡量細分市場盈利能力的標準是繳款利潤，定義為毛利減去營銷費用，這與管理層對細分市場經營業績的審查方式一致。貢獻利潤衡量產生毛利所需的營銷投資金額。其他運營費用不包括在繳款利潤中，因為管理層沒有按分部審查這些費用。
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月按應報告的分部和類別分列的收入（以千計）：
截至9月30日的三個月 截至9月30日的九個月
2023202220232022
北美收入：
本地$88,558 $97,843 $255,412 $296,233 
貨物3,801 5,978 13,646 20,476 
旅行2,577 4,065 10,971 13,465 
北美總收入 (1)
94,936 107,886 280,029 330,174 
國際收入：
本地26,900 30,089 79,539 95,350 
貨物3,054 4,459 11,029 16,986 
旅行1,584 1,956 6,597 8,416 
國際總收入 (1)
$31,538 $36,504 $97,165 $120,752 
(1)北美包括來自美國的收入 $93.9百萬和美元105.0截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中為百萬美元和 $276.0百萬和美元323.9截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中為百萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有其他單個國家佔合併總收入的10％以上。收入根據客户所在地歸因於各個國家/地區。
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月按應報告的細分市場和類別劃分的收入成本（以千計）：
截至9月30日的三個月 截至9月30日的九個月
2023202220232022
北美收入成本：
本地$10,970 $13,388 $33,369 $40,428 
貨物678 1,142 2,420 3,849 
旅行814 1,008 2,731 3,399 
北美總收入成本12,462 15,538 38,520 47,676 
國際收入成本：
本地2,533 2,674 7,571 7,946 
貨物563 125 1,883 521 
旅行238 331 866 1,088 
國際總收入成本$3,334 $3,130 $10,320 $9,555 
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（未經審計）
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月按應申報分部劃分的繳款利潤（以千計）：
截至9月30日的三個月 截至9月30日的九個月
2023202220232022
北美
收入$94,936 $107,886 $280,029 $330,174 
收入成本12,462 15,538 38,520 47,676 
市場營銷18,990 26,376 48,740 73,996 
捐款利潤63,484 65,972 192,769 208,502 
國際
收入31,538 36,504 97,165 120,752 
收入成本3,334 3,130 10,320 9,555 
市場營銷9,908 11,521 27,273 32,689 
捐款利潤18,296 21,853 59,572 78,508 
合併
收入126,474 144,390 377,194 450,926 
收入成本15,796 18,668 48,840 57,231 
市場營銷28,898 37,897 76,013 106,685 
捐款利潤81,780 87,825 252,341 287,010 
銷售、一般和管理80,016 119,243 277,913 369,601 
商譽減值— — — 35,424 
長期資產減值— — — 8,811 
重組及相關費用2,228 4,912 10,333 8,163 
運營收入（虧損）$(464)$(36,330)$(35,905)$(134,989)
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日按應申報分部劃分的總資產（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
總資產：
北美 (1)
$438,688 $669,336 
國際 (1)
85,174 123,781 
合併總資產$523,862 $793,117 
(1)北美包含來自美國的資產 $435.1百萬和美元661.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，為百萬人。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有其他個別國家佔合併總資產的10％以上。
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（未經審計）
注意 14。 後續事件
版權發行
2023 年 11 月 7 日，董事會批准了一項 $80.0截至2023年11月20日營業結束時，向持有普通股的股東進行了百萬次全額支持配股（“供股”）。為了能夠執行供股，對現有信貸協議進行了修訂。2023年11月7日，公司對其現有信貸協議進行了修訂，為供股提供了更大的靈活性。具體而言，公司簽訂了現有信貸協議的第五修正案（“修正案”）。該修正案對現有信貸協議中 “控制權變更” 一詞的定義進行了某些修改，並在現有信貸協議中增加了 “取消資格的股權權益” 一詞等修改。此外，該修正案修改了限制性支付契約，允許公司申報和支付其股權（被取消資格的股權除外）的股權（不包括被取消資格的股權）的股息，該股息僅以其股權權益的額外份額支付（被取消資格的股權權益除外）。
此次供股將通過分配不可轉讓的認購權來進行，以認購價格為美元購買普通股11.30每股交易以及其他條款和條件的約束，以遵守任何適用的納斯達克全球市場證券交易所規則和條例。該版權發行預計將於紐約時間2024年1月17日下午 5:00（經修訂或修改的日期，即 “到期日期”）到期，但我們保留在遵守某些條件的前提下隨時延長、修改或終止計劃中的供股的權利。我們預計將獲得的總收益為 $80.0扣除與供股相關的費用前百萬美元。
此次供股得到了Pale Fire Capital SICAV a.s.（“支持方”）的全力支持，該公司隸屬於（i）公司臨時首席執行官兼董事會成員杜尚·森基普爾和（ii）董事會成員揚·巴塔。Backstop Party有一項具有約束力的承諾，即（i）在供股到期日之前完全行使其按比例行使認購權，（ii）在到期日之後以與供股其他參與者相同的價格和相同條款和條件全額購買供股中所有未認購的股份。
Sumup Sale
2023 年 11 月 9 日，公司簽訂了一份股票購買協議，根據該協議，它同意出售相當於約等值的股票 11.7其近似值的百分比 2.08向SumUp的其他投資者提供SumUp的百分比權益，現金購買總價為歐元9.4百萬（“購買協議”），價值約為 $10截至本文件提交之日為百萬.購買協議的簽訂與一項交易有關，在該交易中，SumUp的其他幾位投資者也同意以與公司相同的經濟條件和2023年10月6日商定的價格出售股票。
該公司預計該交易將在2023年11月27日當天或之前完成。無法保證銷售是否或何時會完成。


28

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q季度報告第一部分第1項下包含的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含有關我們業務和運營的前瞻性陳述。由於許多因素，包括我們在第二部分第1A項下描述的因素，我們的實際業績可能與我們目前的預期存在重大差異， 風險因素，以及本季度報告中的其他地方。見第一部分，前瞻性陳述，以獲取更多信息。
概述
Groupon是一個全球規模的雙向市場，將消費者與商家聯繫起來。消費者通過我們的移動應用程序和網站訪問我們的市場。我們在兩個領域開展業務，即北美和國際，業務分為三類：本地、商品和旅行。參見第 1 項，註釋 13， 細分信息，以獲取更多信息。
我們的戰略是成為值得信賴的市場，客户可以在這裏購買本地服務和體驗。我們計劃通過與當地商家建立長期關係來增加收入，以加強我們的庫存選擇，並通過庫存管理和提高便利性來增強客户體驗，從而推動客户需求和購買頻率。
我們從 “本地”、“商品” 和 “旅行” 類別中獲得服務收入。 收入主要代表代表第三方商家銷售商品或服務所獲得的淨佣金。收入按淨額列報，即向客户收取的購買價格減去應支付給第三方商家的購買價格部分。當客户使用通過我們的網站和移動應用程序訪問的數字優惠券向零售商購買商品時，我們還會賺取佣金。
2022 年成本節約計劃
2022 年 8 月，我們啟動了 2022 年成本節約計劃，包括 2022 年 8 月啟動的第一階段、2023 年 1 月的第二階段和 2023 年 7 月的第三階段，該計劃旨在降低我們的支出結構並與我們的未來業務和財務目標保持一致。2022年成本節約計劃包括2022年重組計劃，以及通過其他行動實現的其他計劃節約，例如未來在自然租賃終止（或通過行使現有租賃選項）時減少我們的設施佔地面積，與某些服務提供商重新談判合同安排，以及繼續做出選擇性決定以取消空缺職位而不是重新僱用。預計2022年重組計劃將包括在全球範圍內總共裁減約1,150個職位，其中大部分裁員將於2023年3月31日完成，其餘部分預計將在2024年底之前完成。與這些行動相關的税前費用總額預計為2360萬美元至3,060萬美元。預計大多數税前費用將以現金支付，與員工遣散費和補償金有關，少量費用與其他退出成本有關。自2022年重組計劃啟動以來，我們已經承擔了總額為2,050萬美元的税前費用。參見第 1 項，註釋 9， 重組和相關費用，以獲取更多信息。
29

我們如何衡量我們的業務
我們使用多種運營和財務指標來評估我們的業務進展，並就資本、時間和技術投資的分配做出決定。某些財務指標是根據美國公認會計原則（“GAAP”）報告的，其中某些指標被視為非公認會計準則財務指標。隨着業務的發展，我們可能會更改用於衡量業務的關鍵財務和運營指標。有關美國公認會計原則下最適用的財務指標的更多信息和對賬情況，請參閲我們在非公認會計準則財務指標下的討論 運營結果部分。
運營指標
•賬單總額是客户購買商品和服務的總美元價值。總賬單是扣除客户退款、訂單折扣以及銷售税和相關税後列報的。我們的絕大多數收入交易由代金券銷售和類似交易組成，在這些交易中，我們向客户收取交易價格，並將交易價格的一部分匯給將提供相關商品或服務的第三方商家。對於這些交易，賬單總額與我們的簡明合併運營報表中報告的收入不同，後者是扣除商家在交易價格中所佔份額後列報的。賬單總額是衡量我們增長和業務業績的指標，因為它衡量的是通過我們的市場產生的美元交易量。跟蹤總賬單還使我們能夠監控向商家付款後能夠保留的賬單總額的百分比。但是，我們專注於實現長期毛利和調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）增長。
•單位是指在報告期內，在退款和取消之前，通過我們的在線商城、第三方商城或直接向我們賺取佣金的賣家進行的購買數量。我們的單位指標中不包括使用通過我們的網站或移動應用程序訪問的數字優惠券向零售商購買的商品。我們認為單位是衡量通過我們的市場開展的業務總量的重要指標。在考慮買家退款之前，我們會按總額報告商品數量，因此單位並不總是能很好地代表賬單總額。
•活躍客户是在過去十二個月（“TTM”）內通過我們的在線市場或直接向我們賺取佣金的商家進行購買的唯一用户賬户。我們認為該指標是衡量我們業務績效的重要指標，因為它有助於我們瞭解積極購買我們產品的客户數量的趨勢。有些客户可以建立和使用多個賬户進行購買，因此我們的活躍客户指標可能會在給定時間段內多次統計某些客户。我們的活躍客户指標中不包括僅使用通過我們的網站或移動應用程序訪問的數字優惠券向零售商購買商品的消費者，也不包括僅通過我們合作的第三方市場購買我們庫存的消費者。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的總賬單和單位如下（以千計）：
截至9月30日的三個月 截至9月30日的九個月
2023202220232022
賬單總額$418,847 $433,856 $1,208,730 $1,354,705 
單位 10,116 12,278 30,210 36,996 
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的過去十二個月中，我們的活躍客户如下（以千計）：
截至9月30日的過去十二個月
20232022
TTM 活躍客户
17,013 20,184 
30

財務指標
•收入 是通過我們代表第三方商家銷售商品或服務產生佣金的交易賺取的。這些交易的收入按淨額列報，即從客户那裏收取的購買價格減去支付給第三方商家的購買價格的商定部分。收入還包括客户使用通過我們的數字資產訪問的數字優惠券向零售商購買商品時獲得的佣金。
•毛利反映了我們從收入中扣除收入成本後獲得的淨利潤。
•調整後 EBITDA是一項非公認會計準則財務指標，我們將其定義為運營淨收益（虧損），不包括所得税、利息和其他非經營項目、折舊和攤銷、股票薪酬和其他特殊費用和貸項，包括性質上不尋常或不經常發生的項目。有關更多信息以及淨收益（虧損）的對賬，請參閲我們在非公認會計準則財務指標下的討論 運營結果部分。
•自由現金流是一項非公認會計準則財務指標，包括（用於）運營活動提供的淨現金減去購買不動產、設備和資本化軟件所產生的淨現金。有關更多信息以及與（用於）運營活動提供的淨現金的對賬情況，請參閲我們的討論 流動性 和 資本資源以下部分。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的上述財務指標（以千計）：
截至9月30日的三個月 截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入$126,474 $144,390 $377,194 $450,926 
毛利110,678 125,722 328,354 393,695 
調整後 EBITDA18,221 (8,596)28,515 (9,828)
自由現金流(17,975)(51,840)(148,402)(182,345)
運營費用
•市場營銷費用主要包括在線營銷成本，例如搜索引擎營銷以及社交網站和會員計劃上的廣告。此外，營銷員工的薪酬支出歸入營銷費用。當這些成本發生時，我們會將這些成本記錄在簡明的合併運營報表中。我們不時會從全國知名商家那裏獲得和激活客户，為此，我們向商家支付的每張優惠券所欠的金額超過了客户支付的交易價格。我們從這些交易中獲得的總賬單不產生任何收入，我們的淨成本（即欠商家的金額超過客户支付的金額）被歸類為營銷費用。我們將營銷費用佔毛利的百分比進行評估，因為它可以讓我們瞭解營銷支出對毛利表現的推動程度。
•銷售、一般和管理 （“SG&A”）費用包括銷售費用，例如銷售代表的銷售佣金和其他薪酬支出，以及與支持銷售職能（例如技術、電信和差旅）相關的成本。一般和管理費用包括參與客户服務、運營、技術和產品開發以及一般公司職能（例如財務、法律和人力資源）的員工的薪酬支出。一般和管理方面的額外成本包括折舊和攤銷、租金、專業費用、訴訟費用、差旅和娛樂、招聘、維護、某些技術成本和其他一般公司成本。我們將銷售和收購支出佔毛利的百分比進行評估，因為它可以表明我們的運營效率。
•重組及相關費用代表裁員的遣散費和福利成本、減值和其他設施相關費用以及專業諮詢費。參見第 1 項，註釋 9， 重組和相關費用，瞭解有關我們重組計劃的更多信息。
31

影響我們績效的因素
吸引和留住當地商人。當我們專注於本地體驗市場時，我們依賴於我們能否吸引和留住願意在我們的平臺上提供體驗的商家。商家可以隨時從我們的商城撤回他們的產品，他們繼續通過我們的市場提供服務的意願取決於我們市場提供的服務的有效性。我們致力於通過探索機會來更好地平衡商家合作伙伴、客户和Groupon的需求，例如通過提供靈活的交易結構，來改善我們的市場產品和商家價值主張。
獲取和留住客户。為了獲取和留住客户，從而提高新老客户在我們的平臺上的銷量，我們專注於加強我們的產品供應，提高我們產品的吸引力，並重建我們的績效營銷活動。
宏觀經濟狀況的影響. 我們已經並且可能繼續受到宏觀經濟環境的不利後果的影響，包括但不限於通貨膨脹壓力、勞動力成本上漲、勞動力短缺、供應鏈挑戰以及由此產生的消費者和商業行為變化。我們將繼續監測宏觀經濟狀況對我們業務的影響。

32

運營結果
北美
運營指標
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，北美分部的總賬單和單位如下（以千計）：
截至9月30日的三個月 截至9月30日的九個月
20232022% 變化20232022% 變化
賬單總額
本地$260,425 $248,929 4.6 %$714,121 $763,333 (6.4)%
貨物18,749 28,334 (33.8)64,764 95,404 (32.1)
旅行19,811 21,118 (6.2)62,090 66,824 (7.1)
賬單總額$298,985 $298,381 0.2 $840,975 $925,561 (9.1)
單位
本地5,426 6,043 (10.2)%15,651 18,579 (15.8)%
貨物706 1,119 (36.9)2,446 3,710 (34.1)
旅行79 91 (13.2)249 305 (18.4)
單位總數6,211 7,253 (14.4)18,346 22,594 (18.8)
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的過去十二個月中，北美TTM活躍客户如下（以千計）：
截至9月30日的過去十二個月
20232022% 變化
TTM 活躍客户
10,452 12,287 (14.9)%
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較：
北美總賬單增加了60萬美元，而單位和TTM活躍客户減少了100萬截至2023年9月30日的三個月中，與去年同期相比為180萬英鎊。這些下降主要歸因於對我們的 “商品” 和 “本地商品” 類別的需求下降以及我們平臺上參與度的總體下降，這導致銷量減少，但被本地類別的優惠退款率所抵消。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的比較：
北美賬單總額和u截至2023年9月30日的九個月中，單位與去年同期相比減少了8,460萬美元和420萬美元。這些下降的主要原因是對我們的 “商品” 和 “本地商品” 類別的需求下降以及我們平臺上參與度的總體下降，這導致單位銷售減少和總賬單降低。
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財務指標
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，北美分部的收入、收入成本和毛利如下（以千計）：
截至9月30日的三個月 截至9月30日的九個月
20232022% 變化20232022% 變化
收入
本地$88,558 $97,843 (9.5)%$255,412 $296,233 (13.8)%
貨物3,801 5,978 (36.4)13,646 20,476 (33.4)
旅行2,577 4,065 (36.6)10,971 13,465 (18.5)
總收入$94,936 $107,886 (12.0)$280,029 $330,174 (15.2)
收入成本
本地$10,970 $13,388 (18.1)%$33,369 $40,428 (17.5)%
貨物678 1,142 (40.6)2,420 3,849 (37.1)
旅行814 1,008 (19.2)2,731 3,399 (19.7)
總收入成本$12,462 $15,538 (19.8)$38,520 $47,676 (19.2)
毛利
本地$77,588 $84,455 (8.1)%$222,043 $255,805 (13.2)%
貨物3,123 4,836 (35.4)11,226 16,627 (32.5)
旅行1,763 3,057 (42.3)8,240 10,066 (18.1)
總毛利$82,474 $92,348 (10.7)$241,509 $282,498 (14.5)
毛利率 (1)
31.8 %36.2 %33.3 %35.7 %
佔合併收入的百分比75.1 %74.7 %74.2 %73.2 %
佔合併收入成本的百分比78.9 83.2 78.9 83.3 
佔合併毛利的百分比74.5 73.5 73.6 71.8 
(1)代表我們在從收入中扣除商家份額後保留的賬單總額的百分比。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較：
截至2023年9月30日的三個月，北美的收入、收入成本和毛利潤與去年同期相比減少了1,300萬美元、310萬美元和990萬美元。收入和毛利下降的主要原因是ble導致我們平臺上的參與度總體下降，導致銷量減少。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的比較：
北美收入、收入成本和總收入 p截至2023年9月30日的九個月中，利潤與去年同期相比減少了5,010萬美元、920萬美元和4,100萬美元。收入和毛利的下降主要歸因於我們平臺的總體參與度下降，導致單位銷售減少和總賬單降低。

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營銷和貢獻利潤
我們將貢獻利潤定義為毛利減去營銷費用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，北美的營銷和捐款利潤如下（以千計）：
截至9月30日的三個月 截至9月30日的九個月
20232022% 變化20232022% 變化
市場營銷$18,990 $26,376 (28.0)%$48,740 $73,996 (34.1)%
佔總利潤的百分比23.0 %28.6 %20.2 %26.2 %
捐款利潤$63,484 $65,972 (3.8)%$192,769 $208,502 (7.5)%
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較：
北美的營銷費用和營銷費用佔總收入的百分比在截至2023年9月30日的三個月中，健康度與去年同期相比有所下降，這主要是由於與營銷相關的工資減少、流量下降以及對在線營銷支出的投資減少。
北美捐款 pr截至2023年9月30日的三個月中，ofit與去年同期相比有所下降，這主要是由於毛利下降。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的比較：
截至2023年9月30日的九個月中，北美的營銷費用和營銷費用佔毛利潤的百分比與去年同期相比有所下降，這主要是受流量下降和對在線營銷支出的投資減少的推動。
截至2023年9月30日的九個月中，北美的捐款利潤與上年同期相比有所下降，這主要是由於毛利下降。
國際
運營指標
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，國際分部的總賬單和單位如下（以千計）：
截至9月30日的三個月 截至9月30日的九個月
20232022% 變化20232022% 變化
賬單總額
本地$93,645 $96,592 (3.1)%$275,133 $293,036 (6.1)%
貨物16,923 25,509 (33.7)59,179 91,720 (35.5)
旅行9,294 13,374 (30.5)33,443 44,388 (24.7)
賬單總額$119,862 $135,475 (11.5)$367,755 $429,144 (14.3)
單位
本地3,306 3,900 (15.2)%9,496 10,410 (8.8)%
貨物550 1,046 (47.4)2,182 3,722 (41.4)
旅行49 79 (38.0)186 270 (31.1)
單位總數3,905 5,025 (22.3)11,864 14,402 (17.6)
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的過去十二個月中，TTM的國際活躍客户如下（以千計）：
截至9月30日的過去十二個月
20232022% 變化
TTM 活躍客户
6,561 7,897 (16.9)%
35

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較：
國際賬單總額、單位和 TTM 處於活躍狀態截至2023年9月30日的三個月，客户與去年同期相比減少了1,560萬美元、110萬和130萬。這些下降主要歸因於我們的商品類別的下降和需求的總體下降。此外，外幣匯率的同比變化對總賬單產生了790萬美元的有利影響。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的比較：
國際賬單總額和賬單在截至2023年9月30日的九個月中，它與去年同期相比減少了6140萬美元和250萬美元。這些下降主要歸因於我們的商品類別的下降和需求的總體下降。此外，外幣匯率的同比變化對總賬單產生了150萬美元的有利影響。
財務指標
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，國際分部收入、收入成本和毛利如下（以千計）：
截至9月30日的三個月 截至9月30日的九個月
20232022% 變化20232022% 變化
收入
本地$26,900 $30,089 (10.6)%$79,539 $95,350 (16.6)%
貨物3,054 4,459 (31.5)11,029 16,986 (35.1)
旅行1,584 1,956 (19.0)6,597 8,416 (21.6)
總收入$31,538 $36,504 (13.6)$97,165 $120,752 (19.5)
收入成本
本地$2,533 $2,674 (5.3)%$7,571 $7,946 (4.7)%
貨物563 125 NM1,883 521 NM
旅行238 331 (28.1)866 1,088 (20.4)
總收入成本$3,334 $3,130 6.5 $10,320 $9,555 8.0 
毛利
本地$24,367 $27,415 (11.1)%$71,968 $87,404 (17.7)%
貨物2,491 4,334 (42.5)9,146 16,465 (44.5)
旅行1,346 1,625 (17.2)5,731 7,328 (21.8)
總毛利$28,204 $33,374 (15.5)$86,845 $111,197 (21.9)
毛利率 (1)
26.3 %26.9 %26.4 %28.1 %
佔合併收入的百分比24.9 %25.3 %25.8 %26.8 %
佔合併收入成本的百分比21.1 16.8 21.1 16.7 
佔合併毛利的百分比25.5 26.5 26.4 28.2 
(1)代表我們在從收入中扣除商家份額後保留的賬單總額的百分比。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較
國際收入和總收入 p截至2023年9月30日的三個月，利潤與去年同期相比減少了500萬美元和520萬美元。這些下降的主要原因是對我們的 “商品” 和 “本地商品” 類別的需求下降以及我們平臺上參與度的總體下降。外幣匯率的同比變化也對收入和毛利產生了210萬美元和190萬美元的有利影響。
截至2023年9月30日的九個月和2022年9月30日的比較
截至2023年9月30日的九個月中，國際收入和毛利潤與去年同期相比減少了2360萬美元和2440萬美元。這些減少主要歸因於
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對我們的商品和本地類別的需求下降，我們平臺上的參與度總體下降。R收入和毛利也有d 50萬美元和40萬美元的有利影響來自 外幣匯率的同比變化。
營銷和貢獻利潤
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，國際營銷和捐款利潤如下（以千計）：
截至9月30日的三個月 截至9月30日的九個月
20232022% 變化20232022% 變化
市場營銷$9,908 $11,521 (14.0)%$27,273 $32,689 (16.6)%
佔總利潤的百分比35.1 %34.5 %31.4 %29.4 %
捐款利潤$18,296 $21,853 (16.3)%$59,572 $78,508 (24.1)%
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較：
國際營銷博覽會截至2023年9月30日的三個月中，ense與去年同期相比有所下降，這主要是由於流量下降以及對在線營銷支出的投資減少。在截至2023年9月30日的三個月中，營銷費用佔毛利潤的百分比與去年同期相比有所增加，這主要是由於毛利潤的減少。
截至2023年9月30日的三個月中，國際捐款利潤與去年同期相比下降的主要原因是毛利下降。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的比較：
國際營銷費用截至2023年9月30日的九個月中，與去年同期相比有所下降，這主要是由於流量下降以及對在線營銷支出的投資減少。截至2023年9月30日的九個月中，營銷費用佔毛利潤的百分比與上年同期相比有所增加，這主要是由於毛利潤的減少。
截至2023年9月30日的九個月中，國際捐款利潤與去年同期相比下降主要歸因於毛利的減少。
合併運營費用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的運營支出如下（以千計）：
截至9月30日的三個月
截至9月30日的九個月
2023
2022
% 變化20232022% 變化
市場營銷$28,898 $37,897 (23.7)%$76,013 $106,685 (28.8)%
銷售、一般和管理 (1)
80,016 119,243 (32.9)277,913 369,601 (24.8)
商譽減值— — — — 35,424 (100.0)
長期資產減值— — — — 8,811 (100.0)
重組及相關費用2,228 4,912 (54.6)10,333 8,163 26.6 
運營費用總額$111,142 $162,052 (31.4)$364,259 $528,684 (31.1)
佔總利潤的百分比：
市場營銷26.1 %30.1 %23.1 %27.1 %
銷售、一般和管理72.3 %94.8 %84.6 %93.9 %
(1)截至2023年9月30日的三個月和九個月包括380萬美元和1,360萬美元的股票薪酬支出以及640萬美元和2,030萬美元的股息支出報銷和攤銷費用。截至2022年9月30日的三個月和九個月包括770萬美元和2,290萬美元的股票薪酬支出以及660萬美元和2370萬美元的折舊和攤銷費用。
37

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較：
截至2023年9月30日的三個月中，營銷費用和營銷費用佔毛利潤的百分比與去年同期相比有所下降r 期，由於與營銷相關的工資減少、流量下降以及對我們在線營銷支出的投資減少。
截至2023年9月30日的三個月中，SG&A和SG&A佔毛利潤的百分比與去年同期相比有所下降，這主要是由於工資成本的下降。
截至2023年9月30日的三個月中，重組和相關費用與去年同期相比有所下降，這主要是由於與我們的2022年重組計劃相關的遣散費和福利成本減少。參見第 1 項，註釋 9， 重組和相關費用，以獲取更多信息。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的比較：
截至2023年9月30日的九個月中，營銷費用和營銷費用佔毛利潤的百分比與去年同期相比有所下降由於與營銷相關的工資減少，流量下降以及對我們在線營銷支出的投資減少。
在截至2023年9月30日的九個月中，SG&A和SG&A佔毛利潤的百分比與去年同期相比有所下降，這主要是由於工資成本的下降。
在截至2022年9月30日的九個月中，我們確認了3540萬美元的商譽減值和880萬美元的長期資產減值。本年度我們沒有類似的活動。參見第 1 項、註釋 2 商譽和長期資產，以獲取更多信息。
截至2023年9月30日的九個月中，重組和相關費用與去年同期相比有所增加，這主要是由於2022年上半年董事會批准的2022年重組計劃產生的遣散費和福利成本。參見第 1 項，註釋 9， 重組和相關費用，以獲取更多信息。
合併其他收益（支出），淨額
其他淨收入（支出）包括利息支出、利息收入、投資公允價值變動產生的損益以及外幣損益，主要來自與子公司之間以外幣計價的公司間餘額。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的其他收入（支出）淨額如下（以千計）：
截至9月30日的三個月 截至9月30日的九個月
2023202220232022
其他收入（支出），淨額$(39,525)$(23,541)$(41,260)$(49,761)
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較：
截至2023年9月30日的三個月中，其他收益（支出）淨額與上年同期相比的變化主要與我們對SumUp的投資重新調整為2580萬美元有關，見第1項，附註3， 投資，以獲取更多信息。這被部分抵消了 1,060 萬美元外幣收益和虧損的變化。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的比較：
截至2023年9月30日的九個月中，其他收益（支出）淨額與上年同期相比的變化主要與我們對SumUp的投資重新調整為2580萬美元有關，見第1項，附註3， 投資，以獲取更多信息。這被部分抵消了 3,410 萬美元外幣收益和虧損的變化。
38

所得税合併準備金（收益）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的所得税準備金（福利）如下（以千計）：
截至9月30日的三個月 截至9月30日的九個月
20232022% 變化20232022% 變化
所得税準備金（福利）$817 $(4,328)(118.9)%$4,258 $(4,605)(192.5)%
有效税率(2.0)%7.2 %(5.5)%2.5 %
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的比較：
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的有效税率受到為遞延所得税淨資產提供估值補貼的司法管轄區發生的税前虧損的影響。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，由於預期的年度虧損增加，我們的估計年税率降低也受到影響。截至2022年9月30日，我們在美國有資本損失的估值補貼、沖銷後將轉換為資本損失的遞延所得税資產以及我們沒想到能夠實現的州信貸。我們在2022年第四季度記錄了針對剩餘的美國聯邦和州遞延所得税資產的估值補貼。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們繼續對所有美國聯邦和州遞延所得税資產維持全額估值補貼。我們預計，由於我們在存在虧損的司法管轄區有利潤和估值補貼的司法管轄區的納税義務，未來一段時期的合併有效税率將繼續與美國聯邦所得税税率有顯著差異。參見第 1 項、註釋 10 所得税，以獲取與税務審計和評估以及可能影響我們未來業務和經營業績的監管和法律發展有關的更多信息。
39

非公認會計準則財務指標
除了根據美國公認會計原則報告的財務業績外，我們還提供了以下非公認會計準則財務指標：調整後的息税折舊攤銷前利潤、自由現金流和外幣匯率中立的經營業績。這些非公認會計準則財務指標旨在幫助投資者從管理層的角度更好地瞭解我們當前的財務表現和未來前景。我們認為，這些非公認會計準則財務指標有助於與我們的歷史業績以及提出類似指標的同行公司的業績進行比較（儘管其他公司對非公認會計準則指標的定義可能與我們的定義不同，即使使用相似的術語來識別此類指標）。但是，這些非公認會計準則財務指標無意取代根據美國公認會計原則報告的財務指標。
調整後 EBITDA。調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則績效指標，我們將其定義為淨收益（虧損），不包括所得税、利息和其他非營業項目、折舊和攤銷、股票薪酬和其他特殊費用和貸項，包括本質上不尋常或不經常發生的項目。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義可能與其他公司使用的類似衡量標準不同，即使使用類似的術語來識別此類衡量標準。調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們的管理層和董事會用來評估經營業績、制定未來運營計劃和做出資本分配戰略決策的關鍵指標。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。但是，調整後的息税折舊攤銷前利潤無意替代淨收益（虧損）。
我們不包括股票薪酬支出以及折舊和攤銷，因為它們本質上主要是非現金的，而且我們認為，不包括這些項目的非公認會計準則財務指標為我們的經營業績和流動性提供了有意義的補充信息。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，特別費用和抵免額包括與我們的2022年和2020年重組計劃相關的費用以及商譽和長期資產的減值。我們不包括調整後的息税折舊攤銷前利潤中的特殊費用和貸項，因為我們認為，排除這些項目可以為我們的核心經營業績提供有意義的補充信息，並便於與我們的歷史業績進行比較。
以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月調整後息税折舊攤銷前利潤與最具可比性的美國公認會計準則財務指標淨收益（虧損）的對賬表（以千計）：
截至9月30日的三個月 截至9月30日的九個月
2023202220232022
淨收益（虧損）$(40,806)$(55,543)$(81,423)$(180,145)
調整：
基於股票的薪酬3,889 8,116 13,771 24,194 
折舊和攤銷12,568 14,706 40,316 48,569 
商譽減值— — — 35,424 
長期資產減值— — — 8,811 
重組及相關費用 (1)
2,228 4,912 10,333 8,163 
其他（收入）支出，淨額 (2)
39,525 23,541 41,260 49,761 
所得税準備金（福利）817 (4,328)4,258 (4,605)
調整總額59,027 46,947 109,938 170,317 
調整後 EBITDA$18,221 $(8,596)$28,515 $(9,828)
(1)包括使用權資產——在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為180萬美元和290萬美元的運營租賃減值。參見第 1 項，註釋 9 重組和相關費用，瞭解更多信息。
(2)包括在截至2023年9月30日的三個月和九個月中對SumUp投資的2580萬美元重新計算，見第1項，注3。 投資瞭解更多信息。
40

自由現金流。自由現金流是一種非公認會計準則流動性指標，包括經營活動提供的淨現金減去不動產和設備以及資本化軟件的購買。我們使用自由現金流來開展和評估我們的業務，因為我們認為自由現金流通常是衡量現金流的更有用指標，因為購買固定資產、為內部使用而開發的軟件和網站開發成本是我們持續運營的必要組成部分。自由現金流無意代表我們在適用時期內現金餘額的總增加或減少。
自由現金流存在侷限性，因為它不代表可用於全權支出的剩餘現金流。此外，自由現金流反映了客户向我們付款的時間與向商家和供應商付款的時間差的影響。因此，我們認為將自由現金流視為我們簡明合併現金流量表的補充非常重要。有關自由現金流與最具可比性的美國公認會計原則財務指標的對賬情況，請參閲 流動性和資本資源下面。
外幣匯率中立的經營業績。外幣匯率中立的經營業績顯示出本期經營業績，好像外幣匯率與去年同期的匯率保持不變。這些指標旨在便於與我們的歷史表現進行比較。
下表顯示了截至2023年9月30日的三個月和九個月中匯率對美元的匯率變動對我們的簡明合併運營報表的影響（以千計）：
截至2023年9月30日的三個月
At Avg2022 年第三季度利率 (1)
匯率效應 (2)
正如報道的那樣
賬單總額$410,968 $7,879 $418,847 
收入124,397 2,077 126,474 
收入成本15,570 226 15,796 
毛利108,827 1,851 110,678 
市場營銷28,155 743 28,898 
銷售、一般和管理77,512 2,504 80,016 
重組及相關費用2,174 54 2,228 
運營收入（虧損）986 (1,450)(464)

截至2023年9月30日的九個月
At Avg2022 年第三季度利率 (1)
匯率效應 (2)
正如報道的那樣
賬單總額$1,207,279 $1,451 $1,208,730 
收入376,708 486 377,194 
收入成本48,760 80 48,840 
毛利327,948 406 328,354 
市場營銷75,656 357 76,013 
銷售、一般和管理276,588 1,325 277,913 
重組及相關費用10,568 (235)10,333 
運營收入（虧損）(34,864)(1,041)(35,905)

(1) 表示如果報告所述期間的匯率與上一年度的匯率相同，本會產生的財務報表餘額。
(2) 表示報告金額的增加或減少，原因是匯率與上一年度的匯率相比發生變化。
41

流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是我們的現金餘額，其中包括現有信貸協議下的未償借款， 參見第 1 項，註釋 5， 融資安排欲瞭解更多信息，共計 8,610 萬美元截至2023年9月30日。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們來自運營、投資和融資活動的淨現金流如下（以千計）：
截至9月30日的三個月 截至9月30日的九個月
2023202220232022
提供的現金（用於）：
經營活動$(13,855)$(43,494)$(132,485)$(151,850)
投資活動(5,469)(8,877)(16,965)(32,572)
籌資活動1,183 48,811 (30,953)2,508 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的自由現金流以及與最具可比性的美國公認會計準則財務指標（用於）經營活動提供的淨現金的對賬情況如下（以千計）：

截至9月30日的三個月 截至9月30日的九個月
2023202220232022
由（用於）經營活動提供的淨現金$(13,855)$(43,494)$(132,485)$(151,850)
購買財產和設備以及資本化軟件 (4,120)(8,346)(15,917)(30,495)
自由現金流$(17,975)$(51,840)$(148,402)$(182,345)
我們的創收交易的主要結構是，我們從客户那裏預先收取現金，然後再向第三方商家付款，要麼基於客户兑換相關代金券的情況，要麼是固定的付款條款，通常在商家產品期限內每兩週支付一次。
我們的現金餘額全年波動很大，這取決於許多變量，包括賬單總額的變化、向商家和供應商付款的時間以及Goods和Local之間的交易組合。
由（用於）經營活動提供的淨現金
在截至2023年9月30日的九個月中，我們用於經營活動的淨現金為 1.325 億美元而去年同期為1.519億美元.現金流出 截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比略有改善，這主要是受我們的削減成本措施的推動，但被一次性削減措施所抵消 支付960萬美元以提前終止我們在西芝加哥600號的租約。
由（用於）投資活動提供的淨現金
在截至2023年9月30日的九個月中，與去年相比，我們用於投資活動的淨現金為1,700萬美元iod 為3,260萬美元。同比變化主要是由於在截至2023年9月30日的九個月中，不動產、設備和資本化軟件的購買減少所致。
由（用於）融資活動提供的淨現金
在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中，我們的 n用於融資活動的淨現金為3,100萬美元，而去年同期融資活動提供的淨現金為250萬美元。同比變化主要是由5,000萬美元的收益和4,000萬美元的付款推動的
42

在截至2022年9月30日的九個月中，我們的循環信貸額度下的借款，而本年度的還款額為2,830萬美元 時期。
2023年3月，我們簽訂了經修訂的信貸協議的第四修正案，該修正案將優先擔保循環信貸額度下的借貸能力從1.5億美元降至7,500萬美元。關於第四修正案，我們償還了2730萬美元的未償借款。在簽訂第四修正案之前，我們獲得經修訂的信貸協議全部容量的機會受到部分限制，我們的流動性也因此受到影響。無法保證我們將能夠繼續獲得現有信貸協議的全部能力，我們的流動性可能會受到相應的影響。參見第 1 項，註釋 5， 融資安排以獲取更多信息。應收賬款滯留量或準備金要求的任何實質性增加都可能對我們的現金流和可用流動性產生重大影響。
隨附的簡明合併財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制的，該會計原則考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。ASC 205-40 財務報表的列報-持續經營，要求管理層評估報告實體繼續經營的能力。根據該指導方針，我們評估了總體上是否存在一些條件和事件，這些條件和事件使人們對我們在簡明合併財務報表發佈之日後的一年內繼續經營的能力產生了實質性懷疑。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們用於經營活動的淨現金分別為1.36億美元和1.24億美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金分別為1.325億美元和1.519億美元。截至2023年9月30日，現金及現金等價物為8,610萬美元。如上所述，我們於2023年3月簽訂了循環信貸協議的第四修正案，該修正案將於2024年5月14日到期。到期的信貸額度加上現金流出和營業虧損表明，我們可能無法在未來十二個月內履行債務。從總體上看，這些條件和事件使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
我們目前正在執行旨在改善流動性狀況的計劃。這些計劃包括但不限於完成注14中描述的完全支持的版權發行， 後續事件 以及將某些非核心資產貨幣化。在2023年10月，如附註3所述，我們以880萬美元的價格出售了我們在SumUp的部分非控股權益， 投資。我們將繼續考慮其他選擇來改善我們的流動性，例如從公共和私募市場尋求額外融資，以及將某些非核心資產（包括我們對SumUp的剩餘投資）貨幣化。。此外，我們預計將在2022年成本節約計劃下采取額外的成本節約舉措（定義見附註9第1項） 重組和相關費用），例如但不限於額外的重組行動，與某些服務提供商重新談判合同安排，以及繼續做出選擇性決定以取消空缺職位而不是重新招聘。管理層還將採取措施，最大限度地降低某些支付處理商需要儲備金或滯留應收賬款的風險。儘管管理層打算通過上述計劃改善我們的流動性和履行義務的能力, 但我們部分SumUp投資的出售除外，這些計劃受我們無法控制的市場或其他條件的約束。手風琴聲天哪，我們得出的結論是，這些計劃並不能緩解人們對我們繼續經營的能力的實質性懷疑。
截至2023年9月30日，我們的國際子公司持有2700萬美元的現金，主要以歐元、英鎊、加元、印度盧比、波蘭茲羅提、瑞士法郎以及在較小程度上以澳元計價。總的來説，我們的慣例和意圖是將非美國子公司的收益再投資於這些業務，或者以節税的方式匯出此類收益。我們沒有，也沒有必要將資金匯回美國，以滿足正常業務過程中出現的國內流動性需求。
43

合同義務和承諾
截至2023年9月30日，我們的合同義務和承諾與我們在2022年10-K表年度報告中列出的金額沒有實質性變化。
資產負債表外安排
截至2023年9月30日，我們沒有任何資產負債表外安排。
重要會計政策和關鍵會計估算
編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響申報金額和資產負債分類、收入和支出以及或有負債的相關披露的估計和假設。管理層根據歷史經驗和其他各種假設進行估計，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計值不同。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則編制的。第二部分第8項附註2討論了我們的重要會計政策， 重要會計政策摘要 在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。此外, 參見第二部分第7項下的關鍵會計估算, 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。
44

最近發佈的會計準則
預計沒有任何已發佈但尚未通過的會計準則會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
45

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國境內和國際上都有業務，在正常業務過程中我們面臨市場風險，包括外匯波動、利率變動和通貨膨脹的影響。下文列出了與這些市場風險的定量和定性披露有關的信息。
外幣兑換風險
我們以美元以外的各種外幣進行業務交易，主要是歐元、英鎊、加元、印度盧比、波蘭茲羅提、瑞士法郎，在較低的程度上，還包括澳元，這使我們面臨外幣風險。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們得出了大約分別是 24.9% 和 25.8% 我們來自國際板塊的收入。我們的國際業務產生的收入和相關費用通常以相應國家的當地貨幣計價。我們運營或支持這些市場的子公司的功能貨幣通常與相應的本地貨幣相同。但是，我們的國際業務的經營業績以及與之相關的某些公司間餘額會受到外幣匯率波動的影響。合併後，隨着匯率的變化，我們的收入和其他經營業績可能與預期存在重大差異，並且我們可能會在重新計量公司間餘額時記錄重大損益。
我們使用靈敏度分析，根據假設的匯率變化來評估我們的外匯兑換風險，該分析根據匯率的10％變化（上升和下降）來衡量對營運資金的潛在影響。我們使用當前的市場定價模型來評估以外幣計價的貨幣資產和負債上美元價值的變化。該模型中使用的主要假設是，假設截至2023年9月30日和2022年12月31日，美元兑這些貨幣風險敞口將貶值或走強10％。
截至2023年9月30日，我們的淨營運資金赤字 (定義為受外幣折算風險影響的子公司的流動資產（減去流動負債）是 2960 萬美元。假設報價外幣匯率的負面變化為10％，這筆營運資金赤字可能會增加300 萬美元。相比之下，截至2022年12月31日，受外幣敞口影響的營運資金赤字為1.119億美元，其中10％的不利變化將導致營運資金赤字可能增加1,120萬美元。
利率風險
截至2023年9月30日，我們的現金餘額由銀行存款組成，因此利率變動所面臨的市場風險敞口有限。2026年票據的本金總額為2.30億美元，按固定利率計息，因此我們的財務報表不會受到利率變動的影響。但是，市場利率的變化會影響2026年票據的公允價值以及其他變量，例如我們的信用利差、普通股的市場價格和波動性。我們的現有信貸協議規定，本金借款總額不超過7,500萬美元。截至 2023 年 9 月 30 日，我們有 4,670 萬美元未償還的借款以及 2,590 萬美元現有信貸協議下未兑現的信用證。參見第一部分
第 2 項 流動性和資本資源，以獲取更多信息。由於現有信貸協議下的借款按浮動利率計息，因此如果我們根據現有信貸協議借款，我們將面臨與利率變動相關的市場風險。我們有 1430 萬美元截至2023年9月30日的租賃義務。除非對租賃協議進行修改，否則現有租賃的利率通常不會變化，因此，我們認為租賃債務的利率風險並不大。
46

通貨膨脹風險
鑑於當前的通貨膨脹環境，我們的業務正受到商家和客户可自由支配支出變化的影響。我們預計這種全權支出限制將繼續下去，如果我們看不到對摺扣商品和服務的總體需求增加以幫助抵消對個體商户和客户的限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，通貨膨脹率上升可能會推高我們的運營成本，從而對我們的業務產生負面影響。我們的成本受到通貨膨脹壓力的影響，如果這些壓力變得很大，我們可能無法通過價格上漲或其他成本效率措施來抵消如此高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
47

第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在臨時首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末，根據1934年《證券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條定義的披露控制和程序的有效性。
根據這項評估，並由於先前報告的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的臨時首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序尚未生效。
儘管我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點，但我們的臨時首席執行官和首席財務官得出的結論是，根據美利堅合眾國公認的會計原則（美國公認會計原則），簡明合併財務報表在所有重大方面公允地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流。
補救計劃和狀態
截至2023年9月30日，此前披露的重大弱點尚未得到完全修復。為了應對我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，管理層設計並實施了與用於記錄某些月末餘額的複雜手動計算相關的控制活動。我們將繼續努力全面糾正這一重大缺陷，以改善我們對財務報告的內部控制。
只有在適用的控制措施運行了足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施的設計和運作有效的結論之前，才能認為重大缺陷已得到糾正。因此，在受上述重大薄弱環節影響的領域，我們將繼續監測和評估我們的財務報告內部控制的有效性。
財務報告內部控制的變化
除了正在進行的重大缺陷補救措施外，在截至2023年9月30日的季度中，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條進行的評估中發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。
48

第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關我們待審法律訴訟材料的描述，請參閲第 1 項，註釋 6， 承付款和或有開支，適用於本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表。
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第 1A 項。風險因素
與先前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項（風險因素）以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中披露的風險因素相比，沒有重大變化，除非下面補充和更新：
摘要風險因素
與我們的資本結構相關的風險

• 我們獲得資金的機會可能受到限制，未來成功管理和籌集資金的能力和努力可能會失敗，包括Groupon董事會批准並於2023年11月9日宣佈的供股交易，因為無法保證該交易可能完成，這可能會阻礙我們的增長，對我們的流動性產生不利影響，我們現有的信貸協議可能會限制我們的業務活動。

• 我們的財務報表包含一份聲明，表明人們對公司繼續經營的能力存在重大懷疑。

• 我們可能無法籌集必要的資金以現金結算2026年票據的轉換，在發生根本性變化時回購2026年票據，也無法在2026年票據到期時以現金償還2026年票據（如果不是更早的轉換、贖回或回購），而且我們的當前和未來債務可能限制我們在轉換2026年票據時或到期時支付現金或回購2026年票據的能力。

• 2026年票據的條款可能會延遲或阻止收購我們公司的企圖。

• 2026年票據的條件轉換功能如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的財務報表包含一份關於公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑的聲明。

我們截至2022年12月31日止年度的合併財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則考慮了在正常業務過程中變現資產和清償負債。我們已經評估了總體考慮的條件和事件是否使人們對我們在合併財務報表發佈之日後的一年內繼續經營的能力產生了實質性懷疑，根據對第7項 “流動性和資本資源” 中描述的條件的評估，這些條件使人們對我們繼續經營的能力產生了實質性懷疑。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們用於經營活動的淨現金分別為1.36億美元和1.24億美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金分別為1.325億美元和1.519億美元。截至2023年9月30日，現金及現金等價物為8,610萬美元。我們於2023年3月簽訂了循環信貸協議的第四項修正案，該修正案降低了我們的借貸能力並修改了某些財務契約，如附註5所述， 融資安排。循環信貸協議的第四修正案將於2024年5月14日到期。到期的信貸額度以及現金流出和營業虧損表明，我們可能無法在未來十二個月內履行債務。從總體上看，這些情況和事件使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
我們還已經宣佈或正在評估幾種不同的策略，以改善我們的流動性狀況，包括Groupon董事會批准並於2023年11月9日宣佈的供股交易。無法保證這筆交易會完成，也無法保證我們會成功籌集到交易中尋求的全部收益。其他策略可能包括但不限於，根據我們的多階段成本節約計劃採取其他行動，通過發行股權或債務證券從公共和私人市場尋求其他形式或方法的融資，以及將某些資產貨幣化。
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對我們繼續作為持續經營企業的能力的重大懷疑可能會影響我們普通股的價格，可能會影響我們與與之開展業務的第三方（包括客户、供應商、貸款人和員工）的關係，可能會影響我們籌集額外資金的能力，並可能影響我們未來遵守債務協議中契約的能力。
我們為降低運營成本而已經採取和計劃在未來採取的行動，包括作為2022年重組計劃的一部分的行動，可能會對我們的品牌聲譽、吸引和留住員工的能力產生負面影響，我們的聲譽和績效可能會因此受到影響

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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
近期未註冊證券的銷售
在截至2023年9月30日的三個月中，我們沒有發行任何未註冊的股票證券。
發行人購買股票證券
截至2023年9月30日，我們的董事會授權股票回購計劃沒有任何變化。欲瞭解更多信息，請參閲第二部分第5項，註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。
下表提供了有關在截至2023年9月30日的三個月中購買普通股的信息，這些股票與歸屬限制性股票單位以履行最低預扣税義務時預扣的股票有關：
日期
購買的股票總數 (1)
每股支付的平均價格作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數根據計劃可以購買的最大股票數量（或大約美元價值）
2023年7月1日至31日2,073 $6.75 — — 
2023年8月1日至31日83,242 11.05 — — 
2023年9月1日至30日3,869 11.89 — — 
總計89,184 $10.99 — — 
(1)員工在授予股票薪酬獎勵時為滿足強制性預扣税要求而向我們交付的股票總數。
第 5 項。其他信息
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的任何一位高管或董事都沒有 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項。
董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

任命首席會計官

2023年11月9日，公司宣佈，現任公司臨時首席會計官凱爾·內茲利已被任命為公司首席會計官，立即生效。

Netzly女士現年42歲，自2023年5月3日起擔任公司臨時首席會計官。她之前曾在公司擔任過各種職務，包括自2022年7月起擔任公司的全球財務總監，自2021年9月起擔任臨時全球財務總監，自2021年4月起擔任北美財務總監，自2020年7月起擔任高級會計總監，以及自2017年9月起擔任會計總監。在加入Groupon之前，Netzly女士曾在福萊特公司和畢馬威會計師事務所擔任會計職位。

由於被任命為首席會計官，Netzly女士將獲得290,000美元的年基本工資（截至2023年12月4日），她將有資格獲得年度績效獎金，目標金額為基本工資的40％。Netzly女士將不再每月領取7,500美元的津貼，這是她擔任臨時首席會計官的每月（全月或部分月）。此外，Netzly女士將根據經修訂的Groupon, Inc. 2011激勵計劃（“激勵計劃”）獲得限制性股票單位（“RSU”）獎勵，總價值為199,500美元，但須經董事會薪酬委員會批准。該獎勵是對Netzly女士與公司年度薪酬審查程序相關的常規股權獎勵的補充。RSU的實際數量將使用公司普通股在2023年11月的平均收盤價計算。從2024年11月開始至2026年11月，Netzly女士的RSU獎勵每年將以不同的金額發放，但前提是Netzly女士在每個歸屬日繼續在公司工作。

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Netzly女士與公司任何董事或執行官之間沒有家庭關係，也沒有根據S-K法規第404（a）項需要披露Netzly女士利益的交易。Netzly女士與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，Netzly女士被任命為公司高管。

導演離職

2023年11月6日，埃裏克·萊夫科夫斯基通知公司，他打算辭去Groupon, Inc.董事會成員的職務，自2023年11月9日起生效。萊夫科夫斯基先生的決定不是由於與公司或其董事會在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上存在任何爭議或分歧的結果。關於萊夫科夫斯基先生的辭職，董事會宣佈將董事會規模縮減至五名董事，立即生效，並任命哈林斯坦先生為董事會薪酬委員會成員。

第 6 項。展品
展覽
數字
描述
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對臨時首席執行官進行認證
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對臨時首席執行官和首席財務官進行認證
101.INS**XBRL 實例文檔
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PREXBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104 **封面交互式數據文件
____________________________________
* 補償計劃或安排的管理合同。
** XBRL 實例文檔和封面交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因為它們的 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並於2023年11月9日正式獲得授權。
GROUPON, INC.
來自： //Jiri Ponrt
  姓名：吉里龐特
  標題：首席財務官

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