水星系統公司遞延薪酬匹配計劃 (DCMP)
收養協議
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1.01 序言 | 1 |
1.02 計劃 | 1 |
1.03 計劃贊助商 | 1 |
1.04 僱主 | 2 |
1.05 管理員 | 2 |
1.06 關鍵員工確定日期 | 2 |
2.01 參與 | 3 |
3.01 補償 | 4 |
3.02 獎金 | 5 |
4.01 參與者繳款 | 6 |
5.01 僱主繳款 | 8 |
6.01 發行版 | 12 |
7.01 Vesting | 19 |
8.01 不可預見的緊急情況 | 23 |
9.01 投資決策 | 24 |
10.01 信任 | 25 |
11.01 控制權變更後終止 | 26 |
11.02 控制權變更後自動分配 | 26 |
11.03 控制權變更 | 26 |
12.01 管轄州法律 | 27 |
附錄 A | 29 |
1.01 序言
通過執行本收養協議，計劃發起人特此 [完成 (a) 或 (b)]
(a) 自2024年1月1日起通過一項新計劃。
(b) ☐ 修改並重申其截至目前的現有計劃 [月、日、年]這是修正案的生效日期。除非附錄A另有規定，否則在修正案生效日期之前根據本計劃遞延的所有款項均應受修正生效日前一天有效的計劃條款的約束。
原始生效日期： [月、日、年]
409A 之前的 Grandfathering：☐ 是的 ☐ 不是
通過執行本收養協議，計劃發起人（定義見下文）通過了由基本計劃文件和本收養協議（以及隨附的任何附錄或附表）組成的計劃（定義見下文）。計劃發起人通過完成本收養協議，就計劃設計做出了具體的選擇，如收養協議以及基本計劃文件中規定的詳細附加條款所述。本收養協議中使用的所有大寫術語與基本計劃文件中給出的含義相同。
1.02 計劃
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| 計劃名稱： | 水星系統公司遞延薪酬匹配計劃 (DCMP) |
1.03 計劃贊助商
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| 地址： | 馬薩諸塞州安多弗市民兵路 50 號 01810 |
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| 財政年度： | 52 周或 53 周的時間段在最接近最後一天的星期五結束
六月 |
計劃發起人、任何僱主或任何關聯僱主的股票是否在成熟的證券市場上公開交易？是的 ☐ 不是
1.04 僱主
以下實體已獲得計劃發起人的授權參與並通過了該計劃 [如果沒有獲得授權，則插入 “不適用”]:
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| 實體 | 在美國東部時間公開交易證券市場 |
| 是的 | 沒有 |
| 水星系統公司 | | ☐ |
| 水星任務系統有限責任公司 | ☐ | |
| 表單文本 | ☐ | ☐ |
| 表單文本 | ☐ | ☐ |
| 表單文本 | ☐ | ☐ |
| 表單文本 | ☐ | ☐ |
| 表單文本 | ☐ | ☐ |
1.05 管理員
計劃發起人已指定以下一方或多方負責本計劃的管理：
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| 地址： | 馬薩諸塞州安多弗市民兵路 50 號 01810 |
1.06 關鍵員工確定日期
為了確定關鍵員工，僱主已將12月31日指定為識別日期。
在沒有指定名稱的情況下，身份識別日期為12月31日。
僱主已將4月1日定為生效日期，以便對關鍵員工適用延遲六個月的分配。
如果沒有指定，則生效日期為身份識別日期之後的第四個月的第一天。
2.01 參與
(a) ☐ 員工 [完成 (i)、(ii) 或 (iii)]
(i) 符合條件的員工由僱主選擇。
(ii) ☐ 符合條件的員工是僱主中符合以下標準的員工：
(iii) ☐ 員工沒有資格參加。
(b) 董事們 [完成 (i)、(ii) 或 (iii)]
(i) ☐ 所有董事都有資格參與。
(ii) ☐ 只有僱主選出的董事才有資格參加。
(iii) 董事沒有資格參與。
3.01 補償
為了確定第 4 條規定的參與者繳款和第 5 條規定的僱主繳款，應按以下方式定義薪酬 [填寫 (a) 或 (b)，然後選擇 (c) 和/或 (d)（如果適用）]:
(a) 補償定義為：
| | |
| 基本工資（定義見以下句子）和獎金（定義見第 3.02 節）的總和。基本工資是指參與者僅以現金支付的年度基本工資，不包括激勵金、簽約獎金和全權獎金、佣金、報銷和其他非定期薪酬，這些薪酬是在僱主贊助的福利計劃（包括根據守則第125條制定的計劃或根據守則第401（k）條合格的計劃，扣除任何延期工資之前從僱主那裏獲得的。 |
(b) ☐ 薪酬定義見水星員工退休投資信託基金，不考慮該計劃年度守則第401 (a) (17) 條的限制。
(c) ☐ 董事薪酬定義為：
(d) ☐ 就所有計劃目的而言，補償應限於美元。
(e) ☐ 不適用。
3.02 獎金
根據《收養協議》第3.01節的定義，補償包括以下類型的獎金，這些獎金將由單獨的延期選擇決定：
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| 類型 | [將被視為]
基於績效的薪酬 |
| 是的 | 沒有 |
| 在扣除僱主贊助的遞延薪酬或福利計劃的繳款或延期繳款之前，僅以現金支付並由僱主以年度激勵性補償形式支付給參與者的款項（不包括與此類補償相關的適用財政年度結束之前支付的任何進度付款）。 | | ☐ |
| ☐ | ☐ |
| 表單文本 | ☐ | ☐ |
| 表單文本 | ☐ | ☐ |
| 表單文本 | ☐ | ☐ |
☐ 不適用。
4.01 參與者繳款
如果允許參與者繳款，請填寫 (a) 和 (b)。否則完成 (c)。
(a) 延期金額
參與者可以在《收養協議》第4.01（b）節規定的期限內選擇推遲支付以下薪酬。對於列出的每種薪酬類型，填寫 “美元金額” 和/或 “百分比金額”。
(i) 獎金以外的報酬 [如果你完成了就不完成 (iii)]
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| 薪酬類型 | 美元金額 | % 金額 | 增量 |
| 分鐘 | 馬克斯 | 分鐘 | 馬克斯 | |
| 基本工資 | 表單文本 | 表單文本 | 0% | 50% | 1% |
| 表單文本 | 表單文本 | % | % | % |
| 表單文本 | 表單文本 | % | % | % |
注意：增量是確定允許的延期金額所必需的。例如，最小值為 0%，最大值為 20%，增量為 5%，允許個人推遲 0%、5%、10%、15% 或 20%。
(ii) 獎金 [如果你完成了就不完成 (iii)]
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| 獎金類型 | 美元金額 | % 金額 | 增量 |
| 分鐘 | 馬克斯 | 分鐘 | 馬克斯 | |
| 獎金 | 表單文本 | 表單文本 | 0% | 100% | 1% |
| 表單文本 | 表單文本 | % | % | % |
| 表單文本 | 表單文本 | % | % | % |
(iii) 補償 [如果您已完成 (i) 和 (ii)，則無法完成]
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| 美元金額 | % 金額 | 增量 |
| 分鐘 | 馬克斯 | 分鐘 | 馬克斯 |
| 表單文本 | 表單文本 | % | % | % |
(iv) 董事薪酬
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| 補償類型 | 美元金額 | % 金額 | 增量 |
| 分鐘 | 馬克斯 | 分鐘 | 馬克斯 | |
| 年度預付金 | 表單文本 | 表單文本 | % | % | % |
| 會議費用其他： | 表單文本 | 表單文本 | % | % | % |
其他： | 表單文本 | 表單文本 | % | % | % |
其他： | 表單文本 | 表單文本 | % | % | % |
(b) 選舉期
(i) 基於績效的薪酬
特別的選舉期
☐ Does
不是
適用於《收養協議》第 3.02 節中提及的每種符合條件的基於績效的薪酬。
特別選舉期（如果適用）將由僱主決定。
(ii) 新合格參與者
被管理員歸類或指定為計劃年度內合格員工的員工
五月
☐ 可能不是
選擇在他或她有資格參與計劃之日起的 30 天內完成延期協議，從而推遲在計劃年度剩餘時間內獲得的補償。
特別選舉期（如果適用）將由僱主決定。
(c) 無參與者繳款
☐ 本計劃不允許參與者繳款。
5.01 僱主繳款
如果允許僱主繳款，請填寫 (a) 和/或 (b)。否則完成 (c)。
(a) 配套捐款
(i) 金額
對於每個計劃年度，僱主應代表每位推遲計劃年度補償並滿足《收養協議》第 5.01 (a) (ii) 節要求的參與者繳納相應的繳款，等於 [完成適用的那些]:
(A)☐ [插入百分比]參與者選擇推遲到計劃年度的薪酬的百分比
(B) 僱主自行決定的金額
(C) ☐ 每位參與者的配套捐款應限於美元和/或 [插入百分比]補償百分比
(D) ☐ 其他：
(E) ☐ 不適用 [繼續閲讀第 5.01 (b) 節]
(ii) 配套供款的資格
推遲計劃年度補償的參與者應獲得根據第 5.01 (a) (i) 節確定的相應繳款分配，前提是他或她滿足以下要求 [完成適用的那些]:
(A) ☐ 描述要求：
(B) 由僱主自行決定選擇領取相應的繳款分配
(C) ☐ 沒有要求
(iii) 分配時間
如果繳納了對等捐款，則應視為已分配 [選擇一個]:
(A) ☐ 截至計劃年度的最後一天
(B) ☐ 在僱主自行決定的時間
(C) ☐ 在繳納相應繳款所依據的補償金時，本應支付給參與者
(D) 其他：
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僱主配套繳款將在此類繳款所涉及的計劃年度結束後記入參與者的DCMP賬户。就本計劃第7條而言，假設僱主的配套繳款將以存入水星股票基金投資期權的Mercury Systems, Inc.普通股的形式進行投資並被視為以參與者的利益為目的，並受Mercury Systems, Inc.修訂和重述的2018年股票激勵計劃或其後續計劃下此類繳款的適用條款和條件的約束；前提是管理員可以逐案選擇依據由其自行決定將一筆或多筆配套供款以現金形式存入參與者的默認投資期權。 |
(b) 其他捐款
(i) 金額
僱主應代表每位符合第 5.01 (b) (ii) 節要求的參與者繳納等於以下款項的繳款 [完成適用的那些]:
(A) ☐ 金額等於 [插入百分比]參與者補償的百分比
(B) 僱主自行決定的金額
(C) ☐ 每位參與者的繳款限於美元
(D) ☐ 其他：
(E) ☐ 不適用 [繼續閲讀第 6.01 節]
(ii) 其他供款資格
如果參與者滿足以下要求，則應獲得根據第 5.01 (b) (i) 節確定的計劃年度其他僱主繳款分配 [完成適用的那個]:
(A) ☐ 描述要求：
(B) 由僱主自行決定選擇領取其他僱主繳款的分配
(C) ☐ 沒有要求
(iii) 分配時間
如果僱主繳納了款項，則應視為已分配 [選擇一個]:
(A) ☐ 截至計劃年度的最後一天
(B) 在僱主自行決定的時間或時間
(C) ☐ 其他：
(c) 不向僱主繳款
☐ 本計劃不允許僱主繳款。
6.01 發行版
從參與者的既得賬户中支付分配款的時間和形式應根據本收養協議第6.01節中的選擇決定，除非本計劃第9.6節要求將向上市公司關鍵員工的某些分配延遲六個月。
(a) 分配時機
(i) 所有分配應按照以下規定開始 [選擇一個]:
(A) ☐ 在分發事件之後儘快在管理上可行的情況下儘快進行，但無論如何不得晚於 Treas 規定的時間。Reg。第 1.409A-3 (d) 節。
(B) ☐ 每月在指定日子 [插入日期]
(C) 每年在特定的月份和日期：分發活動之後的第一個 1 月 15 日或 7 月 15 日（可能會根據第 6.01 (a) (ii) (A) 節進行修改）
(D) ☐ 指定月份和日期的日曆季度 [插入月份和日期][插入數字四分之一 1、2、3 或 4]
(ii) 應通過以下方式修改第 6.01 (a) (i) 節中確定的分配時間：
(A) 事件延遲 — 除基於指定日期或指定年齡的分發事件以外的分發事件將被視為在 6 個月內未發生
(B) ☐ 暫停至下一年 — 如果根據第 6.01 (a) (i) 節的付款將在下一個日曆年或在所有其他情況下發生在下一個日曆年的第一個付款日期，則除基於指定日期或指定年齡的分發事件以外的分發事件將被視為自事件發生之日起十二個月內未發生
(C) ☐ 立即處理 — 計劃發起人根據第 6.01 (a) (i) 條為以下分配活動選擇的時間方法將被取代 [插入事件]:
(D) ☐ 不適用
(b) 分發活動
(i) 第 4.01 (a) 節規定的參與者繳款
參與者可以選擇以下付款活動以及相關的一種或多種付款方式。如果參與者選擇指定日期的分配事件，則最早發生的指定日期或離職（可能根據第 6.01 (a) (ii) (A) 節進行修改）將觸發付款。對於分期付款，請插入可用期限範圍（例如，5-15）或插入可用時段（例如 5、7、9）。
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| 一次性付款 | 分期付款 |
(A) 指定日期 | | 2-10 年 |
(A) ☐ 指定年齡 | ☐ | 年份 |
(A) 離職 | | 2-10 年 |
(A) ☐ 離職加 6 個月 | ☐ | 年份 |
(A) ☐ 離職加月數 [不超過幾個月] | ☐ | 年份 |
(A) ☐ 退休 | ☐ | 年份 |
(A) ☐ 退休金加 6 個月 | ☐ | 年份 |
(A) ☐ 退休金加 12 個月 | ☐ | 年份 |
(A) ☐ 殘疾 | ☐ | 年份 |
(A) ☐ 死亡 | ☐ | 年份 |
(A) ☐ 控制權變更 | ☐ | 年份 |
“指定日期” 或 “特定年齡” 活動的最低延期為 3 年。
可以分期付款 [選擇所有適用的選項]
☐ 每月
☐ 每季度
☐ 每半年一次
每年
(ii) 第 5.01 (a) 和 (b) 條規定的僱主繳款
僱主繳款將自動受以下付款事件之一和相關的一種或多種付款方式的約束，具體取決於參與者為匹配的員工繳款選擇的付款事件和付款方式。如果參與者選擇了指定日期分配事件，則該指定日期或離職（可能根據第 6.01 (a) (ii) (A) 節進行修改）的最早發生時間將
觸發付款。對於分期付款，請插入可用期限範圍（例如，5-15）或插入可用時段（例如 5、7、9）。
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| 一次性付款 | 分期付款 |
(A) 指定日期 | | 2-10 年 |
(A) ☐ 指定年齡 | ☐ | 年份 |
(A) 離職 | | 2-10 年 |
(A) ☐ 離職加 6 個月 | ☐ | 年份 |
(A) ☐ 離職加月數 [不超過幾個月] | ☐ | 年份 |
(A) ☐ 退休 | ☐ | 年份 |
(A) ☐ 退休金加 6 個月 | ☐ | 年份 |
(A) ☐ 退休金加 12 個月 | ☐ | 年份 |
(A) ☐ 殘疾 | ☐ | 年份 |
(A) ☐ 死亡 | ☐ | 年份 |
(A) ☐ 控制權變更 | ☐ | 年份 |
“指定日期” 或 “特定年齡” 活動的最低延期為 3 年。
可以分期付款 [選擇所有適用的選項]
☐ 每月
☐ 每季度
☐ 每半年一次
每年
(c) “指定日期” 和 “指定年齡” 的選擇不得超過 100 歲。
(d) 付款選擇改寫
參與者賬户中剩餘的既得餘額將在《收養協議》第 6.01 (a) 節規定的時間自動支付，按以下事件最早發生時所示形式支付 [檢查每個適用的活動，對於每個事件，僅包含一種付款方式]:
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| 活動 | 付款形式 |
| 一次性付款 | 分期付款 |
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☐ 離職 | ☐ | 表單文本 |
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☐ 退休前離職 | ☐ | 表單文本 |
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死亡 | | 表單文本 |
| | |
☐ 殘疾 | ☐ | 表單文本 |
| | |
☐ 不適用 | ☐ | 表單文本 |
(e) 非自願提款
☐ 如果參與者離職時的既得賬户不超過，則應根據本計劃第9.5節，自動以一次性付款的形式分配既得賬户。
沒有非自願的提款。
(f) 退休
☐ 退休應定義為在參與者當天或之後發生的離職 [插入需求描述]:
退休金的特殊定義不適用。
(g) 分配選舉變更
一位參與者
將
☐ 不得
被允許根據本計劃第 9.2 節修改預定分配日期和/或付款選項。
通常應允許參與者無限次選擇此類修改。
在管理方面，將修改允許的分配事件，以反映滿足分配變更選舉條款所需的所有選項。
(h) 選舉頻率
計劃贊助商
有
☐ 沒有
決定允許每年就本計劃推遲的款項選擇付款時間和方式.如果需要對時間和/或付款方式進行一次選擇，則參與者將在他或她首次完成延期協議時做出此類選擇，在任何情況下，延期協議都將不遲於Reg要求的時間。第 1.409A-2 節。
(i) 殘疾
就本計劃第2.11節而言，殘疾應定義為
☐ 由社會保障局或鐵路退休委員會確定的完全殘疾。
☐ 由僱主的長期傷殘保險單決定。
☐ 如下所示 [插入需求描述]:
不適用。
7.01 Vesting
(a) 配套捐款
參與者在存入其賬户的款項中歸因於對等繳款的既得權益應基於以下附表：
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| 服務年限 | 授權% | |
| | | |
| 0 | 100% | [如果立即歸屬，則插入 “100”] |
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| 1 | % | |
| | | |
| 2 | % | |
| | | |
| 3 | % | |
| | | |
| 4 | % | |
| | | |
| 5 | % | |
| | | |
| 6 | % | |
| | | |
| 7 | % | |
| | | |
| 8 | % | |
| | | |
| 9 | % | |
☐ 其他：
☐ 課年歸屬適用於：
☐ 不適用。
(b) 其他僱主繳款
除對等繳款外，參與者在存入其賬户的金額中的既得利益應基於以下附表：
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| 服務年限 | 授權% | |
| | | |
| 0 | 100% | [如果立即歸屬，則插入 “100”] |
| | | |
| 1 | % | |
| | | |
| 2 | % | |
| | | |
| 3 | % | |
| | | |
| 4 | % | |
| | | |
| 5 | % | |
| | | |
| 6 | % | |
| | | |
| 7 | % | |
| | | |
| 8 | % | |
| | | |
| 9 | % | |
☐ 其他：
☐ 課年歸屬適用於：
☐ 不適用。
(c) 加速歸屬
以下事件發生後，參與者在其賬户中的既得權益將自動為100％ [選擇適用的那些]:
(i) ☐ 死亡。
(ii) ☐ 殘疾。
(iii) ☐ 控制權變更。
(iv) ☐ 退休資格。
(v) ☐ 其他：
(vi) 不適用。
(d) 服務年限
(i) 參與者的服務年限應包括為僱主提供的所有服務，以及
☐ 應
☐ 不得
包括為相關僱主提供的服務。
(ii) 服務年限還應包括為以下實體提供的服務：
(iii) 服務年限應根據以下規定確定 [選擇一個]:
(A) ☐ Treas 中的時間流逝法。Reg。第 1.410 (a) -7 節
(B) ☐ DOL Reg 中的通用方法秒 2530.200b-1 到 b-4
(C) ☐ 參與者的服務年限記入：
(D) ☐ 其他：
(iv) 不適用。
8.01 不可預見的緊急情況
(a) 因第 2.24 節定義的不可預見的緊急情況而撤離：
☐ Will
不會 [如果不允許不可預見的緊急提款，請繼續閲讀第 9.01 節]
被允許。
(b) 由於不可預見的緊急情況而退出後，參與者選擇推遲計劃年度剩餘時間：
☐ Will
不會
被取消。如果發生取消，則參與者可以根據本計劃第4條恢復參與。
9.01 投資決策
有關存入參與者賬户的假設金額的投資決策應由以下人員做出 [選擇一個]:
(a) 參與者或其受益人
(b) ☐ 僱主
10.01 信任
僱主 [選擇一個]:
Does
☐ 不是
打算按照計劃第11條的規定設立信託。
11.01 控制權變更後終止
計劃贊助商
儲備
☐ 不保留
如第9.7節所述，控制權變更後，有權終止計劃並分配記入參與者賬户的所有既得款項。
11.02 控制權變更後自動分配
分配每位參與者賬户中剩餘的既得餘額
☐ 應
不得
根據第9.7節的規定，在控制權變更發生時自動一次性支付。
11.03 控制權變更
出於計劃目的的控制權變更包括以下內容 [選擇每個適用的定義]:
(a) ☐ 如本計劃第9.7（c）節所述，僱主所有權的變更。
(b) ☐ 如本計劃第9.7（d）節所述，僱主的有效控制發生了變化。
(c) ☐ 如本計劃第9.7（e）節所述，僱主很大一部分資產的所有權發生了變化。
(d) 不適用。
12.01 管轄州法律
在ERISA未搶佔的範圍內，馬薩諸塞州的法律應適用於本計劃的管理。
計劃發起人已促成本收養協議於2023年11月9日執行。
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| 計劃贊助商： | 水星系統公司 |
| 來自： | /s/ 史蒂芬·拉特納 |
| 標題： | 執行副總裁兼首席人力資源官史蒂芬·拉特納 |
附錄 A
特別生效日期
不適用