水星系統公司遞延薪酬匹配計劃 (DCMP)

自 2024 年 1 月 1 日起生效

目錄

序言

該計劃旨在成為經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）條所指的 “沒有資金且由僱主維護的主要目的是為特定管理層或高薪員工提供遞延補償的計劃”，或該法第3（36）條所指的 “超額福利計劃” 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，或兩者兼而有之。該計劃還旨在符合《美國國税法》第409A條和據此發佈的最終法規的要求，並應以與之相一致的方式解釋、實施和管理。

第 1 條-一般條款

1.1. 計劃

該計劃將按照《收養協議》中規定的名稱提及。

1.2. 生效日期

(a) 原始生效日期。原始生效日期是指該計劃最初獲得通過的日期。

(b) 修正生效日期。修正案生效日期是收養協議中規定的修改和重述計劃的日期。除非收養協議中另有規定，否則在修正案生效日期之前根據本計劃推遲的所有款項均應受修正案生效日前一天有效的計劃條款的約束。

(c) 特別生效日期。如果《收養協議》附錄A中另有規定，則特別生效日期可能適用於任何給定條款。特別生效日期將控制本計劃中此類條款的原始生效日期或修正生效日期（以適用為準）。

1.3. 不受代碼第 409A 條約束的金額

除非計劃發起人在《收養協議》第1.01節中另有説明，否則在2005年1月1日之前推遲到2004年12月31日的收入和歸屬款項將根據2004年12月31日生效的計劃條款單獨入賬和管理。

第 2 條-定義

除非上下文明確要求不同的含義，否則以下術語無論在何處使用，其含義如下：

1.1. 賬户

“賬户” 是指為記錄代表參與者貸記的金額以及其中包含的任何收益、支出、收益、虧損或分配而設立的賬户和任何子賬户。該賬户只能作為簿記分錄，只能用作衡量和確定根據本計劃向參與者或參與者受益人支付的金額的工具。

1.2. 管理員

“管理人” 是指計劃發起人在《收養協議》第1.05節中指定負責計劃管理的人員。如果收養協議中未指定管理人，則管理員是計劃發起人。

1.3. 收養協議

“收養協議” 是指計劃發起人通過的確立計劃的協議。

1.4. 受益人

“受益人” 是指根據第8.2節有權在參與者去世後根據本計劃領取福利的個人、信託、遺產或其他實體。

1.5. 董事會或董事會

“董事會” 或 “董事會” 指計劃發起人的董事會。

1.6. 獎金

“獎金” 是指按照《收養協議》第3.02節的規定，僱主向參與者支付的激勵或可自由支配的報酬。

1.7. 控制權變更

“控制權變更” 是指發生的涉及計劃發起人的事件，如第9.7節所述。

1.8. Code

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

1.9. 補償

“補償” 的含義在《收養協議》第3.01節中規定。

1.10. 導演

“董事” 是指被僱主指定有資格參與本計劃的非僱員董事會成員。

1.11. 殘疾

“殘疾” 是指按照《收養協議》第 6.01 (i) 節的定義，參與者已殘疾。

1.12. 符合條件的員工

“符合條件的員工” 是指滿足《收養協議》第2.01節要求的僱主員工。

1.13. 僱主

“僱主” 是指計劃發起人和《收養協議》第1.04節中列出並經計劃發起人授權參與並實際上通過該計劃的任何其他相關僱主。

1.14. 僱主股票單位

“僱主股票單位” 是指代表水星公司普通股股份的會計分錄。

1.15. ERISA

“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

1.16. 身份識別日期

“身份確認日期” 是指確定關鍵員工的日期，該日期在《收養協議》第1.06節中規定。

1.17.主要員工

“關鍵員工” 是指符合第 9.6 節中規定的條件的員工。

1.18. 參與者

“參與者” 是指根據第 3 條開始參與本計劃的合格員工或董事。

1.19.Plan

“計劃” 是指此處規定的無資金遞延薪酬計劃，包括計劃發起人通過並不時修訂的收養協議和任何信託協議。

1.20. 計劃贊助商

“計劃發起人” 是指收養協議第1.03節中確定的實體或通過合併、合併或其他方式獲得的任何繼任者。

1.21.計劃年度

“計劃年度” 是指《收養協議》第1.02節中確定的時期。

1.22. 相關僱主

“相關僱主” 是指計劃發起人以及 (a) 屬於《守則》第414 (b) 條所定義的受控公司集團成員的任何公司（包括計劃發起人）以及（b）《守則》第414（c）條所定義的任何受共同控制的行業或業務，包括計劃發起人。

1.23.退休

“退休” 的含義在《收養協議》6.01 (f) 中規定。

1.24. 離職

“離職” 是指參與者死亡、退休或以其他方式終止與組成關聯僱主的所有實體的僱傭關係的日期。如果參與者休軍假、病假或其他善意請假，如果休假期不超過六個月或法規或合同規定參與者有權再就業的更長時間，則不構成離職。如果休假期超過六個月，並且法規或合同均未規定參與者的再就業權利，則將視為在六個月期限後的第一天離職。如果休假期是由於任何醫學上可以確定的身體或心理障礙造成的，這些損傷預計會導致死亡或可能持續不少於六個月，如果損傷導致參與者無法履行其工作職責或任何基本相似的工作職責，則可以用29個月的缺勤期限代替六個月的缺勤期。

終止僱傭關係是否發生取決於事實和情況是否表明，相關僱主和參與者是否合理地預計在某個日期之後不會提供進一步的服務，或者參與者在該日期之後（無論是作為僱員還是作為獨立承包商）提供的善意服務水平將永久降至不超過立即提供的真誠服務平均水平的20％（無論是作為僱員還是獨立承包商）之前的 36 個月（如果僱員向相關僱主提供服務少於 36 個月，則為相關僱主提供的全部服務期）。

如果為相關僱主提供服務的合同（或者，如果是多份合同，則包括所有合同）到期，如果到期構成合同關係的真誠和完全終止，則獨立承包商被視為已在相關僱主離職。

如果參與者既是僱員又是相關僱主的獨立承包商提供服務，則參與者必須以僱員和獨立承包商的身份離職，才能被視為已離職。如果參與者停止以獨立承包商的身份提供服務並開始以員工身份提供服務，或者停止以員工身份提供服務並開始以獨立承包商的身份提供服務，則在參與者停止以這兩種身份提供服務之前，參與者不會被視為已離職。

如果參與者既以僱員身份提供服務，又以公司相關僱主董事會成員的身份提供服務（或非公司相關僱主的類似職位），則在確定參與者作為員工參與的不合格遞延薪酬計劃（未按照《守則》第 409A 條進行彙總）時，不考慮以董事身份提供的服務包含參與者參與的任何計劃作為董事。

如果參與者以員工和公司相關僱主的董事會成員的身份提供服務（或非公司相關僱主的類似職位），則在確定參與者作為董事參與的不合格遞延薪酬計劃時，在確定參與者作為董事參與的不合格遞延薪酬計劃時不考慮作為員工提供的服務，該計劃未根據守則第 40 節進行彙總 9A 包括參與者參與的任何計劃以員工身份參加。

所有關於是否發生離職的決定都將以符合《守則》第409A條及其最終規定的方式作出。

1.25. 不可預見的緊急情況

“不可預見的緊急情況” 是指由於參與者、參與者的配偶、參與者的受益人或參與者的受撫養人（定義見守則第152節，不考慮守則第152 (b) (1)、(b) (2) 和 (d) (1) (B) 條，因意外事故而導致的參與者財產損失；或其他類似的特殊和不可預見的情況由於參與者無法控制的事件而產生。

1.26.估值日期

“估值日期” 是指計劃年度納斯達克全國市場開放交易的每個工作日。

1.27. 服務年限

“服務年限” 是指參與者根據收養協議第7.01（d）節的規定獲得服務抵免的每一年期限。

第 3 條-參與

1.1. 參與

本計劃的參與者應是符合收養協議第2.01節要求的符合條件的僱員和僱主董事。

1.2. 終止參與

管理員可以按照符合《守則》第409A節的方式終止參與者對本計劃的參與。如果僱主在參與者離職之前終止了參與者的參與，則應根據第9條的規定支付參與者的既得賬户。

第 4 條-參與者選舉

1.1. 延期協議

如果計劃發起人根據收養協議第4.01節允許，則每位符合條件的員工和董事均可根據管理人制定的規則和程序以及本第4條的規定，通過書面或電子方式簽署延期協議，選擇推遲領養協議第3.01節所指的薪酬。

在符合條件的員工或董事希望推遲薪酬的每個計劃年度中，都必須及時執行新的延期協議。未及時執行延期協議的符合條件的員工或董事應被視為選擇了該計劃年度的零薪酬延期。

延期協議可以在管理員規定的期限內更改或撤銷。除非第 9.3 節另有規定，否則延期協議在規定期限結束時不可撤銷。

1.2. 延期金額

符合條件的員工或董事可以選擇按照《收養協議》第4.01（a）節允許的任何金額推遲補償。

1.3. 推遲選舉的時機

希望在計劃年度內推遲原本應支付的薪酬的每位符合條件的員工或董事都必須在行政長官規定的計劃年度之前的期限內簽署延期協議。每位希望延期獲得獎金的合格員工都必須在獲得獎金的計劃年度之前的期限內簽署一份延期協議，該協議由管理員規定，但如果可以按照《守則》第 409A (a) (4) (B) (iii) 節所述將獎金視為基於績效的薪酬，則延期協議可以在管理員規定的期限內執行，該期限在任何情況下均不可執行，應在獲得獎金的期限結束前六個月的日期之後結束，前提是參與者從績效期開始之日或績效標準確定之日起一直持續提供服務，直至參與者簽署延期協議之日，並且補償尚未變得 Treas 所指的 “易於確定”。Reg. § 1.409A-2 (a) (8)。此外，如果補償符合Treas所指的 “財政年度薪酬” 資格。條例第 1.409A-2 (a) (6) 條規定，延期協議可以在僱主第一個應納税年度結束之前簽訂，在該年度結束之前，僱主提供任何應支付此類補償的服務。

除非下文另有規定，否則在計劃年度內被歸類或指定為合格員工的員工或被指定為有資格在計劃年度內參與的董事可以選擇根據本第 4.3 節的規定，在該計劃年度的剩餘時間內推遲原本應支付的薪酬，方法是在員工被歸類或指定為合格員工之日或董事之日起的三十 (30) 天內執行延期協議被指定為符合條件的事，以適用者為準，如收養協議第4.01 (b) (ii) 節允許。如果薪酬基於特定的績效期，該績效期從符合條件的員工或董事執行其延期協議之前開始，則該選擇將被視為適用於該薪酬中等於績效期內薪酬總額乘以選擇不可撤銷並生效後績效期剩餘天數佔績效期總天數之比的部分。除非可以根據Treas將符合條件的員工或董事視為最初符合資格，否則本款的規則不適用。Reg. § 1.409A-2 (a) (7)。

1.4. 選擇付款時間表和付款方式

付款時間表和付款方式的所有選擇都將根據署長制定的規則和程序以及本第4.4節的規定進行。

(a) 如果計劃發起人選擇根據《收養協議》第6.01（h）條允許年度分配選舉，則以下規則適用。在符合條件的員工或董事完成延期協議時，符合條件的員工或董事必須從計劃發起人為此目的提供並在《收養協議》6.01 (b) 中規定的選項中選擇分配活動（包括指定時間）和受延期協議約束的薪酬支付方式。在 Treas 要求的時間之前。Reg. § 1.409A-2，符合條件的員工或董事應選擇分配活動（包括指定時間），以及在計劃年度內可能記入參與者賬户的任何僱主繳款的付款方式。如果符合條件的員工或董事未能選擇分配事件，則他或她應被視為已選擇離職作為分配事件。如果他或她未能選擇付款方式，則他或她將被視為選擇了一次性付款方式。

(b) 如果計劃發起人選擇不允許根據《收養協議》第6.01（h）條進行年度分配選舉，則以下規則適用。符合條件的員工或董事首次完成延期協議時，但無論如何不得晚於Treas要求的時間。條例第 1.409A-2 條，符合條件的員工或董事必須從計劃發起人為此目的提供的選項中選擇分配活動（包括指定時間）和存入其賬户的款項的付款方式，這些選項載於《採納協議》第 6.01 (b) 節。如果符合條件的員工或董事未能選擇分配事件，則他或她應被視為在分配事件中選擇了離職。如果參與者未能選擇付款方式，則他或她將被視為選擇了一次性付款方式。

第 5 條-僱主繳款

1.1. 匹配捐款

如果計劃發起人在《收養協議》第5.01（a）節中選擇，則僱主將根據收養協議第5.01（a）節規定的公式向參與者賬户存入相應的繳款。配套繳款將被視為在《收養協議》第5.01 (a) (iii) 節規定的時間分配給參與者賬户。

1.2. 其他捐款

如果計劃發起人在《收養協議》第5.01（b）節中選擇，則僱主將根據收養協議第5.01（b）節規定的公式或方法向參與者賬户存入一筆或多筆繳款。這些捐款將被視為在《收養協議》第5.01 (b) (iii) 節規定的時間分配到參與者賬户。

第 6 條-賬户和信用

1.1. 賬户的設立

僅出於會計和計算目的，署長將代表每位參與者建立和維護一個賬户，該賬户將反映根據第6.2節 “分配或提款” 獲得的貸項，以及分配給該賬户的收益、支出、收益和虧損，這些收入歸因於根據第7條的規定使用賬户中的金額進行的假設投資。署長可自行決定為履行本計劃規定的職責而合理需要或適當的其他記錄和賬户，設立和保存此類記錄和賬户。

1.2. 存入賬户

參與者將在每個計劃年度的賬户中存入其根據第4.1節選擇的延期繳款金額，屆時應向參與者支付延期選擇的金額，並將僱主繳款（如果有）視為根據第5條分配給參與者的代為分配的款項。

第7條-捐款的投資

1.1. 投資選項

記入每個賬户的金額應視為投資於署長為此目的指定的投資期權。

1.2. 賬户調整

存入每個賬户的金額應根據假設的投資收益、支出、收益或虧損進行調整，金額等於收養協議第9.01節中指定的當事方從第7.1節提供的投資選項中選擇的投資期權的收益、支出、收益或虧損。如果收養協議第9.01節允許，參與者（或參與者去世後的參與者去世後的受益人）可以根據署長制定的規則和程序，從第7.1節提供的選項中選擇投資，用於計算賬户的未來假設投資調整或根據第6.2節對賬户的未來貸記的假設投資調整，該調整自估值日起生效，該估值日期與管理員的下一次通知相同。自每個估值日起，每個賬户均應進行調整，以反映：(a) 上述假設收益、支出、收益和虧損；(b) 根據第 6.2 節記入的金額；以及 (c) 分配或提款。此外，可以根據每個賬户在與維持第7.1節中提供的假設投資相關的假設成本和支出中的可分配份額進行調整。

第8條-享受福利的權利

1.1. 解鎖

在任何時候，參與者根據第4.1節選擇性延期存入其賬户的金額均享有100％的不可沒收的利息。

參與者對根據第5條記入其賬户的款項的權利應根據收養協議第7.01節的相關時間表和規定確定。離職後，在適用收養協議第7.01節的規定後，參與者應沒收其賬户中的非既得部分。

1.2. 死亡

計劃發起人可以選擇根據收養協議第7.01（c）節在參與者去世後加快歸屬和/或根據收養協議第6.01（b）節或第6.01（d）節在參與者去世後加快分配。如果計劃發起人沒有選擇根據收養協議第6.01（b）節或第6.01（d）節加快分配，則存入參與者賬户的既得款項將根據第9條的規定支付。

參與者可以指定一個或多個受益人，也可以根據署長制定的規則和程序更改先前對受益人或受益人的任何指定。每當參與者指定新的受益人時，該參與者以前的所有受益人指定將被自動撤銷。

必須向署長提交死亡通知書或其他足夠文件的副本並獲得其批准。如果管理人認為參與者去世後，參與者的部分或全部既得賬户沒有指定受益人，則該款項將根據第9條的規定支付給他或她的遺產（就本計劃而言，該遺產應被視為受益人）。

1.3. 殘疾

如果計劃發起人選擇根據《收養協議》第 7.01 (c) 節加快殘疾發生時的歸屬和/或根據《收養協議》第 6.01 (b) 節或第 6.01 (d) 節允許對殘疾進行分配，則應根據收養協議第 6.01 (i) 節中對殘疾的定義，並以符合以下要求的方式確定參與者是否遭受殘疾《守則》第 409A 節。

第9條-福利的分配

1.1. 補助金額

根據第6、7和8條存入參與者賬户的既得金額應決定並構成根據本計劃應支付給參與者的福利價值的基礎。

1.2. 分配的方法和時間

除非本第9條另有規定，否則本計劃下的分配應根據參與者根據第4條所作或視為的選擇進行。根據第9.6節中要求將向關鍵員工的某些分配延遲六個月的規定，付款事件之後的分配應在《收養協議》第6.01（a）節規定的時間開始。如果收養協議第6.01 (g) 節允許，參與者可以在預定的分配活動開始前至少十二個月選擇將付款日期從原定的付款日期推遲至少六十個月，前提是該選擇自選擇之日起至少十二個月內沒有生效。分配選舉的變更必須按照署長制定的程序和規則進行。參與者可以在推遲付款日期的同時，更改付款方式，但這種付款方式的變更不得違反《守則》第409A條或Treas的規定，加速付款。Reg. § 1.409A-2 (b)。就本第9.2節而言，一系列分期付款始終被視為一次性付款，而不是一系列單獨付款。

1.3. 不可預見的緊急情況

如果計劃發起人已根據收養協議第8.01（a）條選擇允許不可預見的緊急情況提款，則參與者可以因不可預見的緊急情況而申請分配。請求必須採用書面形式，必須連同情況構成不可預見的緊急情況的證據一起提交給管理員。管理員有權酌情要求提供其認為必要的任何證據，以確定分配是否有保障，並可以要求參與者證明無法從參與者合理獲得的其他來源滿足需求。參與者是否遇到了不可預見的緊急情況將由署長根據相關事實和情況自行決定，但是，如果能夠緩解困難，則在任何情況下，都不會將不可預見的緊急情況視為存在：(a) 通過保險或其他方式進行報銷或補償，(b) 在清算本身不會造成嚴重財務困難的情況下清算參與者的資產，或 (c) 停止交易計劃下的推薦。因不可預見的緊急情況而發放的補助金必須限於滿足緊急需求所需的合理金額，並可能包括支付分配可能產生的任何聯邦、州、外國或地方所得税和罰款所必需的金額。分配將以一次性現金付款的形式進行。如果收養協議第8.01（b）節允許，則由於不可預見的緊急情況而退出時，參與者在計劃年度剩餘時間內的延期選擇將被取消。如果參與者在遇到不可預見的緊急情況時根據第9.6節延遲支付其既得賬户的全部或任何部分，則在第9.6節要求的六個月延遲期到期之前，延遲的金額不受本第9.3節規定的約束。

1.4. 付款選擇改寫

如果計劃發起人根據《收養協議》第6.01（d）節選擇了一次或多項付款選擇推翻，則以下條款適用。計劃發起人選擇的第一個活動發生後，存入參與者賬户的剩餘既得金額應以指定給參與者或其受益人的表格支付，無論參與者是否做出了不同的選擇

時間和/或付款方式, 或者活動發生時參與者是否收到了分期付款.

1.5. 不超過規定限額的提現

如果存入參與者賬户的既得金額不超過計劃發起人因任何原因離職時在《收養協議》第 6.01 (e) 節中為此目的規定的限額，則僱主應在收養協議第 6.01 (a) 節規定的時間將該金額一次性分配給參與者，無論參與者是否已離職就既得金額選擇不同的時間或付款方式存入其賬户，或者參與者在終止時是否正在收到分期付款。就本第9.5節而言，參與者賬户應包括第1.3節中描述的任何金額。

1.6. 必須延遲向關鍵員工付款

除非本第 9.6 節另有規定，否則不得在離職（或退休，如果適用）之日起為關鍵員工的參與者因離職（或退休，如果適用）而向其支付的款項，則不得在離職（或退休，如果適用）之日起六個月之前支付。

(a) 在以下情況下，參與者被視為關鍵員工：(i) 他或她受僱於關聯僱主，其任何股票在成熟的證券市場上公開交易，並且 (ii) 他或她符合《守則》第416 (i) (1) (A) (i)、(ii) 或 (iii) 條的要求，在不考慮守則第416 (i) (5) 條的情況下在任何時候確定十二個月期限以身份證明日結束。

(b) 在確定日期為關鍵員工的參與者應被視為關鍵員工，因為從一個月的第一天開始，不遲於識別日期後的第四個月，分配延遲六個月。身份識別日期和延遲分配的生效日期應根據《收養協議》第1.06節確定。

(c) 如果該方法滿足以下每一項要求，則計劃發起人可以選擇採用另一種方法來確定哪些參與者將被視為關鍵員工，但分配延遲六個月：(i) 設計合理，包括所有關鍵員工；(ii) 是一種客觀確定的標準，不允許任何參與者就其申請進行直接或間接選擇，並且 (iii) 結果是所有關鍵員工或不超過 200 名關鍵員工自任何日期起在班上識別出員工。就Treas而言，使用符合本第9.6（c）節要求的替代方法不會被視為付款時間和形式的變更。Reg. § 1.409A-2 (b)。

(d) 六個月的延遲不適用於第 9.9 (a)、(b) 或 (d) 節所述的付款，也不適用於參與者去世後發生的付款。如果參與者在遭受殘疾時根據本第9.6節的規定延遲支付其既得賬户的全部或任何部分，而根據本計劃條款則需要進行分配，則在本第9.6節規定的六個月延遲期到期之前，不得支付任何款項。

1.7. 控制權變更

如果計劃發起人選擇允許在控制權變更時進行分配，則應適用以下條款。控制權變更後的分配將在《收養協議》第 6.01 (a) 節規定的時間以參與者根據第 4 條所述程序選擇的形式進行。或者，如果計劃發起人根據《收養協議》第 11.02 節作出選擇

為了要求在控制權變更時進行分配，參與者剩餘的既得賬户應在《收養協議》第 6.01 (a) 節規定的時間一次性支付給參與者或參與者的受益人。就本計劃而言，控制權變更將在計劃發起人所有權變更、計劃發起人有效控制權變更或計劃發起人很大一部分資產的所有權變更時發生，但前提是計劃發起人在《通過協議》第11.03節中選擇。為此，計劃發起人包括本第9.7節中確定的任何公司。根據本第 9.7 節進行的所有分發均受第 9.6 節規定的約束。

如果參與者在因控制權變更而獲得分配後繼續根據第4條延期付款，則應按其根據第4條所作選擇中規定的時間和形式支付給參與者的剩餘款項，或者根據第8條的規定，在他或她死亡或殘疾時支付。

控制權是否發生變更將由管理員根據本第 9.7 節中規定的規則和定義來確定。如果計劃發起人根據第10.2節的規定終止計劃並在控制權變更後的十二個月內分配參與者的福利，則向參與者的分配將被視為控制權變更時發生。

(a) 相關公司。為了構成本計劃的控制權變更，該事件必須涉及：(i) 控制權變更時參與者為其提供服務的公司，(ii) 有責任支付本計劃下參與者福利的公司（或如果多家公司負有責任，則所有負有責任的公司），但前提是遞延薪酬可歸因於參與者為該公司（或公司）提供的服務或者此類公司有真正的商業目的（（或公司）應對此類付款負責，無論哪種情況，使此類公司（或公司）對此類付款承擔責任的重要目的都不是避開聯邦所得税，或（iii）是第（i）或（ii）項中確定的公司的大股東的公司，或連鎖公司中每家公司都是鏈中另一家公司的大股東，並以（i）中標識的公司結尾的任何公司 (ii)。大股東被定義為擁有該公司總公允市場價值和投票權的百分之五十（50％）以上的股東。

(b) 股票所有權。《守則》第 318 (a) 條適用於確定股票所有權。既得期權的標的股票被視為由擁有既得期權的個人所有（未歸屬期權的股票不被視為由持有未歸屬期權的個人擁有）。但是，如果對未實質歸屬的股票（按Treas的定義）行使既得期權。條例 § 1.83-3 (b) 和 (j)) 期權所依據的股票不被視為由持有該期權的個人所有。

(c) 公司所有權的變更。公司所有權的變更發生在任何一個人或多人以集團形式獲得公司股票的所有權之日，該股票加上該個人或集團持有的股票，構成該公司股票總公允市場價值或總投票權的百分之五十（50％）以上。如果認為任何一個人或多人以集團形式行事，擁有公司股票總公允市場價值或總投票權的百分之五十（50％）以上，則同一人或多人收購額外股票不被視為導致公司所有權的變化（或導致公司的有效控制權發生變化，如下文第9.7（d）節所述）。任何個人或以集團形式行事的個人因公司收購其股票以換取財產的交易而增加所擁有股票的百分比將被視為收購股票。第9.7（c）條僅在公司股票轉讓（或發行）時適用

公司的股票）以及該公司的股票在交易後仍在流通。就本第9.7 (c) 節而言，不得僅僅因為個人同時購買或擁有同一家公司的股票或因公開發行而被視為集體行動。但是，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或進行類似商業交易的公司的所有者，則他們將被視為集體行動。如果一個人，包括一個實體，擁有兩家公司的股票，兩家公司進行了合併、合併、購買或收購股票或類似交易，則該股東被視為與公司其他股東共同行事，僅涉及導致變更的交易前該公司的所有權，而不涉及另一家公司的所有權。

(d) 公司有效控制權的變化。公司有效控制權的變更發生在：(i) 任何一個人或多人以集團形式行事，獲得（或在截至該人最近一次收購之日止的十二個月內獲得了）擁有該公司股票總投票權的百分之三十（30％）或以上的公司股票所有權，或（ii）大多數成員在任何十二個月內，公司的董事會由任命的董事取代或在任命或選舉之日之前，選舉未得到公司董事會多數成員的認可，前提是就本第 (ii) 款而言，“公司” 一詞僅指第 9.7 (a) 條中確定的相關公司，就第 9.7 (a) 條而言，沒有其他公司是大股東。如果沒有第 9.7 (d) (i) 或 (ii) 節中描述的事件，公司的有效控制權就不會發生變化。如第9.7 (c) 節所述，在任何交易中，參與交易的兩家公司中的任何一家公司的所有權發生變化，或者如第9.7 (e) 節所述，此類公司很大一部分資產的所有權發生變更，也可能發生有效控制權的變化。如果認為任何一個人或多人以集團形式行事，可以有效控制本第9.7（d）節所指的公司，則同一人或多人獲得對公司的額外控制權不被視為導致公司的有效控制權發生變化或導致第9.7（c）條所指的公司所有權的變化。就本第9.7 (d) 節而言，根據與第9.7 (c) 節中規定的規則相似的規則，個人將被視為或不會被視為集體行動，但以下例外情況除外。如果一個人，包括一個實體，擁有兩家公司進行合併、合併、購買或收購股票或進行類似交易的股票，則該股東被視為與公司其他股東共同行動，僅涉及導致變更的交易之前該公司的所有權，而不涉及另一家公司的所有權。

(e) 公司很大一部分資產的所有權變更。公司很大一部分資產的所有權變更發生在任何一個人或多個人（根據與第9.7（d）節規定的規則相似的規則確定）從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日止的十二個月內收購）總公允市場價值等於或大於的資產之日發生的超過公司所有資產總公允市場價值的百分之四十（40％）就在這類或多項收購之前。為此，總公允市場價值是指公司資產的價值或所處置資產的價值，不考慮與此類資產相關的任何負債。根據本第 9.7 (e) 節，如果在轉讓後立即向受轉讓公司股東控制的實體進行了轉讓，則不存在控制權變更事件。如果將資產轉讓給 (i) 公司股東（緊接在資產轉讓之前）以換取或轉讓其股票，（ii）總價值或表決權的百分之五十（50%）或以上由公司直接或間接擁有的實體，（iii）個人或多名以上的人，則公司的資產轉讓不被視為此類資產所有權的變更直接或間接擁有所有未償債券總價值或投票權的百分之五十（50%）或以上的團體公司的股票或（iv）實體，其總價值或投票權的至少五十（50％）由第9.7（e）（iii）節所述的個人直接或間接擁有。出於上述目的，除非另有規定，否則個人的身份在資產轉讓後立即確定。

1.8. 允許的付款延遲

在以下任何情況下（只要僱主在合理一致的基礎上對待向處境相似的參與者支付的所有款項），分配可以推遲到根據第8條和第9條的規定本應付款的日期之後：

(a) 如果僱主有理由預計，適用《守則》第162 (m) 條將限制或取消對此類付款的扣除，則僱主可以推遲付款。款項必須在參與者的第一個應納税年度內支付，僱主合理地預計或應該合理地預計，如果付款是在該年度支付的，則適用守則第 162 (m) 條將不會禁止扣除此類款項，也可以在參與者離職開始並於僱主應納税年度最後一天或參與者離職的第 15 天晚些時候結束的時期內支付參與者離職後的第三個月。如果根據本第 9.8 (a) 節延遲向參與者支付預定款項，則根據本第 9.8 (a) 節可能延遲向參與者支付的所有定期付款也將延遲。

(b) 如果僱主有理由預計付款將違反聯邦證券法或其他適用法律，也可以推遲付款，前提是應在僱主合理預計付款不會導致此類違規行為的最早日期付款。

(c) 僱主保留修改本計劃的權利，規定在財政部長可能在《美國國税公報》發佈的普遍適用的指導中規定的其他事件和條件下延付款。

1.9. 允許加速付款

僱主可以允許縮短根據計劃付款計劃支付的任何款項或金額的時間或時間表，前提是這種加速付款的時間或時間表

是Treas的規定所允許的。條例 § 1.409A-3 (j) (4)，包括以下事件：

(a)《家庭關係令》。如果根據《刑法》第 414 (p) 條的定義，在收到和確認家庭關係令後向備用收款人支付此類款項，則可以加快付款。

(b) 遵守道德協議和法律要求。根據《守則》第409A條的要求，在遵守與聯邦政府簽訂的道德協議所必需的情況下，或者為避免違反聯邦、州、地方或外國道德法或法律衝突而合理必要，可以加快付款速度。

(c) 最低金額。如果 (i) 付款金額不大於《守則》第402 (g) (1) (B) 條規定的適用美元金額，並且 (ii) 在付款時，該金額構成參與者在本計劃以及根據Treas與計劃合計的所有其他計劃下的全部利息，則可以加快付款。Reg. § 1.409A-1 (c) (2)。

(d) FICA 税收。根據該法典第3101、3121（a）和3121（v）（2）條就該計劃下的延期補償（“FICA金額”）徵收的《聯邦保險繳款法》税款所需的範圍內，可以加快付款速度。此外，可以加快付款速度，以繳納根據FICA金額法典第3401條徵收的工資所得税，並從源頭繳納屬於金字塔法典第3401條工資和税款的工資的額外所得税。本小節 (d) 項下的總付款額不得超過FICA金額和與FICA金額相關的所得税預扣税額的總和。

(e) 第 409A 條附加税。如果計劃未能滿足《守則》第409A條的要求，則可以加快付款速度；前提是此類付款不得超過因未能遵守守則第409A條的要求而要求計入收入的金額。

(f) 抵消。僱主可以自行決定加快付款速度，以償還參與者欠僱主的債務，如果此類債務是在參與者與僱主之間的正常服務關係中產生的，僱主任何應納税年度的全部扣除金額不超過5,000美元，並且扣除額與本應向參與者收取的債務同時扣除，金額相同。

(g) 其他活動。與守則第409A條允許的其他事件和條件有關的管理員可以自行決定加快付款。

第 10 條-修改和終止

1.1. 計劃發起人的修正

計劃發起人保留通過管理員或其他授權人員的行動修改計劃（為自己和每位僱主）的權利。任何修正都不能直接或間接剝奪任何現任或前任參與者或受益人在修改之前累積和歸屬的賬户的全部或任何部分。

1.2.控制權變更或公司解散後計劃終止

如果計劃發起人在《收養協議》第11.01節中選擇，則計劃發起人保留根據第9.7節規定的規則在控制權變更之前的30天內或之後的十二個月內終止計劃並將所有存入所有參與者賬户的款項分配給所有參與者賬户的權利。為此，只有當相關僱主在控制權變更後立即贊助的所有協議、方法、計劃和其他安排被視為Treas下的單一計劃時，該計劃才被視為終止。條例第 1.409A-1 (c) (2) 條也已終止，因此計劃和所有類似安排下的所有參與者都必須在計劃發起人不可撤銷地採取一切必要行動終止安排之日起十二個月內收到根據終止安排延期支付的所有款項。此外，計劃發起人保留在根據《守則》第331條徵税的公司解散後的十二個月內或根據美國法典第11條第503 (b) (1) (A) 條獲得破產法院批准後十二個月內終止本計劃的權利，前提是根據本計劃延期的金額包含在參與者在 (a) 終止和清算髮生的日曆年，(b) 第一個日曆年的最近一個日曆年的總收入中該金額不再面臨重大沒收風險，或 (c) 第一個日曆年付款在管理上是可行的。

1.3. 其他計劃終止

如果 (a) 計劃發起人贊助的所有安排將與《守則》第409A條和Treas規定的任何終止安排合併，則計劃發起人保留終止本計劃的自由裁量權。Reg. § 1.409A-1 (c) (2) 終止，(b) 在安排終止後的十二個月內除了根據安排條款應支付的款項外，沒有支付任何款項，(c) 所有款項都是在計劃發起人採取一切必要行動不可撤銷地終止和清算安排之日起二十四個月內支付的，(d) 計劃發起人不這樣做採用一項新的安排，該安排將與《守則》第409A條及其相關法規規定的任何終止安排合併在一起在安排終止之日起三年內的任何時候，並且 (e) 終止不在計劃發起人財務狀況下滑時發生。計劃發起人還保留修改本計劃的權利，規定計劃將在財政部長在《美國國税公報》發佈的普遍適用指南中規定的條件和事件下終止。

第 11 條-信託基金

1.1. 建立信任

計劃發起人可以但無需設立信託來持有計劃發起人可能不時繳納的款項，以相當於根據第6.2節記入參與者的部分或全部金額。如果計劃發起人希望設立信託基金為支付計劃福利提供資金來源，則就ERISA第一章和《守則》而言，任何此類信託均應構成無資金安排，不影響計劃作為無資金計劃的地位。如果計劃發起人選擇根據《收養協議》第10.01節設立信託，則第11.2和11.3節的規定將生效。

1.2. 信任

計劃發起人根據單獨的書面協議設立的任何信託均應在計劃發起人與受託人之間進行，根據該協議持有、管理和管理資產，但計劃發起人破產時受計劃發起人的債權人的索賠。如果發生破產或破產，計劃發起人必須通知受託人。

1.3. 信託基金的投資

計劃發起人向信託繳納的任何款項均應由受託管理人根據信託的規定和署長的指示進行投資。信託投資無需反映參與者根據第7.1節為調整賬户而選擇的假設投資，信託的收益或投資結果也不必影響本計劃下參與者賬户的假設投資調整。

第 12 條-計劃管理

1.1. 署長的權力和責任

管理員擁有管理本計劃的所有細節的全部權力和全部責任；但是，須遵守ERISA的適用要求。管理員的權力和責任包括但不限於以下內容：

(a) 制定和執行其認為有效管理計劃所必需或適當的規則和程序；

(b) 對本計劃進行解釋，除第12.2節另有規定外，其對本計劃的解釋為最終解釋，適用於所有根據本計劃申請福利的人；

(c) 決定與本計劃和任何人蔘與本計劃的資格有關的所有問題；

(d) 管理第 12.2 節規定的索賠和審查程序；

(e) 計算根據本計劃規定應支付給任何參與者、前參與者或受益人的福利金額；

(f) 確定向誰或哪些人支付此類津貼；

(g) 批准支付養卹金；

(h) 作出更正並追回多付的任何養卹金；

(i) 遵守ERISA第一章B小節第1部分的報告和披露要求；

(j) 任命可能需要的代理人、律師、會計師和顧問，以協助管理計劃；

(k) 通過書面文書，分配和下放其職責，包括成立行政委員會來管理計劃。

1.2. 索賠和審查程序

(a) 索賠程序。如果有人認為自己被剝奪了本計劃下的任何權利或福利，則該人可以向署長提出書面索賠。如果任何此類索賠被全部或部分拒絕，署長將以書面形式將其決定通知該人。此類通知將包含 (i) 拒絕的具體理由，(ii) 具體提及計劃的相關條款，(iii) 描述該人完善此類索賠所需的任何其他材料或信息，並解釋為何需要此類材料或信息，以及 (iv) 描述該計劃的審查程序和適用於此類程序的時限，包括一份聲明，説明該人在作出不利的複審決定後有權提起民事訴訟。如果索賠涉及殘疾，則駁回還必須包括決定所依據的標準，包括不同意任何醫療保健專業人員、職業專業人員或社會保障局意見的依據，以及對拒絕所依據的科學或臨牀判斷的解釋。此類通知將在管理員收到索賠後的 90 天內（如果是殘疾索賠，則為 45 天）發出。如果特殊情況需要延長索賠處理時間，並且在最初的90天期限內（殘疾索賠為45天）向該人發出了關於延期和情況的書面通知，則署長可以將提供通知的期限延長90天（殘疾索賠為30天，可以再延長30天）。如果未在此期限內發出此類通知，則自該期限的最後一天起，索賠將被視為被拒絕，該人可以要求對其索賠進行審查。

(b) 審查程序。在個人收到書面申請駁回通知之日起60天內（如果未提供書面通知，則在被視為被拒絕之日起60天內（如果殘疾索賠為180天），該人（或其正式授權代表）可以 (i) 向署長提出書面申請，要求對其進行審查拒絕索賠和相關文件; (ii) 向署長提交書面問題和評論.署長將以書面形式將其決定通知該人。此類通知的撰寫方式將經過精心設計，以供該人理解，並將包含該決定的具體原因以及對相關計劃條款的具體提及。通知將解釋説，該人有權根據要求免費獲得所有相關文件的合理訪問權和副本，並有權在作出不利的複審決定後提起民事訴訟。審查決定將在60天內做出（殘疾索賠為45天）。如果特殊情況需要延長處理請求的時間，例如署長選擇舉行聽證會，並且在最初的60天期限內（殘疾索賠為45天）內向該人發出了延期和情況的書面通知，則署長可以將作出複審決定的期限延長60天（殘疾索賠為45天）。如果未在這段時間內做出複審決定，則索賠將被視為被拒絕。

如果索賠與殘疾有關，而社會保障局、鐵路退休委員會或計劃發起人的長期殘疾計劃並未作出殘疾決定，則該人還可以在提出書面請求後免費獲得醫療或職業專家的身份證明，這些專家的建議是在拒絕殘疾索賠時獲得的，即使該建議並未得到依據。

在就涉及殘疾的索賠作出任何決定之前，署長將盡快並在答覆之日足夠早地向該人免費提供以下信息

必須向該人提供，以使該人有合理的機會在答覆到期日之前作出迴應：

(i) 署長或其他作出決定的人考慮、依據或生成的任何新的或其他證據；以及

(ii) 新的或補充的理由（如果決定將以該理由為依據）。

(c) 用盡索賠程序和提出法律索賠的權利。在署長確認駁回索賠後一年以上，或者，如果更早，則不得在導致索賠人指控或索賠的事實或事件首次發生四年多之後提起任何法律或衡平訴訟。

1.3. 計劃管理費用

管理員在管理計劃時產生的所有合理成本和開支（包括法律、會計和員工通信費）應在僱主未支付的範圍內由計劃支付。

第十三條-其他

1.1.僱主的無擔保普通債權人

參與者及其受益人、繼承人、繼承人和受讓人對僱主的任何財產或資產不具有任何合法或公平的權利、利益或索賠。為了支付本計劃規定的補助金，僱主的任何和所有資產應是並將繼續是僱主的一般的、非抵押的、不受限制的資產。每位僱主在本計劃下的義務只能是承諾未來支付款項的無準備金和無擔保。

1.2. 僱主的責任

每位僱主支付本計劃福利的責任只能由本計劃以及參與者與僱主之間簽訂的延期協議來定義。除非本計劃和延期協議或協議另有規定，否則僱主對本計劃下的參與者不承擔任何義務或責任。僱主對其他僱主僱用的參與者不承擔任何責任。

1.3. 權利限制

除非本協議另有規定，否則本計劃的制定、計劃的任何修訂、任何基金或賬户的設立或任何福利的支付，均不得解釋為賦予參與者或任何其他人對僱主、計劃或管理人提出任何法律或衡平的權利；在任何情況下，參與者的僱用或服務條款都不會在此處修改或以任何方式受到影響。

1.4. 反分配

除非為履行《守則》第414（p）條所指的國內關係令而必要，否則任何債權人均不得主張參與者或參與者任何受益人的任何利益或權利。特別是，在法律允許的最大範圍內，所有此類利益和權利應不受扣押、扣押或參與者及其受益人的任何債權人可用的任何其他法律或公平程序。除非有權指定受益人領取本計劃規定的死亡撫卹金，否則參與者及其受益人均無權轉讓、預測、匯款、質押、抵押或轉讓他或她在本計劃下可能收到的任何款項，除非有權指定受益人領取本計劃規定的死亡撫卹金。儘管有上述規定，但署長可以自行決定減少參與者賬户中應支付的補助金，以償還對僱主的任何債務或責任。

1.5. 付款工具

如果署長根據醫療報告或其他令署長滿意的證據，確定本計劃下任何補助金的領取者因未成年、疾病、體弱或其他喪失工作能力而無法處理其事務，則署長可以指示僱主將此類款項支付給法院指定的個人或機構，該法院對該領取人具有管轄權的個人或機構，或者根據州法律具有照料法律權限的個人或機構以及對此類接收者的控制。因此，此類個人或機構收到任何此類款項以及在此範圍內支付的任何此類款項，應免除僱主、計劃和管理人向該領取者支付本協議規定的補助金的責任。

1.6. 通知

如果按照《收養協議》第 1.03 節規定的地址發給計劃發起人，則發給僱主或管理人的任何與計劃有關的通知或其他通信均應被視為以書面形式送達，如果實際送達該地址或信件，則應在收養協議之後的五個工作日內送達

同樣應存放在美國的郵件中，頭等郵資已預付，並已登記或認證。

1.7. 預扣税款

如果僱主得出結論，認為本協議規定的任何延期付款或付款均應繳納税款，則僱主應在法律允許的範圍內從參與者應付的款項或遞延的款項中扣留這些款項，或者以其他方式與參與者或其受益人做出適當安排以履行此類義務。就本第13.7節而言，税收是指任何聯邦、州、地方或任何其他政府所得税、就業税或工資税、消費税，或因遞延金額、相關收入以及根據本計劃向參與者支付的任何款項而應繳的任何其他税款或攤款。

1.8. 賠償

(a) 僱主應在僱主註冊所在司法管轄區法律允許的最大範圍內，對每位受保人（定義見第 13.8 (e) 節）進行賠償並使其免受損害，因為他或她採取的所有行動以及所有未採取行動（無論此類行動或未採取行動的日期如何），承擔所有費用、責任和損失（包括但不限於律師的損失）費用、判決、罰款、税款、罰款，以及已支付或將在和解中支付的金額）與任何訴訟有關的受償人（定義見 (e) 小節）。但是，在以下情況下，不得根據本節作出賠償：(1) 法院認定引起賠償索賠的行為或不作為構成故意的不當行為或魯莽行為，或者 (2) 存在僱主不同意的和解協議。

(b) 本節規定的賠償權應包括在僱主註冊所在司法管轄區法律允許的最大範圍內，要求受保人為任何訴訟進行辯護所產生的費用在訴訟最終處理之前由僱主支付的權利；前提是，如果該法律要求，則只能支付受保人在訴訟最終處置之前產生的此類費用在向僱主交付由僱主或代表僱主作出的承諾時如果最終確定受保人無權根據本節或其他規定獲得賠償，則受保人有權無息償還所有預付款。

(c) 本節規定的賠償應繼續向已終止的受保人提供，並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。僱主同意，本節中做出的承諾對其繼承人或受讓人具有約束力，並將在本計劃終止、修改或重述後繼續有效。

(d) 上述賠償權是受保人因法律問題或任何類型的保險而可能享有的其他權利的補充，是受保人根據僱主章程可能有權獲得的任何賠償權利的補充，而不是取代受保人可能有權獲得的任何賠償權利。

(e) 就本節而言，應適用以下定義：

(i) “受保人” 是指擔任管理人（或僱主僱員、董事或高級管理人員的任何其他人員）的每一個人，由於他或她正在或正在履行本計劃規定的管理職能，他曾經或現在是任何訴訟的當事方，或受到威脅成為任何訴訟當事方或以其他方式參與任何訴訟的人。

(ii) “訴訟” 是指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（包括但不限於由僱主或僱主有權提起的訴訟、訴訟或訴訟），無論是民事、刑事、行政、調查還是通過仲裁。

1.9. 繼任者

本計劃的條款對計劃發起人、僱主及其繼任者和受讓人以及參與者和參與者的指定受益人具有約束力，並使他們受益。

1.10. 免責聲明

計劃發起人的意圖是使計劃符合《守則》第409A條的要求。如果本計劃的任何條款未能滿足《守則》第409A條的要求，計劃發起人和僱主均不對任何參與者承擔任何責任。

1.11. 適用法律

該計劃將根據計劃發起人在《收養協議》第12.01節中規定的州法律進行解釋、管理和執行。