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我們曾擔任馬薩諸塞州的一家公司 Mercury Systems, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“法案”）向證券交易委員會（“SEC”）提交了S-8表格的註冊聲明（“註冊聲明”）。註冊聲明涉及公司總額為1,000萬美元的遞延薪酬義務（“債務”）。這些義務代表公司根據Mercury Systems, Inc.遞延薪酬匹配計劃（“DCMP”）的條款支付遞延薪酬的無擔保義務。

關於本意見書，我們檢查了（i）公司組織章程（ii）公司章程，（ii）公司章程，（ii）公司章程，（iii）公司董事會與註冊聲明有關的某些決議，（iv）DCMP，以及（v）像我們一樣的其他文件、記錄和其他文書的註冊聲明和原件，或經過認證或以其他方式確定的副本認為就本文所述意見而言，是適當的。

我們假設所有簽名的真實性，所有自然人的法律行為能力，作為原件提交給我們的文件的真實性，作為認證副本、傳真副本或靜電副本提交給我們的所有文件與原件一致，以及作為副本提交給我們的所有文件的原件的真實性。關於與下文所述我們的意見有關的事實問題，我們依據的是公司高管的證書、公司在我們審查的文件中作出的陳述以及公司高管的陳述。我們還從公職人員那裏獲得並依賴了我們認為為下文所述意見之目的所必需的證書和保證。

在前述及本文規定的其他事項的前提下，我們認為，自本文發佈之日起，公司根據DCMP的規定發行債務，將成為公司的有效且具有約束力的義務，可根據DCMP的條款強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用的法律。

此外，根據經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”），DCMP旨在成為一項大筆計劃，旨在為特定管理層或高薪員工提供遞延薪酬。書面DCMP計劃文件的規定符合適用於大禮帽計劃的規定。我們對DCMP是否由公司作為ERISA下的頂級計劃來運營，或者公司認為有資格參與DCMP的員工是否構成精選的管理層或高薪員工羣體，我們沒有發表任何意見。

我們特此同意將本意見用作註冊聲明的附錄5.1。在給予此類同意時，我們特此不承認我們的行為屬於該法第7條或美國證券交易委員會據此制定的規則或條例要求獲得其同意的人員類別。

此處表達的觀點僅限於ERISA第一章和《馬薩諸塞州商業公司法》，我們對任何其他州或司法管轄區的法律不發表任何意見。