如2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

水星系統有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

水星系統有限公司

遞延薪酬匹配計劃

（計劃的完整標題）

克里斯托弗·C·坎布里亞

執行副總裁、總法律顧問兼祕書

水星系統公司

民兵路 50 號

馬薩諸塞州安多弗 01810

（服務代理的名稱和地址）

(978) 256-1300

（服務代理的電話號碼，包括區號）

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

解釋性説明

提交本註冊聲明的唯一目的是登記水星系統公司（以下簡稱 “公司”）10,000,000.00美元的無抵押債務，以便將來向參與水星系統公司遞延薪酬匹配計劃（“DCMP”）的公司員工支付遞延薪酬。

第一部分

第 10 (A) 節招股章程所要求的信息

第 1 項和第 2 項。

 

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的規定，包含本註冊聲明第一部分規定的DCMP信息的文件將發送或提供給員工。根據《證券法》第424條，此類文件無需作為本註冊聲明的一部分向證券交易委員會（“委員會”）提交，也無需作為招股説明書或招股説明書補充文件提交。此類文件以及根據本註冊聲明第二部分第3項以提及方式納入的文件共同構成符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

以下文件以引用方式納入此處：

公司隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條在提交生效後修正案之前提交的所有報告和文件，該修正案表明此處發行的所有證券均已出售，或者註銷了當時仍未售出的所有證券，均應被視為以提及方式納入此處並自提交之日起成為本文件的一部分這樣的文件。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明中包含的任何聲明或此處以引用方式納入或被視為納入此處的文件中的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

遞延薪酬義務代表公司和參與的僱主將來根據DCMP的條款不時支付遞延薪酬的無擔保義務。參與者是參與僱主的無擔保普通債權人，

其中包括該公司。公司和參與僱主可以設立信託，但不必設立信託，以此作為支付DCMP規定的福利的來源；但是，如果發生破產或破產，該信託在任何時候都將受到公司和參與僱主債權人的索賠的約束。

符合條件的公司員工和參與的僱主可以選擇推遲領取DCMP規定的基本工資和獎金補償。參與該計劃是自願的，參與者最多可以延期支付基本工資的50％，最多可以延期支付100％的獎金金額。DCMP還允許公司自行決定向僱主酌情提供補充繳款，這可能受繳款時確定的歸屬時間表的約束。參與者可以選擇將遞延薪酬分配給各種投資選擇。

參與者賬户的價值將在參與者離職時或在參與者在延期時指定的日期分配給參與者。離職後（死亡除外），參與人通常有權領取其既得離職賬户，除非參與人選擇按年分期付款（最長10年），否則一次性支付。在參與者選擇的指定日期後，參與者通常有權獲得其既得的指定日期賬户，該賬户一次性支付，除非參與者選擇按年分期付款（最長10年）。參與者去世後，所有剩餘的既得賬户餘額將一次性支付給參與者的受益人。分配款通常僅在1月15日或7月15日支付，任何因離職而應支付的補助金將在參與者離職後至少六個月的1月15日或7月15日支付。除非計劃管理人可以自行決定減少參與者賬户中應付的福利以償還對公司或參與僱主的任何債務或負債，否則不得轉讓、質押或抵押DCMP下的任何福利，也不得以任何方式進行轉讓或預期。

就經修訂的1974年《員工退休收入保障法》而言，DCMP旨在成為一項無資金計劃。

DCMP 由公司的福利計劃委員會管理。公司通過福利計劃委員會或其他授權人行事，可以隨時修改DCMP，公司可以根據其中規定的條款和條件隨時終止DCMP。

第 5 項。指定專家和律師的利益。

沒有。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

《麻省通用法》第156D章第2.02（b）（4）條允許公司取消或限制公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，儘管法律中有任何規定此類責任的規定，但該董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、故意不當行為或明知不當行為的情況除外故意違反法律、授權支付不當分銷款項或獲得不正當的個人信息好處。該公司在其組織章程中納入了類似的條款。

 

《馬薩諸塞州普通法》第156D章第8.51（a）條規定，公司可以向其董事提供補償，以支付因董事身為公司董事而對任何董事提起的任何訴訟或其他法律訴訟中合理產生的費用（包括律師費）、判決書、罰款和在和解中支付的款項，除非他被視為沒有誠意行事，因為有理由相信自己的行為是出於這種情況公司的最大利益。如下文所述，公司已在其組織章程和章程中規定了董事賠償。

 

《馬薩諸塞州普通法》第156D章第8.52節規定，公司必須向在為任何辯護中在案情或其他方面取得圓滿成功的董事提供賠償

該董事是該法律程序的一方，因為他是該公司的董事，而他在該訴訟中承擔了合理的開支。

 

《馬薩諸塞州普通法》第156D章（“第8.56節”）第8.56（a）條規定，公司可以向其高管提供與其董事相同的補償，對於非董事的高級職員，則在（i）組織章程、（ii）章程、（iii）董事會投票或（iv）合同規定的範圍內。在所有情況下，公司根據第8.56條向其高管提供賠償的程度都是可選的。如下文所述，公司已在其章程中規定了高管賠償。

 

經修訂的公司章程規定，公司應在法律允許的最大範圍內向其董事和董事會任命的高級管理人員提供賠償。

公司為董事和高級職員提供責任保險。

 

公司已與其董事簽訂賠償協議。除其他事項外，賠償協議要求公司在法律允許的最大範圍內向其董事提供賠償，並向董事預付某些費用，但如果隨後確定不允許賠償，則予以報銷。

 

第 7 項。申請註冊豁免。

 

沒有。

第 8 項。展品。

第 9 項。承擔。

(a) 公司特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值不超過所登記證券的總髮行價格的20％）以及與估計的最大發行區間低端或最高限的任何偏差，都可以在根據規則第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中得到反映，前提是交易量和價格的變化總額的變化不超過規定的最高總髮行價格的20％ 在 “申請費計算表” 中生效註冊聲明；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果註冊聲明載於S-8表格，並且這些段落要求在生效後修正案中包含的信息包含在公司根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，並以提及方式納入註冊聲明，則第 (a) (1) (i) 段不適用;

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行；以及

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 公司特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，公司根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的以提及方式納入註冊聲明的每份年度報告均應視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為初始債券真誠的報價。

(c) 根據上文第6項或其他規定，允許對公司董事、高級管理人員和控制人員根據1933年《證券法》產生的責任進行賠償，公司被告知，委員會認為此類賠償違反了1933年《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊證券對此類負債（公司支付公司董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則公司將向具有適當管轄權的法院提出質疑這樣的賠償是否這違反了1933年《證券法》所規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成本註冊聲明由經正式授權的下述簽署人於2023年11月9日在馬薩諸塞州安多弗鎮代表其簽署。

水星系統有限公司

作者：/s/ David E. Farnsworth

大衞 E. 法恩斯沃思

執行副總裁、首席財務官

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下方的人都構成並任命威廉·鮑爾豪斯、克里斯托弗·坎布里亞和大衞·法恩斯沃思為其真正合法的事實律師和代理人，他們各自單獨行事，擁有全部替代權和再替代權，代表他或她或她的名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署該修正案或生效後的修正案註冊聲明（或同一產品的任何註冊聲明，該聲明將在提交時生效）根據1933年《證券法》（經修訂）第462（b）條，並將該規則及其所有證物以及與之相關的其他文件提交證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人單獨行事的全部權力和權力，以在場所內和周圍採取和執行所有必要或必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的不管他或她本人可能或可以親自做什麼，特此批准和確認所有上述事實上的律師和代理人單獨行動，或其代理人或代替者，可以依據本協議合法行事或促使他人這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。