WEBUY 全球有限公司
18 淡濱尼工業新月 #04 -03
太空 @Tampines
新加坡 528605
2023年2月17日
公司財務部
貿易與服務辦公室
美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549-4720
收件人：Kate Beukenkamp
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| 回覆： | WEBUY 全球有限公司 第 1 號修正案 F-1 表格上的註冊聲明草案 已於 2023 年 1 月 6 日提交 CIK 編號 0001946703 |
親愛的 Beukenkamp 女士：
這封信是對您2023年1月26日的信的迴應，您在信中對WEBUY GLOBAL LTD（以下簡稱 “公司”）於2023年1月5日提交給美國證券交易委員會的F-1表格（“註冊聲明”）的第2號機密草案發表了評論。截至本文發佈之日，公司已在DRS/A表格上提交了註冊聲明的第3號機密草案（“表格DRS/A”）。我們在下文以粗體字列出了你信中與註冊聲明有關的評論，然後是我們對評論的迴應。
F-1 表格註冊聲明草案第 1 號修正案
招股説明書摘要概述，第 3 頁
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| 1. | 我們注意到您對先前評論 2 的回覆並重新發布。請包括關於自成立以來的銷售和增長的段落，並通過討論您在相關時期內的淨虧損歷史以及對您繼續經營業務的能力的實質性懷疑來平衡這一披露。我們注意到您在第42頁的 “持續經營和資本資源” 下披露的信息。 |
迴應：我們恭敬地告知員工，我們已經恢復了第3頁上關於銷售和增長的段落，並恢復了同期淨虧損的討論。我們還恭敬地告知工作人員，一旦我們在下一次修訂註冊聲明之前完成對2022財年的審計，相關時期的最新數據將更新到同一部分。
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| 2. | 我們注意到您對先前評論 11 的回覆，包括您對第 66 頁的修訂。但是，您繼續在第 3 頁和第 71 頁上引用 “營銷宣傳材料”。為保持一致性，請進一步修改您的披露，以反映第 66 頁對本條款所做的修訂。 |
迴應：我們恭敬地告知工作人員，我們已經修訂了第3頁和第77頁上的此類條款，以使其與之前的修訂保持一致。
商業
可擴展業務領域，第 70 頁
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| 3. | 我們注意到您對先前評論13的迴應，包括為在此處提供的圖表添加標題而進行的修訂。請進一步修改您的披露，以提供該圖表在您的運營活動中的背景信息，包括簡要討論該圖表所説明的內容。例如，請簡要討論所代表的技術部門和結構（即客户應用程序、集團負責人門户網站、商户門户、後端服務、技術平臺、數據平臺和算法以及大數據（OLTP、OLAP））的哪些部分由WeBuy控制，以及包含眾多其他技術提供商（例如Java、Spring和Elastic）的徽標代表什麼。 |
迴應：我們恭敬地告知工作人員，我們在第71頁的平臺上使用的技術和移動應用程序結構的圖表下增加了進一步的披露。
| 1 |
領導者和客户獲取週期，第 72 頁
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| 4. | 我們注意到您對先前評論15的回覆以及現有的披露，即商店將顯示WeBuy徽標以提高您的品牌知名度。請進一步修改本節，以披露這些商店是否因同意簽約成為WeBuy俱樂部的附屬機構而獲得任何金錢或其他補償，以及新鮮農產品的誘人價格。 |
迴應：我們恭敬地告知員工，我們已擴大披露範圍，規定這些商店將因展示這些商店而獲得我們的佣金 Webuy第 72 頁上的徽標。
我們的商業模式
A. 團購模式，第 74 頁
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| 5. | 我們注意到您對先前第16條評論的迴應，包括您關於集團領導者 “通過向社區推廣Webuy產品的工作” 獲得銷售佣金的聲明。請簡要擴展您的討論範圍，提供更多有關銷售佣金的高級細節。例如，請披露所有集團領導是否都獲得銷售佣金，這些佣金佔其社區中客户的銷售額的百分比，或者在實現特定銷售目標後獲得銷售佣金。此外，請披露佣金率，並量化招股説明書所反映期間支付的銷售佣金。 |
迴應：我們恭敬地告知員工，我們已經在第74頁擴大了對集團領導賺取的銷售佣金規模的披露。
C. 端到端參與銷售和購買流程
我們的客户，第 87 頁
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| 6. | 我們注意到您對先前第18條評論的迴應以及第87頁上的修訂披露。看來 “硬幣” 和 “資產” 與你分別對電子代金券和銷售佣金的描述類似，第74頁對此進行了討論，並在整個披露中都提到了這一點。請修改本節，明確這兩組條款（即（i）硬幣和電子代金券，以及（ii）資產和銷售佣金）之間的關係（如果屬實）。 |
迴應：我們恭敬地告知工作人員，我們已經進一步修改了第74頁的披露，以區分（i）硬幣和電子代金券，以及（ii）資產和銷售佣金，並對兩者進行了更一致的披露。
注意事項 2。意義會計政策摘要
收入確認，第 F-11 頁
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| 7. | 我們注意到你對評論23的迴應。請修改您的披露，以明確解釋與您授予的 “資產” 相關的會計和付款程序，類似於答覆的第一段。 |
迴應：我們恭敬地告知工作人員，我們已經修訂了合併財務報表F-12和F-33頁的收入確認附註，以明確解釋我們授予的 “資產” 的會計和付款程序。
| 2 |
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| 8. | 我們注意到你對第24條評論的迴應。ASC 280-10-50-38中的指導方針明確指出，ASC 280-10-50-40適用於具有單一可申報細分市場的實體。您在第12頁透露，您 “在我們的平臺上提供各種產品，包括食品和飲料、新鮮農產品以及生活方式和其他個人護理用品。”請披露每組類似產品和服務的收入。或者，如果提供這種披露是不切實際的（預計這種情況很少見），請告訴我們提供這種披露在哪些方面是不切實際的，並詳細解釋為什麼每個方面都不切實際。如果你對一個或多個具體方面的不切實際的斷言與成本過高有關，還請證明你是如何確定成本過高的。 |
迴應：我們恭敬地告知員工，我們已經修改了第47和55頁的披露，並在F-12頁和F-33頁上添加了一個表格，以披露我們每組類似產品和服務的收入。
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| 9. | 您在第74和87頁上的披露表明，您提供電子代金券和硬幣作為購物優惠，可兑換為購買積分。請向我們解釋您是如何計算這些津貼的，並在重要範圍內，擴大您的收入確認會計政策。 |
迴應：我們恭敬地告知工作人員，在發放電子代金券和硬幣時，我們不會識別賬簿中的任何內容。當客户下采購訂單時，直到客户使用電子代金券和硬幣兑換購買積分，這些購買積分將直接從總銷售額中扣除。扣除這些津貼後的收入立即記作銷售折扣。
ASC 606-10-25-1規定：“只有滿足以下所有標準，實體才應對與客户簽訂的屬於本標準範圍的合同進行核算：
(a) 合同當事方已批准合同（以書面、口頭或其他商業慣例），並承諾履行各自的義務。”
該標準定義了ASC 606-10-20中的合同，即 “合同是兩方或多方之間的協議，規定了可執行的權利和義務。”
我們不承認分發電子代金券和硬幣的責任，因為這些優惠不會與客户簽訂具有約束力的合同。只有當我們的客户購買超過一定金額時，才會產生具有約束力的合同。因此，只有當客户兑換這些津貼時，我們才將這些津貼視為對交易價格的調整。
我們會不時監控通過後端應用程序發放的電子代金券數量和發放的硬幣數量，以便從我們的Webuy移動應用程序中提取數據。在截至2021年12月31日的年度中，與已兑換的電子代金券相關的銷售折扣約為62.2萬美元，佔我們總收入的2.8％，而用作購買積分的硬幣約為84,000美元，佔我們總收入的0.4％。我們認為，目前收入確認會計政策的列報和披露包含了向財務報表用户提供的所有有用和重要的信息，但我們的購物津貼微不足道。
我們希望這一回應能夠解決工作人員與評論信有關的所有擔憂。如果您對本文包含的信息還有其他疑問，請發送電子郵件至 wsr@orllp.legal、jye@orllp.legal 或 yly@orllp.legal 聯繫我們的證券法律顧問 William S. Rosenstadt, Esq.、Jason Yee, Esq. 或 Yarona Yieh, Esq.
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| 真誠地， |
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| /s/ binXue |
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| 薛斌 |
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| 主席 |
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